根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们仔细审阅了公司提供的本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并进行了事前审核。现就对公司本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司应按照关联交易程序审批本次交易相关事项
3、公司就本次交易制定的《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，且需履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
5、本次交易有助于增强公司主营业务；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
6、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
独立董事：杨淑娥、朱蕾、曲颂2020年7月30日