估目的的相关性和评估定价的公允性发表的说明
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”或“上市公司”）拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
东洲评估出具了《二百永新资产评估报告》和《拟置入商业物业资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对二百永新100%股权评估机构采用了资产基础法和收益法两
种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用；针对拟置入商业物业资产，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易标的资产为二百永新100%股权和拟置入商业物业资产，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次评估选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的说明》之盖章页）
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2020年7月30日