本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值项目 | |
| 资产评估报告 | |
| 东洲评报字【2020】第0951号 |
（报告书、附件及评估说明）
共1册
第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020年07月30日
【2020】第0951号-2-
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
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目录资产评估报告
（目录）
目录 ...... 3
摘要 ...... 4
正文 ...... 7
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 7
（一） 委托人概况 ...... 7
（二） 被评估单位概况 ...... 8
（三） 委托人与被评估单位之间的关系 ...... 10
（四） 其他资产评估报告使用人 ...... 10
二、 评估目的 ...... 10
三、 评估对象和评估范围 ...... 11
四、 价值类型及其定义 ...... 13
五、 评估基准日 ...... 13
六、 评估依据 ...... 13
（一） 经济行为依据 ...... 13
（二） 法律法规依据 ...... 13
（三） 评估准则依据 ...... 15
（四） 资产权属依据 ...... 16
（五） 评估取价依据 ...... 16
（六） 其他参考资料 ...... 16
七、 评估方法 ...... 17
（一） 评估方法概述 ...... 17
（二） 评估方法的选择 ...... 17
（三） 资产基础法介绍 ...... 18
（四） 收益法介绍 ...... 21
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 23
九、 评估假设 ...... 25
（一） 基本假设 ...... 25
（二） 一般假设 ...... 26
（三） 收益法评估特别假设 ...... 26
十、 评估结论 ...... 27
（一） 相关评估结果情况 ...... 27
（二） 评估结果差异分析及最终评估结论 ...... 28
（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 ...... 29
（四） 关于评估结论的其他考虑因素 ...... 30
（五） 评估结论有效期 ...... 30
（六） 有关评估结论的其他说明 ...... 30
十一、 特别事项说明 ...... 31
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 34
十三、 评估报告日 ...... 35
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摘要上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告
东洲评报字【2020】第0951号
摘要
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人一：上海益民商业集团股份有限公司
委托人二：上海淮海商业（集团）有限公司
被评估单位：上海二百永新有限公司
评估目的：股权协议转让
经济行为：根据上海市黄浦区国有资产监督管理委员会出具的《关于核准上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》、上海益民商业集团股份有限公司董事会决议、上海淮海商业（集团）有限公司董事会决议、上海市第二百货商店出资人决议以及上海二百永新有限公司股东会决议，上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司100%股权。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值153,996,090.10元，负债合计账面价值31,131,137.84元，股东权益122,864,952.26元。
价值类型：市场价值
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评估基准日：2020年05月31日评估方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币873,025,811.29元。人民币大写：捌亿柒仟叁佰零贰万伍仟捌佰壹拾壹元贰角玖分。本评估结论仅适用于与经济行为相一致的协议转让，如交易方式转变为其他方式的，则本评估报告不适用。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2021年05月30日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
1.截至评估基准日，上海二百永新有限公司存在的对外担保情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 借款银行 | 借款金额 | 担保方式 |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 中国银行上海市卢湾支行 | 20000万元 | 抵押 |
2018年4月19日，上海二百永新有限公司以其持有的16,241.97m
房地产为上海淮海商业（集团）有限公司提供借款抵押担保，借款人为上海淮海商业（集团）有限公司，借款金额为人民币贰亿元，借款期限为60个月，借款抵押物为上海市黄浦区淮海中路887号101室、2-5层、车库、地铁通道、地下超市（产权编号为“沪房地卢字（2008）第002414号”）。
上海淮海商业（集团）有限公司已出具《解除抵押担保承诺函》，承诺在本次交易完成前解除上述抵押担保事项。本次未考虑上述抵押担保事项对于评估值的影响。
2.截至评估基准日，上海二百永新有限公司的其他应收款中存在应收现股东上海淮海商业（集团）有限公司的45,000,000.00元借款及215,801.89元借款利息，借款年利率为3%，按季结息。截至报告出具日，上海淮海商业（集团）有限公司已归还上述45,000,000.00元借款及215,801.89元借款利息。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济
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行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
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正文
上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告东洲评报字【2020】第0951号
正文
上海益民商业集团股份有限公司、上海淮海商业（集团）有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益于2020年05月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人概况
委托人一
公司名称：上海益民商业集团股份有限公司（A股代码：600824，A股简称：益民集团）
统一社会信用代码：9131000013222900X9
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市淮海中路809号甲七楼
法定代表人：杨传华
注册资本：105402.7073万元人民币
营业期限：1993年12月10日至无固定期限
经营范围：国内贸易（除专项规定），摄影，电脑租赁，自有房屋租赁，房产销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外（不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，
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经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托人二公司名称：上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）统一社会信用代码：91310000132265529U企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：淮海中路700号法定代表人：孙忠明注册资本：15000万元人民币营业期限：1996年6月14日至不约定期限经营范围：授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二） 被评估单位概况
公司名称：上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）统一社会信用代码：91310000607309709P企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：上海市淮海中路887-901号法定代表人：孙忠明注册资本：2000万元人民币成立日期：1995年5月23日营业期限：1995年5月23日至2025年5月22日经营范围：家用电器、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、日化制品、电讯器材、摄影器材、家具、保健用品、健身器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动】
1.公司历史沿革及股东结构
二百永新成立于1995年5月，初始注册资本为人民币7,000.00万元，其中，永新百货有限公司出资人民币4,760.00万元、持股68.00%，上海市第二百货商店出资人民币2,240.00万元、持股32.00%。2015年11月，二百永新股东会通过减资决议，公司注册资本减至人民币2,000.00万元，其中，永新百货有限公司出资人民币1,360.00万元、持股68.00%，上海市第二百货商店出资人民币640.00万元、持股32.00%。
2018年6月，经上海市黄浦区国有资产监督管理委员会批复以及二百永新股东会决议同意，上海淮海商业（集团）有限公司以经评估备案后的价格人民币54,002.82万元收购二百永新原股东永新百货有限公司所持有的二百永新68.00%股权。上述股权收购事宜完成后，公司注册资本仍为人民币2,000.00万元，其中，上海淮海商业（集团）有限公司出资人民币1,360.00万元、持股68.00%，上海市第二百货商店出资人民币640.00万元、持股32.00%。
截至评估基准日2020年5月31日，二百永新的股东结构和股权比例如下：
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 上海淮海商业（集团）有限公司 | 1,360.00 | 68.00 |
| 上海市第二百货商店 | 640.00 | 32.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2.公司概况
二百永新成立于1995年5月，主营业务为商业物业租赁，主要通过将其持有的永新大厦商业物业对外出租以获取收入利润。
二百永新的核心资产为位于上海市淮海中路887号永新大厦地下2层至地上5层的商业房地产，建筑面积合计16,241.97m
。永新大厦地处黄浦区淮海中路核心商圈，靠近陕西南路地铁站，地理位置优越，交通便利，具有稀缺性和不可复制的特点。
截至评估基准日，二百永新已将上述房地产中的101室、2-5层及地下超市（建筑面积合计13,796.77m
）整体出租，租赁期自2013年9月26日起至2028年9月25日止。
二百永新拥有淮海路商圈物业租赁经验丰富的经营管理团队，专业和稳定的经营
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团队为企业长期稳步发展提供了坚实的保障。
3.公司资产、负债及财务状况
（1）截至评估基准日，公司资产合计为15,399.61万元，负债合计为3,113.11万元，股东权益为12,286.50万元。公司以前年度及基准日的资产、负债及财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项目\年份 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 资产总额 | 12,328.56 | 13,701.16 | 15,399.61 |
| 负债总额 | 2,919.25 | 2,939.72 | 3,113.11 |
| 所有者权益 | 9,409.31 | 10,761.44 | 12,286.50 |
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 5,197.88 | 5,272.49 | 2,247.36 |
| 利润总额 | 4,582.64 | 4,812.27 | 2,033.41 |
| 净利润 | 3,505.07 | 3,609.20 | 1,525.06 |
上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告。
二百永新执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，增值税税率为6%、征收率为5%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的税率分别为7%、3%、2%。
（三） 委托人与被评估单位之间的关系
委托人一益民集团为本次经济行为的拟收购方；委托人二淮海集团为被评估单位的股东，间接持有被评估单位100%股权。
（四） 其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、 评估目的
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根据上海市黄浦区国有资产监督管理委员会出具的《关于核准上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》、上海益民商业集团股份有限公司董事会决议、上海淮海商业（集团）有限公司董事会决议、上海市第二百货商店出资人决议以及上海二百永新有限公司股东会决议，上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司100%股权。本次评估目的是反映二百永新股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。
（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值153,996,090.10元，负债合计账面价值31,131,137.84元，股东权益122,864,952.26元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了专项审计报告，报告文号信会师报字[2020]第ZA15021号。审计机构发表了标准无保留审计意见。
（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产等组成。
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2.设备
设备类资产按用途分为运输设备和电子设备及其他设备。其中运输设备1辆，为本田奥德赛汽车；电子设备及其他设备18台（套），主要有台式电脑、电脑显示器、笔记本电脑、投影仪、保险箱、复印机、工作位、矮柜、班台等。上述设备主要是在2017年—2019年之间购入，目前正常使用中。
3.房屋建筑物类
企业共有1项房地产，为位于上海市黄浦区淮海中路887号地下2层至地上5层的房地产，房屋类型为商场，建筑面积合计16,241.97m
，主要用于对外出租获取收益。具体明细如下：
| 权证编号 | 坐落 | 幢号 | 室号部位 | 建筑面积（m2） | 类型 |
| 沪房地卢字（2008）第002414号 | 淮海中路887号101室、2-5层 | 887 | 101 | 1,706.03 | 商场 |
| 887 | 2-5层 | 10,611.57 | 商场 | ||
| 887 | 车库 | 1,644.73 | 其他 | ||
| 887 | 地铁通道 | 800.47 | 其他 | ||
| 887 | 地下超市 | 1,479.17 | 其他 | ||
| 合计 | 16,241.97 |
截至评估基准日，产证中淮海中路887号101室、2-5层及地下超市（建筑面积合计13,796.77m
）已整体出租，租赁期自2013年9月26日至2028年9月25日止；车库系正常作为停放机动车使用，共有25个车位；地铁通道作为连接地铁站点的通道无法经营使用。
4.递延所得税资产
递延所得税资产系企业因计提坏账准备、在编离岗待退员工薪酬产生的可抵扣暂时性差异金额。
5.其他非流动资产
其他非流动资产为与递延收益对应的预缴税金。
（四）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
被评估单位未申报表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
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四、 价值类型及其定义
本次评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2020年05月31日。评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一） 经济行为依据
1. 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会出具的《关于核准上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》；
2. 上海益民商业集团股份有限公司董事会决议；
3. 上海淮海商业（集团）有限公司董事会决议；
4. 上海市第二百货商店出资人决议；
5. 上海二百永新有限公司股东会决议；
6. 《资产评估委托合同》。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
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3. 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
7. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第588号修订）；
9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
10. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发[1992]36号）；
11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）；
14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
16. 《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估﹝2018﹞353号）；
17. 《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）；
18. 《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2020﹞100号）；
19. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表
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大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
20. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；
21. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；
22. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
23. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
24. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
25. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号、159号）；
26. 其他与评估工作相关的法律法规。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
9. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
12. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
13. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
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14. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；
15. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。
（四） 资产权属依据
1. 国有资产产权登记证；
2. 《房地产权证》；
3. 机动车行驶证；
4. 重要资产购置合同或记账凭证；
5. 固定资产台账、记账账册等；
6. 其他资产权属证明资料。
（五） 评估取价依据
1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3. 《58汽车网》等网上汽车价格信息资料；
4. 设备网上可予查询的价格信息资料；
5. 上海市房地产交易中心交易信息；
6. 《网上房地产》等网上租赁价格信息资料；
7. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
8. 被评估单位历史年度及基准日的财务报表、审计报告；
9. 被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；
10. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
11. 被评估单位管理层提供的在手合同及目标客户信息资料；
12. 万得证券投资资讯系统有关资本市场信息资料；
13. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他参考资料
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1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5. 其他相关参考资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二） 评估方法的选择
依据《资产评估执业准则——企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法适用性分析：本次评估目的是为股权协议收购提供价值参考依据。资
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产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。收益法适用性分析：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。市场法适用性分析：常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三） 资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
1. 货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，本次按核实后的账面值确定评估值。
2. 应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核
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实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3. 其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的车船使用税、房产税及留抵增值税，本次按核实后的账面值确定评估值。
4. 投资性房地产
对投资性房地产本次主要采用市场法和收益法评估，并结合被评估单位持有目的及投资意向，最终选择收益法确定评估值。
（1）市场法：
市场法是指将评估对象与类似的可比房地产交易案例进行比较分析，通过对可比交易案例的已知价格进行交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正，以此估算评估对象的客观市场价值的方法。
评估计算公式：
评估对象价格＝可比交易案例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
（2）收益法：
收益法是指通过将评估对象未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象市场价值的评估方法。
计算公式：P＝
式中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；n—收益年期；
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Fi—未来第i个收益期的预期租赁净收益额。
5. 设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
（1）电子设备及其他设备
A．重置全价的确定
设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行含税市场购置价格确定。
B．综合成新率的确定
对价值量较小的一般设备和电子设备采用年限法确定成新率：
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C．评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）运输车辆设备
A．重置全价的确定
按评估基准日运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等
B．成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
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C．评估值的确定评估值＝重置全价×成新率
6. 递延所得税资产
递延所得税资产系企业因计提坏账准备、在编离岗待退员工薪酬产生的可抵扣暂时性差异金额。本次评估调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
7. 其他非流动资产
其他非流动资产系与递延收益相关的预缴税金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证及税金摊销凭证等，确认账面金额属实。由于相关递延收益已无后续支付义务，本次评估将其他非流动资产及递延收益同步评估为零，并考虑由此引起的递延所得税负债。
8. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四） 收益法介绍
1. 概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值、企业运营到期后资产的可变现净值，得到企业股东全部权益价值。
3. 评估模型
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根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用股权现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值＋企业运营到期后资产的可变现净值
其中：
经营性资产价值＝评估对象未来经营期限内的股权现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第i个收益期股权现金流量数额；
n—评估对象的收益年限；r—所选取的折现率。
4. 评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的租赁情况、人力资源、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
（2）确定未来收益期限。考虑到委评企业的核心资产即上海市淮海中路887号房地产，结合该资产的土地使用权到期时间，本次预测期期间n选择为31.47年。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，股权自由现金流采用权益资本成本折现，计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主
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要包括其他应收款中的内部往来款及其利息、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、递延收益等。
（5）确定企业运营到期后资产的可变现净值。企业经营终止后可变现净值为期末的运营资本、固定资产净值以及物业的残值之和。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二） 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2020年6月上旬。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：
1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；
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（6）对设备、房屋建筑物类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；
（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的租赁状况、人力资源、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性。
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（三） 评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四） 编制提交报告阶段
在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一） 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。本次评估以被评估单位的核心资产“上海市黄浦区淮海中路887号地下2层至地上5层房地产”的土地使用权剩余期限确定未来的经营期限。
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4. 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二） 一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三） 收益法评估特别假设
1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2.被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4.未来收益的计算以会计年度为计算周期，假定收支形成的现金流在会计年度内均匀发生。
5.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货
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膨胀等。
6.被评估单位的核心资产“上海市黄浦区淮海中路887号地下2层至地上5层房地产”于基准日为对外整体出租经营。本次评估假设与核心资产有关的已签订的租赁协议将有效执行，不考虑今后可能会发生的重大违约行为，合同租赁期内按合同约定的租金进行收入预测；合同期外按市场客观租金及合理的空置率进行收入预测。
7.本次评估假设被评估单位核心资产的商业环境未来不会发生明显的变化，不考虑目前未知的城市规划、交通道路规划等区域因素的变化。
8.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
（一） 相关评估结果情况
1. 资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值12,286.50万元，评估值87,302.58万元，评估增值75,016.08万元，增值率610.56%。
其中：总资产账面值15,399.61万元，评估值89,926.69万元，评估增值74,527.08万元，增值率483.95%。负债账面值3,113.11万元，评估值2,624.11万元，评估减值
489.00万元，减值率15.71%。
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2. 收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
被评估单位股东权益账面值为12,286.50万元，评估值90,200.00万元，评估增值77,913.50万元，增值率634.14%。
（二） 评估结果差异分析及最终评估结论
1. 不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为87,302.58万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值90,200.00万元低2,897.42万元，低3.32%，差异较小。
由于上海二百永新有限公司主营商业物业租赁，主要资产为其持有的投资性房地产。本次资产基础法评估时对投资性房地产也是采用收益法进行评估，故两种方法下的评估结果基本趋向一致。
2. 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
评估标的二百永新的核心资产即永新大厦的商业用房，该商业用房为其主要的经营业务收入来源，因此该企业的价值与该核心资产的价值密切相关。本次资产基础法中的房地产收益法评估已充分考虑并模拟资产未来所能实现的现金流量并进行折现后确定的估值，因此资产基础法与整体收益法的预测内涵基本一致。
考虑到投资性房地产评估时已就企业的主要资产、经营模式进行了全面的分析，涵盖了企业整体收益法的主要内容，同时又对各项资产要素构成进行了详细清查分析，相对整体收益法而言测算过程更为全面，测算数据更为精准，能更客观地反映被评估
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单位在基准日的市场价值，故本次选用资产基础法结论作为评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币873,025,811.29元。人民币大写：
捌亿柒仟叁佰零贰万伍仟捌佰壹拾壹元贰角玖分。本评估结论仅适用于与经济行为相一致的协议转让，如交易方式转变为其他方式的，则本评估报告不适用。
评估结论根据以上评估工作得出。
（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020年05月31日 金额单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 12,049.02 | 12,073.31 | 24.29 | 0.20 |
| 2 | 非流动资产 | 3,350.59 | 77,853.38 | 74,502.79 | 2,223.57 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 持有至到期投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 长期应收款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 长期股权投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 7 | 投资性房地产净额 | 3,196.06 | 77,729.00 | 74,532.94 | 2,332.03 |
| 8 | 固定资产净额 | 17.50 | 29.46 | 11.96 | 68.34 |
| 9 | 在建工程净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 工程物质净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 11 | 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 12 | 生产性生物资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 13 | 油气资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 14 | 无形资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 16 | 商誉净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 17 | 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 18 | 递延所得税资产 | 101.00 | 94.92 | -6.08 | -6.02 |
| 19 | 其他非流动资产 | 36.03 | 0.00 | -36.03 | -100.00 |
| 20 | 资产总计 | 15,399.61 | 89,926.69 | 74,527.08 | 483.95 |
| 21 | 流动负债 | 2,283.47 | 2,283.47 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 829.64 | 340.64 | -489.00 | -58.94 |
| 23 | 负债总计 | 3,113.11 | 2,624.11 | -489.00 | -15.71 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 12,286.50 | 87,302.58 | 75,016.08 | 610.56 |
1. 投资性房地产变动情况及原因
投资性房地产账面净值为3,196.06万元，评估净值为77,729.00万元，增值74,532.94万元，增值的主要原因是房地产取得成本较低，上海市核心地段商业物业价格上涨较快所致。
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2. 固定资产变动情况及原因
固定资产账面净值为17.50万元，评估净值为29.46万元，增值11.96万元，主要是由于企业的设备会计折旧年限与评估选取的设备经济耐用年限有差异，同时因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，因此造成评估增值。
3. 递延所得税资产变动情况及原因
递延所得税资产账面值为101.00万元，评估值为94.92万元，减值6.08万元，主要是由于企业账面计提的应收账款坏账准备与本次评估的应收账款减值有差异所致。
4. 其他非流动资产变动情况及原因
其他非流动资产账面值为36.03万元，评估值为0.00万元，减值36.03万元。该资产为与递延收益相对应的预缴税金。本次评估将无后续支付义务的递延收益评估为0，故其相对应的预付税金也评估为0。
5. 负债变动情况及原因
负债账面值为3,113.11万元，评估值为2,624.11万元，减值489.00万元，主要是由于将与收益相关且无后续支付义务的递延收益评估为零，同时考虑由此引起的递延所得税负债，综合导致评估减值。
（四） 关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（五） 评估结论有效期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2020年05月31日至2021年05月30日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。
（六） 有关评估结论的其他说明
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1.资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
4.评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明
本次评估未发现该事项。
（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
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资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
1.利用专业报告
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告信会师报字[2020]第ZA15021号。
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：信会师报字[2020]第ZA15021号。该审计报告的意见为：“我们审计了上海二百永新有限公司（以下简称二百永新）财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了二百永新2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年1-5月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（五）重大期后事项
1.截至基准日，被评估单位位于上海市黄浦区淮海中路887号永新大厦6层6003B、6016室的办公经营场由上海淮海商业（集团）有限公司无偿提供使用。评估基准日后，被评估单位已签订租赁协议，以市场租金价格水平租赁使用上述办公经营场所。
2.经与委托人、被评估单位管理层充分沟通后，本次评估中已结合被评估单位基准日后的实际经营变化情况，适当考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对基准日后被评估单位经营的影响。但由于疫情具有不可预测性，故评估人员仅对已经发生且可预期的情况充分考虑其对估值的影响。评估人员提请评估报告使用人持续关注新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位后续经营的影响程度，如发生与目前预期出现重大差异的情况并
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对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。除上述事项外，评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知是否存在其他重大期后事项，我们也无法判断委托人、被评估单位是否发生了对评估结论产生重大影响的事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明本次评估不涉及该事项。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
【1】截至评估基准日，产证中淮海中路887号101室、2-5层及地下超市（建筑面积合计13,796.77m
）已整体出租，租赁期自2013年9月26日至2028年9月25日止。
【2】截至评估基准日，二百永新存在的对外担保情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 借款银行 | 借款金额 | 担保方式 |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 中国银行上海市卢湾支行 | 20000万元 | 抵押 |
2018年4月19日，上海二百永新有限公司以其持有的16,241.97m
房地产为上海淮海商业（集团）有限公司提供借款抵押担保，借款人为上海淮海商业（集团）有限公司，借款金额为人民币贰亿元，借款期限为60个月，借款抵押物为上海市黄浦区淮海中路887号101室、2-5层、车库、地铁通道、地下超市（产权编号为“沪房地卢字（2008）第002414号”）。
上海淮海商业（集团）有限公司已出具《解除抵押担保承诺函》，承诺在本次交易完成前解除上述抵押担保事项。本次未考虑上述抵押担保事项对于评估值的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
此次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（九）其他需要说明的事项
1. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计
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数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。
3. 截至评估基准日，上海二百永新有限公司的其他应收款中存在应收现股东上海淮海商业（集团）有限公司的45,000,000.00元借款及215,801.89元借款利息，借款年利率为3%，按季结息。截至报告出具日，上海淮海商业（集团）有限公司已归还上述45,000,000.00元借款及215,801.89元借款利息。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以
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外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2020年07月30日。（本页以下无正文）
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| （本页无正文） | |
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 王小敏 |
| 签字资产评估师 | |
| 王欣 | |
| 孙靖男 | |
| 评估报告日 | 2020年07月30日 |
| 公司地址 | 200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 |
| 联系电话 | 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） |
| 网址 | www.dongzhou.com.cn |
【2020】第0951号-37-
资产评估报告
（报告附件）
| 项目名称 | 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值项目 |
| 报告编号 | 东洲评报字【2020】第0951号 |
| 序号 附件名称 | |
| 1. 与评估目的相对应的经济行为文件 2. 委托人和被评估单位法人营业执照 | |
| 3. 被评估单位公司章程 4. 委托人和被评估单位产权登记证 | |
| 5. 被评估单位专项审计报告 | |
| 6. 被评估单位房地产权证 7. 被评估单位车辆行驶证 | |
| 8. 评估委托人和相关当事方承诺函 | |
| 9. 资产评估委托合同 | |
| 10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 | |
| 11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 | |
| 12. 上海市财政局备案公告（沪财企备案【2017】7号） 13. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 | |
| 14. 资产评估机构及资产评估师承诺函 15. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论部分） | |