| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
独立财务顾问声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券接受益民集团的委托，担任益民集团发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供益民集团全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由益民集团董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对益民集团的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就益民集团本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向益民集团全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对益民集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒益民集团全体股东及其他投资者务请认真阅读益民集团董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 8重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ...... 10
三、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、本次交易支付方式安排 ...... 11
六、募集配套资金的简要情况 ...... 18
七、本次交易标的资产的估值及定价 ...... 21
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 24
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 35
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 37
十四、标的公司存在尚未解除的关联担保 ...... 42重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险 ...... 44
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 46
三、上市公司业务和经营风险 ...... 48
四、其他风险 ...... 49
第一节本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的 ...... 51
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 53
三、本次交易的评估作价情况 ...... 54
四、本次交易具体方案 ...... 54
五、募集配套资金的简要情况 ...... 62
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 65第二节上市公司基本情况 ...... 68
一、上市公司基本信息 ...... 68
二、上市公司主要历史沿革 ...... 69
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 71
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 73
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 73
六、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 74
七、被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
八、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况 ...... 75
第三节交易对方基本情况 ...... 76
一、上海淮海商业（集团）有限公司 ...... 76
二、上海市第二百货商店 ...... 79
第四节标的资产的基本情况 ...... 84
一、二百永新 ...... 84
二、拟置入商业物业资产 ...... 94
三、标的公司的业务与技术 ...... 102
四、报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 107
第五节独立财务顾问的核查意见 ...... 110
一、基本假设 ...... 110
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 110
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 114
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.......118
五、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 119
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 120
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 125
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 134
十、本次交易资产交付安排的说明 ...... 138
十一、本次重组构成关联交易 ...... 139
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 139
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 145
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 145
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 149
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 149
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 151
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 151
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 152
第七节独立财务顾问的结论性意见 ...... 153
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 益民集团、公司、上市公司 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 《海通证券股份有限公司关于浙江益民集团产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 | |
| 淮海集团 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 第二百货 | 指 | 上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业 |
| 交易对方 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司、二百永新 | 指 | 上海二百永新有限公司 |
| 拟置入商业物业资产 | 指 | 淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产 |
| 拟置入资产、标的资产、交易标的 | 指 | 二百永新100%股权及拟置入商业物业资产的合称 |
| 永新大厦负二层至五层 | 指 | 永新大厦中二百永新拥有产权的地下超市、101室、2-5层、车库和地铁通道部分 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 工美公司 | 指 | 上海工艺美术有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100%股权及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行股份、可转换债券及支付现金 | 指 | 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书进行披露 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年5月31日 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-5月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 指在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 《二百永新审计报告》 | 指 | 《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》（信会师报字[2020]第ZA15021号） |
| 《二百永新资产评估报告》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0951号） |
| 《拟置入商业物业资产评估报告》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海市淮海中路811-841号房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0952号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZA15181号） |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司、登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。发行股份、可转换债券募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有
的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为138,583.58万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易不会导致实际控制权变更本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式安排
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份支付对价 | 可转换债券支付对价 | 现金支付对价 |
| 淮海集团 | 55,433.43 | 20,638.25 | 34,575.07 |
| 第二百货 | - | 20,936.83 | 7,000.00 |
| 合计 | 55,433.43 | 41,575.07 | 41,575.07 |
（一）发行股份购买资产的具体方案
、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为
2.96元/股，不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：
P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：
2019年度以每
股派发现金红利
0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
、发行对象发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
4、发行数量本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17%。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。
、锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长
个月。此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起
个月内不得转让。本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若淮海集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
、发行方式本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。
4、发行数量本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,638.25万元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交易对价为20,936.83万元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即初始转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
2020年
月
日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年
月
日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为2.94元/股。
、转股价格的调整在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：
P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：
P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
、锁定期安排交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
、债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
11、到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后
个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
、转股价格向下修正条款在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请
转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、债券利率及付息方式本次发行的可转换债券票面利率：第一年为
0.50%、第二年为
1.00%、第三年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
16、其他事项本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金对价购买资产的情况除上述股份对价、可转换债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支付全部现金交易对价的48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产按照协议的规定完成交割起
个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余
51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
六、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟
向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行股份募集配套资金
1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
、锁定期募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（二）非公开发行可转换债券募集配套资金
、种类与面值本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
、发行数量本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷
（计算结果舍去小数取整数）。
3、转股价格本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：
P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：
P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
4、锁定期募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易标的资产的估值及定价
（一）二百永新100%股权
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年
月
日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对二百永新100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面净资产 | 股权评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 二百永新100%股权 | 12,286.50 | 87,302.58 | 75,016.08 | 610.56% |
本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为873,025,811.29元。
（二）拟置入商业物业资产
本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 拟置入商业物业资产 | 账面净值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 淮海中路811-841号 | 7,549.86 | 51,281.00 | 43,731.14 | 579.23% |
本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为512,810,000.00元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入2.67亿元，实现毛利
2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响
力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益增厚。2020年1-5月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑，净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将得以改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对股权结构的影响本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（不考虑配套募集资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄浦区国资委及一致行动人 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 33.70% |
| 淮海集团 | - | - | 188,549,089 | 15.17% |
| 黄浦区国资委控制股份合计 | 418,684,581 | 39.72% | 607,233,670 | 48.87% |
| 其他股东 | 635,342,492 | 60.28% | 635,342,492 | 51.13% |
| 总股本 | 1,054,027,073 | 100.00% | 1,242,576,162 | 100.00% |
注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。
本次交易前，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为
39.72%。未考虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置程序，以及对交易推进的影响
1、第二百货已经履行的前置程序及法规依据
| 已履行的程序 | 法规依据 |
| 第二百货总经理作出《总经理决定》 | 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。 |
| 淮海集团作出《出资人决议》 | 《黄浦区区属企业国有产权转让实施办法（试行）》第二条“审批权限及程序”第3款三级及以下企业的国有产权转让由一级企业审批，……（略） |
| 第二百货与上市公司签署《框架协议》 | 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条第二款企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。 |
根据第二百货出具的说明：第二百货系全民所有制企业，但未制定企业章程；其对出售资产等重大事项的管理按照市、区两级国资委的相关规定及上级单位上海淮海商业（集团）有限公司的相关意见进行；就本次交易事项，第二百货已取得了同意本次交易的《总经理决定》及《出资人决议》，已履行了全部内部决策程序。
2、第二百货尚需履行的程序及对交易推进的影响
第二百货已经履行现阶段就股权转让事宜所需的程序，待交易各方商定最终交易条件后，需由第二百货总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
综上所述，第二百货作为全民所有制企业，可以依法对其所持的二百永新32%的股权进行转让；就上述股权转让事宜，第二百货已取得了现阶段所需的全部授权和批准；待交易各方商定最终交易条件后，第二百货需由总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下：一、本人/本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人/本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下：一、我委保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、我委已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、我委保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依法承担赔偿责任。 |
| 全体交易对方及其董事、监 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下：一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下：一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
（二）关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。二、本人/本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。三、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。四、本人/本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人/本公司实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。五、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁事项外，本人/本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下：一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。四、本企业符合作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的情形。 |
| 标的公司标的 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司及其董事、监事、高级管理人员 | 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下：一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
（三）关于股份、可转换债券锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的交易对手方，就本企业因参与本次交易而取得的上市公司股票及可转换债券，作出承诺如下：一、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。二、本企业在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，本企业取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。本企业基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若本企业基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。三、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让上述股票及可转换债券。四、保证本次交易所取得的股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股票等方式逃废补偿义务；未来质押上述股票时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。五、上述限售期内，本企业认购的上市公司股票因实施送股、转增股本等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所作出承诺如下：我委保证在本次交易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我委基于本次交易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 工美公司 | 上海工艺美术有限公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所作出承诺如下：我公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我公司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控 | 1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 制人 | 动。2、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 |
| 淮海集团 | 本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动；本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。对淮海集团具有产权但未注入上市公司的物业，将在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合条件的资产注入上市公司；对于盈利能力长期难以得到改善的物业，淮海集团将转让给独立第三方或变更经营范围；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将与上市公司协商对该等资产的托管事宜。淮海集团保证上述承诺在淮海集团受黄浦区国资委实际控制、益民集团在国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为益民集团的控股股东和实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，淮海集团承担因此给益民集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、在上市公司今后经营活动中，我委及我委控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易；二、若我委及/或我委控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我委将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 |
| 淮海集团 | 一、在上市公司今后经营活动中，我公司及我公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易；二、若我公司及/或我公司控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 |
（六）关于标的资产权属清晰、不存在限制的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方之淮海集团 | 本公司作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟购买资产的持有方，作出承诺如下：一、截至本承诺函出具日，本公司已经依法对上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响二百永新合法存续的情况；二、本公司合法持有二百永新的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有二百永新股权的情形，不存在委托他人代为持有二百永新股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。三、本公司保证本公司签署的所有协议或合同均不存在阻碍本公司转让二百永新股权的限制性条款；如有该等条款，本公司将按照该等合同或协议的约定将二百永新股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。四、本公司所持二百永新股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。五、二百永新的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持二百永新股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将促使二百永新修改该等章程和内部管理制度文件。六、本公司所持二百永新股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。七、本公司合法持有淮海中路811-841号房产，取得过程合法有效；该等房产的现有状态符合不动产登记部门及规划部门的相关规定；除已向上市公司披露的外，不存在抵押等其他第三方权利；该等房产可以作为本次交易的收购资产，不存在转让限制。本公司保证上述状态持续至上述资产变更登记至上市公司名下时。 |
| 交易对方之第二百货 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟购买资产的持有方，作出承诺如下：一、截至本承诺函出具日，本企业已经依法对上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响二百永新合法存续的情况；二、本企业合法持有二百永新的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有二百永新股权的情形，不存在委托他人代为持有二百永新股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。三、本企业保证本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍本企业转让二百永新股权的限制性条款；如有该等条款，本企业将按照该等合同或协议的约 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 定将二百永新股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。四、本企业所持二百永新股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。五、二百永新的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企业转让所持二百永新股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将促使二百永新修改该等章程和内部管理制度文件。六、本企业所持二百永新股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。本企业保证上述状态持续至所持二百永新股权变更登记至上市公司名下时。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）后保持上市公司的独立性作出承诺如下：在本次交易完成后，我委仍为上市公司的实际控制人，我委将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与我委控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 淮海集团、第二百货 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的参与方，作出承诺如下：本次交易完成后，本企业作为上市公司的股东，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本企业的干预。 |
（八）关于减持上市公司股份计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前对我委所持的上市公司股份作出承诺如下：截至本承诺函签署之日，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不减持所持有的上市公司股份。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不转让在上市公司拥有的任何权益。如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | |
| 工美公司 | 上海工艺美术有限公司作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东控制的公司，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前对我公司所持的上市公司股份作出承诺如下：截至本承诺函签署之日，我公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我公司不减持所持有的上市公司股份。如我公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我公司不转让在上市公司拥有的任何权益。如我公司调查结论发现存在违法违规情节，我公司承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定我公司在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对我公司具有法律约束力，我公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的董事、监事及高级管理人员，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前本人所持上市公司股份作出承诺如下：截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司股份。如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（九）关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（十）解除抵押担保承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 淮海集团 | 鉴于上海二百永新有限公司以其名下沪房地卢字（2008）第002414号《上海市房地产权证》所载不动产为本公司与中国银行股份有限公司上海市卢湾支行签署的《人民币借款合同》（2018年借字第036号）及其补充协议下人民币2亿元借款提供了抵押担保。本公司承诺，将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给益民集团造成的一切损失。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东黄浦区国资委对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海益民商业集团股份有限公司章程》的规定。综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我委原则上同意本次交易。”
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不减持所持有的上市公司股份。
如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不转让在上市公司拥有的任何权益。
如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
黄浦区国资委的一致行动人工美公司已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，我公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我公司不减持所持有的上市公司股份。
如我公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我公司不转让在上市公司拥有的任何权益。
如调查结论发现我公司存在违法违规情节，我公司承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定我公司在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对我公司具有法律约束力，我公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有的上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定操作。
如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）资产定价公允为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（二）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由公司董事予以表决通过，关联董事已回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排及股东大会表决情况上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
1、对2019年及2020年1-5月备考每股收益的影响根据立信出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2019年及2020年1-5月实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,275.07万元及
160.66万元，对应基本每股收益为
0.08元/股和
0.001元/股，略高于本次交易完成前上市公司0.08元/股和-0.003元/股的基本每股收益；本次交易后上市公司2019年及2020年1-5月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,932.38万元及-751.57万元，对应扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.05元/股和-0.006元/股，优于本次交易完成前上市公司
0.04元/股和-0.012元/股的扣除非经常性损益后基本每股收益。因此，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（
）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（
）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（
）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“
、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“
、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）锁定期安排本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、标的公司存在尚未解除的关联担保
截至2020年5月31日，二百永新正在履行的担保合同如下表所示：
| 序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 债务人 | 担保金额 | 担保方式 |
| 1 | 2018年抵字第036号 | 二百永新 | 中国银行股份有限公司上海市卢湾支行 | 淮海集团 | 2亿元 | 沪房地卢字（2008）第002414号房产抵押 |
截至本报告签署日，二百永新尚余对淮海集团合计9,000万元的银行贷款的担保责任尚未解除。未来若淮海集团经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未来生产经营产生不利影响。
针对上述担保，淮海集团已出具《解除抵押担保承诺函》：
“鉴于上海二百永新有限公司以其名下沪房地卢字（2008）第002414号《上海市房地产权证》所载不动产为本公司与中国银行股份有限公司上海市卢湾支行签署的《人民币借款合同》（2018年借字第
号）及其补充协议下人民币
亿元借款提供了抵押担保。本公司承诺，将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给益民集团造成的一切损失。”
重大风险提示
公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险截至本报告签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次上市公司拟向不超过
名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及交易相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
资产基础法评估后的二百永新股东全部权益价值为87,302.58万元，相对于二百永新账面净资产12,286.50万元，增值额为75,016.08万元，增值率为
610.56%，经交易各方友好协商，拟确定二百永新100%股权交易对价为87,302.58万元。选取收益法对拟置入商业物业资产的股东全部权益进行评估，收益法评估后的拟置入商业物业资产价值为51,281.00万元，相对于拟置入商业物业资产账面值7,549.86万元，增值额为43,731.14万元，增值率为
579.23%，经交易各方友好协商，拟确定拟置入商业物业资产交易对价为51,281.00万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产2020年6-12月、2021年、2022年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于黄浦区国资委及淮海集团等相关承诺方按照承诺切实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动及零售行业景气度的风险
2020年国际环境错综复杂，全球经济持续下行，中美贸易摩擦仍有较大变数。同时国内面临结构性、体制性、周期性问题相互交织，投资、消费、出口增速均出现一定放缓，上述因素有可能进一步拖累宏观经济增长。
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联较为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并最终决定了零售业的整体盈利水平。2018年以来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，2018-2019年社会消费品零售总额分别为380,987亿元、411,649亿元，同比增速处于历史较低水平。
若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）新型冠状病毒疫情影响的风险针对新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施，同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。淮海集团作为黄浦区国资委下属企业及时响应政府政策号召，根据相关政策精神对中小微租赁客户实行租金减免。此外，标的资产的客户中，中小微企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响，进而可能会影响中小企业客户的续租情况及租金缴纳情况。
尽管标的资产在配合政府防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展，但由于目前尚无法预计疫情防控情况、持续时间以及各项调控政策等因素的后续影响，敬请投资者注意因疫情因素造成的标的公司生产经营及业绩波动风险。
（三）标的资产整合风险
上市公司和标的资产需要在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。本次交易完成后，虽然上市公司制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司存在客户依赖的风险
迅销（上海）商业有限公司系二百永新的唯一客户，二百永新与迅销（上海）商业有限公司开展物业租赁合作，并与其签署长期租赁合同。如果迅销（上海）商业有限公司出现流失或者其自身经营不善等情况发生，将对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）零售新业态风险
近年来，随着互联网技术的普及应用以及现代物流体系的快速发展，电子商务等线上零售渠道凭借价格优廉、购物便捷和可选品类较多等优势越来越受到消
费者的接受，一定程度上抢占了传统线下零售渠道的市场份额，对部分经营不善的传统零售实体企业产生了一定程度的冲击。深度融合线上服务、线下体验的新零售模式越来越受到零售企业的重视。如果消费者购物需求变化较快，使得标的公司乃至上市公司未能跟上零售新业态的发展步伐，可能会对标的公司以及上市公司的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）经营区域集中风险标的公司二百永新的主要资产以及拟置入商业物业资产的经营区域均位于上海市淮海中路商圈，经营区域集中度高，存在经营区域集中的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）关联担保风险截至本报告签署日，二百永新尚余对淮海集团合计9,000万元的银行贷款的担保责任尚未解除。虽然淮海集团已与银行积极沟通担保解决方案，且淮海集团已出具承诺函，承诺将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续，如有任何违反前述承诺的事项发生，淮海集团承担因此给益民集团造成的一切损失。未来若淮海集团经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未来生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、上市公司业务和经营风险
（一）业务管理风险上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易注入标的资产，旨在提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司，以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。提请投资者注意相关风险。
（二）同业竞争风险淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。本次交易在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争，淮海集团已出具相关承诺，同意解决同业竞争问题。提请投资者注意相关风险。
（三）关联交易风险本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司与淮海集团关联租赁收入金额较备考前略有增加，淮海集团以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该等关联交易在符合《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。提请投资者注意投资风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动。提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、重塑“百年淮海路”形象，打造世界级地标性商圈商街2018年
月
日，中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅正式印发《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》，提出：“深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定追求卓越的发展取向，着力增强消费对经济发展的基础性作用，抓住举办中国国际进口博览会的契机，主动顺应消费升级大趋势，以更好满足需求、创造需求、引领需求为导向，以提升消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领度、消费满意度为着力点，打造面向全球的消费市场、全球新品首发地、引领国际消费潮流的风向标和人人向往的“购物天堂”，形成与卓越的全球城市定位相匹配的商业文明，建成具有全球影响力的国际消费城市”，“支持南京西路、南京东路和淮海中路传承商业文明、创新发展模式、完善基础设施、优化消费环境，重塑“中华商业第一街南京路”“百年淮海路”形象，打造有国际影响力的商业地标。”
淮海中路建立于1900年，初名叫西江路。1950年
月为纪念淮海战役胜利，而改名为“淮海中路”。淮海中路位于上海市中心，全长5.5公里，东起西藏南路，西至华山路。南连上海新天地休闲商圈、思南公馆区域、打浦桥商圈和上海文化广场，北邻花园饭店、锦江饭店高档宾馆区，是上海最繁华的商业街之一。同时，“百年淮海路”系上海市知名旅游景点，代表上海的海派摩登情怀。
本次交易，通过注入稀缺商圈的优质资产，上市公司进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，响应上海市政府提出的“上海购物”品牌三年行动计划，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
、国家政策鼓励打造中国文化特色的旅游购物场所
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消费环境，2020年3月，经国务院批准，国家发展改革委、中央宣
传部、文化和旅游部等23部门联合出台《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出构建文旅多产业多领域融合互通的休闲消费体系，建设文化产业和旅游产业融合发展示范区。推动非物质文化遗产保护传承，打造具有中国文化特色的旅游购物场所。推动重点城市加快文化休闲街区、艺术街区、特色书店、剧场群、文化娱乐场所群等建设，发展集合多种业态的消费集聚区。
3、推进国有资产证券化是国资国企改革的重要方向2019年8月上海市区域性国资国企综合改革试验正式启动实施。综改方案明确提出要着力推动混合所有制改革，构建符合市场规律的企业运营机制，竞争类企业基本完成整体上市或核心业务资产上市。深化公众公司导向的改革，有助于提高国有资本的流动性，放大国有资本的功能，实现国资管控方式的转变；把优质资源注入上市公司，实现出资人主导与市场化原则相结合，有利于推动国有资本的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，实现国有资本在更宽领域、更高层次、更大范围的优化配置。
、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
（二）本次交易的目的
、同行业并购整合提升上市公司综合实力本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响
力。
、搭建强大的资本平台，提高持续发展能力本次交易完成后，益民集团将成为黄浦区核心商业资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力，实现跨越式发展。
通过本次资产注入，有利于上市公司进一步完善治理结构，促进市场化、规范化运作；有利于提高上市公司资产和股东权益规模，提升上市公司资产质量和抗风险能力；有利于提高上市公司的盈利水平，提高上市公司的持续发展能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的评估作价情况
（一）二百永新100%股权本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对二百永新100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面净资产 | 股权评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 二百永新100%股权 | 12,286.50 | 87,302.58 | 75,016.08 | 610.56% |
本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为873,025,811.29元。
（二）拟置入商业物业资产
本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年
月
日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 拟置入商业物业资产 | 账面净值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 淮海中路811-841号 | 7,549.86 | 51,281.00 | 43,731.14 | 579.23% |
本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为512,810,000.00元。
四、本次交易具体方案
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券
方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份支付对价 | 可转换债券支付对价 | 现金支付对价 |
| 淮海集团 | 55,433.43 | 20,638.25 | 34,575.07 |
| 第二百货 | - | 20,936.83 | 7,000.00 |
| 合计 | 55,433.43 | 41,575.07 | 41,575.07 |
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：
P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：
P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：
P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：
2019年度以每
股派发现金红利
0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为
2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为
15.17%。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。
5、锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起
个月内不得转让。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,638.25万元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交易对价为20,936.83万元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：
2019年度以每
股派发现金红利
0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年
月
日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为2.94元/股。
、转股价格的调整在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：
P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：
P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
、到期赎回条款若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
、转股价格向下修正条款在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
13、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：
V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
16、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支付全部现金交易对价的
48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
五、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过
名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行股份募集配套资金
1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发
行股份募集配套资金金额÷发行价格。综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照募集配套资金初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
3、锁定期募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。
（二）非公开发行可转换债券募集配套资金
、种类与面值本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行数量本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
、转股价格本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：
P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：
P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：
P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
、锁定期募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业
16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入
2.67亿元，实现毛利2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益增厚。2020年1-5月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑，净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将得以改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（不考虑配套募集资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄浦区国资委及一致行动人 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 33.70% |
| 淮海集团 | - | - | 188,549,089 | 15.17% |
| 黄浦区国资委控制股份合计 | 418,684,581 | 39.72% | 607,233,670 | 48.87% |
| 其他股东 | 635,342,492 | 60.28% | 635,342,492 | 51.13% |
| 总股本 | 1,054,027,073 | 100.00% | 1,242,576,162 | 100.00% |
注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。
本次交易前，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为
39.72%。未考虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司全称 | 上海益民商业集团股份有限公司 |
| 曾用名 | 上海益民商业股份有限公司；上海益民百货股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 益民集团 |
| 股票代码 | 600824 |
| 成立时间 | 1993年12月10日 |
| 上市时间 | 1994年2月4日 |
| 注册资本 | 1,054,027,073元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区淮海中路809号甲七楼 |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区淮海中路809号甲七楼 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013222900X9 |
| 法定代表人 | 杨传华 |
| 联系电话 | 021-64339888 |
| 电子邮箱 | yimin@yimingroup.com |
| 经营范围 | 国内贸易(除专项规定)、摄影、电脑租赁、自有房屋租赁、房产销售、实业投资、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)。 |
二、上市公司主要历史沿革
（一）股份公司设立及首次公开发行股票1993年
月
日，上海市人民政府财贸办公室出具《关于同意上海益民百货总公司改制为上海益民百货股份有限公司的批复》（沪府财贸[93]第316号文），批复同意上海益民百货总公司改制为上海益民百货股份有限公司。1993年
月6日，上海益民百货股份有限公司召开第一次股东大会暨公司创立大会。经上海市证券管理办公室沪证办（1993）
号文核准，上海益民百货股份有限公司于1993年10月10日至11月30日向社会公众发行1,270万股普通股股票，发行后总股本为5,033.44万股，其中国家股3,736.44万股，占股本总数的
74.77%，社会个人持股1,270万元，占注册资本的25.23%（其中职工内部股127万元，占注册资本的
2.52%）。1993年12月10日，经上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（150269900号），上海益民百货股份有限公司登记注册为股份有限公司，注册资本为5,033.44万元。
（二）1995年，第一次配股1995年5月12日，上市公司召开第一届股东大会第四次会议，决议通过对全体股东每
股送红股
股，并同意按注册资本的30%配股，即配股1,510.032万股。1995年9月15日，中国证监会出具《关于上海益民百货股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]46号），同意前述配股事项。本次配股完成后，上市公司总股本变更为7,550.16万股，并于1995年11月10日完成变更登记。1996年
月
日，上市公司召开第一届第五次股东大会，决议通过《一九九五年度利润分配方案的报告》，同意向全体股东每10股送红股1.25股。1996年6月，上市公司按照每10股向全体股东送1.25股的方式实施了分配方案。1996年7月25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海益民百货股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》。本次送股完成后，上市公司总股本变更为8,494.3703万股，并于1996年8月13日完成变更登记。
（三）1997年，第二次配股1997年
月
日，上市公司召开第一届第六次股东大会，决议同意每
股向全体股东送1股，同时以1996年末总股本8,494.3703万股为基数，向全体股东以
：
的比例转增股本，并以10:3的比例配股2,548.31万股。1998年
月4日，中国证监会出具《关于上海益民百货股份有限公司申请配股的批复》（证监上字（1998）
号），同意前述配股事项。本次送股、资本公积转增股本及配股完成后，上市公司总股本增至16,988.8102万股，并于1998年4月29日完成变更登记。
（四）2000年，第三次配股2000年
月
日，上市公司召开1999年度股东大会，决议同意以公司现有总股本16,988.8102万股为基数，每10股配3股。2000年12月28日，中国证监会出具《关于上海益民百货股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（2000）244号），同意前述配股事项。本次配股后完成，上市公司总股本增至19,364.9092万股，并于2001年3月20日完成变更登记。
2005年
月
日，上市公司召开2005年第二次临时股东大会，决议同意以2005年上半年度末股本总数19,364.9092万股为基数，每10股转增10股。本次公积金转增股本后，上市公司总股本增至38,729.8184万股，并于2006年
月
日完成变更登记。
（五）2006年，第四次配股2006年
月
日，上市公司召开2005年度股东大会，决议同意公司向原股东配股5,809.4728万股。2006年12月20日，中国证监会出具《关于上海益民百货股份有限公司申请配股的批复》（证监发行字（2006）128号），同意前述配股事项。上市公司实际配股54,708,606股。本次配股完成后，上市公司总股本增至44,200.6790万股，并于2006年12月29日完成变更登记。2007年
月
日，上市公司召开2006年度股东大会，决议同意上市公司按照每10股向全体股东送1.5股的方式进行利润分配。本次送股完成后，上市公司总股本变更为50,830.7809万股，并于2007年
月
日完成变更登记。
（六）2007年，上市公司名称变更2007年
月
日，经上海市工商行政管理局核准，上市公司名称变更为：
上海益民商业股份有限公司。
（七）2008年至2010年股本变化情况2008年4月10日，上市公司召开2007年度股东大会，决议同意上市公司按照每
股向全体股东送
1.5
股的方式进行利润分配，并按10:0.5的比例进行资本公积转增股本。本次送股及资本公积转增股本完成后，上市公司总股本变更为60,996.9371万股，并于2008年
月
日完成变更登记。2009年3月25日，上市公司召开2008年度股东大会，决议同意上市公司按照每
股向全体股东送
股的方式进行利润分配，并按10:1的比例进行资本公积转增股本。本次送股及资本公积转增股本完成后，上市公司总股本变更为73,196.3245万股，并于2009年
月
日完成变更登记。
（八）2010年，上市公司第二次名称变更2010年
月
日，上海市工商行政管理局核准，上市公司名称变更为：
上海益民商业集团股份有限公司。
（九）2010年至今股本变化情况2013年6月28日，上市公司召开2012年度股东大会，决议同意上市公司向全体股东每
股送
股。本次送股完成后，上市公司总股本变更为87,835.5894万股，并于2013年9月12日完成变更登记。2015年
月
日，上市公司召开2014年度股东大会，决议同意上市公司向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，上市公司总股本变更为105,402.7073万股，并于2015年
月
日完成变更登记。截至本报告签署日，公司的股本总额为1,054,027,073股。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）公司最近三年的主营业务发展情况公司目前为包括商业批发零售、商业物业租赁、典当产业、餐饮旅游等多种
业态的综合性商业企业，主要产品涉及到内衣、黄金珠宝、照相器材、床上用品、物业租赁、典当、酒店餐饮旅游等多个产业。2017年、2018年和2019年，上市公司分别实现营业收入187,657.07万元、149,812.96万元和149,379.67万元，主要业务情况如下：
商业批发零售：公司旗下现有古今内衣、天宝龙凤、星光摄影、上海床品公司等多个品牌从事商业批发零售业务，上述品牌在市场上具有良好口碑及品牌影响力，截止2019年末，公司拥有特色连锁品牌实体门店柜共1,282家（自营
家，加盟673家），分布在全国各大中城市主要商圈及百货商店。
商业物业租赁经营：截止2019年末，公司自有物业
16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主，上述物业约有1.70万平方米为企业经营自用以外，其余均对外招商出租经营。
典当经营：公司旗下东方典当品牌目前有门店
家，集中分布在上海中心城区。
酒店餐饮旅游：公司的餐饮旅游业务主要由下属上海益民酒店管理有限公司经营，上海益民酒店管理有限公司旗下的金辰大酒店为按照较高标准打造的特色精品酒店，拥有各类客房103间，并提供餐饮等服务。线上销售：目前公司旗下古今内衣、天宝龙凤等品牌已在天猫商城、京东商城等主流电商平台开设了旗舰店，各类产品还借助微店、电视直销等多种新型零售渠道进行销售。
（二）公司最近三年的主要财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 318,154.08 | 287,072.49 | 286,600.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 247,624.35 | 220,912.58 | 214,193.99 |
| 营业收入 | 149,379.67 | 149,812.96 | 187,657.07 |
| 归属于上市公司股东的 | 8,747.52 | 10,950.42 | 14,010.57 |
| 净利润 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,501.41 | 9,290.24 | 12,368.41 |
、主要财务指标
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.09 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.57 | 5.04 | 6.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.84 | 4.28 | 5.90 |
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人情况截至本报告签署日，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股，占公司总股本的39.04%；黄浦区国资委通过工美公司、上海老凤祥有限公司及老凤祥股份有限公司间接持有上市公司合计7,188,052股，占公司总股本的
0.6820%。黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为39.7220%，系上市公司实际控制人。
公司产权控制关系如下：
最近六十个月，上市公司控股股东及实际控制人为黄浦区国资委，上市公司控制权未发生过变更。
六、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
七、被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
第三节交易对方基本情况
一、上海淮海商业（集团）有限公司
（一）基本情况
| 名称 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 上海市黄浦区淮海中路700号 |
| 办公地址 | 陕西南路35号5楼 |
| 法定代表人 | 孙忠明 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132265529U |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立日期 | 1996年6月14日 |
| 经营范围 | 授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1、公司设立1996年
月，根据上海市卢湾区人民政府出具的《卢湾区人民政府关于同意组建卢湾区商业国有资产经营公司的批复》（卢府（1996）16号）及上海市卢湾区国有资产管理委员会（以下简称“卢湾区国资委”）出具的《卢湾区国有资产管理委员会关于向卢湾区商业国有资产经营公司授权经营国有资产的通知》（卢国资委[1996]4号），上海卢湾区商业国有资产经营有限公司（以下简称“卢湾国资公司”）成立，卢湾区国资委缴纳出资15,000万元，占卢湾国资公司注册资本的100%。
淮海集团设立时出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 卢湾区国资委 | 15,000 | 100.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 | |
2、公司名称变更1996年6月，根据上海市卢湾区人民政府及卢湾区国资的批复，卢湾国资公司更名为上海淮海商业（集团）有限公司。
3、出资人变更2013年
月，根据《国务院关于同意上海市调整部分行政区划的批复》（国函（2011）59号），上海市人民政府撤销上海市黄浦区和卢湾区，设立新的黄浦区，原卢湾区国资委撤销，由新设立的黄浦区国资委承担原卢湾区国资委的职责。据此，淮海集团出资人变更为黄浦区国资委。本次变更完成后，淮海集团出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 黄浦区国资委 | 15,000 | 100.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 | |
截至本报告签署日，黄浦区国资委持有淮海集团100%股权，系淮海集团控股股东和实际控制人。
（三）主营业务发展状况
淮海集团主要从事商业管理、国内贸易和实业投资业务，最近三年主营业务未发生变动。
（四）主要财务数据
最近两年，淮海集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 219,643.34 | 228,007.15 |
| 负债总计 | 88,345.08 | 90,496.24 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 125,447.78 | 109,004.33 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 124,994.29 | 203,924.73 |
| 营业利润 | 10,251.98 | 27,912.87 |
| 利润总额 | 11,387.84 | 27,891.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,639.21 | 23,205.83 |
注：上述财务数据已经审计
（五）产权控制关系淮海集团为黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资委。截至本报告签署日，淮海集团的产权结构图如下：
100%
黄浦区国资委
黄浦区国资委淮海集团
（六）下属企业情况截至本报告签署日，淮海集团主要一级控股企业情况如下：
淮海集团序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海淮海商业集团大世界文化运营有限公司 | 100.00% | 文化娱乐 |
| 2 | 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 42.00% | 餐饮 |
| 3 | 上海淮海企业发展有限公司 | 100.00% | 鞋业零售 |
| 4 | 上海巨鹿食品（集团）有限公司 | 100.00% | 食品零售 |
| 5 | 上海巨鹿副食品市场经营管理有限公司 | 100.00% | 菜场管理 |
| 6 | 上海正章宾馆用品服务有限公司 | 80.00% | 停业 |
| 7 | 上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司 | 100.00% | 机场商业零售 |
| 8 | 设季荟（上海）投资管理有限公司 | 100.00% | 展览服务、物业管理 |
| 9 | 上海渥泰投资管理有限公司 | 51.00% | 停业 |
| 10 | 上海淮海商业集团置业发展有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
| 11 | 上海药房股份有限公司 | 57.00% | 医药零售 |
| 12 | 上海市第二百货商店 | 100.00% | 商业物业租赁 |
| 13 | 上海二百永新有限公司 | 68.00% | 商业物业租赁 |
| 14 | 上海淮海青少年用品有限公司 | 100.00% | 商业物业租赁 |
（七）与上市公司的关联关系淮海集团与上市公司的实际控制人均为黄浦区国资委。
（八）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本报告签署日，淮海集团未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）与其他交易对方的关联关系本次交易中，第二百货为淮海集团控制的全资子公司。截至本报告签署日，淮海集团持有第二百货100%股权。
（十）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告签署日，淮海集团及其现任主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）最近五年的诚信情况截至本报告签署日，淮海集团及其现任主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、上海市第二百货商店
（一）基本情况
| 名称 | 上海市第二百货商店 |
| 性质 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 上海市淮海中路903号 |
| 办公地址 | 淮海中路901号5楼 |
| 法定代表人 | 刘鸣 |
| 统一社会信用代码 | 913101011325282880 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年12月15日 |
| 经营范围 | 食品销售管理（非实物方式），特种劳防用品，综合百货（兼营服装、鞋帽、人造皮毛批发），五金交电，纺织品，工艺美术品，珍珠饰品，摩托的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
1、公司设立1982年
月，上海市卢湾区工商行政管理局核准了第二百货的设立申请，由淮海集团出资设立第二百货，设立时的出资金额为687,830.91元，性质为全民所有制企业。
第二百货设立时出资情况如下：
单位：元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 淮海集团 | 687,830.91 | 100.00 |
| 合计 | 687,830.91 | 100.00 | |
、出资人、注册资金变更2003年3月，根据卢湾区国资委的相关决定，第二百货出资单位由淮海集团变更为上海卢湾国有资产投资管理有限公司，注册资金变更为1,500万元。
本次变更完成后，第二百货的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 上海卢湾国有资产投资管理有限公司 | 1,500 | 100.00 |
| 合计 | 1,500 | 100.00 | |
3、出资人变更2006年8月，根据卢湾区国资委的相关决定，第二百货出资单位由上海卢湾国有资产投资管理有限公司变更为淮海集团，注册资金不变。
本次变更完成后，第二百货的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 淮海集团 | 1,500 | 100.00 |
| 合计 | 1,500 | 100.00 | |
截至本报告签署日，第二百货股权结构未发生变化。
（三）主营业务发展状况上海市第二百货商店是淮海路上第一家国有大型零售商业企业。公司主要经营食品销售管理、特种劳防用品、综合百货等。
（四）主要财务数据最近两年，上海市第二百货商店主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 9,781.36 | 9,382.70 |
| 负债总计 | 506.29 | 467.78 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 9,227.54 | 8,866.76 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 860.54 | 872.72 |
| 营业利润 | 1,320.06 | 1,295.02 |
| 利润总额 | 1,287.98 | 1,292.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,107.08 | 1,097.76 |
注：上述财务数据已经审计
（五）产权控制关系第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，控股股东系淮海集团，实际控制人为黄浦区国资委。截至本报告签署日，第二百货的产权结构图如下：
100%100%
100%
黄浦区国资委
黄浦区国资委淮海集团
淮海集团第二百货
（六）下属企业情况截至本报告签署日，上海市第二百货商店下属主要公司情况如下：
第二百货序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 上海银城服饰有限公司注 | 60.00 | 商业物业租赁 |
注：第二百货下属上海银城服饰有限公司管理淮海中路901-909号商业资产，但不具有该等资产所有权。
（七）与上市公司的关联关系
第二百货与上市公司的实际控制人均为黄浦区国资委。
（八）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，第二百货未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）与其他交易对方的关联关系
本次交易中，第二百货为淮海集团控制的全资子公司。截至本报告签署日，淮海集团持有第二百货100%股权。
（十）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，第二百货及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，第二百货及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节标的资产的基本情况
一、二百永新
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海二百永新有限公司 |
| 法定代表人 | 孙忠明 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 上海市淮海中路887-901号 |
| 主要办公地点 | 上海市淮海中路887-901号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1995年5月23日 |
| 经营期限 | 1995年5月23日至2025年5月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607309709P |
| 经营范围 | 家用电器、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、日化制品、电讯器材、摄影器材、家具、保健用品、健身器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
、二百永新的设立1995年4月25日，上海市工商行政管理局出具《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》（（
）工商企外合独准沪字第1001号），核准企业名称为上海二百永新有限公司。1995年5月18日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合作字[1995]220号），批准设立二百永新。
1995年5月23日，国家工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，二百永新注册成立，注册资本为7,000万元。二百永新设立时出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 永新百货有限公司 | 4,760 | 4,760 | 68.00 | 货币 |
| 2 | 上海市第二百货商店 | 2,240 | 2,240 | 32.00 | 货币 |
| 合计 | 7,000 | 7,000 | 100.00 | -- | |
、2009年企业类型变更
2008年1月5日，二百永新召开董事会，决议同意企业类型变更为沪港合资企业。
2009年4月14日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海二百永新有限公司变更企业类型、经营范围和经营期限的批复》（沪商外资批[2009]1203号），同意二百永新变更企业类型为中外合资企业，上海市第二百货商店出资2,240万元，占注册资本的32%，永新百货有限公司出资4,760万元，占注册资本的68%。2009年
月
日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[1995]0220号），批准本次变更。
2009年4月23日，上海市工商行政管理局核准了此次变更。
、2016年减资2015年11月10日，二百永新召开董事会，决议同意公司注册资本减至人民币2,000万元。2015年12月23日，二百永新就减资事项在《文汇报》进行了公告。2016年
月
日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海二百永新有限公司减资等事项的批复》（沪商外资批[2016]674号），同意二百永新投资总额由人民币17,500万元减至4,000万元，注册资本由人民币7,000万元减至2,000万元，上海市第二百货商店出资640万元，占注册资本的32%，永新百货有限公司出资1,360万元，占注册资本的68%；2016年
月
日，上海市人民
政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[1995]0220号），批准本次变更。本次减资主要原因系公司业务转型，由百货经营调整为商业物业租赁，经营资金需求减少。本次减资，系交易对方经过协商，并充分考虑标的公司账面货币资金情况、需要偿还的负债情况、未来经营的资金需求情况作出的决定，具有合理性。同时，本次减资履行了《公司法》相关的减资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2016年3月21日，上海市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更后，二百永新的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 永新百货有限公司 | 1,360 | 1,360 | 68.00 | 货币 |
| 2 | 上海市第二百货商店 | 640 | 640 | 32.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100.00 | -- | |
、2018年股权转让2018年1月20日，二百永新召开董事会，决议同意股东永新百货有限公司将所持有的二百永新68%股权以人民币54,002.81万元的价格转让给淮海集团，公司性质由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司（国内合资）”。
2018年1月23日，永新百货有限公司与淮海集团就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。
2018年5月11日，上海市黄浦区人民政府出具《外商投资企业变更备案回执》（沪黄外资备201800511），对二百永新转为内资企业事项予以备案。
2018年6月14日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了此次变更。
本次变更后，二百永新的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 1,360 | 1,360 | 68.00 | 货币 |
| 2 | 上海市第二百货商店 | 640 | 640 | 32.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100.00 | -- | |
（三）产权控制关系
、产权关系截至本报告签署日，二百永新的产权结构图如下：
截至本报告签署日，二百永新控股股东为淮海集团，实际控制人为黄浦区国资委。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
二百永新的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、人员安排
本次交易完成后，二百永新现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，除已披露的对外担保情况，二百永新不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况截至2020年5月31日，二百永新固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率（%） |
| 通用设备 | 11.94 | 4.58 | 7.35 | 61.56 |
| 运输设备 | 31.46 | 21.31 | 10.15 | 32.26 |
| 合计 | 43.39 | 25.89 | 17.50 | 40.33 |
（1）固定资产情况1）房屋建筑物截至本报告签署日，二百永新持有的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 室号部位 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 淮海中路877号 | 101 | 1,706.03 | 商业 | 是 |
| 2 | 2-5层 | 10,611.57 | 商业 | ||
| 3 | 车库 | 1,644.73 | 特种用途 | ||
| 4 | 地铁通道 | 800.47 | 特种用途 | ||
| 5 | 地下超市 | 1,479.17 | 商业 | ||
| 合计 | 16,241.97 | - | - | ||
2）房屋租赁情况报告期内，二百永新无偿使用淮海集团所有的位于上海市黄浦区淮海中路887号永新大厦6层6003B室和6016室作为办公场所。
（2）土地使用权截至本报告签署日，二百永新拥有的土地使用权情况如下：
| 权利人 | 房地产权证号 | 土地坐落位置 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 土地性质 | 他项权利 | 使用期限 |
| 二百永新 | 沪房地卢字（2008）第002414号 | 淮海中路887号 | 3,212 | 商业 | 出让 | 已抵押 | 2001.11.21-2051.11.20 |
、资产抵押、质押、对外担保情况截至2020年5月31日，二百永新正在履行的担保合同如下表所示：
| 序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 债务人 | 担保金额 | 担保方式 |
| 1 | 2018年抵字第036号 | 二百永新 | 中国银行股份有限公司上海市卢湾支行 | 淮海集团 | 2亿元 | 沪房地卢字（2008）第002414号房产抵押 |
针对上述担保，淮海集团已出具《解除抵押担保承诺函》：
“鉴于上海二百永新有限公司以其名下沪房地卢字（2008）第002414号《上海市房地产权证》所载不动产为本公司与中国银行股份有限公司上海市卢湾支行签署的《人民币借款合同》（2018年借字第
号）及其补充协议下人民币
亿元借款提供了抵押担保。本公司承诺，将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给益民集团造成的一切损失。”
截至本报告签署日，除上述情况外，二百永新不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2020年
月
日，二百永新经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占负债总额比例（%） |
| 预收款项 | 27.87 | 0.90 |
| 应付职工薪酬 | 36.44 | 1.17 |
| 应交税费 | 826.29 | 26.54 |
| 其他应付款 | 1,392.87 | 44.74 |
| 流动负债合计 | 2,283.47 | 73.35 |
| 项目 | 金额 | 占负债总额比例（%） |
| 长期应付职工薪酬 | 189.65 | 6.09 |
| 递延收益 | 640.00 | 20.56 |
| 非流动负债合计 | 829.65 | 26.65 |
| 负债总额 | 3,113.11 | 100.00 |
本次交易不涉及二百永新债权债务转移事宜，二百永新的债权债务仍由其享有或承担。
、或有负债情况
截至2020年5月31日，二百永新不存在或有负债情况。
5、二百永新股权质押等情况
截至本报告签署日，二百永新股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告签署日，二百永新近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告签署日，二百永新不存在拥有特许经营权的情况。
、资产许可使用情况
截至本报告签署日，二百永新不存在资产许可使用情况。
（五）主营业务情况
、主要产品或服务
二百永新的主营业务为经营永新大厦负二层至五层，永新大厦系位于上海市黄浦区淮海中路887号的商业物业，永新大厦负二层至五层建筑面积合计16,241.97平方米。目前永新大厦负一至五层已向迅销（上海）商业有限公司整体出租，剩余部分主要为地下车库与地铁通道。
永新大厦位于位于淮海中路近茂名南路，靠近陕西南路地铁站以及淮茂绿地，距上海市中心人民广场仅3公里，500米范围内有轨交1号线、10号线、12号线、13号线以及多路公交车，地理位置优越，交通便利，具有稀缺性和不可复制的特点。
2、盈利模式
二百永新主营业务为商业物业租赁，主要通过将持有商业物业对外出租以获取收入利润。
3、核心竞争力
（
）优质的物业资产
二百永新的核心资产为永新大厦负二层至五层，永新大厦位于上海市黄浦区淮海中路887号，地处黄浦区淮海中路核心商圈，靠近陕西南路地铁站，地理位置优越，交通便利，具有稀缺性和不可复制的特点。
（2）长期稳定的合作伙伴
永新大厦负一层至五层目前的承租人为迅销（上海）商业有限公司，目前在永新大厦经营全球知名服饰品牌UNIQLO优衣库上海淮海路全球旗舰店。二百永新与承租人签订了长期租赁协议，多年来建立了稳定的合作关系，为公司发展提供了长期稳定的保障。
二百永新与迅销（上海）商业有限公司于2012年12月8日签署的租赁合同约定：
）租赁期限自2013年
月
日起至2028年
月
日止；
）租金按月支付；3）合同到期后，在同等条件下，承租人有优先续租权。
（3）专业稳定的经营团队二百永新拥有淮海路商圈物业租赁经验丰富的经营管理团队，专业和稳定的经营团队为企业长期稳步发展提供了坚实的保障。
（六）最近两年及一期主要财务指标二百永新最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 15,399.61 | 13,701.16 | 12,328.56 |
| 负债合计 | 3,113.11 | 2,939.72 | 2,919.25 |
| 所有者权益合计 | 12,286.50 | 10,761.44 | 9,409.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,286.50 | 10,761.44 | 9,409.31 |
报告期内，二百永新的资产结构较为稳定，资产总额及所有者权益总额逐年增长主要系二百永新正常经营，利润积累不断增加所致。
、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,247.36 | 5,272.49 | 5,197.88 |
| 利润总额 | 2,033.41 | 4,812.27 | 4,582.64 |
| 净利润 | 1,525.06 | 3,609.20 | 3,505.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,525.06 | 3,609.20 | 3,505.07 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 1,484.98 | 3,510.75 | 3,528.94 |
2019年度，二百永新的营业收入、利润总额及净利润较2018年度有所增长，主要系对迅销（上海）商业有限公司的租金收入增长所致。
3、非经常性损益表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 52.55 | 128.77 | 31.49 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.88 | 2.50 | -63.31 |
| 小计 | 53.44 | 131.27 | -31.82 |
| 所得税影响额 | -13.36 | -32.82 | 7.96 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 40.08 | 98.45 | -23.87 |
报告期内，二百永新的非经常性损益主要系对淮海集团收取的关联方借款利息收入。截至本报告签署日，淮海集团已向二百永新完全清偿相关借款。
报告期内各期，非经常性损益占当期净利润比例较低，不会对二百永新的经营业绩产生重大影响。
（七）二百永新出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，二百永新不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
淮海集团和第二百货合计持有二百永新100%股权，本次交易不涉及取得其他股东的同意相关事宜。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
二百永新2018年股权转让情况参见本节“一、二百永新/（二）历史沿革”。针对上述股权转让，上海立信资产评估有限公司对二百永新的股权进行了评估并出具了《上海二百永新有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2017]第40089号）。根据上述评估报告，该次评估最终采用资产基础法，其中房地产价值的评估采用收益法。截至2017年10月31日，二百永新的100%股权评估值
为79,415.91万元，较账面净值增值70,332.99万元，增值率774.34%。本次交易中，东洲出具了《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法对二百永新的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的二百永新股东全部权益价值为87,302.58万元，相对于二百永新账面净资产12,286.50万元，增值额为75,016.08万元，增值率为610.56%。综上，本次重组较前次股权转让时的评估值增加7,886.67万元，主要系标的公司经营业绩积累所致，估值差异较小，具有合理性。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可截至本报告签署日，二百永新不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。二百永新主营业务不需要专门的生产经营资质。
二、拟置入商业物业资产
（一）拟置入商业物业资产基本情况
| 房地产/不动产权证号 | 土地状况 | 房产状况 | |||||
| 权利人 | 房地坐落 | 板块地号 | 宗地面积（m2） | 土地用途 | 建筑面积（m2） | 房产用途 | |
| 沪（2020）黄字不动产权第000816号 | 淮海集团 | 淮海中路811-841号全幢 | 卢湾区瑞金二路街道30街坊8丘 | 2,120 | 商业 | 3,354.98 | 店铺 |
淮海中路811-847号商业物业资产地处黄浦区淮海中路核心商圈，区域周围有医院、酒店、商业银行等配套设施，餐饮、购物、娱乐齐全，市政配套完备，周边主要为商业、办公，环境适宜。物业资产位于陕西南路地铁站及淮海中路地铁站之间，人流较多，周边业态成熟，商业聚集度较好，500米范围内有轨交1号线、10号线、12号线、13号线以及多路公交车，地理位置优越，交通便利，具有稀缺性和不可复制的特点。
（二）拟置入商业物业资产权属情况说明根据房地产主管部门所核发之相应房地产/不动产权证等权属资料，截至本报告签署日，拟置入商业物业资产不存在纠纷，未设置有抵押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制等妨碍权属转移的情况。
（三）拟置入商业物业资产目前用途及未来使用计划本次交易的拟置入商业物业资产目前用于对零售商户出租。本次交易完成后，拟置入商业物业资产将继续用于商业物业租赁，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖区域，商业物业租赁业务规模将得到进一步提升。
（四）最近三年评估或交易情况拟置入商业物业资产最近三年未进行过评估及交易。
（五）淮海中路811-841号全幢物业资产报告期内的租金收入、折旧费用、修缮相关费用等财务数据。
1、租金收入
单位：元
| 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 租金收入 | 10,736,308.73 | 29,762,981.54 | 31,373,080.70 |
2、折旧费用
单位：元
| 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 折旧费用 | 1,267,809.24 | 2,299,833.48 | 2,299,833.48 |
折旧费用2020年1-5月相对上升，主要系淮海中路811-841号于2020年补缴土地出让金导致。
、修缮费用
单位：元
| 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 修缮费用 | 6,995.38 | 201,383.81 | 84,568.50 |
（六）淮海中路811-841号全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量、出租率、续租率、已租赁物业的主要客户名称、签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款
淮海中路811-841全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量为
家；出租率为87.50%；续租率为82.00%；主要客户包括上海统一星巴克咖啡有限公司、施华洛世奇（上海）贸易有限公司、雅诗兰黛（上海）贸易有限公司、斯凯奇贸易（上海）有限公司、上海星豆餐饮管理有限公司、上海恒信伊霖钻石有限公司、瑞表企业管理（上海）有限公司、卡索多丽娅（上海）贸易有限公司、斯泽塔塞眼镜商贸（上海）有限公司、米彩晴芳（上海）服饰有限公司等。
注：上述指标的计算公式如下：
（1）出租率=现出租面积/可出租总面积
（2）续租率=（现出租面积-退租面积）/现出租面积
具体租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 租赁场地 | 租赁期间 | 租金支付方式 | 续约安排 |
| 1 | 上海统一星巴克咖啡有限公司 | 淮海中路835号1-2楼、811-841号三楼L、M、N、O座 | 第一租赁期：自2012年12月1日起至2017年11月30日止，租期为5年 | 按月支付 | 未到期 |
| 第二租赁期：自2017年12月1日起至2020年11月30日止，租期为3年；期满后承租人在同等条件下享有优先续租权，可续约三年 | |||||
| 2 | 爱发（上海）体育用品有限公司 | 淮海中路815号1-2楼商铺 | 自2017年7月1日起至2020年6月30日止 | 原客户已退租，迪阿股份有限公司已签署租赁协议，租赁期自2020年7月20日至2023年7月19日 | |
| 3 | 上海恒信伊霖钻石有限公司 | 淮海中路821号1-2楼 | 自2019年8月15日起至2022年8月14日止 | 未到期 | |
| 4 | 卡索多丽娅贸易（上海）有限公司 | 淮海中路831号1-2楼 | 自2019年12月30日起至2022年12月29日止 | 未到期 | |
| 5 | 米彩晴芳（上海）服饰有限公司 | 淮海中路841号1-2楼 | 自2020年3月24日起至2023年3月23日止；经出租方同意可延长租赁期至2025年3月23日止 | 新开发客户 | |
| 6 | 潘多拉珠宝（上海）有限公司 | 淮海中路827号1-2楼 | 自2018年7月15日起至2021年7月14日止 | 未到期 | |
| 7 | 瑞表企业管理（上海）有限公司 | 淮海中路829号1-2楼 | 自2018年3月15日起至2021年3月14日止 | 未到期 |
| 序号 | 承租人 | 租赁场地 | 租赁期间 | 租金支付方式 | 续约安排 |
| 8 | 上海奢浦润品牌策划有限公司 | 淮海中路839号1-2楼 | 自2018年11月20日起至2021年11月19日止 | 未到期 | |
| 9 | 施华洛世奇（上海）贸易有限公司 | 淮海中路817号1-2楼 | 自2017年8月1日起至2020年7月31日；续展租赁期为2020年8月1日至2022年7月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 10 | 斯凯奇贸易（上海）有限公司 | 淮海中路811-813号1-2楼商铺 | 自2017年3月13日起至2020年3月12日止；经出租方同意可延长租赁期至2022年3月12日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 淮海中路811-841号3楼ABC商铺 | 自2020年1月1日至2022年3月12日止 | ||||
| 11 | 斯泽塔塞眼镜商贸（上海）有限公司 | 淮海中路837号1-2楼 | 自2017年12月1日起至2020年11月30日止 | 未到期 | |
| 12 | 上海星豆餐饮管理有限公司 | 淮海中路821（甲）号1-2楼商铺 | 自2018年12月21日起至2023年12月20日止 | 未到期 | |
| 13 | 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 | 淮海中路819号1-2楼 | -1 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 14 | 上海陈道新服饰有限公司 | 淮海中路811-841号3楼D座 | 自2020年4月1日至2023年1月31日 | 新开发客户 | |
| 15 | 上海意联文化传媒有限公司 | 淮海中路811-841号3楼E座 | 自2020年4月1日至2022年12月31日止 | 新开发客户 | |
| 16 | 上海若耶网络科技有限公司 | 淮海中路811-841号3楼F座 | 自2020年1月1日至2022年12月31日止 | 原客户，已签署续展协议 |
出租人须履行合作协议中对商务合作细节的保密义务，因此不进行披露
| 序号 | 承租人 | 租赁场地 | 租赁期间 | 租金支付方式 | 续约安排 |
| 17 | 顾颂一 | 淮海中路811-841号3楼I座 | 自2020年1月1日至2022年12月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 18 | 上海张扬广告有限公司 | 淮海中路811-841号3楼J座 | 自2020年4月1日至2022年12月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 19 | 上海大汩文化发展有限公司 | 淮海中路811-841号3楼K座 | 自2019年8月1日起至2021年7月31日止 | 未到期 | |
| 20 | - | 淮海中路811-841号3楼G、H座 | - | 空置，招租中 | |
| 21 | - | 淮海中路823-825号1-2楼 | - | 空置，招租中 |
三、标的公司的业务与技术
（一）主营业务情况二百永新的主营业务为经营永新大厦负二层至五层，永新大厦系位于上海市黄浦区淮海中路887号的商业物业，负二层至五层建筑面积合计16,241.97平方米。二百永新采用自持商业物业租赁模式，即二百永新不改变物业所有权，仅将自己所拥有的物业交与承租人在一段时期内进行生产经营活动并收取一定的费用（租金）的方式。
标的公司报告期内主营业务未发生变化。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“L租赁与商务服务业”之“L72商务服务业”。
1、行业主管部门及监管体制商业物业经营系隶属于百货零售行业的一种经营业态，同时亦受房地产行业政策的影响。我国对零售行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改委、商务部及各级商务管理部门负责制定行业发展规划和相应政策引导零售行业的规范发展，与商品质量和销售相关的工商、卫生等各级行政管理部门负责办理相应的许可证或备案登记。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。
、行业主要政策及法律法规
（1）行业主要法律、法规及部门规章
| 序号 | 文件 | 发布单位 | 实施年份 |
| 1 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2014年 |
| 2 | 《中华人民共和国商标法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2013年 |
| 3 | 《上海市居住房屋租赁合同登记备案操 | 上海市住房保障和房屋管理局、 | 2013年 |
| 序号 | 文件 | 发布单位 | 实施年份 |
| 作规则》的通知(2013修订) | 上海市民政局 | ||
| 4 | 《商业特许经营备案管理办法》 | 商务部 | 2012年 |
| 5 | 《公共场所卫生管理条例实施细则》 | 国家卫生和计划生育委员会 | 2011年 |
| 6 | 《中华人民共和国房产税暂行条例》 | 国务院 | 2011年 |
| 7 | 《中华人民共和国民法通则》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2009年 |
| 8 | 《商业特许经营管理条例》 | 国务院 | 2007年 |
| 9 | 《流通领域食品安全管理办法》 | 商务部 | 2007年 |
| 10 | 《公共场所卫生管理条例》 | 国务院 | 2006年 |
| 11 | 《零售商促销行为管理办法》 | 商务部 | 2006年 |
| 12 | 《零售商公平交易管理办法》 | 商务部 | 2006年 |
| 13 | 《外商投资商业领域管理办法》 | 商务部 | 2004年 |
| 14 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2000年 |
（2）行业相关政策2015年，国务院发布了《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发〔2015〕
号）、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发〔2015〕85号）等文件，明确了消费对于推进产业转型升级，推动经济稳定增长的重要意义，旨在通过传统消费提质升级来引领产业升级，并提出要全面改善优化消费环境、支持发展消费信贷等意见，通过制度创新、技术创新、产品创新来增加新供给，满足创造新消费。
2016年国家发布“十三五”规划纲要，提出要实施创新驱动发展战略，其中重点之一是通过促进消费升级，拓展发展动力新空间。根据《国内贸易流通“十三五”发展规划》，提出我国在“十三五”期间要从流通大国走向流通强国，要通过实施消费促进、流通现代化和智慧供应链，促进流通升级；并提出“十三五”期间，社会消费品零售总额年均增速10%左右的目标。2016年国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发〔2016〕78号），提出要推进商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持（包括减轻企业税费负担、加强财政金融支持等）等意见，旨在推动实体零售创新转型，增强发展动力。同时国家大力支持电商的发展，并对其逐步进行规范，促进电商及实体零售之间的公平有序竞争。
2018年中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅印发《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》，提出打造面向全球的消费市场、全球新品首发地、引领国际消费潮流的风向标和人人向往的“购物天堂”，形成与卓越的全球城市定位相匹配的商业文明，建成具有全球影响力的国际消费城市。强调打造世界级地标性商圈商街，支持淮海中路传承商业文明、创新发展模式、完善基础设施、优化消费环境，重塑“百年淮海路”形象。
（三）标的公司的主营业务经营模式
1、销售模式
标的公司采用租赁模式作为主要的经营模式，标的公司将其经营范围内的部分经营场所出租给商户使用，不直接参与商户的经营活动，定期收取租金。租赁模式主要适用于零售、餐饮、生活娱乐、服务等，通过引入上述商户可满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
在商户合约到期，进行招租时采用的方式主要包括：
（1）对于有长期合作关系的品牌商户，二百永新将优先与其续约；
（
）对于符合淮海中路商圈整体规划、品牌定位的商户，二百永新将优先进行接洽并引入。
、采购模式二百永新的对外采购主要为日常经营所需的水、电以及物业管理服务。水、电分别由自来水公司及供电公司对二百永新装表并进行计量，每月按用量缴纳水电费。此外，二百永新向上海泛迅广告传播有限公司采购广告发布服务，由供应商代理发布二百永新承租人在永新大楼正门墙面LED全彩显示屏的广告制作、发布事宜。
3、盈利模式向租赁商户收取租金是标的公司目前主要盈利模式。
4、结算模式租赁商户按照租赁合同的约定，按一定频次按时足额支付租金进行结算。
（四）标的公司租赁模式的主要业务流程
（五）标的公司主要客户及供应商情况
、主营业务收入情况报告期内，标的公司营业收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租金收入 | 2,103.17 | 93.58% | 4,931.10 | 93.53% | 4,857.14 | 93.44% |
| 其他 | 144.18 | 6.42% | 341.39 | 6.47% | 340.73 | 6.56% |
| 合计 | 2,247.36 | 100.00% | 5,272.49 | 100.00% | 5,197.88 | 100.00% |
承租人迅销（上海）商业有限公司与标的公司签订了长期租赁协议，系标的公司唯一客户，并且租赁协议约定年租赁费用逐年增长。
2、主要客户情况
标的公司主要从事淮海中路永新大厦负二层至五层商业物业租赁业务，与承租人迅销（上海）商业有限公司签订了长期租赁协议，迅销（上海）商业有限公司系标的公司唯一客户。
报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述客户不存在关联关系。
、主要供应商情况
标的公司主要从事商业物业租赁，日常经营涉及的采购产品主要为水、电能源以及物业管理服务，分别由上海城投水务（集团）有限公司、国网上海市电力公司以及上海东湖物业管理有限公司提供。此外，标的公司向上海泛迅广告传播有限公司采购广告发布服务，报告期内广告发布费为170万元/年。报告期内不存在严重依赖于少数供应商的情形。
最近两年及一期，标的公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）境外经营情况
报告期内，标的公司不存在境外经营情况。
（七）质量控制情况
为确保服务质量，标的公司建立了完整、系统的质量控制制度。
（八）研发情况
截至本报告签署日，标的公司不存在产品研发等情况。
（九）零售行业对标的资产的经营影响，以及应对行业波动采取的措施
、2020年上半年零售行业波动对标的资产的经营影响
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，全面贯彻国家、上海市降费减负要求，支持黄浦区中小微企业积极应对疫情带来的生产经营困难，支持企业共克时艰、共渡难关。拟置入商业物业资产所有权人淮海集团及本次交易标的公
司二百永新根据《上海市财政局关于做好疫情防控期间市级行政事业单位减免中小企业房屋租金相关工作的通知》、《黄浦区人民政府关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小微企业平稳健康发展的工作意见》等相关文件的精神，拟对涉及因新冠疫情需要对租户实行租金减免。
报告期内，标的资产已与中小微租赁商户达成租金减免安排的情况如下：
| 商业物业资产 | 租金减免商户数 | 合计租金减免金额 |
| 永新大厦负一层至五层商业物业 | - | - |
| 淮海中路811-841商业物业 | 5 | 75.16万元 |
截至本报告签署日，二百永新已与迅销（上海）商业有限公司签订合作备忘录，二百永新同意免除迅销（上海）商业有限公司2020年
月一个月的租金。
、标的资产应对零售行业波动采取的措施
标的公司及益民集团拟采取下列措施以应对零售行业波动对标的资产经营产生的影响：
（
）通过实施租金减免支持，缓解租户在疫情期间遇到的短期流动性困难，积极避免租户因短期流动性困难被迫退租的情形；
（
）标的公司及益民集团将采取对现有租户的经营情况及续约意愿进行密切跟踪的方式切实了解租户动态，积极降低商业资产的空置率及空置时间；
（
）标的公司及益民集团将积极与国内外知名的品牌以及符合时下潮流趋势的商户进行沟通，为空置商铺引入符合淮海中路商圈形象的商户，提升商圈影响力，提高消费者购物体验。
四、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
、销售商品收入确认的一般原则销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
）二百永新已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
）二百永新既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
）收入的金额能够
可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则商业房地产租赁业务以履行合同或协议规定的义务并收到租金或取得收取租金的凭证，确认租金收入的实现。
3、综合费与利息收入综合费收入：与交易相关的服务已经完成，价款能够确认，按实际收到的价款或应收的价款金额，确认销售收入的实现。
利息收入：与发放贷款及垫款相关的利息能够计算，按实际收到的价款或应收的价款金额确认销售收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，二百永新的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围截至本报告签署日，二百永新无直接或间接控股的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异根据立信出具的《二百永新审计报告》，二百永新重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司主要从事商业批发零售及商业物业租赁业务。本次交易是上市公司在深化上海市区域性国资国企综合改革、推进全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划，结合自身发展战略和标的资产优势所作出的，主要目的在于实现淮海中路商圈优质商业物业资产整合，做大做强上市公司，提升上市公司盈利能力。
、符合环境保护的规定
上市公司和二百永新均不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环
境保护法律和行政法规的规定的情形。本次交易拟置入商业物业资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法律法规。
、符合土地管理的有关规定本次交易标的资产拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《上海市房地产权证》或《不动产权证书》，土地获得手续合法、权属清晰。交易标的在生产经营过程中，遵守国家有关土地管理方面的法律、法规和规章，没有因违反土地方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
因此，本次交易涉及的土地及用地相关事项符合土地管理法律法规的规定。
、符合反垄断的有关规定本次交易完成后，益民集团从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，益民集团的股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由益民集团董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问意见、法律顾问意见等相关报告。
本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
益民集团独立董事关注了本次交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性予以认可。
因此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为二百永新之100%股权及拟置入商业物业资产，交易对方已依法履行全部出资义务，二百永新注册资本出资充实。交易对方合法拥有二百永新之100%股权及拟置入商业物业资产产权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他抵押/质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不存在相关债权债务的处理。交易对方已出具了《关于标的资产权利完整性的声明与承诺》。
因此，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，益民集团经过多年的发展，已经形成了商业批发零售和商业物业租赁两个主要业务板块。主要产品涉及到内衣、黄金珠宝、照相器材、床上用品、物业租赁、典当、酒店餐饮旅游等多个产业。
本次交易收购的标的公司二百永新主营业务为商业物业租赁，主要资产为位于上海市淮海中路商圈核心地段的永新大厦负二层至五层；本次交易拟置入商业物业资产为位于淮海中路商圈核心地段的淮海中路811-841号全幢商业物业资产。
本次交易将显著提升益民集团在上海市淮海中路商圈商业物业租赁业务领域竞争实力，有利于益民集团整合淮海中路商圈优质资源，打造淮海中路商圈消费品牌，整体提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，益民集团已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。
本次交易完成后，益民集团控股股东和实际控制人不会发生变更，益民集团仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并按照上市公司相关规定严格执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，益民集团已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。益民集团先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，益民集团经过多年的发展，已经形成了商业批发零售和商业物业租赁两个主要业务板块。主要产品涉及到内衣、黄金珠宝、照相器材、床上用品、物业租赁、典当、酒店餐饮旅游等多个产业。
本次交易收购的标的公司二百永新主营业务为商业物业租赁，主要资产为位于上海市淮海中路商圈核心地段的永新大厦负二层至五层；本次交易拟置入商业物业资产为位于淮海中路商圈核心地段的淮海中路811-841号全幢商业物业资产。上述资产完成整合后，将显著提升益民集团在上海市淮海中路商圈商业物业租赁业务领域竞争实力。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范交易完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东及本次交易对方出具了进一步关于规范关联交易的承诺，详情请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易”的相关内容。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司及淮海集团均受黄浦区国资委实际控制，且上市公司及淮海集团均存在商业物业租赁业务，淮海集团不因本次交易而新增与上市公司的同类业务；本次交易后，淮海集团的部分商业物业租赁业务注入上市公司，将有助于黄浦区国资委下属企业在商业物业租赁业务板块的整合，在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。
本次交易中，交易各方本着“产权清晰、转让无法律障碍、盈利能力较强”的原则选择拟注入的商业资产。淮海集团持有的其他商业资产因①因历史原因存在权属瑕疵等法律障碍，无法注入上市公司；②租金收入较市场价值偏低，盈利能力长期难以得到改善；③面积较小且分散，不具有商业整合价值等原因不符合注入上市公司的条件，不适合作为本次交易的标的资产。
截止至本报告签署日，淮海集团已承诺将在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合条件的资产注入上市公司；对于盈利能力长期难以得到改善的物业，淮海集团将转让给独立第三方或变更经营范围；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将与上市公司协商对该等资产的托管事宜。
上市公司控股股东及淮海集团出具了进一步关于避免同业竞争的承诺，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、同业竞争”的相关内容。
、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司，本次交易将保持相关标的资产的完整性，不会对上市公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响，有助于增强上市公司的独立性。
上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对益民集团2019年度的财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA11165号）。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
益民集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为二百永新之100%股权及拟置入商业物业资产，交易对方已依法履行全部出资义务，二百永新注册资本出资充实。交易对方合法拥有二百永新之100%股权及拟置入商业物业资产产权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他抵押/质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不存在相关债权债务的处理。交易对方已出具了《关于标的资产权利完整性的声明与承诺》。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时拟向不超过35名投资者非公开发行股票、可转债募集配套资金不超过50,400.00万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过316,208,121股，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请东洲对本次交易事项进行评估，发表独立意见如下：
本次评估选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易标的资产为二百永新100%股权和拟置入商业物业资产，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法对二百永新的股东全部权益进行评估，资产基础法评估后的二百永新股东全部权益价值为87,302.58万元，相对于二百永新账面净资产12,286.50万元，增值额为75,016.08万元，增值率为610.56%，经交易各方友好协商，拟确定二百永新100%股权交易对价为873,025,811.29元。
根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法对拟置入商业物业资产的股东全部权益进行评估，收益法评估后的拟置入商业物业资产价值为51,281.00万元，相对于拟置入商业物业资产账面值7,549.86万元，增值额为43,731.14万元，增值率为
579.23%，经交易各方友好协商，拟确定拟置入商业物业资产交易对价为512,810,000.00元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）二百永新100%股权定价公允性分析
①二百永新估值情况
本次交易标的公司100%股权的交易价格为87,302.58万元，据此，二百永新对应估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 金额/倍 |
| 二百永新评估值 | 87,302.58 |
| 2019年扣除非经常性损益后净利润 | 3,510.75 |
| 静态市盈率（倍） | 24.87 |
②可比上市公司市盈率
二百永新主要从事商业物业租赁业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。截至2020年5月31日，A股可比上市公司与二百永新的市盈率对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益） |
| 1 | 传化智联 | 002010.SZ | 21.08 |
| 2 | 分众传媒 | 002027.SZ | 63.48 |
| 3 | 南极电商 | 002127.SZ | 40.86 |
| 4 | 海宁皮城 | 002344.SZ | 22.26 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益） |
| 5 | 普路通 | 002769.SZ | 59.16 |
| 6 | 富森美 | 002818.SZ | 12.00 |
| 7 | 元隆雅图 | 002878.SZ | 45.91 |
| 8 | 东方嘉盛 | 002889.SZ | 32.27 |
| 9 | 蓝色光标 | 300058.SZ | 37.92 |
| 10 | 科锐国际 | 300662.SZ | 65.58 |
| 11 | 因赛集团 | 300781.SZ | 53.62 |
| 12 | 米奥会展 | 300795.SZ | 33.95 |
| 13 | 电声股份 | 300805.SZ | 49.23 |
| 14 | 厦门象屿 | 600057.SH | 16.15 |
| 15 | 易见股份 | 600093.SH | 16.42 |
| 16 | 浙江东日 | 600113.SH | 24.03 |
| 17 | 中青旅 | 600138.SH | 42.60 |
| 18 | 小商品城 | 600415.SH | 19.11 |
| 19 | 轻纺城 | 600790.SH | 17.32 |
| 20 | 美凯龙 | 601828.SH | 18.46 |
| 21 | 中国中免 | 601888.SH | 93.24 |
| 22 | 万林物流 | 603117.SH | 52.74 |
| 23 | 畅联股份 | 603648.SH | 32.28 |
| 24 | 锦和商业 | 603682.SH | 30.05 |
| 25 | 三人行 | 605168.SH | 32.00 |
| 平均值 | 37.27 | ||
| 中位数 | 32.28 | ||
| 二百永新 | 24.87 | ||
数据来源：Wind资讯注：在计算中剔除市盈率为负或大于100以及不可比上市公司。
二百永新作价对应的市盈率为24.87倍，低于可比上市公司的平均值及中位数。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
③市场上可比交易定价情况
经查询相关可比交易，2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
| 序号 | 实施完成时间 | 上市公司（收购方） | 标的企业 | 评估基准日 | 市盈率 |
| 1 | 2015年4月 | 市北高新（600604.SH） | 市北发展100%股权 | 2014/4/30 | 127.82 |
| 2 | 2016年10月 | 香江控股 | 沈阳好天地100%股权 | 2015/9/30 | 61.92 |
| 序号 | 实施完成时间 | 上市公司（收购方） | 标的企业 | 评估基准日 | 市盈率 |
| （600162.SH） | |||||
| 3 | 2016年10月 | 香江控股（600162.SH） | 深圳家福特100%股权 | 2015/9/30 | 32.13 |
| 4 | 2016年12月 | *ST宏盛（600817.SH） | 旭恒置业70%股权 | 2016/4/30 | 11.30 |
| 5 | 2016年12月 | 上海临港（600848.SH） | 双创公司85%股权 | 2016/5/31 | 20.22 |
| 6 | 2017年1月 | 深赛格（000058.SZ） | 赛格创业汇100%股权 | 2016/3/31 | 71.57 |
| 7 | 2017年4月 | 兰州民百（600738.SH） | 杭州环北100%股权 | 2016/4/30 | 102.35 |
| 平均值 | 61.04 | ||||
| 中位数 | 61.92 | ||||
| 二百永新 | 24.87 | ||||
注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润。
根据上述可比交易统计结果，二百永新本次评估交易作价对应的市盈率低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数，本次评估结果具有稳健性、合理性。
2）拟置入商业物业资产定价的公允性
根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法对拟置入商业物业资产的股东全部权益进行评估，收益法评估后的拟置入商业物业资产价值为51,281.00万元，相对于拟置入商业物业资产账面值7,549.86万元，增值额为43,731.14万元，增值率为579.23%，经交易各方友好协商，拟确定拟置入商业物业资产交易对价为512,810,000.00元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为
2.96元/股，不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：
P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：
2019年度以每
股派发现金红利
0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评
估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易前后资产结构分析本次交易购买资产完成前后，上市公司主要资产项目构成及变动情况如下：
单位：万元
| 2020年5月31日 | 2019年末 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 29,210.51 | 35,786.34 | 22.51% | 74,753.32 | 80,454.71 | 7.63% |
| 交易性金融资产 | 59,443.14 | 59,443.14 | 0.00% | 838.90 | 838.90 | 0.00% |
| 应收账款 | 8,136.15 | 9,431.38 | 15.92% | 7,787.12 | 7,787.12 | 0.00% |
| 预付款项 | 1,201.36 | 1,204.34 | 0.25% | 1,108.53 | 1,138.22 | 2.68% |
| 其他应收款 | 4,045.51 | 8,585.74 | 112.23% | 4,007.06 | 8,512.15 | 112.43% |
| 存货 | 42,060.87 | 42,060.87 | 0.00% | 53,111.38 | 53,111.38 | 0.00% |
| 持有待售资产 | 60.00 | 60.00 | 0.00% | 60.00 | 60.00 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 1,655.74 | 1,726.66 | 4.28% | 1,735.77 | 1,798.75 | 3.63% |
| 流动资产合计 | 145,813.27 | 158,298.48 | 8.56% | 143,402.08 | 153,701.23 | 7.18% |
| 非流动资产： | ||||||
| 发放贷款及垫款 | 11,447.02 | 11,447.02 | 0.00% | 11,735.01 | 11,735.01 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 50.70 | 50.70 | 0.00% | 83.66 | 83.66 | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | 58,187.73 | 58,187.73 | 0.00% | 58,304.75 | 58,304.75 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 81,959.60 | 200,626.98 | 144.79% | 83,642.67 | 197,455.69 | 136.07% |
| 固定资产 | 16,558.26 | 16,575.76 | 0.11% | 17,010.38 | 17,030.22 | 0.12% |
| 在建工程 | 1,737.93 | 1,737.93 | 0.00% | 1,432.29 | 1,432.29 | 0.00% |
| 无形资产 | 1,185.89 | 1,185.89 | 0.00% | 1,194.17 | 1,194.17 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 1,162.13 | 1,162.13 | 0.00% | 1,349.06 | 1,349.06 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 101.00 | - | 0.00 | 98.67 | - |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 36.03 | - | 0.00 | 38.86 | - |
| 非流动资产合计 | 172,289.25 | 291,111.16 | 68.97% | 174,752.00 | 288,722.38 | 65.22% |
| 资产总计 | 318,102.53 | 449,409.64 | 41.28% | 318,154.08 | 442,423.61 | 39.06% |
本次交易购买资产完成前后，截止2020年5月31日、2019年末上市公司总资产分别增长41.28%和39.06%；其中流动资产分别增长8.56%和7.18%，非流动资产分别增长68.97%和65.22%。由此可见，本次交易购买资产完成前后上市公司资产和整体实力得到大幅增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易购买资产完成前后，上市公司主要负债项目构成及变动情况如下：
单位：万元
| 2020年5月31日 | 2019年末 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00% | 41,000.00 | 41,000.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 5,505.24 | 5,505.24 | 0.00% | 4,410.27 | 4,410.27 | 0.00% |
| 预收款项 | 1,155.85 | 1,202.48 | 4.03% | 2,193.66 | 2,205.74 | 0.55% |
| 应付职工薪酬 | 14.69 | 51.14 | 248.13% | 363.43 | 399.88 | 10.03% |
| 应交税费 | 2,442.91 | 3,269.20 | 33.82% | 2,220.28 | 2,824.14 | 27.20% |
| 其他应付款 | 12,672.24 | 15,068.86 | 18.91% | 8,836.14 | 11,059.16 | 25.16% |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - |
| 流动负债合计 | 61,790.93 | 65,096.91 | 5.35% | 59,023.78 | 61,899.19 | 4.87% |
| 非流动负债： | ||||||
| 应付债券 | 0.00 | 42,086.76 | - | 0.00 | 39,957.04 | - |
| 长期应付款 | 151.91 | 151.91 | 0.00% | 151.91 | 151.91 | 0.00% |
| 长期应付职工薪酬 | 0.00 | 189.65 | - | 0.00 | 204.83 | - |
| 递延收益 | 0.00 | 640.00 | - | 0.00 | 690.00 | - |
| 递延所得税负债 | 7,898.46 | 23,946.04 | 203.17% | 7,793.89 | 24,053.73 | 208.62% |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - |
| 非流动负债合计 | 8,050.37 | 67,014.35 | 732.44% | 7,945.79 | 65,057.51 | 718.77% |
| 负债合计 | 69,841.29 | 132,111.26 | 89.16% | 66,969.57 | 126,956.70 | 89.57% |
本次交易购买资产完成前后，截止2020年5月31日、2019年末上市公司总负债分别增长89.16%和89.57%；其中流动负债分别增长5.35%和4.87%，非流动负债分别增长732.44%和718.77%。负债规模的增长主要系本次交易公司发
行可转债作为支付方式所致，上市公司2020年5月31日资产负债率29.40%，处于合理水平。
（3）本次交易前后财务安全性分析本次交易购买资产完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
| 偿债能力指标 | 2020年5月31日 | 2019年末 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| （备考） | （备考） | |||
| 流动比率（倍） | 2.36 | 2.43 | 2.43 | 2.48 |
| 速动比率（倍） | 1.66 | 1.77 | 1.51 | 1.61 |
| 资产负债率 | 21.96% | 29.40% | 21.05% | 28.70% |
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易购买资产完成前后，上市公司2020年5月31日、2019年12月31日流动比率、速动比率均有所提升，处于合理水平；上市公司资产负债率上升，主要系本次交易公司发行可转债作为支付方式所致。
本次交易购买资产完成后，上市公司2020年5月31日资产负债率29.40%，处于合理水平。
截至2019年12月31日，同行业可比上市公司的偿债能力情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率(%) | 流动比率(倍) | 速动比率(倍) |
| 600891.SH | *ST秋林 | 214.63 | 0.46 | 0.31 |
| 600306.SH | *ST商城 | 105.90 | 0.07 | 0.03 |
| 600821.SH | *ST劝业 | 99.07 | 0.03 | 0.03 |
| 600280.SH | *ST中商 | 94.26 | 0.74 | 0.21 |
| 000679.SZ | *ST友谊 | 85.02 | 1.02 | 0.05 |
| 600778.SH | 友好集团 | 81.20 | 0.47 | 0.29 |
| 600697.SH | 欧亚集团 | 74.29 | 0.39 | 0.16 |
| 600858.SH | 银座股份 | 70.50 | 0.41 | 0.29 |
| 600693.SH | 东百集团 | 67.92 | 1.36 | 0.41 |
| 603101.SH | 汇嘉时代 | 63.78 | 0.34 | 0.23 |
| 600785.SH | 新华百货 | 62.92 | 0.63 | 0.43 |
| 601366.SH | 利群股份 | 61.09 | 0.61 | 0.29 |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 59.70 | 0.52 | 0.23 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率(%) | 流动比率(倍) | 速动比率(倍) |
| 600774.SH | 汉商集团 | 55.54 | 0.26 | 0.25 |
| 600857.SH | 宁波中百 | 53.18 | 4.05 | 3.51 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 59.20 | 0.53 | 0.45 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 57.37 | 1.10 | 0.77 |
| 000417.SZ | 合肥百货 | 56.27 | 0.93 | 0.59 |
| 600738.SH | 兰州民百 | 57.03 | 1.44 | 0.53 |
| 002419.SZ | 天虹股份 | 58.19 | 1.01 | 0.92 |
| 002277.SZ | 友阿股份 | 52.77 | 0.83 | 0.31 |
| 000785.SZ | 居然之家 | 52.28 | 0.82 | 0.80 |
| 600694.SH | 大商股份 | 51.09 | 1.48 | 1.02 |
| 600712.SH | 南宁百货 | 45.85 | 0.59 | 0.46 |
| 600859.SH | 王府井 | 49.95 | 1.31 | 1.19 |
| 000564.SZ | 供销大集 | 41.87 | 1.65 | 1.32 |
| 000882.SZ | 华联股份 | 40.96 | 1.45 | 1.21 |
| 603123.SH | 翠微股份 | 39.86 | 1.26 | 1.19 |
| 000715.SZ | 中兴商业 | 35.51 | 1.75 | 1.63 |
| 600814.SH | 杭州解百 | 37.86 | 1.75 | 1.73 |
| 000419.SZ | 通程控股 | 37.44 | 1.44 | 1.25 |
| 002187.SZ | 广百股份 | 35.48 | 1.55 | 1.43 |
| 600628.SH | 新世界 | 34.32 | 1.19 | 1.11 |
| 601086.SH | 国芳集团 | 34.42 | 1.26 | 1.14 |
| 600723.SH | 首商股份 | 34.20 | 2.24 | 1.96 |
| 600682.SH | 南京新百 | 29.62 | 1.37 | 1.28 |
| 601010.SH | 文峰股份 | 27.83 | 1.02 | 0.63 |
| 600865.SH | 百大集团 | 15.74 | 4.14 | 4.14 |
| 002561.SZ | 徐家汇 | 15.34 | 4.85 | 4.80 |
| 600838.SH | 上海九百 | 7.84 | 7.66 | 7.33 |
| 中位值 | 52.77 | 1.10 | 0.77 | |
| 平均值 | 55.57 | 1.43 | 1.16 | |
| 上市公司备考 | 29.40 | 2.43 | 1.77 | |
如上表所示，截至2019年12月31日，公司备考流动比率、速动比率高于同行业平均水平，资产流动性较好；资产负债率低于同行业平均水平。综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易购买资产完成后，上市公司财务安全性良好。
（4）交易前后营运能力分析
本次交易购买资产完成前后，上市公司营运能力指标情况如下：
| 营运能力指标 | 2020年1-5月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| （备考） | （备考） | |||
| 总资产周转率（次） | 0.16 | 0.12 | 0.49 | 0.43 |
| 应收账款周转率（次） | 6.34 | 6.25 | 18.82 | 19.87 |
| 存货周转率（次） | 0.71 | 0.75 | 1.59 | 1.66 |
注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]注2：总资产周转率＝当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]注3：存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]注4：2020年周转率为1-5月数据计算
本次交易购买资产完成前后，2020年1-5月上市公司存货周转率由0.71上升至0.75；总资产周转率由0.16下降至0.12，应收账款周转率由6.34下降至6.25。本次交易完成后上市公司营运能力相对保持稳定。
（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易购买资产完成前后，上市公司营业收入、净利润等项目构成及变动情况如下：
单位：万元
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 营业总收入 | 51,460.37 | 54,781.35 | 6.45% | 149,379.67 | 157,628.47 | 5.52% |
| 其中：营业收入 | 50,511.44 | 53,832.43 | 6.57% | 147,570.59 | 155,819.38 | 5.59% |
| 利息收入 | 948.93 | 948.93 | 0.00% | 1,809.09 | 1,809.09 | 0.00% |
| 营业总成本 | 51,581.52 | 54,247.04 | 5.17% | 136,850.99 | 143,194.33 | 4.64% |
| 其中：营业成本 | 33,930.19 | 35,548.24 | 4.77% | 88,253.77 | 92,064.71 | 4.32% |
| 税金及附加 | 1,170.36 | 1,380.95 | 17.99% | 3,221.28 | 3,792.20 | 17.72% |
| 销售费用 | 9,826.11 | 9,826.11 | 0.00% | 27,299.97 | 27,299.97 | 0.00% |
| 管理费用 | 5,882.04 | 5,974.30 | 1.57% | 16,056.98 | 16,325.25 | 1.67% |
| 研发费用 | 116.43 | 116.43 | 0.00% | 443.65 | 443.65 | 0.00% |
| 财务费用 | 656.39 | 1,401.01 | 113.44% | 1,575.34 | 3,268.54 | 107.48% |
| 其中：利息费用 | 679.11 | 1,438.30 | 111.79% | 1,765.20 | 3,516.84 | 99.23% |
| 利息收入 | 66.51 | 81.43 | 22.44% | 326.81 | 385.65 | 18.00% |
| 加：其他收益 | 47.23 | 48.12 | 1.87% | 243.75 | 246.25 | 1.02% |
| 投资收益 | 431.89 | 484.44 | 12.17% | 1,615.40 | 1,744.17 | 7.97% |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -32.97 | -32.97 | 0.00% | -593.97 | -593.97 | 0.00% |
| 公允价值变动收益 | 519.74 | 519.74 | 0.00% | 2,864.30 | 2,864.30 | 0.00% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -266.99 | -295.13 | 10.54% | -689.73 | -689.72 | 0.00% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 0.15 | 0.15 | 0.00% | -4,708.64 | -4,708.64 | 0.00% |
| 资产处置收益 | 0.18 | 0.18 | 0.00% | 6.63 | 6.63 | 0.00% |
| 营业利润 | 611.04 | 1,291.81 | 111.41% | 11,860.40 | 13,897.13 | 17.17% |
| 加：营业外收入 | 104.62 | 104.62 | 0.00% | 610.37 | 610.37 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 93.11 | 93.11 | 0.00% | 489.21 | 489.21 | 0.00% |
| 利润总额 | 622.55 | 1,303.32 | 109.35% | 11,981.56 | 14,018.29 | 17.00% |
| 减：所得税费用 | 910.76 | 1,076.92 | 18.24% | 3,656.00 | 4,165.19 | 13.93% |
| 净利润 | -288.21 | 226.40 | - | 8,325.55 | 9,853.11 | 18.35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -353.94 | 160.66 | - | 8,747.52 | 10,275.07 | 17.46% |
| 少数股东损益 | 65.73 | 65.73 | 0.00% | -421.96 | -421.96 | 0.00% |
本次交易购买资产完成前后，2020年1-5月上市公司营业收入有所提高，营业利润及利润总额均提高，净利润实现由负转正。2019年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润均得到一定程度的提高。由此可见，本次交易购买资产完成前后上市公司盈利规模提升。
（
）本次交易前后盈利能力指标比较本次交易购买资产完成前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| （备考） | （备考） | |||
| 毛利率 | 32.83% | 33.97% | 40.20% | 40.92% |
| 净利率 | -0.56% | 0.41% | 5.57% | 6.25% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：净利率=净利润/营业总收入；注3：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数。本次交易购买资产完成前后，2020年1-5月上市公司毛利率由32.83%上升
至33.97%，净利率由-0.56%上升至0.41%，基本每股收益上升；2019年度上市公司毛利率由
40.20%上升至
40.92%，净利率由
5.57%上升至
6.25%，基本每股收益维持0.08元/股不变。由此可见，本次交易购买资产完成前后上市公司盈利能力和质量得到一定程度的提升。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析本次交易购买资产完成前后，上市公司营业收入、净利润等项目构成及变动情况如下：
单位：万元
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 营业总收入 | 51,460.37 | 54,781.35 | 6.45% | 149,379.67 | 157,628.47 | 5.52% |
| 其中：营业收入 | 50,511.44 | 53,832.43 | 6.57% | 147,570.59 | 155,819.38 | 5.59% |
| 利息收入 | 948.93 | 948.93 | 0.00% | 1,809.09 | 1,809.09 | 0.00% |
| 营业总成本 | 51,581.52 | 54,247.04 | 5.17% | 136,850.99 | 143,194.33 | 4.64% |
| 其中：营业成本 | 33,930.19 | 35,548.24 | 4.77% | 88,253.77 | 92,064.71 | 4.32% |
| 税金及附加 | 1,170.36 | 1,380.95 | 17.99% | 3,221.28 | 3,792.20 | 17.72% |
| 销售费用 | 9,826.11 | 9,826.11 | 0.00% | 27,299.97 | 27,299.97 | 0.00% |
| 管理费用 | 5,882.04 | 5,974.30 | 1.57% | 16,056.98 | 16,325.25 | 1.67% |
| 研发费用 | 116.43 | 116.43 | 0.00% | 443.65 | 443.65 | 0.00% |
| 财务费用 | 656.39 | 1,401.01 | 113.44% | 1,575.34 | 3,268.54 | 107.48% |
| 其中：利息费用 | 679.11 | 1,438.30 | 111.79% | 1,765.20 | 3,516.84 | 99.23% |
| 利息收入 | 66.51 | 81.43 | 22.44% | 326.81 | 385.65 | 18.00% |
| 加：其他收益 | 47.23 | 48.12 | 1.87% | 243.75 | 246.25 | 1.02% |
| 投资收益 | 431.89 | 484.44 | 12.17% | 1,615.40 | 1,744.17 | 7.97% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -32.97 | -32.97 | 0.00% | -593.97 | -593.97 | 0.00% |
| 公允价值变动收益 | 519.74 | 519.74 | 0.00% | 2,864.30 | 2,864.30 | 0.00% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -266.99 | -295.13 | 10.54% | -689.73 | -689.72 | 0.00% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 0.15 | 0.15 | 0.00% | -4,708.64 | -4,708.64 | 0.00% |
| 资产处置收益 | 0.18 | 0.18 | 0.00% | 6.63 | 6.63 | 0.00% |
| 营业利润 | 611.04 | 1,291.81 | 111.41% | 11,860.40 | 13,897.13 | 17.17% |
| 加：营业外收入 | 104.62 | 104.62 | 0.00% | 610.37 | 610.37 | 0.00% |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 减：营业外支出 | 93.11 | 93.11 | 0.00% | 489.21 | 489.21 | 0.00% |
| 利润总额 | 622.55 | 1,303.32 | 109.35% | 11,981.56 | 14,018.29 | 17.00% |
| 减：所得税费用 | 910.76 | 1,076.92 | 18.24% | 3,656.00 | 4,165.19 | 13.93% |
| 净利润 | -288.21 | 226.40 | - | 8,325.55 | 9,853.11 | 18.35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -353.94 | 160.66 | - | 8,747.52 | 10,275.07 | 17.46% |
| 少数股东损益 | 65.73 | 65.73 | 0.00% | -421.96 | -421.96 | 0.00% |
本次交易购买资产完成前后，2020年1-5月上市公司营业收入有所提高，营业利润及利润总额均提高，净利润实现由负转正。2019年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润均得到一定程度的提高。由此可见，本次交易购买资产完成前后上市公司盈利规模提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易购买资产完成前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| （备考） | （备考） | |||
| 毛利率 | 32.83% | 33.97% | 40.20% | 40.92% |
| 净利率 | -0.56% | 0.41% | 5.57% | 6.25% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：净利率=净利润/营业总收入；
注3：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数。
本次交易购买资产完成前后，2020年1-5月上市公司毛利率由32.83%上升至33.97%，净利率由-0.56%上升至0.41%，基本每股收益上升；2019年度上市公司毛利率由40.20%上升至40.92%，净利率由5.57%上升至6.25%，基本每股收益维持
0.08元/股不变。由此可见，本次交易购买资产完成前后上市公司盈利能力和质量得到一定程度的提升。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成前后（未考虑配套募集资金），上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益增厚。2020年1-5月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑，净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将得以改善。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）上市公司未来整合计划本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司，未来二百永新将保持存续并由原管理团队管理。本次交易完成后，上市公司将从管理、品牌招商、财务管理等方面继续规范二百永新的经营管理，实现对二百永新的有效整合。
1、管理体系的整合本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对标的公司重大事项的决策权，继续保持二百永新的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。
2、品牌资源的整合本次交易完成后，上市公司将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的资产提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，标的资产也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。
3、财务管理的整合本次交易完成后，上市公司将构建统一的财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的资产的经营管理中，按照标的资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（二）上市公司未来发展规划上海市作为全国乃至全球商业领域的商业龙头，不断吸引资金与人力向服务产业聚拢。特别是《上海市商业网点布局规划（2014—2020年）》中明确规划的以淮海中路商业中心等为代表的市级商业中心，吸引众多国内外有实力的知名
企业、大型跨国企业入驻办公，并且配以特色商业街区、大型百货商场及购物中心为主的零售业态，已成为极具代表性的顶级中央商务区以及极具活力的经济商圈，足以媲美美国纽约第五大道、法国巴黎香榭丽舍大道、北京王府井大街。
公司始终坚持推进淮海中路商圈商业结构调整以及“上海四大品牌”，打造淮海中路商圈的消费品牌形象，并通过积极引入国内外知名品牌，提升消费体验。同时公司亦在产业结构、经营模式等方面积极探索转型方向，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，优化招商布局，改进招商模式，创建以人为本、和谐共赢的经营理念，提供淮海中路商圈核心竞争力，以此实现加快发展、做大做强主业的经营目标，来巩固公司在淮海中路商圈商业物业租赁行业中的主导地位。
未来，公司将持续关注行业市场变化，紧跟区域经济发展的新形势，主动适应市场需求，以规模和效益双提升为中心，以顾客需求为导向，积极改进招商招租模式，夯实安商留商工作；稳步实施淮海中路商圈功能调整战略，积极发展，提质增效，加强公司在淮海中路商圈的竞争优势，保持公司业务的健康活力。具体措施如下：
、顺应“上海购物”品牌优化的战略部署
本次交易完成后，上市公司将继续响应《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》的号召，积极配合落实新消费引领、商业地标重塑、老字号重振、消费品牌集聚、消费名片擦亮、会商旅文体联动、消费总动员、消费环境优化等八个专项行动，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
、发挥规模效应，提升物业价值本次交易完成后，上市公司在淮海中路及周边地区的自有物业资产将达到约
11.5万平方米，上市公司将在淮海中路核心商圈形成规模化、立体化、多样化的商业物业体系，通过整体化的市场营销、主题活动、互动展示等方式积极集客引流，升级商业物业租赁需求，提升商业物业租赁价值，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而进一步巩固上市公司在淮海路核心商圈的核心地位。本次交易完成后，上市公司的商业物业资产规模与质量将进一步提升，公司将充分运用对淮海路商圈物业经营管理的丰富经验，加强核心优质资源整合，充分发挥规模效应，提升上市公司盈利水平。
另一方面，本次交易前上市公司的商业物业租赁业务中有很大部分以小规模的散租物业形式，通过本次交易置入的二百永新能够大幅加强上市公司的整体出租业务，为公司提供更加稳定的现金流保障，进而提升公司的抗风险能力。
3、深化资源整合，积极发挥协同效应
本次交易完成后，公司将按照统一管理、特色经营、优势互补、个性发展的方向，优化内部资源配置，推动管理、品牌等各经营要素与公司的全面协同，发挥标的公司在商业物业经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的经营质量和效益。
4、加强人才培训，储备人力资本
公司将继续重视人力资本的积累和强化，进一步完善人才培养体系，加强全员培训并对干部进行专项培养，建立公开、公平、公正的员工价值贡献评价体系，构建人才激励机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
（三）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易将置入二百永新100%股权及淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物，标的资产主要优势为区位优势，具体内容详见重组报告书“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”。
2、主要劣势标的资产所处的商业零售行业目前处于高强度的市场竞争格局。如果重组完成后公司不能利用自身的管理经验、招商优势等核心竞争力进一步巩固和提升现有市场地位，可能将面临丧失竞争优势的风险。具体风险提示详见重组报告书“重大风险提示”中相关内容。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置。
、本次交易成本及其对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，益民集团已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。益民集团先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
（一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属交易各方同意并确认，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由交易对方享有或承担。就亏损部分，由交易对方以连带责任方式，按其在本次交易中所获得对价的比例共同承担，并以现金方式向上市公司补足。自标的资产交割日起20个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益金额。交易对方须保证标的资产在交割前持续正常经营，不会出现依法应予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
（二）资产交付或过户的时间安排交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后，尽快办理标的股权的交割手续。交易双方应当在协议生效之日起20个工作日内共同配合完成标的资产过户登记手续。前述过户登记手续完成后，标的资产交割完成。上市公司应就标的资产的交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和承担。
（三）违约责任
1、协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十一、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（一）本次交易中采用收益法进行评估并确定评估结论的资产本次交易的标的资产中，二百永新100%股权所含投资性房地产（以下简称“承诺补偿资产1”）和拟置入商业物业资产（以下简称“承诺补偿资产2”）均采用收益法进行评估并确定评估结论。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期业绩承诺期为2020年6-12月、2021年度、2022年度。
、承诺业绩承诺补偿资产1于业绩承诺期内合计实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于8,649.13万元（以下简称“累积承诺净利润”）。上述净利润计算公式如下：
扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润=承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、土地使用费、广告发布成本、房产税、税金及附加等）－对应承诺补偿资产1的账面折旧额－所得税
承诺补偿资产2于业绩承诺期内合计实现的经审计的营业收入（含承诺补偿资产2对应的押金利息收入）不低于7,302.25万元（以下简称“累积承诺营收”）。
3、补偿金额的确定
于交割日后，上市公司将在业绩承诺期满后次年的
月
日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产
在业绩承诺期内合计实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产
在业绩承诺期内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际净利润”）及承诺补偿资产
在业绩承诺期内合计实现的营业收入（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产
在业绩承诺期内累积实际营业收入数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际营收”）进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以
披露。各方以此确定累积实际净利润和累积承诺净利润之间的差额及累积实际营收和累积承诺营收之间的差额。
4、补偿方式及实施
（1）承诺补偿资产11）补偿原则各方一致同意，若承诺补偿资产1在业绩承诺期内累积实际净利润未能达到累积承诺净利润，则交易对方需就净利润差额优先以股份的形式向上市公司进行补偿；如交易对方所持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以可转换债券的形式向上市公司进行补偿；仍有不足的，则不足部分由交易对方以现金形式向上市公司进行补偿。
2）补偿金额的确定若承诺补偿资产1在业绩承诺期内累积实际净利润未能达到累积承诺净利润，则应补偿金额＝（累积承诺净利润－累积实际净利润）÷累积承诺净利润×承诺补偿资产1的评估值。
3）补偿股份数量、补偿可转换债券数量及补偿现金金额的计算应补偿股份数量＝应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。若上市公司在业绩承诺期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以本次交易中取得的可转换债券补偿，计算公式为：交易对方应补偿的可转换债券数量=（交易对方应补偿金额－交易对方已补偿股份对应金额）÷100。依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，对不足1张的剩余金额由交易对方以现金支付。
如经上述补偿仍不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易对方以现金的形式向上市公司进行补偿。
淮海集团、第二百货按照本次交易前其各自在二百永新的相对持股比例分别
计算其补偿金额。淮海集团、第二百货补偿的股份数、可转换债券数及现金金额以在本次交易中所取得的对应交易对价为限。
4）补偿的实施若交易对方根据协议约定须向上市公司进行补偿的，则在上市公司相应《专项审核报告》意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定股份、可转换债券补偿数量以及现金补偿金额后书面通知交易对方，具体如下：
①股份补偿的实施上市公司董事会应就交易对方应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，在股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，由上市公司董事会书面通知交易对方。上市公司以总价1元的价格定向回购业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合办理股份回购注销事宜，包括但不限于协助上市公司通知登记结算公司等。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②可转换债券补偿的实施
在上市公司董事会发出上述通知的10个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购交易对方业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。交易对方就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给上市公司。
③现金补偿的实施
交易对方承诺，依协议确定需进行现金补偿的，由上市公司董事会按协议计算确定现金补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求支付
现金补偿的书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次支付至上市公司指定的银行账户。
5）减值测试在业绩承诺期届满后的3个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿可转换债券总数×100+已补偿现金总额，则交易对方需另行补偿，交易对方应按照上述3）约定的方式计算补偿股份、可转换债券及现金，并按上述4）约定的方式实施补偿。
（2）承诺补偿资产21）补偿原则各方一致同意，若承诺补偿资产2在业绩承诺期内累积实际营收未能达到累积承诺营收，则淮海集团需就营收差额以股份的形式向上市公司进行补偿，淮海集团补偿的股份数以在本次交易中所取得的对应交易对价为限。
2）补偿金额的确定若承诺补偿资产2在业绩承诺期内累积实际营收未能达到累积承诺营收，则当年应补偿金额＝（累积承诺营收－累积实际营收）÷累积承诺营收×承诺补偿资产2的交易价格。
3）补偿股份数量的计算应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。若上市公司在业绩承诺期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。4）补偿的实施若淮海集团根据协议约定须向上市公司进行补偿的，则在上市公司相应《专项审核报告》意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确
定股份补偿数量后书面通知淮海集团，股份补偿的实施具体如下：
上市公司董事会应就淮海集团应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，在股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，由上市公司董事会书面通知淮海集团。上市公司以总价1元的价格定向回购业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。淮海集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合办理股份回购注销事宜，包括但不限于协助上市公司通知登记结算公司等。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5）减值测试
在业绩承诺期届满后的3个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格，则淮海集团需另行补偿，淮海集团应按照上述3）约定的方式计算补偿股份，并按上述4）约定的方式实施补偿。
淮海集团补偿的股份数以在本次交易中所取得的对应交易对价为限。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，淮海集团向二百永新借款4,500万元，借款期限自2018年9月28日起至2021年12月31日，借款利率为3%（年利率），按季结算利息。2018年度、2019年度和2020年1-5月，二百永新确认利息收入分别为31.49万元、
128.77万元和52.55万元。
截至本报告签署日，淮海集团已向二百永新完全清偿上述借款。本次交易完成后，不会新增关联方资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。
（一）对2019年及2020年1-5月备考每股收益的影响
根据立信出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2019年及2020年1-5月实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,275.07万元及
160.66万元，对应基本每股收益为
0.08元/股和
0.001元/股，略高于本次交易完成前上市公司0.08元/股和-0.003元/股的基本每股收益；本次交易后上市公司2019年及2020年1-5月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为5,932.38万元及-751.57万元，对应扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.05元/股和-0.006元/股，优于本次交易完成前上市公司
0.04元/股和-0.012元/股的扣除非经常性损益后基本每股收益。因此，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
（二）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
2、加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“
、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“
、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
本次自查期间为益民集团董事会就本次交易事项申请股票及其他相关证券停止交易前六个月（2019年
月
日）至本次交易之重组报告书签署日期间。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满
周岁的子女等直系亲属。上市公司将于本报告披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司将于本报告披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见2020年7月28日，内核委员会就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向上交所及中国证监会报送相关申请文件。
第七节独立财务顾问的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，黄浦区国资委与淮海集团已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
六、本次交易有助于黄浦区国资委下属企业在商业物业租赁业务板块的整合，在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。本次交易完成后，淮海集团与上市公司仍存在部分业务方面的同业竞争，但黄浦区国资委与淮海集团出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 项目协办人： | |
| 辜泓宇 |
| 项目主办人： | |||||
| 胡珉杰 | 陆祎萌 | 朱玉峰 |
| 部门负责人： | |
| 孙迎辰 |
| 内核负责人： | |
| 张卫东 |
| 法定代表人： | |
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
2020年7月30日