| A股简称：益民集团 | A股代码：600824 | 上市地点：上海证券交易所 | |
| 上海益民商业集团股份有限公司 | |||
| 发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 | |||
| 发行对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 上海淮海商业（集团）有限公司 | 上海市黄浦区淮海中路700号 | ||
| 上海市第二百货商店 | 上海市淮海中路903号 | ||
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 不超过35名特定投资者 | 待定 | ||
| 独立财务顾问 2020年7月 | |||
声 明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
上海益民商业集团股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员说明
本次重大资产重组独立财务顾问海通证券承诺：“本公司保证上海益民商业集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”本次重大资产重组法律顾问锦天城承诺：“本所及经办律师保证上海益民商业集团股份有限公司在重组报告书中引用本所所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认重组报告书及其不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组审计机构立信承诺：“本所及签字注册会计师保证上海益民商业集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
本次重大资产重组的资产评估机构东洲承诺：“本公司同意《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
目 录
声 明 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员说明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ...... 10
三、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、本次交易支付方式安排 ...... 10
六、募集配套资金的简要情况 ...... 17
七、本次交易标的资产的估值及定价 ...... 20
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 23
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 34
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 35
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 36
十四、标的公司存在尚未解除的关联担保 ...... 41
第二节 重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险 ...... 42
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 44
三、上市公司业务和经营风险 ...... 46
四、其他风险 ...... 47
第三节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景和目的 ...... 49
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 51
三、本次交易的评估作价情况 ...... 52
四、本次交易具体方案 ...... 52
五、募集配套资金的简要情况 ...... 59
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 62
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 重组报告书 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 益民集团、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司 |
| 淮海集团 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 第二百货 | 指 | 上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业 |
| 交易对方 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司、二百永新 | 指 | 上海二百永新有限公司 |
| 拟置入商业物业资产 | 指 | 淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产 |
| 拟置入资产、标的资产、交易标的 | 指 | 二百永新100%股权及拟置入商业物业资产的合称 |
| 永新大厦负二层至五层 | 指 | 永新大厦中二百永新拥有产权的地下超市、101室、2-5层、车库和地铁通道部分 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 工美公司 | 指 | 上海工艺美术有限公司 |
| 黄浦区国资委及一致行动人 | 指 | 黄浦区国资委及其直接或间接控制的工美公司、上海老凤祥有限公司及老凤祥股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100%股权及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行股份、可转换债券及支付现金 | 指 | 上述三种支付方式的组合 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年5月31日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-5月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 指在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 《二百永新审计报告》 | 指 | 《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》（信会师报字[2020]第ZA15021号） |
| 《二百永新资产评估报告》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0951号） |
| 《拟置入商业物业资产评估报告》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海市淮海中路811-841号房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0952号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZA15181号） |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司、登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。发行股份、可转换债券募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为138,583.58万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式安排
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份支付对价 | 可转换债券支付对价 | 现金支付对价 |
| 淮海集团 | 55,433.43 | 20,638.25 | 34,575.07 |
| 第二百货 | - | 20,936.83 | 7,000.00 |
| 合计 | 55,433.43 | 41,575.07 | 41,575.07 |
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本
率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17%。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。
5、锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公
司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若淮海集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,638.25万元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交易对价为20,936.83万元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即初始转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为2.94元/股。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
10、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
11、到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
13、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
16、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支付全部现金交易对价的48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产按照协议的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余
51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
六、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券
募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行股份募集配套资金
1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
3、锁定期
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（二）非公开发行可转换债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
3、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
4、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易标的资产的估值及定价
（一）二百永新100%股权
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对二百永新100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面净资产 | 股权评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 二百永新100%股权 | 12,286.50 | 87,302.58 | 75,016.08 | 610.56% |
本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为873,025,811.29元。
（二）拟置入商业物业资产
本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置
入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 拟置入商业物业资产 | 账面净值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 淮海中路811-841号 | 7,549.86 | 51,281.00 | 43,731.14 | 579.23% |
本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为512,810,000.00元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入2.67亿元，实现毛利2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益增厚。2020年1-5月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑，净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将得以改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 （不考虑配套募集资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄浦区国资委及一致行动人 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 33.70% |
| 淮海集团 | - | - | 188,549,089 | 15.17% |
| 黄浦区国资委控制股份合计 | 418,684,581 | 39.72% | 607,233,670 | 48.87% |
| 其他股东 | 635,342,492 | 60.28% | 635,342,492 | 51.13% |
| 总股本 | 1,054,027,073 | 100.00% | 1,242,576,162 | 100.00% |
注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。
本次交易前，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为39.72%。未考虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置程序，以及对交易推进的影响
1、第二百货已经履行的前置程序及法规依据
| 已履行的程序 | 法规依据 |
| 第二百货总经理作出《总经理决定》 |
| 册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。 | |
| 淮海集团作出《出资人决议》 | 《黄浦区区属企业国有产权转让实施办法（试行）》第二条“审批权限及程序”第3款 三级及以下企业的国有产权转让由一级企业审批，……（略） |
| 第二百货与上市公司签署《框架协议》 | 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条第二款 企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。 |
根据第二百货出具的说明：第二百货系全民所有制企业，但未制定企业章程；其对出售资产等重大事项的管理按照市、区两级国资委的相关规定及上级单位上海淮海商业（集团）有限公司的相关意见进行；就本次交易事项，第二百货已取得了同意本次交易的《总经理决定》及《出资人决议》，已履行了全部内部决策程序。
2、第二百货尚需履行的程序及对交易推进的影响
第二百货已经履行现阶段就股权转让事宜所需的程序，待交易各方商定最终交易条件后，需由第二百货总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
综上所述，第二百货作为全民所有制企业，可以依法对其所持的二百永新32%的股权进行转让；就上述股权转让事宜，第二百货已取得了现阶段所需的全部授权和批准；待交易各方商定最终交易条件后，第二百货需由总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、我委保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、我委已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、我委保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依法承担赔偿责任。 |
| 全体交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
（二）关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下： 一、截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。 二、本人/本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 四、本人/本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人/本公司实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 五、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁事项外，本人/本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下： 一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 四、本企业符合作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的情形。 |
| 标的公司标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下： 一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 大资产重组。 |
（三）关于股份、可转换债券锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的交易对手方，就本企业因参与本次交易而取得的上市公司股票及可转换债券，作出承诺如下： 一、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 二、本企业在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后，本企业取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。本企业基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若本企业基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 三、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让上述股票及可转换债券。 四、保证本次交易所取得的股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股票等方式逃废补偿义务；未来质押上述股票时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 五、上述限售期内，本企业认购的上市公司股票因实施送股、转增股本等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所作出承诺如下： 我委保证在本次交易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我委基于本次交易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 工美公司 | 上海工艺美术有限公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所作出承诺如下： 我公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我公司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 |
| 淮海集团 | 本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动；本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 对淮海集团具有产权但未注入上市公司的物业，将在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合条件的资 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 产注入上市公司；对于盈利能力长期难以得到改善的物业，淮海集团将转让给独立第三方或变更经营范围；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将与上市公司协商对该等资产的托管事宜。 淮海集团保证上述承诺在淮海集团受黄浦区国资委实际控制、益民集团在国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为益民集团的控股股东和实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，淮海集团承担因此给益民集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、在上市公司今后经营活动中，我委及我委控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易； 二、若我委及/或我委控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我委将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 |
| 淮海集团 | 一、在上市公司今后经营活动中，我公司及我公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易； 二、若我公司及/或我公司控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 |
（六）关于标的资产权属清晰、不存在限制的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方之淮海集团 | 本公司作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟购买资产的持有方，作出承诺如下： 一、截至本承诺函出具日，本公司已经依法对上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响二百永新合法存续的情况； 二、本公司合法持有二百永新的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利， |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 不存在代他人持有二百永新股权的情形，不存在委托他人代为持有二百永新股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 三、本公司保证本公司签署的所有协议或合同均不存在阻碍本公司转让二百永新股权的限制性条款；如有该等条款，本公司将按照该等合同或协议的约定将二百永新股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 四、本公司所持二百永新股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。 五、二百永新的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持二百永新股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将促使二百永新修改该等章程和内部管理制度文件。 六、本公司所持二百永新股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。 七、本公司合法持有淮海中路811-841号房产，取得过程合法有效；该等房产的现有状态符合不动产登记部门及规划部门的相关规定；除已向上市公司披露的外，不存在抵押等其他第三方权利；该等房产可以作为本次交易的收购资产，不存在转让限制。 本公司保证上述状态持续至上述资产变更登记至上市公司名下时。 | |
| 交易对方之第二百货 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟购买资产的持有方，作出承诺如下： 一、截至本承诺函出具日，本企业已经依法对上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响二百永新合法存续的情况； 二、本企业合法持有二百永新的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有二百永新股权的情形，不存在委托他人代为持有二百永新股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 三、本企业保证本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍本企业转让二百永新股权的限制性条款；如有该等条款，本企业将按照该等合同或协议的约定将二百永新股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 四、本企业所持二百永新股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。 五、二百永新的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企业转让所持二百永新股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将促使二百永新修改该等章程和内部管理制度文件。 六、本企业所持二百永新股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本企业保证上述状态持续至所持二百永新股权变更登记至上市公司名下时。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）后保持上市公司的独立性作出承诺如下： 在本次交易完成后，我委仍为上市公司的实际控制人，我委将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与我委控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 淮海集团、第二百货 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的参与方，作出承诺如下： 本次交易完成后，本企业作为上市公司的股东，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本企业的干预。 |
（八）关于减持上市公司股份计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前对我委所持的上市公司股份作出承诺如下： 截至本承诺函签署之日，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不减持所持有的上市公司股份。 如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不转让在上市公司拥有的任何权益。 如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 任。 | |
| 工美公司 | 上海工艺美术有限公司作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东控制的公司，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前对我公司所持的上市公司股份作出承诺如下： 截至本承诺函签署之日，我公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我公司不减持所持有的上市公司股份。 如我公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我公司不转让在上市公司拥有的任何权益。 如调查结论发现我公司存在违法违规情节，我公司承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定我公司在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署之日起对我公司具有法律约束力，我公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的董事、监事及高级管理人员，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前本人所持上市公司股份作出承诺如下： 截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司股份。 如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（九）关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 董事、高级管理人员 | 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（十）解除抵押担保承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 淮海集团 | 鉴于上海二百永新有限公司以其名下沪房地卢字（2008）第002414号《上海市房地产权证》所载不动产为本公司与中国银行股份有限公司上海市卢湾支行签署的《人民币借款合同》（2018年借字第036号）及其补充协议下人民币2亿元借款提供了抵押担保。本公司承诺，将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给益民集团造成的一切损失。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东黄浦区国资委对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性
和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海益民商业集团股份有限公司章程》的规定。综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我委原则上同意本次交易。”
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不减持所持有的上市公司股份。
如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委及我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司不转让在上市公司拥有的任何权益。
如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
黄浦区国资委的一致行动人工美公司已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，我公司无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我公司不减持所持有的上市公司股份。
如我公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我公司不转让在上市公司拥有的任何权益。如调查结论发现我公司存在违法违规情节，我公司承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定我公司在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对我公司具有法律约束力，我公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有的上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定操作。如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由公司董事予以表决通过，关联董事已回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排及股东大会表决情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
1、对2019年及2020年1-5月备考每股收益的影响
根据立信出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2019年及2020年1-5月实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,275.07万元及
160.66万元，对应基本每股收益为0.08元/股和0.001元/股，略高于本次交易完成前上市公司0.08元/股和-0.003元/股的基本每股收益；本次交易后上市公司2019年及2020年1-5月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为5,932.38万元及-751.57万元，对应扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.05元/股和-0.006元/股，优于本次交易完成前上市公司0.04元/股和-0.012元/股的扣除非经常性损益后基本每股收益。因此，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（2）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、标的公司存在尚未解除的关联担保
截至2020年5月31日，二百永新正在履行的担保合同如下表所示：
| 序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 债务人 | 担保 金额 | 担保方式 |
| 1 | 2018年抵字第036号 | 二百永新 | 中国银行股份有限公司上海市卢湾支行 | 淮海集团 | 2亿元 | 沪房地卢字（2008）第002414号房产抵押 |
截至本报告书摘要签署日，二百永新尚余对淮海集团合计9,000万元的银行贷款的担保责任尚未解除。未来若淮海集团经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未来生产经营产生不利影响。
针对上述担保，淮海集团已出具《解除抵押担保承诺函》：
“鉴于上海二百永新有限公司以其名下沪房地卢字（2008）第002414号《上海市房地产权证》所载不动产为本公司与中国银行股份有限公司上海市卢湾支行签署的《人民币借款合同》（2018年借字第036号）及其补充协议下人民币2亿元借款提供了抵押担保。本公司承诺，将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给益民集团造成的一切损失。”
第二节 重大风险提示
公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及交易相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
资产基础法评估后的二百永新股东全部权益价值为87,302.58万元，相对于二百永新账面净资产12,286.50万元，增值额为75,016.08万元，增值率为
610.56%，经交易各方友好协商，拟确定二百永新100%股权交易对价为87,302.58万元。选取收益法对拟置入商业物业资产的股东全部权益进行评估，收益法评估后的拟置入商业物业资产价值为51,281.00万元，相对于拟置入商业物业资产账面值7,549.86万元，增值额为43,731.14万元，增值率为579.23%，经交易各方友好协商，拟确定拟置入商业物业资产交易对价为51,281.00万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产2020年6-12月、2021年、2022年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易关联担保的解决以及本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于黄浦区国资委及淮海集团等相关承诺方按照承诺切实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动及零售行业景气度的风险
2020年国际环境错综复杂，全球经济持续下行，中美贸易摩擦仍有较大变数。同时国内面临结构性、体制性、周期性问题相互交织，投资、消费、出口增速均出现一定放缓，上述因素有可能进一步拖累宏观经济增长。
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联较为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并最终决定了零售业的整体盈利水平。2018年以来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，2018-2019年社会消费品零售总额分别为380,987亿元、411,649亿元，同比增速处于历史较低水平。
若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）新型冠状病毒疫情影响的风险
针对新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施，同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。
淮海集团作为黄浦区国资委下属企业及时响应政府政策号召，根据相关政策精神对中小微租赁客户实行租金减免。此外，标的资产的客户中，中小微企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响，进而可能会影响中小企业客户的续租情况及租金缴纳情况。
尽管标的资产在配合政府防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展，但由于目前尚无法预计疫情防控情况、持续时间以及各项调控政策等因素的后续影响，敬请投资者注意因疫情因素造成的标的公司生产经营及业绩波动风险。
（三）标的资产整合风险
上市公司和标的资产需要在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。本次交易完成后，虽然上市公司制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司存在客户依赖的风险
迅销（上海）商业有限公司系二百永新的主要客户，二百永新与迅销（上海）商业有限公司开展物业租赁合作，并与其签署长期租赁合同。如果迅销（上海）商业有限公司出现流失或者其自身经营不善等情况发生，将对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）零售新业态风险
近年来，随着互联网技术的普及应用以及现代物流体系的快速发展，电子商务等线上零售渠道凭借价格优廉、购物便捷和可选品类较多等优势越来越受到消费者的接受，一定程度上抢占了传统线下零售渠道的市场份额，对部分经营不善的传统零售实体企业产生了一定程度的冲击。深度融合线上服务、线下体验的新零售模式越来越受到零售企业的重视。如果消费者购物需求变化较快，使得标的公司乃至上市公司未能跟上零售新业态的发展步伐，可能会对标的公司以及上市公司的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）经营区域集中风险
标的公司二百永新的主要资产以及拟置入商业物业资产的经营区域均位于上海市淮海中路商圈，经营区域集中度高，存在经营区域集中的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）关联担保风险
截至本报告书摘要签署日，二百永新尚余对淮海集团合计9,000万元的银行贷款的担保责任尚未解除。虽然淮海集团已与银行积极沟通担保解决方案，且淮海集团已出具承诺函，承诺将于2020年8月5日前清偿前述抵押担保借款，并尽快办理抵押权注销登记相关手续，如有任何违反前述承诺的事项发生，淮海集团承担因此给益民集团造成的一切损失。未来若淮海集团经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未来生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、上市公司业务和经营风险
（一）业务管理风险
上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易注入标的资产，旨在提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司，以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上
市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。提请投资者注意相关风险。
（二）同业竞争风险
淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。本次交易在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争，淮海集团已出具相关承诺，同意解决同业竞争问题。提请投资者注意相关风险。
（三）关联交易风险
本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司与淮海集团关联租赁收入金额较备考前略有增加，淮海集团以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该等关联交易在符合《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。提请投资者注意投资风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动。提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、重塑“百年淮海路”形象，打造世界级地标性商圈商街
2018年4月22日，中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅正式印发《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》，提出：“深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定追求卓越的发展取向，着力增强消费对经济发展的基础性作用，抓住举办中国国际进口博览会的契机，主动顺应消费升级大趋势，以更好满足需求、创造需求、引领需求为导向，以提升消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领度、消费满意度为着力点，打造面向全球的消费市场、全球新品首发地、引领国际消费潮流的风向标和人人向往的“购物天堂”，形成与卓越的全球城市定位相匹配的商业文明，建成具有全球影响力的国际消费城市”，“支持南京西路、南京东路和淮海中路传承商业文明、创新发展模式、完善基础设施、优化消费环境，重塑“中华商业第一街南京路”“百年淮海路”形象，打造有国际影响力的商业地标。”
淮海中路建立于1900年，初名叫西江路。1950年5月为纪念淮海战役胜利，而改名为“淮海中路”。淮海中路位于上海市中心，全长5.5公里，东起西藏南路，西至华山路。南连上海新天地休闲商圈、思南公馆区域、打浦桥商圈和上海文化广场，北邻花园饭店、锦江饭店高档宾馆区，是上海最繁华的商业街之一。同时，“百年淮海路”系上海市知名旅游景点，代表上海的海派摩登情怀。
本次交易，通过注入稀缺商圈的优质资产，上市公司进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，响应上海市政府提出的“上海购物”品牌三年行动计划，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、国家政策鼓励打造中国文化特色的旅游购物场所
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动
作用，改善消费环境，2020年3月，经国务院批准，国家发展改革委、中央宣传部、文化和旅游部等23部门联合出台《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出构建文旅多产业多领域融合互通的休闲消费体系，建设文化产业和旅游产业融合发展示范区。推动非物质文化遗产保护传承，打造具有中国文化特色的旅游购物场所。推动重点城市加快文化休闲街区、艺术街区、特色书店、剧场群、文化娱乐场所群等建设，发展集合多种业态的消费集聚区。
3、推进国有资产证券化是国资国企改革的重要方向
2019年8月上海市区域性国资国企综合改革试验正式启动实施。综改方案明确提出要着力推动混合所有制改革，构建符合市场规律的企业运营机制，竞争类企业基本完成整体上市或核心业务资产上市。深化公众公司导向的改革，有助于提高国有资本的流动性，放大国有资本的功能，实现国资管控方式的转变；把优质资源注入上市公司，实现出资人主导与市场化原则相结合，有利于推动国有资本的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，实现国有资本在更宽领域、更高层次、更大范围的优化配置。
4、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
（二）本次交易的目的
1、同行业并购整合提升上市公司综合实力
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快
速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、搭建强大的资本平台，提高持续发展能力
本次交易完成后，益民集团将成为黄浦区核心商业资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力，实现跨越式发展。通过本次资产注入，有利于上市公司进一步完善治理结构，促进市场化、规范化运作；有利于提高上市公司资产和股东权益规模，提升上市公司资产质量和抗风险能力；有利于提高上市公司的盈利水平，提高上市公司的持续发展能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的评估作价情况
（一）二百永新100%股权
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对二百永新100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面净资产 | 股权评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 二百永新100%股权 | 12,286.50 | 87,302.58 | 75,016.08 | 610.56% |
本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为873,025,811.29元。
（二）拟置入商业物业资产
本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 拟置入商业物业资产 | 账面净值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 淮海中路811-841号 | 7,549.86 | 51,281.00 | 43,731.14 | 579.23% |
本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为512,810,000.00元。
四、本次交易具体方案
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券
方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份支付对价 | 可转换债券支付对价 | 现金支付对价 |
| 淮海集团 | 55,433.43 | 20,638.25 | 34,575.07 |
| 第二百货 | - | 20,936.83 | 7,000.00 |
| 合计 | 55,433.43 | 41,575.07 | 41,575.07 |
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年
度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17%。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。
5、锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,638.25万元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交易对价为20,936.83万元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为2.94元/股。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发
行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
10、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
11、到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
13、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三
年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
16、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支付全部现金交易对价的48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
五、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实
施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行股份募集配套资金
1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照募集配套资金初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
3、锁定期
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（二）非公开发行可转换债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
3、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
4、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入2.67亿元，实现毛利2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并） |
| 2020年1-5月 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益增厚。2020年1-5月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑，净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将得以改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 （不考虑配套募集资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄浦区国资委及一致行动人 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 33.70% |
| 淮海集团 | - | - | 188,549,089 | 15.17% |
| 黄浦区国资委控制股份合计 | 418,684,581 | 39.72% | 607,233,670 | 48.87% |
| 其他股东 | 635,342,492 | 60.28% | 635,342,492 | 51.13% |
| 总股本 | 1,054,027,073 | 100.00% | 1,242,576,162 | 100.00% |
注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。
本次交易前，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为39.72%。未考虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海益民商业集团股份有限公司
2020年7月30日