东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司吸收合并限售股份上
市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”；曾用名无锡华光锅炉股份
有限公司）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对上市公司本次重大资产重组吸收合并限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
2017年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号）。公司向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）非公开发行403,403,598股股份换股吸收合并国联环保；公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划非公开发行8,556,719股股份、向无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行6,936,416股股份募集配套资金。
本次上市流通限售股份为公司在本次重大资产重组中吸收合并国联环保而向国联集团非公开发行的403,403,598股限售股，该部分股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年6月26日，公司向国联集团发行股份403,403,598股吸收合并国联
环保，同时，公司将国联环保持有的本公司股票115,504,522股予以注销，注销后股本总额为543,899,076股。
2017年6月30日，本公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划非公开发行8,556,719股股份、向无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行6,936,416股股份募集配套资金，发行完成后股本总额由543,899,076股增至559,392,211股至今。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股份锁定期承诺
国联集团本次重大资产重组中认购上市公司发行的股份限售期为自新增股份登记之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，上述股份因上市分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团本次重大资产重组中认购上市公司发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团上述股份锁定期承诺在履行期间未发生需要延长履行期限的事项，国联集团已严格履行上述股份锁定期承诺，未违反承诺。
（二）本次重大资产重组业绩承诺
国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿。国联集团承诺，本次交易完成后，华光环能2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，2016年度至2019年度，本次重大资产重组业绩承诺
资产各年度实现的净利润均超过了业绩承诺数，国联集团实现了承诺各年的业绩承诺，无需作出业绩补偿。
（三）其他承诺
在本次重大资产重组中，国联集团还出具了《关于避免同业竞争问题的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》、《资产完整性的承诺》、《关于保持上市独立性的承诺》、《土地、房产相关承诺》、《标的资产合法合规性承诺》及《关于诉讼事项的承诺》等承诺函，相关承诺的主要内容已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。
关于避免同业竞争承诺，无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环保”）、无锡锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）由于资质或时间因素无法在承诺期限内注入上市公司、转让给第三方或者注销，针对此事项，国联集团于2020年6月8日与公司签署益多环保《委托管理协议》，并对锡东环保避免同业竞争的承诺履行延期一年，最大限度的保护了上市公司和其他股东特别是中小股东利益，国联集团与公司签署《委托管理协议》以及对锡东环保同业竞争承诺延期一年已经公司2020年6月24日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过，国联集团采取的上述避免同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，国联集团未违背避免同业竞争承诺。
《减少及规范关联交易的承诺》、《资产完整性的承诺》、《关于保持上市独立性的承诺》、《土地、房产相关承诺》、《标的资产合法合规性承诺》及《关于诉讼事项的承诺》均按照承诺严格履行，未违相关承诺。
（四）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，国联集团严格遵守在本次重大资产重组中作出的相关承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的实际上市流通日期为2020年8月5日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为403,403,598股，占总股本的72.11%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 国联集团 | 403,403,598 | 72.11% | 403,403,5983 | - |
| 合计 | 403,403,598 | 72.11% | 403,403,5983 | - | |
六、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
| 项 目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 410,340,014 | -410,340,014 | - |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 3、境内自然人持有股份 | 15,888,862 | - | 15,888,862 | |
| 4、其他 | 8,556,719 | -8,556,719 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 434,785,595 | -418,896,733 | 15,888,862 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 124,606,616 | 418,896,733 | 543,503,349 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 124,606,616 | 418,896,733 | 543,503,349 | |
| 股份总额 | 559,392,211 | - | 559,392,211 |
注：上表中的变动数包括包括本次重大资产重组中吸收合并新增股份以及配套资金新增股份，国有法人持有股份变动410,340,014股，包括国联集团解除限售股份403,403,598股以及
配套募集资金方无锡国联金融投资集团有限公司解除限售6,936,416股，其他为配套募集资金方无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划解除限售8,556,719股。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次重大资产重
组之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司吸收合并限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日