东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司配套募集资金限售股
份上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光环保能源集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”；曾用名无锡华光锅炉股份有限公司）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对上市公司本次重大资产重组配套募集资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
2017年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号）。公司向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）非公开发行403,403,598股股份换股吸收合并国联环保；公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划非公开发行8,556,719股股份、向无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行6,936,416股股份募集配套资金。本次上市流通限售股份为公司在本次重大资产重组中配套募集资金向无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行的15,493,135股限售股，该部分股份已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年6月26日，公司向国联集团发行股份403,403,598股吸收合并国联环保，同时，公司将国联环保持有的本公司股票115,504,522股予以注销，注销后股本总额为543,899,076股。
2017年6月30日，本公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划非公开发行8,556,719股股份、向无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行6,936,416股股份募集配套资金，发行完成后股本总额由543,899,076股增至559,392,211股至今。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据公司与无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划、无锡国联
金融投资集团有限公司签署的《股份认购协议》，无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划、
无锡国联金融投资集团有限公司严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关
承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的实际上市流通日期为2020年8月5日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为15,493,135股，占总股本的2.77%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划 | 8,556,719 | 1.53% | 8,556,719 | - |
| 2 | 无锡国联金融投资集团有限公司 | 6,936,416 | 1.24% | 6,936,416 | - |
| 合计 | 15,493,135 | 2.77% | 15,493,135 | - | |
六、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
| 项 目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 410,340,014 | -410,340,014 | - |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 3、境内自然人持有股份 | 15,888,862 | - | 15,888,862 | |
| 4、其他 | 8,556,719 | -8,556,719 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 434,785,595 | -418,896,733 | 15,888,862 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 124,606,616 | 418,896,733 | 543,503,349 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 124,606,616 | 418,896,733 | 543,503,349 | |
| 股份总额 | 559,392,211 | - | 559,392,211 | |
注：上表中的变动数包括包括本次重大资产重组中吸收合并新增股份以及配套资金新增股份，国有法人持有股份变动410,340,014股，包括国联集团解除限售股份403,403,598股以及
配套募集资金方无锡国联金融投资集团有限公司解除限售6,936,416股，其他为配套募集资金方无锡华光锅炉股份有限公司－2016年员工持股计划解除限售8,556,719股。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次重大资产重组之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日