江苏通润装备科技股份有限公司
关于子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、常熟通润装备发展有限公司（简称“通润发展”）与常熟市禾润财务管理有限公司（简称“禾润公司”）和常熟市通润机电设备制造有限公司（简称“通润设备”）拟签订《常熟市通润机电设备制造有限公司增资协议》，约定以未分配利润转增注册资本方式对通润设备进行增资1430万元，本次增资完成后通润设备注册资本由2170万元增至3600万元。
2、2020年7月29日，江苏通润装备科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司增资的议案》，投票结果为7票同意，0票反对，0票弃权。同意由通润设备的全体股东对通润设备进行同比例增资。各股东按持股比例以未分配利润转增注册资本的方式增资，增资价格为每股1元。增资完成后，通润设备的注册资本由2170万元增至3600万元。根据公司《章程》的相关规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层具体办理子公司增资涉及的相关事宜。
3、本次对控股子公司的增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
常熟市禾润财务管理有限公司（以下简称“禾润公司”）；住所：常熟市海虞镇原河滨路（现为中新路）100-4号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：
沈志清；成立时间：2014年12月5日；注册资本：651万元人民币；统一社会信用代码：913205813238676533；主营业务：财务管理、股权管理、财务咨询。禾润公司股东均为通润设备的管理人员或关键岗位员工。沈志清先生持有禾润公司46.5%的股权，是禾润公司第一大股东和实际控制人。
江苏通润装备科技股份有限公司
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
新增的1430万元注册资本，各股东按原持股比例以未分配利润转增注册资本的方式进行增资。截止2019年12月31日，通润设备公司未分配利润为5210.59万元（已经审计），扣除2019年度已分配利润976.50万元，本次转增1430.00万元注册资本后， 剩余未分配利润为2804.09万元结转至下一年度。
其中股东常熟通润装备发展有限公司（以下简称“通润发展”）增资额为1001.00万元，另一股东禾润公司增资额为429.00万元。本次增资后通润发展有累计出资2520.00万元，占通润设备注册资本的70%，禾润公司累计出资1080.00万元，占通润设备注册资本的30%。
2、标的公司基本情况
公司名称：常熟市通润机电设备制造有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：常熟市海虞镇周行通港工业开发区6幢
法定代表人：沈志清
注册资本：2170万元人民币
成立日期：2014年12月23日
统一社会信用代码：913205813238786949
经营范围：机电设备、机械设备及配件、电器控制设备、办公设备、通讯器材及设备、设备壳体、精密钣金制品的研发、制造和销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资总额（万元） | 持股比例 | 出资总额（万元） | 持股比例 | |
| 装备发展 | 1519.00 | 70.00% | 2520.00 | 70.00% |
| 禾润公司 | 651.00 | 30.00% | 1080.00 | 30.00% |
| 合计 | 2170.00 | 100.00% | 3600.00 | 100.00% |
截止2019年12月31日，通润设备经审计总资产11,192.18万元，负债总额2,934.80万元，净资产8,257.38万元，营业收入22,573.60万元，净利润3,154.19万元。截止2020年6月30日（数据未经审计），通润设备总资产13,700.70万元，
江苏通润装备科技股份有限公司负债总额4,859.12万元，净资产8,841.57万元，营业收入11,107.42万元，净利润1,560.69万元。
四、对外投资合同主要内容
1、新增的1430万元注册资本，由通润发展和禾润公司以以未分配利润转增注册资本的方式进行增资。其中通润发展增资金额为1001.00万元，禾润公司增资金额为429.00万元。本次增资后装备发展累计出资2520.00万元，占通润设备注册资本的70%，禾润公司累计出资1080.00万元，占通润设备注册资本的30%。
2、增资时间：自增资协议生效之日起至2020年8月31日，股东将以未分配利润转增注册资本事项委托通润设备完成转增及账务处理。
3、生效条件：增资协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并经股东各方履行各自所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对通润设备的增资主要目的是用于补充其后续发展所需资金，通润设备原来的注册资本已无法满足公司业务发展的需要，本次增资有利于其增强竞争力，有利于增强公司整体实力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
六、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、《常熟市通润机电设备制造有限公司增资协议》。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2020年7月31日