证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-062
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2020年7月25日以电子邮件方式发出，会议于2020年7月30日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修订公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司本次发行股票方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册的有效期内择机向特定对象发行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名，为符合相关规定的特定投资者，包括境内注册的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
4、定价原则与发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增
股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册文件的要求为准。若按公司2020年3月31日股本测算，本次发行股份总数不超过33,622,800股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
7、募集资金用途
公司本次发行股票募集资金总额不超过19,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目 | 13,216.41 | 10,000.00 |
| 2 | 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目 | 6,842.10 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 24,558.51 | 19,500.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后方可实施，最终以经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次发行合规性等情况，编制了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施制定了《重庆梅安森科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
七、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2020年7月31日