民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
配股股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
配股股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号）文件核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）以本次发行股权登记日2020年7月17日（T日）下午上海证券交易所收市后公司总股本91,470,000股为基数，按每10股配售2.50股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于2020年7月15日刊登配股说明书，2020年7月24日成功完成缴款，并于2020年7月28日完成验资。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为海鸥股份本次配股的保荐机构和主承销商，认为海鸥股份申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
英文名称：Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海鸥股份
股票代码：603269
注册资本：9,147万元（发行前）
法定代表人：金敖大
董事会秘书：刘立
注册地址：常州市武进经济开发区祥云路16号
联系地址：常州市武进经济开发区祥云路16号公司电话：0519-68022018公司传真：0519-68022028公司网址：http://www.seagull-ct.com电子邮箱：liuli@seagull-ct.com经营范围：工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试，销售自产产品；环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务；从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立与上市
发行人系由常州冷却塔有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为常州冷却塔有限公司工会（实际系代江仁锡等18名自然人持股）、武进市礼河镇实业总公司、江仁锡等13名自然人。公司以常州冷却塔有限公司经审计的截至1997年6月30日的净资产36,194,514.95元折成股本3,619万股，余额4,514.95元计入资本公积。1997年12月6日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意常州冷却塔有限公司变更为江苏海鸥冷却塔股份有限公司的批复》（苏政复〔1997〕156号），同意常州冷却塔有限公司变更为海鸥股份，并确认股本总额及股本结构。1997年12月18日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3200001104165）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】583号）核准，公司于2017年5月向社会公开发行普通股（A股）2287万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.76元，发行后公司总股本变更至9,147万股。2017年5月17日，经上海证券交易所批准，公司首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“海鸥股份”，证券代码“603269”。
（三）主营业务
按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司冷却塔业务属于“C34通用设备制造业”。公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制
造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。冷却塔的功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。
（四）财务概况
1、简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 154,819.17 | 142,011.21 | 124,142.83 |
| 负债总计 | 85,136.12 | 76,402.51 | 60,562.50 |
| 归属于母公司股东的权益 | 68,977.84 | 64,992.41 | 62,802.13 |
| 少数股东权益 | 705.21 | 616.30 | 778.21 |
| 股东权益合计 | 69,683.05 | 65,608.71 | 63,580.34 |
2、简要合并利润表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 61,094.15 | 60,374.63 | 56,532.51 |
| 营业成本 | 42,401.73 | 42,608.56 | 39,145.23 |
| 营业利润 | 6,328.22 | 4,870.43 | 4,885.06 |
| 利润总额 | 6,279.12 | 4,794.41 | 4,907.14 |
| 净利润 | 5,086.84 | 3,356.28 | 4,096.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,849.66 | 3,318.77 | 3,787.50 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 3,017.21 | 2,870.03 | 3,500.95 |
3、简要合并现金流量表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,287.62 | -749.08 | 4,311.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,903.11 | 7,328.86 | -10,849.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,858.33 | 1,375.88 | 13,882.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,078.50 | 8,333.97 | 7,478.66 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.50 | 1.62 | 1.73 |
| 速动比率 | 0.92 | 1.12 | 1.22 |
| 资产负债率（合并） | 54.99% | 53.80% | 48.78% |
| 资产负债率（母公司） | 52.30% | 52.18% | 48.94% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 7.54 | 7.11 | 6.87 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.36 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.36 | 0.46 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.31 | 0.42 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.31 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.33% | 5.20% | 7.02% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 4.56% | 4.50% | 6.49% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.55 | 1.61 | 1.65 |
| 存货周转率（次/年） | 1.03 | 1.31 | 1.43 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 4,849.66 | 3,318.77 | 3,787.50 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,017.21 | 2,870.03 | 3,500.95 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,655.73 | 6,759.31 | 6,724.96 |
| 利息保障倍数 | 7.73 | 7.48 | 9.30 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.25 | -0.08 | 0.47 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.66 | 0.91 | 0.82 |
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次公开发行前总股本为91,470,000股，本次配售股票发行21,048,866股人民币普通股（A股），均为无限售条件流通股，发行后总股本为112,518,866股。
1、本次发行核准情况：本次配股发行经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号）文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为21,048,866股，占本次可配股份总数22,867,500股的92.05%，均为无限售条件流通股。
5、发行方式：采取网上定价发行方式，通过上海证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为7.55元/股。
7、发行对象：
截至2020年7月17日（T日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为158,918,938.30元，扣除发行费用11,765,895.14元（不含增值税）后的募集资金净额为147,153,043.16元。
10、本次募集资金用途：本次配股扣除发行费用后的净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。
11、募集资金的验资情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号《江苏海鸥冷却塔股份有限公司验资报告》。
（二）本次申请上市的股份情况
本次申请上市的股份为海鸥股份本次配股发行的股份，股份数量为21,048,866股。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请民生证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕527号文核准，并于2020年7月24日完成配股认购缴款工作，共计配售21,048,866股股票，占本次可配股份总数22,867,500股的92.05%；
4、本次配股完成后，公司股本总额为112,518,866股，公司股权结构符合相关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、海鸥股份已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、海鸥股份已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）民生证券出具的上市保荐书；
（4）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的网上配股缴款资金验资报告；
（5）5%以上股东持股情况表；
（6）参与本次配股的、发行前持股5%以上的股东出具的本次获配股份上市流通日起6个月内不减持的承诺函；
（7）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具了书面确认文件；
（8）上海证券交易所要求的其它文件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份；
2、发行人持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度，对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 |
| 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：民生证券股份有限公司保荐代表人：钟锋、臧晨曦办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室。联系电话：010–85127999传 真：010-85127888
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：海鸥股份申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次配售发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人民生证券同意推荐海鸥股份本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。请予批准。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
钟锋 臧晨曦
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司关于保荐江苏海鸥冷却塔股份有限公司
配股公开发行证券并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股公开发行证券并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定钟锋、臧晨曦担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
特此授权。
保荐代表人：
钟锋 臧晨曦
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日