证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-045
昊华化工科技集团股份有限公司关于中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司
提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托方：中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）
受托方：中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款方：晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光科慕”）
● 委托贷款金额、期限、利率：5000万元人民币、期限1年、年利率为4.55%
● 截至本公告日，公司过去12个月内对外提供委托贷款金额合计为5,000万元，为晨光院对晨光科慕提供的委托贷款，公司无逾期对外委托贷款。该笔委托贷款不会对公司日常资金周转需要构成重大影响。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司晨光院与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕提供对等条件的金额为5,000万元人民币的股东贷款，并双方股东已商定2020年上述贷款到期后将继续提供给此项期限和利率相同条件的5,000万元人民币的股东贷款。
鉴于晨光院所提供的股东贷款将于近日到期，晨光院拟在前笔股东贷款到期后以自有资金通过财务公司向晨光科慕提供委托贷款业务，委托贷款金额5,000万元人民币，期限为1年，贷款年利率为4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕的日常经营，补充流动资金。
晨光科慕是一家专注于研究、开发、制造、销售氟橡胶（FKM）生胶和氟橡胶(FKM)预混胶业务的高科技公司，本公司之全资子公司晨光院持有其50%的股权，为本公司的重要合营企业。本公司之全资子公司晨光院的执行董事、总经理李嘉为晨光科慕的董事长和法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3（三），构成关联交易。
受托方财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，公司控股股东持有其15.81%股权，且属同一实际控制人。根据相关法律法规，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司通过财务公司向晨光科慕公司提供委托贷款业务构成关联交易。
本次委托贷款是按照协议约定向晨光科慕提供对等条件的金额为5,000万元人民币的股东贷款，贷款到期后再进行续贷，关联交易金额虽超出3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产5%，因此仅需召开董事会进行审议，不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）晨光科慕氟材料（上海）有限公司
1. 注册地址：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号
2. 企业类型：有限责任公司（中外合资）
3. 法定代表人：李嘉
4. 注册资本：10,000万元人民币
5. 主营业务：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6. 公司股东结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 中昊晨光化工研究院有限公司 | 5,000 | 50% |
| 科慕投资（中国）有限公司 | 5,000 | 50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
7. 晨光科慕与公司之间在产权、业务、资产方面均保持独立；截至目前，晨光院向晨光科慕提供了委托贷款5,000万元，尚未到期；
8. 晨光科慕董事会共4名董事（中、外方各2名)；监事会2名监事(中外方各1名）；中方派驻1名营销总监和1名首席财务官。
9. 截至2020年6月30日，晨光科慕最近一年一期的财务数据如下：
| 项目 | 2020年6月30日（万元）（未经审计） | 2019年12月31日 （万元） |
| 总资产 | 34,098.27 | 36,159.72 |
| 负债总额 | 15,817.07 | 17,261.57 |
| 所有者权益合计 | 18,281.21 | 18,898.16 |
| 项目 | 2020年1-6月（万元） （未经审计） | 2019年度（万元） |
| 营业收入 | 14,002.44 | 29,839.10 |
| 净利润 | -613.77 | -4,551.83 |
注：其中2019年度数据经审计。
（二）中国化工财务有限公司
1. 成立日期：1996年05月14日
2. 住所：北京市海淀区北四环西路62号
3. 法定代表人：施洁
4. 注册资本：（人民币）84,122.5万元
5. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2019年12月31日，财务公司经审计的总资产1,665,568.99万元，负债1,524,802.36万元，净资产140,766.63万元。2019年度财务公司实现营业收入16,051.48万元，净利润7,761.10万元。
7. 除双方签署的《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的其他关系。
三、委托贷款的主要内容和履约安排
1. 协议签署主体
委托人：中昊晨光化工研究院有限公司
受托人：中国化工财务有限公司
借款人：晨光科慕氟材料（上海）有限公司
2. 贷款金额：5,000万元
3. 贷款期限：1年
4. 贷款利率：4.55%
5. 生效时间
（1）经公司董事会批准；
（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响
该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
五、委托贷款履行的审议程序
公司于2020年7月30日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司晨光院通过财务公司向晨光科慕提供委托贷款，委托贷款金额共计为5,000 万元；关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避本议案的表决。董事会授权晨光院相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。
公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意，并发表以下独立意见：公司全资子公司晨光院以其自有资金通过财务公司向其合营公司晨光科慕进行委托贷款，目的是为了保证合营公司的正常生产经营，补充流动资金，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年7月31日
报备文件：
1. 昊华科技第七届董事会第十七次会议决议
2. 昊华科技第七届监事会第十四次会议决议
3. 昊华科技独立董事事前认可意见和独立意见