| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2020-069 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》，公司对公司章程部分条款做了修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》相应条款 | 修订后的《公司章程》相应条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,829.1382万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,242.6948万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为16,829.1382万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为25,242.6948万股，均为普通股。 |
| 第一百五十四条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）决策机制与程序：公司利润分配方案的制定与修改，由董事会审议通过后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例： 1、公司采取现金、股票或者现金股票相 | 第一百五十四条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）决策机制与程序：公司利润分配方案的制定与修改，由董事会审议通过后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例： 1、公司采取现金、股票或者现金股票相 |
| 原《公司章程》相应条款 | 修订后的《公司章程》相应条款 |
| 结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 | 结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配；公司董事会也可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计未分配利润为正值； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5,000万元； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 4、在满足现金分红条件时，公司当年应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润（以母公司报表当年实现的可供分配利润、合并报表当年实现的可供分配利润孰低的原则来确定）的20%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。 若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行 |
| 原《公司章程》相应条款 | 修订后的《公司章程》相应条款 |
| 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 | 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 |
公司章程其他条款不变。本次公司章程修正案尚需提请公司股东大会审议。特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二〇年七月三十一日 |
