| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2020-070 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易情况概述
1、Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司，以下简称“DengyoUSA”）系公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）在美国注册的控股子公司，目前Dengyo USA的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名册 | 股份数（股） | 占比 | 出资方式 |
| 1 | 恩电开 | 510 | 51.00% | 51万美元 |
| 2 | Wu Sunny Yu | 200 | 20.00% | 20万美元 |
| 3 | 日本电业工作株式会社 | 110 | 11.00% | 11万美元 |
| 4 | Lee Do Hoon | 90 | 9.00% | 劳 务 |
| 5 | Zhao Stephanic Yanni | 90 | 9.00% | 劳 务 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00% | -- | |
为充分利用日本电业的海外资源来进一步开拓北美天线市场，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）拟收购Dengyo USA股东Wu Sunny Yu持有的200股股份，交易价格为482,087美元（按2020年6月30日人民币汇率中间价换算约341.29万元人民币）。就上述股份转让事项，公司拟放弃Dengyo USA相应股权的优先购买权。
本次股份转让前后，Dengyo USA股权结构变动如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 股份数（股） | 占比 | 股份数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 恩电开 | 510 | 51.00% | 510 | 51.00% |
| 2 | Wu Sunny Yu | 200 | 20.00% | - | - |
| 3 | 日本电业工作株式会社 | 110 | 11.00% | 310 | 31.00% |
| 4 | Lee Do Hoon | 90 | 9.00% | 90 | 9.00% |
| 5 | Zhao Stephanic Yanni | 90 | 9.00% | 90 | 9.00% |
| 合 计 | 1,000 | 100.00% | 1,000 | 100.00% | |
本次股份转让前后，恩电开持有Dengyo USA的股份比例不变，且未来转让完成后，Dengyo USA依然纳入公司合并报表范围。
2、恩电开系公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人。
本次日本电业拟收购Dengyo USA其他股东200股股份，公司拟放弃相应股份的优先购买权事项构成与日本电业的关联交易。
3、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日本电业拟收购Dengyo USA其他股东200股股份，公司拟放弃相应股份的优先购买权事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。
4、公司于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
5、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
Wu Sunny Yu系美国籍公民，Wu Sunny Yu与本公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、受让方暨关联方基本情况
日本电业成立于1947年，系注册在日本本土的日本企业，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在与公司过往的交易中，具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Dengyo USA Corporation
2、注册号：18026933
3、地址：美国佐治亚州亚特兰大市
4、成立时间：2018年2月
5、经营范围：经营销售天线、滤波器等新兴电子元器件，并提供相应服务。
6、产权及控制关系：
7、最近一年及一期主要财务数据
| 年份 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月[注] |
| 资产（元） | 23,900,268.56 | 41,249,900.00 |
| 负债（元） | 21,255,933.08 | 30,636,186.38 |
| 所有者权益合计（元） | 2,644,335.48 | 10,613,713.62 |
| 营业收入（元） | 58,109,637.07 | 59,007,697.76 |
| 利润总额（元） | -406,811.18 | 7,869,786.98 |
| 净利润（元） | -406,811.18 | 7,869,786.98 |
注：2020年半年度财务数据未经审计。
8、本次股份转让前后Dengyo USA的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 股份数（股） | 占比 | 股份数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 恩电开 | 510 | 51.00% | 510 | 51.00% |
| 2 | Wu Sunny Yu | 200 | 20.00% | - | - |
| 3 | 日本电业工作株式会社 | 110 | 11.00% | 310 | 31.00% |
| 4 | Lee Do Hoon | 90 | 9.00% | 90 | 9.00% |
| 5 | Zhao Stephanic Yanni | 90 | 9.00% | 90 | 9.00% |
| 合 计 | 1,000 | 100.00% | 1,000 | 100.00% | |
四、关联交易定价依据
Dengyo USA于2018年成立，主要为公司在北美的天线等通信产品的销售平台，不从事具体的产品研发及生产。本次股份转让在充分考虑北美通信市场未来发展前景的前提下，由交易双方各自协商确定。
51%20%
20%80%
| 100% | 80% |
| 世嘉科技 | 波发特 | 恩电开 | Dengyo USA |
五、放弃股份优先购买权的说明和对上市公司的影响
为充分利用日本电业的海外资源来进一步开拓北美天线市场，培育公司新的盈利增长点，公司本次拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权，以实现双方的共赢。
Dengyo USA于2018年成立，主要为公司在北美的天线等通信产品的销售平台，不从事具体的产品研发及生产。本次股份转让交易完成后，恩电开持有Dengyo USA股份比例不变，依然纳入公司合并报表范围，因此对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。其次，提高日本电业在Dengyo USA中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市场，实现共赢。
六、本次交易前十二个月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、关于与日本电业共同向恩电开同比例增资事项
公司于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》，鉴于，公司控股孙公司恩电开业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，公司全资子波发特与日本电业将对恩电开进行同比例增资，增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式，其中涉及与日本电业的关联交易金额为320万美元（2,268.29万元人民币），具体内容详见公司于2019年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-115）。
本次交易前十二个月至披露日，公司与关联人日本电业累计发生及即将发生的同类型关联交易金额为2,609.58万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。
2、关于日常经营关联交易事项
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年1-6月发生金额（万元） | 授权金额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 日本电业 | 采购基板、马达、天线等 | 4,900.26 | 20,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 销售天线、滤波器等 | 9,759.23 | 42,000.00 | |
| 合 计 | 14,659.49 | 62,000.00 | ||
上述公司与日本电业之间的采购、销售行为属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理，且上述日常关联交易事项已经公司2019年年股股东大会审议通过，具体详见公司于2020年4月28日披露的《关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：
2020-038）。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，我们认为：
Dengyo USA主要为系公司在北美的天线等通信产品的销售平台，本次日本电业提高其在Dengyo USA中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市场，实现共赢；其次，公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第十五次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立意见
经审核，我们认为：Dengyo USA主要为系公司在北美的天线等通信产品的销售平台，本次日本电业提高其在Dengyo USA中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市场，实现共赢；其次，公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益
及股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权。
九、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议议决；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议议决；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二〇年七月三十一日 |