4-3-1
成都大宏立机器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
成都大宏立机器股份有限公司系以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为依据，由大宏立有限整体变更设立的股份有限公司。2013年7月3日，公司在成都市工商行政管理局完成工商登记，取得了注册号为510129000007967的《企业法人营业执照》，注册资本6,900万元。发行人基本情况如下：（本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义）
1、中文名称：成都大宏立机器股份有限公司
2、英文名称：CHENGDU DAHONGLI MACHINERY CO.,LTD.
3、法定代表人：甘德宏
4、注册资本：7,176万元
5、成立日期：2004年5月10日
6、股份公司设立日期：2013年7月3日
7、注册地址：四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号（经济开发区）
8、经营范围：制造、销售：矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及设备，液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设备，机械模具，高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电站辅机，电器成套设备；高低压成套开关和控制设备，自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、施工、安装、维护；建筑工程、矿山工程施工总承包；建筑劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
4-3-2
公司自2004年5月10日成立至今，共发生过三次增资和两次股权转让行为。现将公司成立以来的股本演变情况说明如下：
一、股本演变概况
| 828.0236万股份转让给西藏大宏立 | ||||
4-3-3
二、股份公司设立前注册资本和股权结构变化情况
（一）2004年5月，大宏立有限设立
1、设立基本情况
大宏立有限由自然人甘德宏、张文秀夫妇于2004年5月共同出资设立，注册资本500万元。其中，甘德宏以货币出资133万元、实物及无形资产出资167万元，张文秀以货币出资188万元、实物出资12万元。上述二人投入的实物资产经成都顺德信资产评估有限公司评估（成顺评报[2004]第049号），其评估价值为1,794,160.10元，经投资各方确认的价值为1,790,000.00元。具体情况如下：
| 序号 | 资产 | 产权证号/明细 | 评估值（元） |
| 1 | 房屋 | 大房权证监证字第0010940号 | 398,596.60 |
| 2 | 土地使用权 | 大邑国用（2000）字第111529号 | 275,488.00 |
| 预付土地款 | 525,000.00 | ||
| 3 | 汽车 | 帕萨特、奥拓、长城、五菱等4台 | 354,849.00 |
| 4 | 机器设备 | 钻床、车床、铣床、电焊机、锅炉等17台 | 240,226.50 |
| 合计 | 1,794,160.10 |
2004年4月28日，成都安得利联合会计师事务所出具成安会验字[2004]第009号《验资报告》，验证截止2004年4月26日，大宏立有限已收到甘德宏、张文秀缴纳的实收资本合计人民币500万元。
大宏立有限设立时，各股东出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 名称 | 注册资本 | 缴纳（认缴）出资 | |||
| 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 货币资金 （万元） | 实物资产 （万元） | 无形资产 （万元） | ||
| 1 | 甘德宏 | 300 | 60 | 133 | 87 | 80 |
| 2 | 张文秀 | 200 | 40 | 188 | 12 | - |
| 合计 | 500 | 100 | 321 | 99 | 80 | |
2004年5月10日，大宏立有限在成都市大邑工商行政管理局注册登记，工商注册号为5101292001244，注册资本为500万元，法定代表人为甘德宏。
2、关于出资情况的说明
（1）股东甘德宏用代公司支付的前期土地款形成的债权出资
4-3-4
公司股东甘德宏在大宏立有限筹备期间，以公司名义与成都大邑建设发展有限责任公司于2003年11月5日签订《协议书》，就公司在大邑经济技术开发区征地50亩建厂事宜进行约定。由于当时大宏立有限尚未设立，同日股东甘德宏用个人资金代公司向大邑县统一征地办公室支付前期土地款52.50万元，并取得收据。大宏立有限设立时，股东甘德宏将上述土地预付款用于向大宏立有限出资，评估价值52.50万，出资作价52.50万。大宏立有限设立后，已签署相关土地出让合同、缴纳完毕土地出让金、取得国有土地使用权证。综上，前述无形资产出资实质是甘德宏以代公司支付的前期土地款形成的债权出资，系不规范的出资行为。
（2）2005年3月，大宏立有限置换未能过户的68万元房屋建筑物和土地使用权出资
股东甘德宏用于出资的房屋建筑物及土地使用权，在出资后即由公司占有和使用，但是该等资产所有权人为其个人独资企业大邑建工厂，上述出资未能过户到大宏立有限名下。2005年3月31日，大宏立有限股东会决议同意股东甘德宏以68万货币资金置换原投入的房产40万元及土地使用权28万元。成都安得利联合会计师事务所于2005年4月21日出具成安会验[2005]字第029号《验资报告》，对甘德宏出资置换事宜予以验证。2005年4月25日，大宏立有限在成都市大邑工商行政管理局办理完成本次资产置换工商登记。本次置换完成后，大宏立有限出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 缴纳（认缴）出资 | |||
| 出资数额（万元） | 出资比例（%） | 货币资金（万元） | 实物资产（万元） | 无形资产（万元） | ||
| 1 | 甘德宏 | 300 | 60 | 201 | 47 | 52 |
| 2 | 张文秀 | 200 | 40 | 188 | 12 | - |
| 合计 | 500 | 100 | 389 | 59 | 52 |
（3）上述用于出资的车辆未及时办理过户手续
大宏立有限股东用于出资的车辆在公司设立时即交付公司占有和使用，并于2005年1月在成都市公安局交通管理局车辆管理室办理完成过户手续；过户时车辆登记证书记载为“转让”方式过户，但实质上公司并未支付该等车辆的对价，
4-3-5
公司账务处理亦为“投资款”，因此过户记载错误并不实质影响为出资行为的界定。因此，该等车辆出资未损害公司的利益，其出资已到位，合法有效。
（4）主管工商行政登记机关出具证明
成都市大邑工商行政管理局已于2012年12月出具证明：截至本证明出具日，公司和股东已纠正完毕上述出资中存在的问题，大宏立有限出资已全部到位，上述情况不构成重大违法违规行为，我局决定不予处罚。
（5）立信事务所进行验资复核
经核查，成都安得利联合会计师事务所无从事证券期货相关业务资格，为此，立信事务所对本次出资情况进行了验资复核并于2015年2月12日出具了信会师报字[2015]第810023号《关于成都大宏立机器股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（以下简称“验资复核报告”），对大宏立有限设立时的出资情况进行了验证，设立出资时，公司账面实收资本金额为人民币500万元，与注册资本实收数额相一致。
经核查，保荐机构认为：发行人前身大宏立有限设立时股东甘德宏、张文秀出资存在瑕疵，截至2005年4月前述出资瑕疵已得以纠正；经主管工商登记机关确认，并经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资复核，该等出资已足额缴纳。前述出资瑕疵未对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（二）2009年1月，大宏立有限增资至1000万元
1、本次增资基本情况
2009年1月2日，大宏立有限股东会决议同意增资500万元，其中股东甘德宏以实物（机器设备）增资350万元、现金增资30万元，股东张文秀现金增资120万元。成都顺德信资产评估有限公司出具了成顺评报（2009）字第002号的资产评估报告，对以上实物出资的委托评估资产在2009年1月4日的公允价值做出了评估，评估价值为350万元。
2009年1月6日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具“川崇信验字[2009]第B001号”《验资报告》，验证截至2009年1月6日上述出资已全部到
4-3-6
位。2009年1月7日，大宏立有限在成都市大邑工商行政管理局办理完成此次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大宏立有限的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 缴纳（认缴）出资 | |||
| 出资数额（万元） | 出资比例（%） | 货币资金（万元） | 实物资产（万元） | 无形资产（万元） | ||
| 1 | 甘德宏 | 680 | 68 | 231 | 397 | 52 |
| 2 | 张文秀 | 320 | 32 | 308 | 12 | - |
| 合计 | 1,000 | 100 | 539 | 409 | 52 | |
2、本次增资事项说明
（1）增资原因：股东甘德宏和张文秀为提升公司生产能力，保障经营规模的扩大，一方面准备整合相关业务资产，拟将股东甘德宏的个人独资企业大邑建工厂的相关资产、负债转移至公司，另一方面以现金增资以补充公司营运资金。
（2）增资价格及定价依据：本次增资股东为原股东甘德宏、张文秀夫妇，增资价格为1元/每元出资额。
（3）资金来源：本次增资的货币资金均为甘德宏、张文秀多年创业和投资积累的自有资金，前述资金来源合法合规；此外，关于实物出资情况详见下文“3、关于本次增资涉及的置换出资情况”相关内容。
（4）纳税情况：本次增资不涉及个人所得税。
（5）本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及利益输送情况。
3、关于本次增资涉及的置换出资情况
（1）2012年2月，大宏立有限置换出资
①2004年大宏立有限设立后，股东甘德宏于2008年12月将其个人独资企业大邑建工厂的相关资产、负债转移至大宏立有限，对应的净资产为4,682,570.37元。由于其时大邑建工厂尚未清算完成，账务处理上体现为大宏立有限对大邑建工厂的负债。
②2009年1月增资时，甘德宏拟以处于清算过程的大邑建工厂的上述债权作为出资（作价350万）。但由于涉及债转股事宜，不能办理工商登记手续。为
4-3-7
尽快完成增资，甘德宏以大宏立有限的资产即2008年采购的机器设备评估作价3,500,000.00元，另以现金1,500,000.00元合计5,000,000.00元对大宏立有限增资。
③2009年4月大邑建工厂注销完成，大宏立有限对其的债务转为对甘德宏的其他应付款。
④2011年12月，由于转移至大宏立有限的房屋建筑物无法办理产权过户，按会计差错予以调整，将上述房屋建筑物（净值1,665,018.64元）从固定资产中调出，同时冲减应付甘德宏款项。
⑤为解决上述增资时存在的瑕疵，甘德宏于2012年2月17日将3,500,000.00元货币资金，缴存于大宏立有限账户上，用以补足瑕疵出资、夯实公司注册资本。
⑥2012年2月，股东甘德宏豁免大宏立有限对其债务3,017,551.73元，扣除应缴纳的税款452,632.76元，余额2,564,918.97元转入资本公积。
本次增资行为客观上构成了以公司资产重复出资的法律事实。
（2）主管工商行政机关出具证明
2012年12月24日，成都市大邑工商行政管理局出具《证明》，对上述事项出具如下意见：股东甘德宏此次增资不存在虚假出资的主观恶意，在大邑建工厂注销时甘德宏已出于增资目的将其净资产转入公司，股东甘德宏后续的补足出资已经纠正了前述出资问题，未损害其他股东和公司利益，因此其出资已足额到位、合法有效。截至本证明出具日，公司和股东已纠正完毕上述出资中存在的问题，大宏立有限出资已全部到位，上述情况不构成重大违法违规行为，我局决定不予处罚。
（3）立信事务所进行验资复核
四川崇信会计师事务所有限责任公司无从事证券期货相关业务资格，为此，立信事务所对本次增资情况进行了验资复核并于2015年2月12日出具了信会师报字[2015]第810023号验资复核报告，对大宏立有限上述增资情况进行了验证，认为公司2009年1月增资后公司账面增加的实收资本金额为人民币500万
4-3-8
元，与注册资本实收数额变动相一致。
经核查，保荐机构认为：股东甘德宏此次增资不存在虚假出资的主观恶意，在大邑建工厂注销时甘德宏已出于增资目的将其净资产转入公司，股东甘德宏于2012年2月以现金补足出资已经纠正了前述出资问题，未损害其他股东和公司利益。前述出资行为不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成重大法律障碍。前述补足出资行为已经主管工商登记机关确认，并经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资复核，其出资已足额到位、合法有效。
4、关于大邑建工厂相关情况说明
（1）大邑建工厂清算注销情况
2008年11月5日，甘德宏决定注销其个人独资企业大邑建工厂并成立清算小组。2008年11月15日，大邑建工厂清算小组向债权人及债务人发出《四川省大邑县建筑工程机械厂债权、债务清偿通知》（大建清[2008]1号）。2008年12月5日，大邑建工厂清算小组出具《关于四川省大邑县建筑工程机械厂未分配利润处理方案》（大建清[2008]12号）。2008年12月10日，大邑建工厂清算小组出具《清算报告》。2009年1月4日，大邑县国家税务局出具《税务事项通知书》（大邑国税通[2009]145号），同意大邑建工厂注销税务登记。2009年3月29日，大邑县地方税务局出具《核准注销税务登记通知书》，确认大邑建工厂已办结税收清结算手续，同意注销税务登记。2009年4月7日，成都市大邑工商行政管理局出具《准予个人独资企业登记决定书》[（大邑）个独登记2009第000080号）]，核准大邑建工厂工商注销。
（2）大邑建工厂资产负债转移情况
如前所述，在大邑建工厂在清算注销完成前，甘德宏已出于增资目的将其全部资产负债转入大宏立有限，对应的净资产为468.26万元，大宏立有限账务处理上体现为对大邑建工厂的负债。由于涉及债转股事宜，未能办理前述以大邑建工厂净资产增资的工商登记手续，在清算注销完成后实际形成了对大邑建工厂投资人甘德宏的负债——其他应付款468.26万元。此后，前述转移资产中的房屋建筑物无法办理产权过户，作为会计差错处理调减固定资产166.50万元的同时相应冲减其他应付款，调整后其他应付款余额为301.76万元。
4-3-9
大邑建工厂已于2009年4月完成清算注销，甘德宏作为个人独资企业投资人对大邑建工厂的财产依法享有所有权，该等资产负债权属清晰明确；除前述未能过户房产外，其余资产负债已办理所需的权属转移手续，相关资产也实际由大宏立有限占有和使用。2012年2月，股东甘德宏以现金350.00万元出资纠正补足了前述增资瑕疵，并豁免了大宏立有限因承接前述大邑建工厂资产负债形成的
301.76万元债务。
经核查，保荐机构认为：（1）大宏立有限已承接了个人独资企业大邑建工厂除房产外的全部资产负债，对应净资产为301.76万元，并形成了对甘德宏的相应债务，该等债务已于2012年2月豁免。该等资产负债权属清晰明确，除房产外，其余资产负债已办理所需的权属转移手续，相关资产也实际由大宏立有限占有和使用。（2）大邑建工厂已按法定程序进行清算、清理债权债务及处置剩余财产，并已依法办理税务注销和工商注销手续。大邑建工厂注销程序符合相关法律法规的要求，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2012年6月，大宏立有限增资至1,216.132万元
1、本次增资基本情况
2012年6月15日，大宏立有限股东会决议注册资本由1,000万元增至1,216.132万元，其中自然人甘德昌、甘德君、杨中民分别以货币资金297万元认缴注册资本19.264万元，宏振投资以货币资金192万元认缴注册资本12.4万元，金帝创业以货币资金2,520万元认缴注册资本145.94万元。2012年6月28日，成都中正会计师事务所有限公司出具了“成中会验字（2012）第A-045号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2012年6月29日，大宏立有限在成都市大邑工商行政管理局办理完成此次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大宏立有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 缴纳（认缴）出资 | |||
| 出资数额（万元） | 出资比例（%） | 货币资金（万元） | 实物资产（万元） | 无形资产（万元） | ||
| 1 | 甘德宏 | 680 | 55.9149 | 581 | 47 | 52 |
| 2 | 张文秀 | 320 | 26.3129 | 308 | 12 | - |
| 3 | 金帝创业 | 145.94 | 12.0003 | 145.94 | - | - |
| 4 | 甘德君 | 19.264 | 1.5841 | 19.264 | - | - |
| 5 | 甘德昌 | 19.264 | 1.5841 | 19.264 | - | - |
4-3-10
| 6 | 杨中民 | 19.264 | 1.5841 | 19.264 | - | - |
| 7 | 宏振投资 | 12.40 | 1.0196 | 12.40 | - | - |
| 合计 | 1,216.132 | 100 | 1,105.132 | 59 | 52 | |
2、本次增资事项说明
（1）本次增资的目的：通过公司管理层及骨干员工持股，以巩固公司经营管理团队，使管理层利益、员工利益与公司的长远发展紧密联系，促进公司管理水平和经营能力提升；通过引进外部投资者金帝创业，以补充公司日常营运资金，扩大公司生产规模；通过优化股东结构，提高公司治理水平，为公司下一步业务发展打下基础。
（2）本次增资的价格和定价依据：本次增资由各股东协商确定增资价格，其中，职工股东甘德昌、甘德君、杨中民每份出资额支付的价格为15.4174元，宏振投资（所有股东均为公司职工或职工家属）每份出资额支付的价格为
15.4839元，金帝创业每份出资额支付的价格为17.2674元，公司将甘德昌、甘德君、杨中民、宏振投资取得出资份额时按照金帝创业所支付的价格计算，与实际支付的价格之间的差额1,290,312.46元作为股份支付处理，计入资本公积。
（3）本次增资的资金来源：金帝创业系专业股权投资机构，其增资资金来源系其自有资金；宏振投资系大宏立有限员工或家属设立的有限合伙企业，其增资资金来源系其合伙人认缴的出资；自然人甘德昌、甘德君、杨中民的增资资金来源系其多年工资、投资积累的自有资金。
（4）验资复核：成都中正会计师事务所有限公司无从事证券期货相关业务资格，为此，立信事务所对本次增资情况进行了验资复核并于2015年2月12日出具了信会师报字[2015]第810023号验资复核报告，对大宏立有限上述增资情况进行了验证，认为本次增资后公司账面增加的实收资本金额为人民币2,161,300.00元，与注册资本实收数额变动相一致。
（5）纳税情况：本次增资不涉及个人所得税。
（6）本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及利益输送情况。
（7）本次增资新引入的股东甘德昌、甘德君、杨中民、金帝创业、宏振投资与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4-3-11
三、有限责任公司整体变更为股份有限公司
1、整体变更的基本情况
2013年5月22日，大宏立有限股东会一致决议通过，大宏立有限以整体变更方式变更设立股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第810017号”《审计报告》，以截至2013年2月28日的净资产148,612,058.96元为基数，按1：0.4643的比例折合股本6,900万股，折股溢价79,612,058.96元计入资本公积。
2013年6月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2013]第810019号”《验资报告》，对大宏立有限设立时各发起人出资情况进行了审验。股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘德宏 | 38,581,338 | 55.9149 |
| 2 | 张文秀 | 18,155,923 | 26.3129 |
| 3 | 金帝创业 | 8,280,236 | 12.0003 |
| 4 | 甘德君 | 1,092,987 | 1.5841 |
| 5 | 甘德昌 | 1,092,987 | 1.5841 |
| 6 | 杨中民 | 1,092,987 | 1.5841 |
| 7 | 宏振投资 | 703,542 | 1.0196 |
| 合计 | 69,000,000 | 100 | |
2、关于审计调整对公司改制净资产影响的说明
根据立信事务所出具的信会师报字[2013]第810017号《审计报告》及信会师报字[2013]第810019号《验资报告》，截止2013年2月28日，大宏立有限的净资产为148,612,058.96元。
根据立信事务所出具信的会师报字[2015]第810026号《关于成都大宏立机器股份有限公司股改后新的审计调整事项对股改基准日净资产影响的说明》，由于在审计中发现了新的调整事项，即：调减不归属于政府补助的营业外收入225,000.00元，相应调整应纳企业所得税33,750.00元；调整2012年度所得税汇算时多申报的260,363.60元，二者合计导致股改基准日净资产增加69,113.60元，占信会师报字[2013]第810019号《验资报告》中验证净资产数的0.05%。
发行人申报会计师认为：发行人已对大宏立有限以2013年2月28日为基准日的相关资产、负债账面价值进行了调整，上述审计调整除导致大宏立资本公
4-3-12
积增加69,113.60元之外，对公司股本并无影响。经核查，发行人律师和保荐机构认为：上述会计调整不会影响发行人整体变更设立的合法性，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、股份公司设立后注册资本与股权结构变化情况
（一）2014年12月，第一次股权转让
2014年12月22日，基于优化股权结构、便于发行人之共同实际控制人进行其他股权投资以及有利于发行人拓展西藏地区的业务，实际控制人甘德宏、张文秀分别与西藏大宏立签署《股份转让协议》，分别将持有大宏立的414.00万股、276.00万股以3.27元/股的价格转让给西藏大宏立，转让价格参考公司2014年11月30日未经审计的每股净资产，西藏大宏立于2015年1月5完成支付。本次股权转让受让方西藏大宏立受让股权的资金来源系其股东实缴出资。本次股权转让事项纳税义务人甘德宏、张文秀已就本次股权转让所得依法缴纳了相关税费。本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及利益输送情况。股份转让后大宏立股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘德宏 | 34,441,338 | 49.9149 |
| 2 | 张文秀 | 15,395,923 | 22.3129 |
| 3 | 金帝创业 | 8,280,236 | 12.0003 |
| 4 | 西藏大宏立 | 6,900,000 | 10.0000 |
| 5 | 甘德君 | 1,092,987 | 1.5841 |
| 6 | 甘德昌 | 1,092,987 | 1.5841 |
| 7 | 杨中民 | 1,092,987 | 1.5841 |
| 8 | 宏振投资 | 703,542 | 1.0196 |
| 合计 | 69,000,000 | 100 | |
（二）2014年12月，大宏立增资至7,176万元
1、本次增资基本情况
2014年12月23日，大宏立召开2014年第三次临时股东大会，决议同意宏源同盛以货币资金1,200万元认缴注册资本276万元，增资价格为4.35元/股，增资后大宏立注册资本增至7,176万元。截至2014年12月30日，本次增
4-3-13
资款项已足额缴纳。2014年12月31日，大宏立在成都市大邑工商行政管理局办理完成此次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大宏立的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘德宏 | 34,441,338 | 47.9952 |
| 2 | 张文秀 | 15,395,923 | 21.4547 |
| 3 | 金帝创业 | 8,280,236 | 11.5388 |
| 4 | 西藏大宏立 | 6,900,000 | 9.6154 |
| 5 | 宏源同盛 | 2,760,000 | 3.8462 |
| 6 | 甘德君 | 1,092,987 | 1.5231 |
| 7 | 甘德昌 | 1,092,987 | 1.5231 |
| 8 | 杨中民 | 1,092,987 | 1.5231 |
| 9 | 宏振投资 | 703,542 | 0.9804 |
| 合计 | 71,760,000 | 100 | |
2、本次增资事项说明
（1）本次增资的目的：2012年6月，公司通过设立员工持股平台宏振投资对大宏立有限增资实现了公司管理层和骨干员工持股，但是宏振投资仅持有发行人70.3542万股，持股比例为0.9804%，管理层和骨干员工持股数量和比例相对较低。通过新设员工持股平台宏源同盛（增资后宏源同盛将持有公司276.00万股，持股比例为3.8462%），可进一步通过提高公司管理层及骨干员工持股数量和比例，巩固公司经营管理团队，使管理层利益、员工利益与公司的长远发展更加紧密联系，进一步促进公司管理水平和经营能力提升；同时，亦通过引入股权资金，以补充公司日常营运资金，扩大公司生产规模。
（2）本次增资的价格和定价依据：本次增资的价格为4.35元/股，系参考净资产、未来盈利能力等因素由各股东协商确定。该价格高于2014年11月30日未经审计的每股净资产3.27元/股即当年同月甘德宏、张文秀与西藏大宏立间的转让价格，亦高于2012年6月金帝创业增资价格（增资价格为每出资额对应
17.27元，对应折股后的每股价格3.04元）。
（3）本次增资的资金来源：宏源同盛系大宏立员工或家属设立的有限合伙企业，其增资资金来源系其合伙人认缴的出资。
（4）纳税情况：本次增资不涉及个人所得税。
4-3-14
（5）本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及利益输送情况。
（6）本次增资新引入的股东宏源同盛与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（三）2020年5月，第二次股权转让
2020年5月25日，西藏大宏立与金帝创业签署股权转让协议，西藏大宏立以人民币12,000万元的价格受让金帝创业持有的发行人8,280,236股股份（占公司发行前总股本的11.5388%）。西藏大宏立已向金帝创业支付全部股权转让款项，交易双方已完成标的股份交割手续。本次股权转让定价系交易各方根据发行人目前盈利能力、财务状况、近年投资机构对机械制造相关行业拟上市企业的投资价格，转让方历史投资成本、发行人历年现金分红收益，受让股份锁定和限售安排，以及受让方资金成本和税务成本等因素综合协商确定，本次标的股份作价12,000.00万元，较金帝创业相应历史投资成本2,520.00万元约溢价3.76倍，转让价格对应市盈率倍数约14.16倍（按发行人2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算）。本次股权转让受让方西藏大宏立受让股权的资金来源系自有和自筹资金。本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股等其他安排。
本次转让完成后，金帝创业不再持有本次发行人股份；西藏大宏立持有发行人15,180,236股股份（持股比例21.1542%），通过本次转让新增股份将遵守西藏大宏立原限售安排及自愿锁定承诺。本次股权变动前后，发行人的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 甘德宏 | 34,441,338 | 48.00% |
| 2 | 张文秀 | 15,395,923 | 21.45% |
| 3 | 西藏大宏立 | 15,180,236 | 21.16% |
| 4 | 宏源同盛 | 2,760,000 | 3.85% |
| 5 | 甘德君 | 1,092,987 | 1.52% |
| 6 | 甘德昌 | 1,092,987 | 1.52% |
| 7 | 杨中民 | 1,092,987 | 1.52% |
| 8 | 宏振投资 | 703,542 | 0.98% |
| 合计 | 71,760,000 | 100% | |
4-3-15
五、中介机构关于发行人历史沿革的核查意见
发行人本次上市之保荐机构国都证券和发行人律师经核查后认为：发行人已真实、准确、完整地披露了历史沿革相关信息，历史上存在的出资瑕疵行为已得以纠正补足，前述出资瑕疵未对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成重大法律障碍；已履行了必要的法律手续和相应的内外部程序，股东出资或交易对价已及时足额缴纳支付，相关行为合法、合规、真实、有效，资金来源合法合规，已依法缴纳相关税费；截止本说明出具日，登记于各股东名下的发行人股份权属清晰、合法、完整。截止本说明出具日，发行人股东持有的发行人股份，除法律规定及其自身承诺限制转让情形外，不存在信托持股、委托他人持股、代他人持股或者类似安排，不存在股份冻结、股份质押或其他任何形式的限制情形或权属存在争议的情况。特此说明。（本页以下无正文）
4-3-16
（本页无正文，为《成都大宏立机器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签章页）
成都大宏立机器股份有限公司
年 月 日
4-3-17
发行人全体董事、监事及高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见成都大宏立机器股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对《成都大宏立机器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了核查，确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。全体董事签名：
甘德宏 杨中民 LI ZEQUAN（李泽全）
何 华 何 真 何 丹
于亚婷全体监事签名：
李玉彬 王 兵 李小凤非董事高级管理人员签名：
甘德君 高 勇 先 敬
成都大宏立机器股份有限公司
年 月 日