国都证券股份有限公司
关于成都大宏立机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇二〇年七月保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
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国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“大宏立”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关的法律、法规，向深圳证券交易所提交了发行申请文件。国都证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“国都证券”或“本保荐机构”）作为本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，许捷、陈登攀作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深圳证券交易所出具本发行保荐书。保荐机构国都证券、保荐代表人许捷、陈登攀承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为许捷和陈登攀。其保荐业务执业情况如下：
许捷：经济学硕士，保荐代表人，现任国都证券股份有限公司投资银行总部副总经理，董事总经理。先后负责或参与三泰控股（002312）IPO项目、红日药业（300026）IPO项目、福安药业（300194）IPO项目、柳药股份（603368）IPO项目及达威股份（300535）IPO项目，以及三泰控股（002312）配股项目、广安爱众（600979）非公开发行项目、柳药股份（603368）非公开发行项目，柳药股份（603368）可转债项目，鲁商发展（600223）重大资产重组项目、福安药业（300194）重大资产重组项目等工作。
陈登攀：经济学硕士，保荐代表人，现任国都证券投资银行总部执行董事。曾参与或负责蓝黛传动（002765）、湘油泵（603319）IPO项目，福安药业（300194）重大资产重组项目、柳药股份（603368）非公开发行项目、达威股份（300535）创业板IPO项目等工作。
（二）项目协办人
本次成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为刘临宣，其保荐业务执业情况如下：
刘临宣：现任国都证券投资银行总部业务经理。曾参与达威股份（300535）创业板IPO项目，柳药股份（603368）非公开发行项目等工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：向阳、张翔、王晨宇、倪浩文。
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二、发行人基本情况简介
| 发行人名称 | 成都大宏立机器股份有限公司 |
| 英文名称 | CHENGDU DAHONGLI MACHINERY CO.,LTD. |
| 注册资本 | 7,176万元 |
| 法定代表人 | 甘德宏 |
| 股份公司设立日期 | 2013年7月3日 |
| 有限公司成立日期 | 2004年5月10日 |
| 住所 | 四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号（经济开发区） |
| 邮政编码 | 611330 |
| 电话 | 028-88266821 |
| 传真 | 028-88266821 |
| 互联网网址 | www.dhljq.com |
| 电子邮箱 | dhljq@dhljq.com |
经营范围：制造、销售：矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及设备，液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统，机械模具，高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电机辅机，电器成套设备；高低压成套开关和控制设备，自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、制造、安装；建筑（矿山）工程设计、施工、安装、维护；施工总承包；建筑劳务分包。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止或限制的项目，涉及资质的凭资质证经营）。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
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国都证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内部情况简述
（一）内部审核程序说明
国都证券于2019年3月22日召开内核会议，审核通过了大宏立首次公开发行股票并在创业板上市项目。
1、内核材料初审和送达
（1）质控人员初审材料
2019年3月6日至3月9日，质控人员对大宏立申报材料的完备性和合规性进行了审核，并提出相关意见和建议。
（2）项目组修改并报送内核材料
2019年3月9日至3月18日，项目组根据质量控制部的意见，对申请文件进行了修改、补充和完善。2019年3月18日，项目组将修改后的申报材料提交内核部，内核部经审核确认内核材料符合国都证券内核会议评审条件，于当日将内核材料以邮件形式送达各内核委员。
2019年3月14日，公司内核部负责人对项目进行了问核，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人许捷、陈登攀按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果。
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（3）内核委员审核材料
2019年3月19日至内核会议召开前，内核委员对送达的内核材料进行审核。
2、现场核查
内核人员于2019年3月11日-3月15日赴大宏立所在地进行了现场核查。质控、内核人员的现场核查工作包括但不限于以下方面：
（1）在发行人和项目执行人员的陪同下，参观了大宏立的生产基地、行政中心、募集资金投资项目所在地等，并听取了发行人相关人员关于生产模式、销售模式及产品质量控制等方面的情况介绍；
（2）对大宏立的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解发行人主要供应商及核心销售客户等情况；
（3）与大宏立的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；
（4）查阅项目执行人员的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
（5）与发行人的财务总监、董事会秘书及发行人律师等进行交谈，了解发行人律师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；
（6）积极与项目执行人员沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
3、内核会议安排
2019年3月19日，经内核部请示，内核负责人确定于2019年3月22日在国都证券投资银行总部举行大宏立首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议。
4、内核小组会议审核
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2019年3月22日，国都证券召开了2019年第8次内核会，审核大宏立的内核申请，包括肖振彬、李文、乔漪虹、崔立国、朱天辉、秦源、孙伟红在内的7名内核委员参加了本次会议，审核大宏立IPO项目的申报材料。
5、内核审核意见
2019年3月22日，内核部在汇总各内核委员意见的基础上出具了对大宏立首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核意见，并送达了项目组。项目组针对内核意见中提出的问题及时给予了回复。
（二）内核意见说明
2019年3月22日，国都证券召开内核工作会议对大宏立首次公开发行股票申报材料进行了审核，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请又件，并形成如下决议：国都证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会已经核查了我公司担任保荐人（承销商）的成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件，并对申报文件进行了严格的质量控制和检查，认为申报文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向发行人所在地证监局申请辅导验收并向证监会申报。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，就相关事项承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序：
（一）发行人董事会审议通过了有关发行上市的议案
2019年1月2日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议。本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》。
2019年3月25日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》等议案。
2020年6月17日，发行人召开第三届董事会第九会议。本次会议审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》等议案。
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（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权发行人于2019年4月14日召开2018年年度股东大会。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》等议案。同意公司公开发行新股，本次发行数量不超过2,392万股，占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。拟发行上市地点深圳证券交易所。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为发行人本次发行上市出具的“大信审字【2020】第14-00002号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和保荐机构核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对最近三年财务会计报告，已为发行人本次发行上市出具的“大信审字【2020】第14-00002号”标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据公安等有关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经核查，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明经保荐机构核查，发行人本次证券发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的上市条件，具体如下：
（一）发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、公司章程、营业执照及相关股东会/股东大会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人于2013年7月3日办理完成了工商变更登记，整体变更设立为股份公司。
经核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和大信会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行了访谈。
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经核查，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及大信会计师事务所出具的“大信专审字【2020】第14-00005号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
经核查，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。发行人是国内主要的破碎筛分成套设备生产企业，最近2年主营业务未发生变化。保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。报告期内，公
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司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动均履行了必要的程序，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化主要是发行人为完善公司治理结构、促进发行人业务发展，做出的合理安排。发行人最近三年董事、高级管理人员的变化不会对发行人经营管理持续性构成重大不利影响。
保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并与发行人股东进行了访谈。发行人控股股东与实际控制人甘德宏、张文秀夫妇，所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人高级管理人员进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。
保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
1、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人主要从事钎焊
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材料的研发、生产和销售发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内。保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，核查了政府主管部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）。
经核查，本保荐机构认为发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
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按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，国都证券发表意见如下：
经核查，国都证券作为大宏立首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对大宏立有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，大宏立在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。
六、发行人主要风险提示
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险（以下风险提示中的“公司”均指“发行人”）：
（一）经营风险
1、国家宏观经济波动风险
公司主要产品为砂石破碎筛分成套设备，用于下游砂石骨料行业机制砂生产，即破碎筛分山石、卵石等以制备砂石骨料，广泛应用于基础设施建设、房屋建筑，以及水利水电等领域。因此，发行人所在破碎筛分设备行业与国家宏观经济景气程度、固定资产投资以及宏观经济政策、产业政策等高度相关，具有一定的周期性。如果未来宏观经济放缓，或国家对宏观经济政策或产业政策进行重大调整，导致基础设施建设、房地产等固定资产投资增速下滑，可能影响砂石骨料市场需求，下游砂石骨料行业将出现观望、缩减投资的情况，进而使得砂石破碎筛分成套设备的市场需求减少，从而导致发行人经营业绩波动。
2、国家宏观经济政策调整风险
近年来，在国家宏观经济“供给侧”改革背景下，“绿色矿山”和“安全生产”持续推进，非法采砂入刑，环保法修订和“环保督查”常态化等一系列
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政策给砂石骨料行业供给侧带来了巨大而深刻的影响，导致机制砂已占据绝对主导地位，下游砂石骨料行业集中度快速提升。发行人受益于前述“供给侧”宏观经济政策，报告期内经营业绩持续增长。未来若国家对上述宏观经济政策、产业政策进行重大调整，或“供给侧”改革政策对下游砂石骨料行业的影响衰减，公司经营业绩可能因下游行业景气度和产业结构变化而面临较大影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着砂石骨料行业的转型升级，砂石骨料行业景气度不断提升，带动了破碎筛分设备特别是中高端、大型化破碎筛分成套设备的市场需求，设备厂商市场集中度提升的同时，也引起了国内工程机械巨头们的关注，如中联重科等大型工程机械企业已纷纷加入市场竞争。此外，随着大型砂石骨料矿山项目不断涌现，砂石骨料行业对破碎筛分设备供应商的技术研发实力、生产能力、服务能力、资金实力等方面提出更高的要求。国内工程机械巨头进入本行业以及下游行业服务模式变化等因素将加剧破碎筛分设备市场竞争。若未来公司在技术研发、生产、服务、资金等方面不能进一步有效提升，则可能面临因市场竞争加剧带来的经营业绩波动的风险。
4、面临的客户结构变化风险
近年下游砂石骨料行业的供给侧改革推动了其产业结构的调整与升级，也对公司客户结构变化带来较大影响。伴随环保治理、安全整顿以及产能整合进程的加快，大量小微砂石矿山关停并转、退出市场，行业集中度快速提升，截至2018年末年产200万吨以上大型和超大型矿山数量占为13%，中小微型矿山占比分别为20%、28%和39%。预计下游行业将加快呈现大型化、集约化、规模化的趋势。发行人积极采取有效措施以应对前述行业变化，成套设备/主机销售中的大中型客户收入规模及占比快速上升，2019年大、中、小型客户（500万元以上/100-500万元/100万元以下）分别同比增长83.76%、13.87%和-9.89%，收入占比分别为23.44%、55.21%及21.34%。目前公司大型客户收入占比仍然较低，如果因市场开拓、技术研发、生产组织、服务及资金等方面原因，未能较快实现客户结构转变，将对盈利能力的持续性和稳定性造成较大影
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响。
5、新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营的影响风险
在党中央国务院集中统一领导和部署下，全国疫情防控阻击战取得重大战略成果，复工复产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复。由于疫情对我国宏观经济平稳运行、基础设施建设、房地产等固定资产投资等形成短期冲击，并对交通物流运输和下游客户复工复产等形成影响，从而造成发行人短期内部分设备不能按计划或按期及时交付和安装调试，以及对新业务拓展和短期设备需求等形成一定影响。
总体而言，“新冠疫情”对发行人正常生产经营的冲击和影响可控，不会对发行人持续经营造成重大影响。随着我国社会经济秩序逐步全面恢复，重点领域基建项目的加快推进，发行人下游砂石骨料行业作为关系国计民生的基础资源行业也已逐步全面复工复产，发行人产品市场需求较为旺盛，目前采购和生产已基本恢复正常，在手订单及产成品备货充足，截至2020年6月30日的在手订单（不含税）金额为26,303.63万元，2020年上半年经营业绩与上年同期相比保持稳定，前述疫情对发行人的不利影响已逐步减弱和消除。
6、持续开发新客户的风险
我国破碎设备的正常使用寿命为3-5年，实际使用寿命受产能负荷、日常维护、矿石种类等因素呈一定的差异，并且客户受区域性、资金实力、运营管理、采矿权数量等因素的影响，连续投资建设多个矿山项目并成为公司重大客户的概率较低。因此，公司面临持续开发新客户的风险。报告期内，公司主营业务中的成套/主机设备销售来自新客户的收入占比在80%以上，若未来公司无法维护原有客户的基础上，持续开发新的客户或市场，或在开拓客户、市场时遭遇重大困难，将可能给公司经营业绩造成较大不利影响。
7、保持成长性风险
报告期内，公司营业收入分别为32,271.91万元、42,835.72万元和52,819.76万元，净利润（归属于母公司股东的净利润）分别4,281.42万元、5,814.68万元和7,726.23万元，营业收入与净利润均实现快速增长，公司成长
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性良好。公司的成长性与下游行业的发展及公司经营战略、技术研发、产品质量等方面密切相关。未来，若公司不能紧跟下游市场变化及时调整经营战略、加强技术研发及持续重视产品质量，或下游市场发生重大不利变化，将可能导致公司出现业绩下滑、成长放缓的风险。
8、主要原材料价格波动的风险
目前，本公司产品主要原材料为铸件、钢材、电机及其他辅料等。报告期内，原材料占相应期间主营业务成本的比例约为80%，占比较高。公司生产周期较长，一般在2个月左右，供货周期也较长。在合同签订后，产品价格基本确定。原材料的价格直接影响了公司产品生产成本和毛利率水平，若原材料及配件价格大幅上涨，则会给公司带来不利影响。尽管公司产品具有一定的定价能力，并采取了调整采购政策，优化产品结构，加强新产品研发等多种措施来降低原材料价格波动带来的影响，但是由于公司产品价格变动相对于钢材等原材料价格波动具有一定的滞后性，因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。
9、外协加工风险
为发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，公司将部分非核心零部件、结构件、易损件的粗加工和精加工工序部分采取委托外部厂商进行外协加工。随着公司业务规模的不断扩大，如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。此外，外协加工厂在生产过程中需要公司提供部分图纸和技术参数，因此该部分资料存在前述技术泄密的风险。
10、产品质量诉讼风险
公司主要专注于成套砂石破碎设备的生产和销售，为客户提供砂石破碎机系列产品。公司作为专门生产成套砂石设备的企业，需要向客户负责产品的质量，保证产品的高效、节能、稳定、可靠，满足客户的全方位需求。如果公司产品达不到约定的系统性能指标，客户以质量问题起诉公司，则公司有可能按约定承担客户的相关损失，因此，公司存在产品质量诉讼的风险。
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（二）内控风险
1、控股股东暨实际控制人控制风险及亲属任职对公司内部控制产生影响的风险
公司控股股东暨实际控制人为甘德宏、张文秀夫妇。本次发行前，甘德宏、张文秀分别直接持有发行人34,441,338股、15,395,923股股份，通过西藏大宏立间接持有发行人15,180,236股股份，合计持有发行人65,017,497股股份，占发行人发行前总股本的90.6041%。本次股票成功发行后其持有本公司的股份比例会相应降低，但仍处于绝对控股地位。控股股东可以利用其控股地位优势，通过行使表决权对本公司股东选任的董事、监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益；同时实际控制人甘德宏任公司董事长兼总经理、其弟甘德君担任公司副总经理职务。
因此，实际控制人控股比例较高及其亲属在公司任职可能会对公司的内部控制环境产生一定的影响。
2、管理能力制约公司快速发展的风险
随着本次募投项目的投入，公司人员规模、资产规模等均进一步增加，对公司的研发管理、生产运营、销售、采购等提出了更高的要求，公司改善人力资源管理、加强企业文化塑造等显得越来越有必要。公司以上管理职能如果不能够迅速提升，将严重影响公司的运营效率，制约公司业务的进一步扩张，甚至造成经营管理方面的风险。
（三）财务风险
1、企业所得税税收优惠的风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）及《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等文件，报告期内发行人根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳（计提
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预缴）企业所得税。具体情况如下：经四川省经济和信息委员会《关于确认成都万贯物业管理服务有限公司等19户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]640号）确认，发行人主营业务为国家鼓励类产业。报告期内发行人企业所得税年度汇算清缴减按15%税率征收。财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）已规定西部大开发税收优惠政策的适用时间延续至2030年12月31日。若公司主营业务在以后年度不属于目录规定的产业项目或当年度符合目录规定的主营业务收入未达到企业收入总额的60%等因素导致不符合西部大开发所得税优惠政策条件，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，从而对公司经营业绩产生一定影响。
此外，公司已完成高新技术企业认定备案（国科火字[2020]18号）并已取得资格证书（证书编号GR201951001223）。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等规定，公司亦可在自2020年起3年内享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。若未来高新技术企业资格到期后，公司未能通过复审认定，则将导致不能继续享受前述税收优惠。
2、存货金额较大的风险
公司存货主要为产成品、原材料、在产品和周转材料。存货是公司资产的主要构成部分之一，报告期各期末存货账面价值分别为10,448.76万元、13,786.08万元和16,669.28万元，占总资产的比例分别为25.38%、27.64%和
29.53%，存货金额较大。随着募投项目的投入，公司新增产能逐步到位和生产规模的不断扩大，发行人存货规模有可能进一步增加，如果前述宏观经济波动、市场竞争加剧等因素导致公司产品销量下滑、价格下降，公司存货也存在减值的风险。
3、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,615.62万元、2,288.63万元和2,509.21万元，占总资产的比例分别为6.35%、4.59%和4.45%，同时应收账款占同期主营业务收入的比例分别为8.18%和5.41%和4.80%。总体来看，报告期内公司应收账款规模占总资产和主营业务收入的比例均较低，并且
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总体回收情况良好，报告期内因难以收回导致核销的应收账款金额分别为
236.00万元、99.55万元和34.79万元。
截至本发行保荐书签署日，发行人尚在审理的诉讼有3宗、涉及金额合计
223.50万元，审理完毕处于强制执行阶段的有4宗，涉及金额合计135.32万元，审理完毕但因对象暂无执行标的处于终止本次强制执行阶段的有13宗，涉及金额合计562.85万元。尽管单个诉讼标的金额较小，同时受到法律保护，但仍存在通过法院调解、判决后实际执行成本较高导致应收账款不能回收的风险。此外，随着客户结构中大型化、集约化、规模化的变化趋势，公司对部分采购金额较大且实力雄厚的优质客户，适度降低发货前预付款比例或在设备安装调试完成后收取款项。随着发行人大型客户占比的快速上升，未来应收账款金额可能出现较大幅度增长，若催收不力或下游客户经营出现问题，公司将面临一定的呆坏账风险。
4、买方信贷销售方式发生坏账风险及连带担保赔偿的风险
公司主要产品单位价值较高且信用政策较为严格，报告期内对少量客户采取买方信贷（按揭贷款）的销售模式。具体方式为：客户与公司签订设备销售合同并支付约35-50%的货款后，剩余款项由客户以设备为抵押向银行申请贷款（贷款期限一般为12个月），同时银行要求客户股东等关联方提供担保，并由公司提供保证金质押方式的连带责任担保。报告期内，公司共计发生该项业务13笔，涉及合同金额6,670.52万元，已确认收入5,419.94万元，其中2017年-2019年分别确认收入1,808.72万元、495.73万元和3,115.49万元，占各期营业收入的比例为5.60%、1.16%和5.90%，其金额和占比均较小。截至本发行保荐书签署日，前述客户尚未偿还的贷款本金余额为1,291.00万元，并有1家客户未能按时足额还款出现逾期，逾期金额为236.60万元，公司已从相应保证金账户为客户代偿前述违约款，相关债权转移至公司，计入其他应收款核算，并对此笔款项全额单项计提坏账准备。因此，若公司下游客户所在的砂石骨料行业产生较大变化，或客户经营困难导致前述贷款逾期，公司将承担连带担保赔偿责任，产生相应的财务风险。具体情况详见招股说明书第六节之“一、（四）、4、按揭贷款（买方信贷）结算模式”。
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5、净资产收益率下降的风险
报告期内，扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率分别12.61%、
16.91%和18.87%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）模式创新风险
近年来，随着砂石骨料行业不符合环保、安全生产等要求的落后砂石骨料产能持续清退，砂石骨料市场景气度持续高涨，以现代化、规模化、智能化绿色砂石骨料矿山为显著特征的砂石骨料先进产能纷纷建设，新建的砂石骨料矿山建设方式由以往的业主自建转变为业主自建、EPC、EPCO等多种模式，若公司不能顺应下游市场业务模式的变化，将对发行人经营产生较大不利影响。
（五）技术风险
1、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司主要专注于成套砂石破碎设备的生产和销售，公司的产品覆盖了砂石破碎机的主要产品系列，目前公司已完全掌握成套砂石设备的核心技术。公司始终坚持自主创新，培养了一大批核心技术人员，为公司在砂石设备制造行业建立了较强的技术领先优势。公司近年来取得了大量的研发成果，部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。
如果公司核心技术人员或者部分外协加工企业将公司的主要工艺、设计图纸、加工诀窍等核心技术泄露给竞争对手，则公司存在技术泄密的风险，公司的生产经营也将受到较大影响；同时在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
2、技术研发偏离、滞后风险
随着砂石骨料行业转型升级发展，具备现代化、大型化、智能化、节能环
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保等特征的绿色砂石骨料矿山成为砂石骨料行业发展主流，行业主要企业也纷纷加强技术研发方面的投入，技术更新换代速度可能较快。虽然公司未来仍将保持对技术研发、创新的不断投入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。
（六）其他风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增1,000台（套）破碎、筛分设备的生产能力，在大幅提高公司的生产能力的同时进一步改善产品质量。前述产品主要应用的砂石骨料行业发展受基础设施建设、房地产等行业固定资产投资的影响和制约，与宏观经济景气程度和宏观经济政策高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。若公司在实施过程中，宏观经济出现较大波动、市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力导致无法消化新增的产能，公司将会面临项目收益达不到预期目标的风险。
并且，募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，新增固定资产折旧约2,192.58万元。募集资金投资项目建设、逐步达产需要一定的过程。在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润。因此，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
2、发行失败的风险
公司将在通过相关审批后及时启动发行工作，本次公开发行的成功取决于发行阶段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情以及投资者对于公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认购不足，公司将存在发行失败的风险。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
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等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、欺诈发行回购等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
八、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人所处行业的相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间；本次募集资金到位后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，继续保持和提高发行人的核心竞争优势，提升发行人的盈利能力，实现发行人的持续、稳定发展。
附件一：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘临宣 2020 年 月 日
保荐代表人：
许 捷 陈登攀 2020 年 月 日
内核负责人：
乔漪虹 2020 年 月 日
总经理、保荐业务负责人：
赵远峰 2020 年 月 日
法定代表人、董事长：
翁振杰 2020 年 月 日
国都证券股份有限公司
2020 年 月 日
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附件一：
国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，国都证券股份有限公司作为成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权许捷、陈登攀担任保荐代表人，具体负责成都大宏立机器股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人：
翁振杰
保荐代表人：
许 捷 陈登攀
国都证券股份有限公司2020 年 月 日