国都证券股份有限公司
关于成都大宏立机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇二〇年七月
保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
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声 明
深圳证券交易所：
国都证券股份有限公司接受成都大宏立机器股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，许捷、陈登攀作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深圳证券交易所出具本发行保荐工作报告。
保荐机构国都证券股份有限公司及保荐代表人许捷、陈登攀承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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释义在本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、发行人、大宏立 | 指 | 成都大宏立机器股份有限公司 |
| 大宏立有限 | 指 | 成都大宏立机器制造有限公司，发行人前身 |
| 大邑建工厂 | 指 | 四川省大邑县建筑工程机械厂 |
| 西藏大宏立 | 指 | 西藏大宏立实业有限公司 |
| 金帝创业 | 指 | 苏州工业园区金帝创业投资中心（有限合伙） |
| 宏振投资 | 指 | 成都宏振投资中心（有限合伙） |
| 宏源同盛 | 指 | 成都宏源同盛企业管理中心（有限合伙） |
| 惠业置业 | 指 | 大邑惠业置业有限公司 |
| 同信同盛 | 指 | 成都同信同盛投资股份有限公司 |
| 谊盟投资 | 指 | 成都谊盟投资管理有限公司 |
| 荣丰九鼎 | 指 | 苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 和祥九鼎 | 指 | 苏州和祥九鼎投资中心（有限合伙） |
| 妙庄铸造 | 指 | 大邑县妙庄铸造厂 |
| 宏邑机械 | 指 | 成都市宏邑机械厂 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 外交部 | 指 | 中华人民共和国外交部 |
| 管理办法 | 指 | 证券发行上市保荐业务管理办法 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、大信事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行、首次公开发行 | 指 | 公司首次公开发行不超过2,392万股人民币普通股的行为，全部为公开发行新股 |
| 股票（A股） | 指 | 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 |
| 公司章程 | 指 | 成都大宏立机器股份有限公司章程 |
| 公司章程（草案） | 指 | 成都大宏立机器股份有限公司章程（草案） |
| 本发行保荐工作报告 | 指 | 成都大宏立机器股份有限公司发行保荐工作报告 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
| 新会计准则 | 指 | 2006年财政部颁布的新企业会计准则及其应用指南 |
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第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
国都证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了比较完善的业务内控制度，证券发行项目的内部审核主要通过立项审核、质量控制和向证监会上报发行申请文件前的内部核查三个环节实现。国都证券建立了投资银行总部的项目立项评审小组、质量控制部、内核部和投资银行业务内核小组，分别负责立项审核、项目质量控制和内核决策。质量控制部负责对项目材料进行合规性、完备性和准确性审核，执行合规管理；内核部负责在质量控制部门初审通过后，通过书面审核与现场核查等方式进行项目问核和文件书面审核，并负责内核会议的组织、管理与记录等会议事务；投资银行业务内核小组为公司内核委员会下设机构，负责以公司名义出席内核小组会议，对投资银行类业务的最终审批决策。
（二）立项审核流程说明
本保荐机构的立项审核由投资银行总部项目立项评审小组、合规与风险管理部和本保荐机构领导共同完成。
项目立项评审小组是投资银行总部下设的项目评审决策机构，由本保荐机构从事投资银行业务的专业人员组成，基本人员组成为五人，以在立项审批表上发表意见和讨论的方式履行职责。立项审批经项目立项评审小组成员审核通过后报本保荐机构分管领导、合规与风险管理部和计划财务部审核、会签，审核通过后即完成立项；法律文件审查是对项目合作双方签署的《保荐协议》、《主承销协议》等文件进行的专项审核，以保证法律文件合法、合规，控制投行业务风险。立项审核流程由投资银行总部、质量控制部、合规与风险管理部、本保荐机构分管领导和总裁审批后完成。
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（三）质量控制阶段
国都证券质量控制部负责对项目组提报的工作底稿和申报材料进行合规性、完备性和准确性的审核，并对项目存在的风险点和发行方案的适当性提出意见和建议，最终汇总形成质量控制意见。项目组根据质量控制部出具的质量控制意见对材料进行了补充和修改，并提交质量控制意见回复。质量控制部核对了项目组提交的尽职调查阶段工作底稿，对工作底稿的齐备性进行了验收，出具了质量控制报告。同时质量控制部对项目进行了必要的现场核查，并根据核查内容形成了现场核查报告。质量控制部复核通过后，形成质量控制报告连同其他申报文件一并提交内核部审核。
（四）内部核查阶段
内核部人员围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核，填写问核情况表，并将问核情况表提交内核小组会议。
投资银行业务内核小组成员、项目负责人和其他相关人员出席内核小组会议。内核小组会议对项目风险进行整体判断及实质性审核，对发行方案提出审核意见和建议，决定项目是否对外报送监管机构审批、备案或注册，并在此基础上形成内核反馈意见。内核小组会议作出“同意或不同意”等两种表决结果。
二、立项审核过程说明
项目执行人员于2018年3月填制相关资料申请大宏立改制辅导项目立项。公司项目质量评审小组同意项目立项。项目执行人员于2019年2月提交了填制完备的《项目立项审批表》、《立项项目企业基本情况表》及项目立项报告，申请大宏立IPO项目立项。项目质量评审小组成员李文、肖振斌、花宇、秦源、闫雪晶从项目质量、风险评价、支出收益比及我公司资源使用等多方面情况对项目立项进行了认真评审并出具审核意见，同意大宏立IPO项目立项。随后，经合规与风险管理部会签和投资银行总部分管领导审核同意，大宏立IPO项目正式立项。
三、大宏立IPO项目执行过程
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（一）大宏立IPO项目执行人员构成
大宏立IPO项目执行人员包括保荐代表人许捷、陈登攀，项目协办人刘临宣和项目经办人向阳、张翔、王晨宇、倪浩文等4人。
（二）大宏立IPO项目工作时间
项目执行阶段具体情况如下：
| 阶段 | 时间 |
| 全面尽职调查、辅导阶段 | 2018年4月-2018年12月 |
| 申报文件制作阶段 | 2019年1月-2019年2月 |
| 内部核查阶段 | 2019年3月-2019年3月 |
| 补充尽职调查阶段 | 2019年3月至今 |
（三）尽职调查的主要过程
我公司受大宏立聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，我公司根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。我公司的尽职调查是严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的，我公司尽职调查的具体情况如下：
1、尽职调查的范围
项目执行人员针对大宏立IPO项目的尽职调查包括但不限于以下方面：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等。
| 尽职调查范围 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或 |
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| 未来潜在变动情况，并收集相关资料。 | |
| 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。 | |
| 调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 | |
| 业务与技术 | 调查成套砂石、矿石破碎设备行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 |
| 现场调查发行人的采购、生产和销售情况，了解发行人经营业务的市场供求状况；发行人的业务流程、经营模式；发行人的管理政策和激励措施等，并收集相关资料。 | |
| 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 | |
| 同业竞争 与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 |
| 董事、监事、高级管理人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 |
| 组织机构 与内部控制 | 查阅发行人组织机构图、历次股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。 |
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复、备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。 |
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| 公司主要风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 |
2、尽职调查的方式
在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人主要股东、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的国土、工商、税务及社保等政府部门进行询问访谈。
3、尽职调查的主要过程
我公司对大宏立IPO项目的尽职调查主要过程如下：
（1）尽职调查准备
项目执行人员根据前期对发行人的初步尽职调查拟定了大宏立IPO项目工作计划安排表，对尽职调查和其他工作进行安排。按《保荐人尽职调查工作准则》的要求，拟定了大宏立IPO项目尽职调查清单。
（2）调查实施
项目执行人员进场开展尽职调查工作，向发行人提供尽职调查清单，要求企业按清单提供相关资料。
项目尽职调查期间，国都证券组织发行人和其他中介机构召开项目协调
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会，讨论拟定的工作计划，明确项目各阶段的工作重点和拟实现的目标。随后，项目执行人员对发行人陆续提供的尽职调查资料进行审核，对不符合要求的资料要求重新提供，对重点关注的问题向企业提供补充调查清单，进行详细调查。同时，发行人保证提供给项目执行人员的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。2018年4月-2019年3月，项目执行人员先后多次实地考察了发行人生产经营场所、募投项目拟用地，对发行人主管采购、仓储、质控、销售、人事、财务等管理人员和部分董事、监事进行了访谈，并在此期间按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的要求，履行了问核程序。2018年4月至今，项目组根据发行人采购、生产、销售、研发等变化等情况，对相关高级管理人员和经办人员进行访谈并调阅相关资料；同时对主要新增客户、供应商进行了实地走访或电话访谈，调阅发行人与其签署的合同或协议等资料进行补充核查。
（3）尽职调查分析总结
项目执行人员结合发行人提供的资料和实地考察、访谈获取的信息，针对发行人设立和规范运行过程中存在的主要问题进行了客观的分析和归类。项目执行人员对调查分析形成的尽职调查资料、工作备忘录、会议纪要、培训讲稿等文件进行整理归档，制作成翻阅方便的文件夹，以供随时对以往的工作进行查询，并及时总结尽职调查经验，从而提高保荐机构尽职调查的水平和质量，也为以后证券监管机构对保荐机构的尽职调查工作进行审查提供方便。
（4）尽职调查反馈
对于尽职调查发现的重大问题，项目执行人员在尽职调查期间多次主持召开项目协调会，向发行人和其他中介机构进行通报，并协同律师、会计师与大宏立的董事、监事及高级管理人员进行了认真的研究，经过各方充分讨论、协商，制定出了切实可行的整改方案。
项目执行人员要求大宏立按照整改方案积极整改，并将实施责任落实到个
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人，要求各责任部门、人员务必团结协作在规定时间内完成整改任务。
（5）对遗漏事项或重要事项做专项调查
在申报材料制作过程中，项目执行人员针对新发现的对发行人此次发行上市构成重大影响的事项或未详尽调查的事项，拟定了详细的补充尽职调查清单，进行专项调查，并先后召开多次项目协调会讨论、协商，使尽职调查工作趋于完善。
（6）修改完善尽职调查报告
项目组在尽职调查报告初稿的基础上，结合申报材料制作过程中发现的新情况、新问题及解决措施，对尽职调查报告进行修改完善，形成最终的大宏立IPO项目尽职调查报告。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目保荐代表人许捷、陈登攀主持、指导并全程参与了大宏立的尽职调查工作，其主要工作过程如下：
1、前期洽谈
项目保荐代表人许捷、陈登攀对大宏立的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并实地参观了大宏立，与企业董事长兼总经理甘德宏洽谈合作事宜。随后，保荐代表人许捷和陈登攀根据了解和掌握的情况撰写了项目情况报告，并将尽职调查清单提供给企业。
2、查阅尽职调查资料
项目保荐代表人许捷、陈登攀审阅了发行人提供的尽职调查资料、最近三年的审计报告等资料。对于尚未提供的尽职调查资料，积极督促企业落实。期间与发行人部分高管会谈，了解企业设立、重大股权变动、规范治理、市场环境、竞争优劣势、发展规划等信息。
3、尽调问核
保荐代表人许捷和陈登攀全面组织协调尽调问核工作、与其他项目执行人
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员共同实地考察了发行人的生产经营场所、募投项目建设用地，访谈公司高管及相关人员、走访政府部门、主要客户、主要关联方、主要供应商、监管机构和开户银行等。保荐代表人许捷和陈登攀分别与发行人主管采购、生产、质控、销售、人事、财务的管理人员进行了访谈，了解经营业务及流程，包括发行人的经营模式及营销策略，发行人成套砂石、矿石破碎设备经营品种结构、客户结构、区域结构，发行人的质量控制措施、销售管理手段，发行人毛利率、费用率的实际情况，发行人募投项目的设计、功能和定位情况等。保荐代表人许捷和陈登攀多次与发行人律师交流，了解发行人成立、改制设立股份公司、历次股权变动的合法合规情况，了解发行人组织机构及内部控制情况、高管人员的任职情况；多次与发行人会计师交流，详细了解发行人及发行人前身股东出资、历次增资、股权转让、发行人会计政策、财务状况、内部控制制度及执行情况等内容。
保荐代表人许捷和陈登攀还同项目执行人员走访了工商、税务、环保、国土等政府部门，以及发行人的主要供应商、客户等，核查了发行人的环保情况，发行人拥有的商标情况，发行人经营的资质情况，发行人的违法违规情况，发行人的诉讼、仲裁情况，发行人的销售收入、销售成本情况等内容。
四、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）进行内部问核的实施情况
保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编制了相关工作底稿。2019年3月14日，保荐机构内核部对项目进行了现场问核，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人许捷、陈登攀按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。《关于保荐项目重要事项尽职调查情
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况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
五、保荐机构质量控制部与内核部初步审核和现场核查2019年3月11日至2019年3月15日，质量控制部与内核部对发行人进行了现场核查，实地考察了发行人的经营场所，查阅了发行人的工商登记资料、原始财务凭证、公司内部控制制度等资料，访谈了发行人主要高级管理人员，与发行人的董事会秘书、财务总监进行交谈，了解发行人律师、审计机构等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；积极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。现场核查后，项目组根据质量控制部与内核部现场核查的反馈，对提出的问题进行了补充尽职调查和逐项回复。
六、内核委员会审核过程说明
国都证券内核委员会对大宏立首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核过程如下：
1、内核委员会会议时间：2019年3月22日
2、参会成员：肖振彬、李文、乔漪虹、崔立国、朱天辉、秦源、孙伟红
3、内核小组成员意见：
2019年3月22日，国都证券内核部在汇总内核委员意见的基础上出具了对成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的反馈意见，并送达了项目组。项目组针对反馈意见中提出的问题及时给予了回复。
4、内核委员会表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
国都证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会已经核查了我公司担任保荐人（承销商）的成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件，并对申报文件进行了严格的质量控制和检查，认为申报文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向发行人所在地证监局申请辅导验收并向证监会申报。
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第二节 项目存在的问题及其解决过程
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
（一）立项评估决策机构审核意见
立项评估小组认为，未发现发行人存在对首次公开发行上市构成重大障碍的问题，且发行人所处行业前景较好，在成套砂石、矿石破碎设备市场中竞争优势明显。
（二）立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于大宏立项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查（问核）过程中发现和关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在尽职调查（问核）过程中发现和关注的主要问题以及其主要问题的研究、分析与处理情况如下：
（一）第三方回款问题
1、基本情况
报告期内发行人存在合同签订方与实际货款支付方（包括银行汇款的汇款方和银行承兑汇票的背书转让方）不一致的情况，以下概称为“第三方回款”。
2、发行人规范“第三方回款”规范措施
一方面，如在本招股说明书“第六节 业务和技术章节”所述。近年来，全国范围内陆续大规模整顿关停小、乱、差等环保不达标砂石矿山，据中国砂石协会统计，2013年至2018年底全国砂石矿山数量5万余家减少至17,244家，已大幅减少近70%。因此，近年行业集中度有所提升，小微规模生产企业陆续退出市场，客户经营规模、资金实力明显增强，并且砂石骨料价格上涨，经营效益显著提升，行业景气度较高，客户商业环境大幅改善，经营管理趋于规范；另一
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方面，发行人加强了财务管理，明确要求销售回款方需与合同签订方保持一致，并对此加强对销售人员、财务人员的监管及问责，纳入销售人员业绩考核。
3、核查情况
①核查程序
A.关于第三方回款原因、必要性及商业合理性的核查程序分析性复核第三方回款统计明细记录的原因和金额，访谈发行人财务、销售相关人员，实地走访客户合同签订方、实际货款支付方以及行业协会专家等，收集资料分析了解下游砂石骨料行业政策和法规、行业发展概况及竞争格局、下游砂石骨料的供求状况及发展趋势、经营模式及特征等方式。B.关于第三方回款及销售确认相关内部控制有效性的核查程序了解并记录公司销售环节内控制度（签订合同、订单、发货、记账、收款、退货流程等情况），按照交易逻辑顺序描述，梳理各个环节相关人员职责、复核、审批等环节的规定、各个环节生成的凭据等，访谈发行人财务、销售相关人员，了解发行人第三方回款的内部控制措施；抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，检查是否与内控制度描述的一致，并得到有效执行。
C.关于第三方回款对应的销售/回款真实性、统计记录的准确性和完整性的核查程序：
从上述不一致的明细中选取样本抽查相关凭证，从发行人银行对账单的回款记录，追查至相关销售合同（订单）、销售发票、银行进账单、销售发货单/出库单及其货物运输合同、发货签收表、客户签收单据；取得报告期存在第三方代付款的客户名单及客户付款确认函、货款对账函等确认依据，并采取实地访谈、函证、查询客户工商档案等方式，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系、合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性，验证第三方回款所对应营业收入的真实性；根据公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；获取发行人报告期内各期末应收票据明
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细表，检查应收票据的增加与销售记录、应收账款核对相符，确认其交易真实性；检查各期末应收票据期后回收情况；获取公司报告期内诉讼相关的资料，以确认公司报告期内不存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
②核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：（1）报告期内发行人存在第三方回款的情况，具有商业合理性；（2）报告期内第三方回款占比呈下降趋势，且最近一期低于当期营业收入的5%；（3）报告期内发行人的第三方回款具有真实性，与相关销售收入勾稽一致，不存在虚构交易或调节账龄情形；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；（5）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）涉及第三方回款的相关销售的实物流、资金流与合同约定及商业实质一致；（7）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
（二）安全事故核查
1、基本情况
发行人于2017年2月发生致一人死亡的安全生产事故，发行人及董事长分别被成都市大邑县安全生产监督管理局（以下简称“大邑县安监局”，现已更名为大邑县应急管理局）处以20.10万元及2.20万元罚款，此外，大邑县安监局对相关责任人作出暂停任职资格、撤销职务及罚款等处罚决定，具体情况如下：
①本次安全事故发生情况和结果认定
2017年2月28日，公司员工李某在公司厂区内一辆拖挂货车旁作业时，货车上方输送带机架倾斜掉落，先后撞击李某腰部和头部，李某被送至医院后经抢救无效于当日下午死亡。大邑县安监局牵头成立了事故调查组并出具了调查报告，认定本次事故的性质是一起安全责任事故。除由社会工伤保险基金支付工亡补助金以外，发行人与李某家属达成协议，已支付相关补助金、补助费及抚恤金。
②政府部门处罚情况
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2017年7月19日，大邑县安监局下发文号为（大）安监事故罚[2017]002号的《行政处罚决定书（单位）》，认定发行人和甘德宏对该起事故的发生分别负有主要管理责任和主要领导责任，分别对其作出罚款20.1万元和2.2万元的行政处罚决定。此外，大邑县安监局对甘德忠作出暂停任职资格、对王用军作出撤销职务、对闵超作出暂停资格，对刘建高、严福明、廖晓秋分别处以0.55万元罚款的等处罚决定。发行人和甘德宏等相关责任人均已缴纳上述罚款。
③发行人的整改情况
2017年3月15日，大邑县安监局下发文号为（大）安监管责改[2017]6号的《责令限期整改指令书》，责令发行人于当年4月20日前对生产过程安全防护要求不严等问题整改完毕。事故发生后，发行人多次召开安全生产培训会议，对全体员工进行现场安全培训。培训内容包含安全意识建设、安全操作规范等方面内容。发行人对存在安全缺陷的设备进行改造更新、检查生产设备安全标识是否齐全、操作工人个人防护是否到位、加强对安全生产负责人的绩效考核。发行人已进行安全生产检查，排查隐患。当年6月7日，大邑县安监局下发文号为（大）安监管复查[2017]12号的《整改复查意见书》，经复查，责令限期整改的问题已整改完毕。
④关于本次安全事故不属于重大违法、违规的说明
2019年2月28日，大邑县安监局出具《证明函》，证明公司、甘德宏等相关责任人已按要求及时足额缴纳了罚款，采取了有效措施积极整改，主动消除了事故造成的负面影响，未造成严重后果。经其认定，公司以及甘德宏的上述行为属于一般事故，不属于重大事故违法违规行为，所受处罚也不属于重大事故行政处罚。除上述情形外，2016年1月1日至今，公司在生产经营活动中严格遵守国家相关安全法律法规，不存在违反安全生产相关法规的情形，也未因违反安全生产相关法规受到其他处罚。
2020年1月13日，大邑县应急管理局出具《证明函》，证明公司及控股股东暨实际控制人甘德宏、张文秀自2016年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守安全生产方面的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合有关安全生产的要求，最近三年未发生重大安全事故。
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3、核查情况分析
经核查，保荐机构及发行人律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定以及安全生产监督管理部门的出具的证明文件，本次事故为一般生产安全事故，发行人及甘德宏等相关责任人在该起事故中不存在重大违法行为；发行人已妥善处理本次事故的善后事宜，对安全生产管理工作进行了整改。因此，前述事项不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
除上述事故外，报告期内发行人所从事的经营活动不存在因不符合国家有关税务、工商、环境保护、产品质量、技术和服务标准等法律、法规要求而被处罚的情形。
（三）房屋产权和租赁物业瑕疵问题
1、未取得产权的房屋建筑物
（1）基本情况
发行人在大邑县晋原镇工业大道128号所属土地上修建的门卫房、食堂、配电房、卫生间、八号车间办公室以及大邑县晋原镇光华路8号所属土地上修建的食堂、卫生间等因未办理规划审批及报建审批手续，未取得房屋权属证书。前述无证房产合计面积为1,148.50平方米、账面价值为为35.34万元，占发行人已取得产权证的房屋建筑面积和账面价值的比例均较小。
（2）核查分析情况
经核查，发行人目前正在使用的上述未取得房屋权属证书的房产存在被政府有权部门依法责令拆除的法律风险。但上述未取得房屋权属证书的房产系在其拥有土地使用权的土地上修建，并仅用于非生产经营需要的办公、食堂、门卫等，对公司生产经营的重要性低，可替代性高，即使该等房产被依法责令拆除，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。为避免上述产权瑕疵房产给公司造成任何损害，公司控股股东和实际控制人甘德宏和张文秀夫妇已出具《承诺函》，承诺如果因有权机关行使职
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权而致使上述房屋被依法责令拆除导致公司遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚，甘德宏和张文秀夫妇将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
2、租赁物业瑕疵
（1）基本情况
截止本保荐工作报告签署日，公司共有租赁房屋23处，均签署了租赁合同。其中国内租赁房屋17处，主要用作职工宿舍。国内租赁合同有6项，出租人未提供产权证书，且国内房屋租赁合同均未办理租赁登记备案手续。另有国外租赁房屋5处。
（2）核查分析情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规的规定，若出租人未拥有该房产的房屋所有权或取得房屋所有权人同意转租该等房产的证明文件，则出租人无权出租上述房产；若有权第三人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该等房产。但是，上述事项对公司影响较小。首先，公司租赁上述物业主要用作职工宿舍，其对上述租赁房屋配套建设性投入较少，租金一般为年付。如果未来因为权属瑕疵确需更换租赁物业的，公司可在较短时间内找到可替代的租赁物业，上述瑕疵不会对公司的正常经营活动构成实质性影响。其次，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，公司可依据租赁合同使用该等房产。再次，为避免所租赁物业的权属瑕疵和未办理登记备案事宜给公司造成任何损害，公司控股股东和实际控制人甘德宏和张文秀夫妇已出具《承诺函》，承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，甘德宏和张文秀夫妇将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
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（四）企业所得税税收优惠的风险
1、存在和关注的问题
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）及《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等文件，报告期内发行人根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳（计提预缴）企业所得税。具体情况如下：经四川省经济和信息委员会《关于确认成都万贯物业管理服务有限公司等19户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]640号）确认，发行人主营业务为国家鼓励类产业。2017年度和2018年度企业所得税年度汇算清缴减按15%税率征收；2019年亦暂按15%税率计提企业所得税。财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）已规定西部大开发税收优惠政策的适用时间延续至2030年12月31日。若公司主营业务在以后年度不属于目录规定的产业项目或当年度符合目录规定的主营业务收入未达到企业收入总额的60%等因素导致不符合西部大开发所得税优惠政策条件，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，从而对公司经营业绩产生一定影响。
此外，公司已完成高新技术企业认定备案（国科火字[2020]18号）并已取得资格证书（证书编号GR201951001223）。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等规定，公司亦可在自2020年起3年内享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。若未来高新技术企业资格到期后，公司未能通过复审认定，则将导致不能继续享受前述税收优惠。
2、核查分析情况
在尽职调查过程中，项目执行人员对发行人在报告期内所享受的西部大开发所得税优惠政策的合规性及对盈利能力的影响进行了核查，并对该政策到期或变动对发行人未来盈利状况的影响进行了分析。按25%税率模拟测算，报告期内公司所享受的西部大开发企业所得税减免额分别为541.16万元、649.64万元和
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845.73万元，对各期利润总额的比例分别为10.66%、9.52%和9.41%，对经营成果的影响相对较小。
项目组已督促发行人在招股说明书对上述情况进行了详细披露并做出风险提示。
（五）关联交易核查情况
1、存在和关注的主要问题
项目执行人员在尽职调查过程中发现发行人在报告期内曾存在向关联方采购的情况，特别关注：（1）关联关系披露的真实性、完整性；（2）关联交易的背景和内容、持续性及必要性；（3）关联交易所履行的审议程序以及定价的公允性。
2、核查方式
（1）关联交易真实性、公允性及必要性核查
核查关联交易的发生原因、内容及背景；核查关联交易的必要性、持续性；核查关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响；经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响；核查关联交易的真实性：A.取得关联方的工商资料，了解其业务规模、注册时间等，通过与发行人的交易金额、交易时间比对，判断其是否具有履约能力和设立目的；B.视重要性抽取关联方与发行人在报告期内的采购合同、采购发票、订单、入库单、验收单、运输单据、货款支付凭证等交易凭证，判断交易真实性；C.实地走访相关企业，了解上述企业的实际经营情况（如场地、加工能力等）、退换货情况、相关产品的库存情况、双方交易额变动的原因；D.分析报告期各期末关联交易相关的应付款项余额及其占比。
（2）核查关联方采购价格的公允性
取得关联采购交易明细（包括产品名称、类别、不含税采购金额、采购数量及采购单价），关联方采购定价原则说明，与向独立第三方采购同期同种产品价格比较；如无同类产品第三方价格，与关联方向第三方销售同期同种产品价格
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或关联方同期采购价格比较；若均无法取得数据，则通过定价原则、毛利率等分析采购价格的公允性；对价格存在显著差异的分析关联采购价格差异。
3、报告期内发行人关联交易的核查、分析情况
（1）关联方核查
保荐机构根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）和《企业会计准则第36号――关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的相关规定，对照公司实际情况，对报告期内公司存在的关联方及关联关系进行核查。
（2）关联交易情况
①经常性关联交易
报告期内，公司向关联方向妙庄铸造和宏邑机械采购飞轮、皮带轮等铁铸件产品。经核查，报告期内公司向关联方采购交易金额及其占采购总额的比例较低，仅1%左右。发行人向关联方采购铁铸件按交易对方生产成本加成定价，与非关联方采购相比，价格公允，并且不存在重大依赖。此外，报告期内，发行人还存在支付关键管理人员薪酬的经常性关联交易。
②偶发性关联交易
2016年4月6日，成都农商银行与甘德宏、甘德君、杨中民、张文秀、甘德昌签订《最高额保证合同》（合同编号：成农商邑城公高保20160003），甘德宏、甘德君、杨中民、张文秀、甘德昌为成都农商银行自2016年4月6日至2017年4月5日期间对大宏立公司形成的最高额债权2,600.00万元提供连带责任保证。截至本保荐工作报告签署日，该项关联担保已解除。
除上述关联交易外，报告期内发行人不存在其他关联交易。
（3）关联交易履行的程序
经核查，《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》对关联交易决策权限及程序进行了详细的规定。报告期内，公司发生的关联交易均已履行公司章程
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及相关规定的决策程序，并严格遵守相关要求。
（4）关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响
报告期内，公司与关联方的交易金额及在公司营业成本总额中所占的比重极低，发行人的关联采购及关联销售不会对发行人主营业务产生较大影响。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）第三方回款
上述问题具体落实情况详见本节“二、尽职调查（问核）过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
（二）安全事故情况
上述问题具体落实情况详见本节“二、尽职调查（问核）过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
（三）西藏大宏立补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、主要股东及实际控制人的基本情况”中补充修订披露西藏大宏立实业有限公司的注册资本、实收资本、主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2019年3月22日，国都证券召开了内核会，审核成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的内核申请文件。参加会议的内核委员包括李文等7人。
（一）内核小组会议讨论的主要问题
本次内核小组会议上参会的内核委员讨论的主要问题如下：
1、请项目组督促发行人在招股说明书中补充披露募集资金投资项目涉及土地取得情况；
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2、请项目组督促发行人在招股说明书中补充披露发行人产品结构与客户结构变化及行业特征变化的匹配度，及相关变化对公司的影响；
3、请项目组督促发行人在招股说明书中补充披露发行人股东金帝创业中GP、基金管理人的信息及备案情况；
4、请项目组明确重大诉讼及仲裁情况的标准，进一步核查并披露与发行人相关的诉讼和仲裁情况。
（二）内核小组形成的意见
经讨论，内核小组对上述问题形成的主要意见如下：
1、请项目组进一步落实并督促发行人补充披露募投项目所涉土地的情况；
2、请项目组进一步分析并督促发行人补充披露公司产品结构与客户结构变化及行业特征变化的匹配度，及相关变化对公司的影响；
3、请项目组督促发行人补充披露金帝创业中普通合伙人、基金管理人的信息及备案情况。
（三）项目执行人员对内核小组意见的具体落实情况
项目执行人员对内核小组意见即在内核会议上讨论的主要问题的具体落实情况如下：
1、关于“内核意见1”的回复
发行人申请取得募投项目建设用地，主要依据如下相关法律：《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。根据项目组总结归纳，发行人取得国有建设用地使用权的法律程序如下：
1、取得建设项目用地的规划许可
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：在城市、镇规划区内进行建
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筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。规划许可证是城市规划行政主管部门依法核发的，确认有关建设工程符合城市规划要求的法律凭证。
2、履行建设项目用地招拍挂程序
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
3、签署土地出让合同、缴纳土地出让金并办理建设用地使用权登记
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》，通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使用权的，相关部门应与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者应当依法申请土地登记。
发行人已在招股说明书“第十节 募集资金运用”相关章节进行了补充披露，具体情况如下：
……
6、项目的选址及拟占用土地情况
本项目拟建设“龙门式铣镗柔性加工中心生产线、立式车削加工中心生产线、卧式车削加工中心生产线、激光切割加工车间、自动焊接生产线”五个智能化柔性制造生产中心，其中：“自动焊接生产线”在公司光华大道厂区内通过设备更新升级建设实施；“龙门式铣镗柔性加工中心生产线、立式车削加工中心生产线、卧式车削加工中心生产线、激光切割加工车间”拟在成都市大邑县敬业路公司新征的土地内建设。
根据大邑县规划和自然资源局出具的《关于大邑县经济开发区内拟建破碎筛分（成套）设备智能化技改项目和技术中心建设项目用地情况的说明》，大宏立破碎筛分（成套）设备智能化技改项目涉及的新征用地“在大邑县晋原镇土地利用总体规划（2006-2020年）（2014年调整完善版）中为新增建设用地（红斑），
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符合大邑县晋原镇土地利用总体规划。相关新征用地已取得土地指标，符合国家供地政策和土地管理相关法律规定。相关新征用地须经公开“招拍挂”出让程序依法取得国有建设用地使用权并办理核发建设手续”。经核查，保荐机构和发行人律师认为：根据大邑县规划和自然资源局出具的《说明》，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划，尚在履行当地政府部门内部审批流程，公司将在当地相关政府部门内部用地审批流程完成后尽快履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证书。
……
5、项目的选址及布局
本项目拟在公司于四川省成都市大邑县敬业路的新征土地上建设。关于本项目用地取得的具体安排、进度等情况详见招股说明书本节之“二、（一）、6、项目的选址及拟占用土地情况”。
……
2、关于“内核意见2”的回复
发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（一）营业收入分析”进行了补充披露。
3、关于“内核意见3”的回复
项目组已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）主要股东情况”进一步披露了金帝创业普通合伙人、基金管理人的信息及备案情况。
五、关于发行人利润分配的核查情况
发行人报告期内利润分配情况具体情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 归属于母公司股东的净利润 | 现金分红金额 | 分红比例 |
| 1 | 2017年度 | 4,281.42 | 1,200.00 | 28.03% |
| 2 | 2018年度 | 5,814.68 | 1,800.00 | 30.96% |
| 3 | 2019年度 | 7,726.23 | 2,200.00 | 28.47% |
| 合计 | 17,822.33 | 5,200.00 | 29.18% | |
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截至本报告出具日，发行人报告期利润分配方案（如上表所示）已实施完毕，经审慎核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合其《公司章程》、《公司章程（草案）》及《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》的有关规定；（2）发行人报告期利润分配方案已履行相关决策程序，合法合规；（3）发行人利润分配政策具有连续性与稳定性，不存在大额现金分红的情形，利润分配方案综合考虑了公司的持续发展和对投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司的经营成果，具有必要性；（4）发行人具备持续盈利能力和良好的财务状况，资产负债率较低，无银行借款等有息负债，流动性充足，具备充足的现金分红能力。报告期利润分配方案与发行人财务状况和盈利能力相匹配，不会对其财务状况和生产经营造成不利影响；（5）报告期现金分红金额占当期末未分配利润的比例较低，不会对新老股东利益产生重大影响。综上所述，前述发行人利润分配方案具备合规性、必要性和合理性。
经审慎核查，保荐机构认为发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、中国证监会首次反馈意见中涉及的主要问题及核查情况
保荐机构在收到中国证券监督管理委员会于2019年6月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190978号）所附的《关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，针对中国证监会提出的问题再次履行了审慎核查义务，并将反馈意见提出的问题在认真核查、分析的基础上进行了回复。保荐机构对反
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馈意见提出的主要问题的补充核查情况如下：
（一）《反馈意见》“1、……请发行人说明相关设备的具体来源，形成过程，是否存在使用发行人自有资产出资的情形；说明相关土地目前的使用情况，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构（1）查阅了发行人历次工商登记资料、营业执照和公司章程；（2）查阅了发行人2004年5月设立的验资报告、资产评估报告；（3）查阅了用于出资的土地使用权证、相关房屋所有权证、租赁合同，并进行了现场查看；（4）查阅了发行人会计师出具的信会师报字[2015]第810023号《关于成都大宏立机器股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）用于出资的机器设备系甘德宏或大邑建工厂购置，购置日期均早于股东向大宏立有限出资日期，因此本次出资不存在使用发行人自有资产出资的情形。
（2）用于出资的土地预付款（评估值52.50万元）相关的经济技术开发区地块目前由发行人所有并用于日常经营生产。
（3）晋原镇元通村地块（评估值27.55万元）及其上附属房屋（评估值39.86万元）所有权人为大邑建工厂，未能过户至大宏立有限名下，由股东甘德宏于2005年4月以货币资金予以置换。此后，2009年4月大邑建工厂注销完成，所有权人变更为甘德宏，并于2010年7月8日、2015年9月17日分别取得了由国土资源局换发的《土地使用权证》（大邑国用（2010）第1973号）和相应房产证（大房权证监证字第0222774号）。
截至本发行保荐工作报告出具日，所有权人甘德宏之配偶张文秀已将该等土
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地及房屋分别租赁给自然人丘承恩、叶伟。丘承恩、叶伟分别为成都通艺添彩五金工艺制品有限公司、成都市力川汽车销售有限公司法定代表人，分别经营焊接加工五金件业务、汽车销售和维修业务，主管部门已出具相关证明上述房产和土地的使用不存在违法违规情形。
（二）《反馈意见》“2、……请发行人说明用于出资的机械设备的具体内容，形成过程及其合法性，与发行人生产经营的关系，说明机械设备与不能过户的房产之间的关系……请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构（1）查阅了发行人截至本发行保荐工作报告出具日的工商登记资料、历次变更的营业执照和公司章程；（2）查阅了发行人2009年1月增资的验资报告、资产评估报告；（3）查阅了用于出资的机器设备购置发票、入账凭证；（4）查阅了大邑建工厂清算报告；（5）查阅了相关房屋建筑物的房屋所有权证、租赁合同，并进行了现场查看；（6）查阅了发行人会计师出具的信会师报字[2015]第810023号《关于成都大宏立机器股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）2009年1月，大宏立有限增资，股东甘德宏用于增资的机械设备实际为大宏立有限的资产，包括镗床、车床、电动单梁起重机、摇臂钻床、卧式车床及立车等共23台，评估作价350万元。前述设备由大宏立有限于2008年12月购入，并安装在大宏立有限光华大道厂区，用于日常生产经营，均取得了增值税发票，所有权人为大宏立有限，取得途径合法合规。未能办理过户的房屋建筑物及土地所有权位于晋原镇西岭大道434号，所有权人为大邑建工厂，与本次用于出资的机械设备没有关系。
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本次增资行为客观上构成了以公司资产重复出资的法律事实，但其背景是甘德宏拟以其个人独资企业大邑建工厂净资产对公司增资，因此其不存在虚假出资的主观恶意，且其于2012年2月以现金补足出资已经纠正了前述出资瑕疵，未损害其他股东和公司利益，未对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成重大法律障碍。前述补足出资行为已经主管工商登记机关确认，并经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资复核，其出资已足额到位、合法有效。
（2）2009年4月甘德宏独资企业大邑建工厂注销后，大宏立有限已承接了大邑建工厂除无法办理过户的房屋建筑物及土地外的其余资产负债，对应净资产为301.76万元，并已办理所需的权属转移手续，相关资产也由大宏立有限实际占有和使用。
（3）未能办理过户的房屋建筑物及土地所有权人变更为甘德宏，并已取得换发的《土地使用权证》（大邑国用（2010）第1973号）和房屋所有权证（大房权证监证字第0222774号），截至本保荐工作报告出具日，土地上的厂房及房屋分别租赁给丘承恩、叶伟，两人分别为成都通艺添彩五金工艺制品有限公司、成都市力川汽车销售有限公司法定代表人，分别从事焊接加工五金件业务、汽车销售和维修业务。根据大邑县住房和城乡建设局于2020年1月20日出具的《证明》、大邑县规划和自然资源局于2020年1月20日出具的《证明》，上述房产和土地的使用不存在违法违规情形。
（三）《反馈意见》“3、……请发行人：（1）区分内、外部自然人股东，说明相关股东的基本情况，说明外部股东的入股原因，资金来源及其合法合规性，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务的公司……请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构（1）查阅了发行人截至本发行保荐工作报告出具日的工商登记资料、历次变更的营业执照和公司章程；（2）查阅了各股东的出资凭证，包括但
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不限于查阅股权转让双方的价款支付凭证、历次验资报告及银行进账单等；（3）对发行人股东进行访谈或书面确认，确认其出资、资金来源以及各方之间是否存在代持或者其他利益安排；（4）查阅了法人和合伙企业股东截至本发行保荐工作报告出具日的工商登记资料、历次变更的营业执照、公司章程或合伙协议；（5）对发行人各股东进行核查，查阅工商登记资料及其填写的《基本情况与承诺事项》及相关书面确认文件；（6）取得了公司股东关于股份锁定的承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人自然人股东为甘德宏、张文秀、杨中民、甘德君、甘德昌，均在发行人处任职并领取薪酬，为内部自然人股东，发行人不存在外部自然人股东。（2）发行人股东的资金来源均为自有资金或自筹资金，该等股东入股发行人的资金来源合法合规，不存在股份代持或其他形式的利益安排。（3）发行人的法人和合伙企业股东，除投资发行人外不存在其他对外投资，未开展其他生产、经营业务，不存在持股经营或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来公司的情况。（4）发行人股东中与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的股东均已按照《公司法》、证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件等法律法规进行了股份锁定，并出具了股份锁定承诺函，锁定期限合法合规。
（四）《反馈意见》“4、……请发行人：（1）说明实际控制人控制的企业及其对外投资企业的基本情况，成立时间、实际从事的业务，基本财务情况……请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构核查程序如下：（1）核查了实际控制人控制的企业及其对外投资企业的工商登记资料、公司章程或合伙人协议、财务报表、员工名册等；（2）对实际控制人控制的企业及其对外投资企业的主要人员进行了访谈，了解主营业务情况、经营情况、客户及供应商情况等；（3）核查了实际控制人控制的企业及其对外投资企业的银行日记账、财务报表、科目余额表、客户和供应商明细清单等；（4）核查了实际控制人亲属控制的企业的工商登记资料、公司章程或合
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伙人协议、近期的财务报告、员工名册等；（5）对实际控制人亲属控制的企业的主要人员进行了访谈，了解主营业务情况、经营情况、客户及供应商情况等；取得实际控制人亲属控制的主要企业关于客户、供应商情况及其客户、供应商是否与发行人发生资金业务往来的说明；取得了发行人客户、供应商明细账、银行流水等，核查了是否存在与实际控制人亲属控制的企业的客户、供应商重合的情况；（6）实地走访报告期内存在关联交易的妙庄铸造、宏邑机械，了解上述企业的实际经营情况、生产能力、客户情况、双方交易额变动的原因；（7）取得关联采购交易明细（包括产品名称、类别、不含税采购金额、采购数量及采购单价），关联方采购定价原则说明，与向独立第三方采购同期同种产品价格比较，并进一步分析关联采购价格差异。
2、核查结论
经审慎核查，保荐机构认为：
（1）发行人实际控制人控制的企业及其对外投资企业在人员、资产、技术、客户、供应商方面具有独立性，与发行人相互独立，其经营范围、主营业务或实际开展的业务与发行人存在明显区别，不存在同业竞争。公司控股股东暨实际控制人甘德宏、张文秀夫妇已出具了关于避免同业竞争的承诺函。发行人实际控制人控制的企业及其对外投资企业与发行人的主要股东、发行人的主要客户、供应商或其主要股东不存在资金业务往来，不存在涉及实际控制人的重大违法行为。
（2）发行人实际控制人近亲属控制的企业在人员、原材料、设备等资产、技术、客户、供应商方面具有独立性，与发行人相互独立，其经营范围、主营业务或实际开展的业务与发行人不存在利益冲突，与发行人的主要客户、供应商无关联关系，除已披露的妙庄铸造、宏邑机械厂与发行人供应商庆邦机械存在正常业务外，不存在资金业务往来，与发行人实际控制人甘德宏、张文秀夫妇不存在资金往来。关联方的客户与发行人亦不存在资金业务往来。
（3）报告期内公司存在向关联方妙庄铸造和宏邑机械采购飞轮、皮带轮等铁铸件产品情况，交易金额合计分别为224.40万元、318.67万元和472.23万元，占采购总额的比例较低，对关联方不存在重大依赖，关联交易定价公允。
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（五）《反馈意见》“5、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税……请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构核查了发行人整体变更设立时的《验资报告》、发行人历次股权转让协议及股利分配股东大会决议、相关个人所得税缴税凭证、国家税务总局大邑县税务局出具的个人所得税纳税清单、发行人实际控制人分红款银行账户流水及西藏大宏立银行日记账、发行人实际控制人出具的说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人自然人股东已依法足额缴纳了整体变更设立股份公司，及历次股权转让及股利分配过程的相关个人所得税，相关纳税义务已依法履行，不存在违法违规行为。（2）发行人实际控制人收到的现金分红款项主要用于缴纳发行人整体变更设立股份公司个人所得税，及个人及家庭对外投资、购置房产、子女教育、日常消费等支出；未用于员工薪酬，与发行人的其他股东、客户供应商不存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
（六）《反馈意见》“6、请发行人说明：（1）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形……请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构（1）查阅了发行人关于经营资质的相关说明、发行人生产的产品清单及实现的销售收入；（2）查阅了发行人取得的全部资质许可和资质证书；
（3）查阅了相关法律法规、相关行业的国家标准、行业标准等资料，访谈了发行人技术人员；（4）查阅了发行人报告期内主机配件退换货制度，查阅了审批单、出入库单等凭证；（5）查询了中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网；（6）查阅了发行人相关生产许可或资质续期的相关规定及条件，并对发
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行人现有经营及生产条件进行了对比。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已取得经营业务所需法定资质或许可，且各项资质或许可均处于有效期内，真实、合法、有效，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。发行人产品符合破碎筛分设备行业适用的相关国家标准、行业标准，不存在重大质量问题，不存在大量退换货的情形，不存在潜在纠纷。报告期内因产品质量问题产生的纠纷仅两起，且涉及标的金额较小，对发行人持续经营不会产生重大不利影响。发行人目前合法经营并有效存续，且发行人被准予相关生产许可或资质认证的客观条件均未发生重大变化，发行人生产经营所需的资质续期不存在实质性法律障碍。发行人作为行业内先进企业以及主要行业标准的参与制定者，产品质量能够满足行业标准。未来即使行业发展使得行业标准发生变化，发行人产品质量不能满足行业标准的风险较小。
（七）《反馈意见》“7、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况……请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。”
1、核查程序
保荐机构取得员工花名册以及社保、住房公积金缴费凭证，实地走访其所在地社会保障部门和住房公积金管理中心等单位并取得相关证明，分析报告期各期缴纳人数、缴存比例及缴纳金额是否符合国家和地方劳动保障法律法规的有关规定，如果存在未足额缴纳的情形，进一步测算补缴对发行人经营成果的影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况，主要原因为：（1）部分员工在其他单位缴纳社保和住房公积金；
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（2）部分员工属于退休返聘人员不需要缴纳；（3）发行人未为尚处于试用期的员工购买社会保险及住房公积金；（4）员工因新入职资料不齐或入职时间已超过该月社会保险缴纳截止时间，发行人于次月或手续完成后为该等员工补缴入职当月的社会保险。虽然不符合相关法律法规及规范文件的规定，但是该等情形并不影响发行人的持续经营，不构成重大违法行为；报告期内发行人未因社会保险和住房公积金缴纳而受到相关部门的行政处罚；同时，发行人控股股东暨实际控制人甘德宏和张文秀也已作出承诺，将全额承担发行人的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（八）《反馈意见》“8、……请在招股说明书中补充披露：（1）报告期公司关联方采购定价依据、价格与同期可比同类销售价格、市场价格对比情况……请保荐机构、会计师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构核查程序如下：（1）了解和分析关联交易的原因、必要性、合理性，核查关联采购的占比及其对发行人经营独立性的影响，以及长期持续运营的影响；（2）取得关联方的工商资料和财务资料，了解其业务规模、固定资产规模、注册时间等，通过与发行人的交易金额、交易时间比对，判断其是否具有履约能力和设立目的；（3）抽取发行人与关联方在报告期内的采购合同、发票、货款支付凭证等交易凭证，判断交易真实性；（4）了解和分析关联采购结算情况，与同类结算政策、程序及过程进行比较，如有显著差异，则进一步分析其合理性；（5）实地走访相关企业，了解上述企业的实际经营情况、生产能力、双方交易额变动的原因；（6）取得关联采购交易明细（包括产品名称、类别、不含税采购金额、采购数量及采购单价），关联方采购定价原则说明，与向独立第三方采购同期同种产品价格比较，对交易存在显著差异的，进一步分析关联采购价格差异。
2、核查结论
报告期内，公司存在向关联方妙庄铸造和宏邑机械采购飞轮、皮带轮等铁
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铸件产品情况，交易金额合计分别为224.40万元、318.67万元和472.23万元，占采购总额的比例较低，对关联方不存在重大依赖。前述交易持续原因及合理性是基于关联方妙庄铸造和宏邑机械的生产能力、模具齐备性、质量稳定性、运输距离以及交货及时性等因素，其采购结算政策、流程与其他同类供应商基本相同。其采购价格与发行人同期向其他非关联第三方的采购价格相比不存在显著差异，定价公允。
（九）《反馈意见》“9.1、……请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月各类主要产品销售均价变动情况……请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。”
1、核查程序
获取发行人报告期内主营业务收入明细表和汇总表，通过与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况对比分析报告期内营业收入增长合理性，通过测算分析各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，从销售区域分布、季节性分布，客户结构变化，分析配件销售与成套/主机设备销售匹配情况以及发行人的配件客户与成套/主机设备客户的对应关系等不同维度，详细分析营业收入变动原因及合理性；取得了发行人销售相关内部控制制度，并核查了其执行情况；了解发行人收入确认具体原则、方法及依据，结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制度核查工作，以及报告期主要销售合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则等，核查公司收入原则、方法及依据是否符合《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求；会同会计师选取充足样本对收入确认情况执行了细节性测试，核对了报告期内各期样本客户对应的产品出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证及签收单据等一致，是否存在收入跨期情况，取得主要客户销售合同或订单及对应的发票、销售发货单、运输合同、物流运输托运单、提货联、货物签收单、安装调试确认书、接线试机服务单、收款凭证、出口报关单/货运提单/外汇收入申报表（如有）
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等凭证和文件，对收入的真实性、完整性及准确性进行了审慎核查。
主要客户核查情况：（1）编制报告期内的主要客户交易明细表，查询报告期各期前五十名客户的工商登记资料，了解企业的营业范围、注册地址、法定代表人姓名、股东姓名、关键管理人员、注册资本等内容，并根据销售合同、实地走访情况和对销售人员访谈了解客户主要业务及销售情况、了解与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息，分析主要客户采购设备与其砂石骨料生产量、砂石生产线投资需求间的匹配关系。（2）根据重要性原则，对主要客户进行实地走访或电话访谈，了解报告期内主要客户经营范围、经营规模与其与公司发生的交易是否匹配，核实其与公司的交易是否真实，了解客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收及时性等情况。（3）选取样本对报告期内各期收入确认情况执行独立函证程序。（4）核查主要客户及其实际控制人以及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；核查与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司的主要客户是否存在关联方关系。（5）结合行业供求状况和行业发展趋势，公司销售机制及市场开拓情况等，分析报告期内客户变化较大的原因，以及部分客户成立时间较短即与公司发生交易的原因及合理性。（6）核查客户为租赁、商贸、物流等类别公司是否包含砂石生产经营范围及个人客户的销售情况，如是非终端客户的核实其最终销售实现情况等。（7）经销商客户核查，查询工商档案，对重要经销商客户进行实地走访并独立函证，核实发行人与经销商是否存在关联关系，了解经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商结算方式和信用政策，分析直销与经销模式下毛利率差异及合理性。（8）分析报告期各期主要客户销售毛利率水平差异情况及合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人成套/主机设备设备在市场化定价基本策略上，结合自身生产能力、产品性能参数等因素并通过与客户协商最终确定产品销售价格。报告期内，发行人主要产品价格持续上升，主要系设备大型化/成套化趋势和报告期内发行人对主要产品调价所致。发行人主要产品价格变动趋势与可比公司同类产品价格变动趋势基本一致；（2）发行人销售收入整体呈上涨趋
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势，主要系各类设备量价齐升，发行人销售收入变动趋势与市场整体规模、同行业可比公司类似产品收入变动趋势基本一致；（3）发行人海外销售收入确认真实、完整，报告期内发行人海外销售集中于东南亚、南亚地区；（4）发行人各类收入确认原则与合同条款约定、交易惯例基本一致，且能够取得相关收入确认凭证。
《反馈意见》“9.2、……请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。”
1、核查程序
获取发行人报告期内主营业务收入明细表和汇总表，通过与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况对比分析报告期内营业收入增长合理性，通过测算分析各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，从销售区域分布、季节性分布，客户结构变化，分析配件销售与成套/主机设备销售匹配情况以及发行人的配件客户与成套/主机设备客户的对应关系等不同维度，详细分析营业收入变动原因及合理性；取得了发行人销售相关内部控制制度，并核查了其执行情况；了解发行人收入确认具体原则、方法及依据，结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制度核查工作，以及报告期主要销售合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则等，核查公司收入原则、方法及依据是否符合《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求；会同会计师选取充足样本对收入确认情况执行了细节性测试，核对了报告期内各期样本客户对应的产品出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证及签收单据等一致，是否存在收入跨期情况，取得主要客户销售合同或订单及对应的发票、销售发货单、运输合同、物流运输托运单、提货联、货物签收单、安装调试确认书、接线试机服务单、收款凭证、出口报关单/货运提单/外汇收入申报表（如有）等凭证和文件，对收入的真实性、完整性及准确性进行了审慎核查。
主要客户核查情况：（1）编制报告期内的主要客户交易明细表，查询报告期各期前五十名客户的工商登记资料，了解企业的营业范围、注册地址、法定代表
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人姓名、股东姓名、关键管理人员、注册资本等内容，并根据销售合同、实地走访情况和对销售人员访谈了解客户主要业务及销售情况、了解与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息，分析主要客户采购设备与其砂石骨料生产量、砂石生产线投资需求间的匹配关系。（2）根据重要性原则，对主要客户进行实地走访或电话访谈，了解报告期内主要客户经营范围、经营规模与其与公司发生的交易是否匹配，核实其与公司的交易是否真实，了解客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收及时性等情况。（3）选取样本对报告期内各期收入确认情况执行独立函证程序。（4）核查主要客户及其实际控制人以及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；核查与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司的主要客户是否存在关联方关系。（5）结合行业供求状况和行业发展趋势，公司销售机制及市场开拓情况等，分析报告期内客户变化较大的原因，以及部分客户成立时间即与公司发生交易的原因及合理性。（6）核查客户为租赁、商贸、物流等类别公司是否包含砂石生产经营范围及个人客户的销售情况，如是非终端客户的核实其最终销售实现情况等。（7）经销商客户核查，查询工商档案，对重要经销商客户进行实地走访并独立函证，核实发行人与经销商是否存在关联关系，了解经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商结算方式和信用政策，分析直销与经销模式下毛利率差异及合理性。（8）分析报告期各期主要客户销售毛利率水平差异情况及合理性。保荐机构执行的各类收入核查方式、核查数量、核查占比情况具体如下：
（1）报告期各期客户访谈情况
保荐机构共计实地走访了孝昌顺和矿业有限公司、通江县瑞元建材有限公司、成都安仁杰宸建材有限公司、GS Line Limited、西藏海诚利工程机械设备租赁有限公司、堆龙瑞兴商贸有限责任公司、赣县金元采石场、四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司金塔分公司、西安三石众联建材有限公司、武汉葛化物流有限公司、信丰百易建筑材料有限公司、李彬、都江堰兴市投资有限公司等客户，并对青海科发建材有限公司、图格多杰、陈美娟等客户进行了电话访谈。走访对象的抽样标准系根据销售规模、销售区域、客户分类等因素确定，包括报告期各年度
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销售金额主要客户，并参考各地区的收入占比和客户规模。
（2）报告期各期客户函证情况
保荐机构取得了孝昌顺和矿业有限公司、枞阳县鑫磊矿业有限公司、新疆万合盛昌建材有限公司、成都安仁杰宸建材有限公司、GS Line Limited、西藏海诚利工程机械设备租赁有限公司、堆龙瑞兴商贸有限责任公司、赣县金元采石场、哈尔滨宏业机械设备销售有限公司、四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司金塔分公司、Dien Bien Province Hung Long Trade Investment Joint StockCompany、西藏晟欣达商贸有限公司、西安三石众联建材有限公司、武汉葛化物流有限公司、信丰百易建筑材料有限公司、李彬、都江堰兴市投资有限公司等客户的函证回函。客户函证的抽样标准系根据销售规模、销售区域、客户分类、期末应收账款金额等因素确定，包括报告期各年度主要客户，并参考各地区的收入占比和客户规模。
（3）报告期各期收入细节测试情况
保荐机构会同申报会计师对大额销售客户和主要客户实施了收入细节测试，对其收入确认原始凭证进行随机抽查，检查了销售合同（订单）、销售发票、银行进账单、销售发货单及客户签收（验收）单据等资料，未见异常。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人收入情况与实际经营情况相符，收入的确认真实准确，符合《企业会计准则》的规定。
（十）《反馈意见》“10、请发行人：（1）说明前述2类第三方回款涉及客户、交易金额、交易时间，报告期同一客户采用回款方式是否发生变化及原因……请保荐机构、会计师核查并发表意见，对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见，并详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况。”
1、核查程序
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（1）关于第三方回款原因、必要性及商业合理性的核查程序
分析性复核第三方回款统计明细记录的原因和金额，访谈发行人财务、销售相关人员，实地走访客户合同签订方、实际货款支付方以及行业协会专家等，收集资料分析了解下游砂石骨料行业政策和法规、行业发展概况及竞争格局、下游砂石骨料的供求状况及发展趋势、经营模式及特征等方式。
（2）关于第三方回款及销售确认相关内部控制有效性的核查程序
了解并记录公司销售环节内控制度（签订合同、订单、发货、记账、收款、退货流程等情况），按照交易逻辑顺序描述，梳理各个环节相关人员职责、复核、审批等环节的规定、各个环节生成的凭据等，访谈发行人财务、销售相关人员，了解发行人第三方回款的内部控制措施；抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，检查是否与内控制度描述的一致，并得到有效执行。
（3）关于第三方回款对应的销售/回款真实性、统计记录的准确性和完整性的核查程序：
从上述不一致的明细中选取样本抽查相关凭证，从发行人银行对账单的回款记录，追查至相关销售合同（订单）、销售发票、银行进账单、销售发货单/出库单及其货物运输合同、发货签收表、客户签收单据；取得报告期存在第三方代付款的客户名单及客户付款确认函、货款对账函等确认依据，并采取实地访谈、函证、查询客户工商档案等方式，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系、合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性，验证第三方回款所对应营业收入的真实性；根据公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；获取发行人报告期内各期末应收票据明细表，检查应收票据的增加与销售记录、应收账款核对相符，确认其交易真实性；检查各期末应收票据期后回收情况；获取公司报告期内诉讼相关的资料，以确认公司报告期内不存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：（1）报告期内发行人存在第三方回款的情况，具有商业合理性；（2）报告期内第三方回款占比呈下降趋势，且最近一期低于当期营业收入的5%；（3）报告期内发行人的第三方回款具有真实性，与相关销售收入勾稽一致，不存在虚构交易或调节账龄情形；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款/公司员工账户代收货款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；（5）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）涉及第三方回款的相关销售的实物流、资金流与合同约定及商业实质一致；（7）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
（十一）《反馈意见》“11.1、……请在招股说明书中补充披露：（1）公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址……请保荐机构，会计师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构对发行人客户核查情况请详见本反馈意见之“反馈意见问题9”之“（四）请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分”。
在此基础上，保荐机构重点核查主要租赁、商贸、物流等类别客户情况，包括相关销售合同评审表、销售合同、出库单、运输单据、提货联、货物签收单、安装合格确认书、接线试机服务单、发票、记账凭证等；通过国家企业信用信息公示系统核查前述客户工商资料，核查其基本情况，经营范围，是否与发行人存在关联关系；走访发行人上述类别金额较大客户，重点核查生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、采购发行人产品的用途、设备现场运行情况、是否实现最终销售、客户的股东和关键管理人员是否与发行人股东或员工有关联关系；函证主要客户，核查交易的真实性和应收账款情况。
报告期内，保荐机构针对GS Line Limited（HAVANA TRANSFORM SDNBHD）、西藏海诚利工程机械设备租赁有限公司、永胜永恒商贸有限责任公司、
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烟台金鹏矿业机械有限公司等主要非终端客户进行实地走访或电话访谈，并对前述客户进行了函证。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人与其租赁、商贸、物流等类别公司客户以及个人客户不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认真实，并已实现最终销售。《反馈意见》“11.2、……补充说明发行人向商贸类、物流类非直接使用产品设备客户销售情况、最终销售实现情况等”
1、核查程序
保荐机构关于发行人经销商、自然人客户以及前述商贸类、物流类以及关联方或业务合作方委托代为采购等各类情况等非终端客户实现最终销售的主要核查方式如下：（1）根据销售合同关于交付地点、签收约定等相关条款、设备物流运输记录以及签收单据等，核实设备运输至实际使用者的生产场地情况；（2）根据公司向客户“提供技术支持服务”核查，公司通常在发货前向客户提供安装图纸并进行技术交底以便客户基础施工，并为客户提供安装咨询指导的技术支持服务；（3）通过质保售后以及配件销售情况核查，客户在设备后续使用过程中需要定期维护、更换或在设备出现故障后及时维修替换零配件，并且公司售后人员会定期和不定期的进行现场回访，检查设备运营状况、获取设备运行数据、提出设备保养、维护建议并提供配件销售和维修服务；（4）保荐机构在客户生产场地实地走访过程中，通过问询客户主要股东/经营负责人/管理人员、实地查看设备运行及生产经营情况等方式核查。
保荐机构对发行人客户核查情况请详见本报告之“六、中国证监会首次反馈意见中涉及的主要问题及核查情况”之“（九）《反馈意见》“9.1、……请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月各类主要产品销售均价变动情况……请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。”中的相关内容。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司与前述经销商、自然人客户以及其他非终端客户之间的交易有其商业上的合理性，不存在关联关系或其他利益安排，其交易均真实发生并已实现最终销售，相关收入确认真实、准确。《反馈意见》“11.3、……补充说明公司向个人销售产品的情况，主要个人客户基本情况、销售金额、结算方式、产品使用情况、中介机构核查情况等。”
1、核查程序
保荐机构取得个人客户销售明细表，查阅了个人客户的交易详细信息，包括订单、销售合同评审表、合同、出库单、运送单据、安装确认书或验收单、发票、记账凭证等，并对个人客户交易真实性及应收账款情况进行了函证；走访了部分金额较大个人客户，重点核查生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、采购发行人产品的用途、使用发行人设备的生产规模、是否实现最终销售等、客户的股东和关键管理人员是否是发行人股东或其员工有关联关系。
报告期内，保荐机构已实地走访李彬、沈青富、侯伟、郝素琳、黄建新、陈光勇、陈先仿、侯天祥等多家个人客户，并对前述客户进行了函证。同时对陈美娟、图格多杰等个人客户进行了电话访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人与个人客户之间的交易均真实发生，不存在关联关系及其他利益安排。
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（十二）《反馈意见》“12、请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求……请保荐机构、会计师核查并发表意见。”
1、核查程序
1、保荐机构核查情况
（1）关于问题12.1.1的核查情况
保荐机构访谈了公司财务总监、财务人员以及申报会计师，了解发行人成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法；并查阅了公司成本核算相关制度、发行人财务系统中各年度账套内生产成本类科目设置情况、《成本计算表》、财务系统中各年度生产成本各明细科目发生额、各期末存货盘点表以及《审计报告》。经核查，保荐机构认为发行人成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，符合《企业会计准则》相关要求。
（2）关于问题12.1.2的核查情况
保荐机构访谈发行人财务总监、研发、生产人员，了解公司营业成本变动原因；同时取得发行人《完工产品明细表》、《产成品产销明细表》、《采购入库明细表》等资料，进一步分析公司主要产品成本变动原因。经核查，保荐机构认为发行人营业成本与营业收入变动率基本一致，各主要产品的单位成本有所提升主要系受发行人产品大型化的影响。
（3）关于问题12.1.3的核查情况
保荐机构取得《采购入库明细表》，逐月分析主要原材料采购价格变动情况，并做了原材料价格敏感性分析测算对发行人毛利率的影响情况。经核查，保荐机构认为报告期内发行人主要原材料有一定的波动情况，对发行人毛利率有一定影
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响，但发行人通过产品结构及销售定价的调整等方式，原材料波动对发行人盈利影响较小。
（4）关于问题12.1.4的核查情况
发行人的主要原材料为钢材、铸件、锻件、电机和轴承。保荐机构取得《采购入库明细表》，逐月分析主要原材料采购价格变动情况，并与市场价格以及可比第三方做了比较。经核查，保荐机构认为发行人主要原材料采购价格与市场价格不存在重大差异。
（5）关于问题12.1.5的核查情况
保荐机构取得发行人报告期内主要产品类别产能、产量核算表、完工产品明细表、原材料采购入库明细表，并进一步了解发行人原材料领用、结转成本流程。经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期公司釆购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间关系匹配。
（6）关于问题12.1.6的核查情况
保荐机构访谈了发行人高级管理人员、生产负责人及采购部等相关人员，取得发行人报告期内主要产品类别产能核算表、主要产品类别产量数据、发行人报告期内用电量、用气量统计数据。经核查，报告期内，发行人用电量、用气量变化与产量趋势基本一致，产品单位能耗水平总体较为稳定。2018年，发行人部分产品部件的下料工序由天然气切割优化为剪板机剪板（无需使用天然气），发行人用气量趋于平稳、单位耗用量有所下降。2019年下半年，为提高公司产品品质，公司对部分产品质量标准进行升级，对YK系列产品的横梁、出料板、进料斗增加了退火工序，使得2019年单位耗气量略有上升。2019年，公司主机产品单位耗电量上升，主要系当年生产的主机产品大型化趋势所致。
（7）关于问题12.1.7的核查情况
保荐机构对发行人外协业务执行了以下核查程序：
①实地走访了报告期内主要外协加工厂商，现场查看生产工序、质量控制等情况并与主要管理人员进行访谈，并取得了营业执照、公司章程等文件。
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②查阅了发行人与主要外协加工厂商签订的《产品委外加工协议》及《质量保证协议书》，并对发行人采购、财务等经办人员进行访谈，了解外协加工定价、结算、质量控制等相关情况；
③查阅了发行人主要外协加工部件采购的比价单并对采购经办人员、主要外协加工厂商关于市场比价议价情况进行了访谈；
④取得发行人主要外协加工商的营业执照、公司章程等文件，并进一步核查关联关系；
⑤通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要外协加工厂商的基本情况；
⑥对报告期各期外协加工采购明细进行分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人部分工序外协具有商业合理性，外协加工的计价基础包括加工工时、加工设备的工时单价，定价公允，主要合同条款符合商业惯例，主要外协厂商与发行人及其实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系。
（十三）《反馈意见》“13、……请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况……请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商釆购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查釆购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。”
1、核查程序
保荐机构查阅公司相关内控制度，对公司计划部、生产部及供应部等相关部门进行访谈，是否在采购过程严格按照规定执行；查阅与主要供应商相关的供货合同、采购审批单、付款申请单、入库单、供应商对账单及付款凭证等；走访发行人申报期各年度前十名供应商，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行
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人的交易内容和金额、货款支付情况、销售给发行人产品的用途、供应商的股东和关键管理人员是否是发行人的及其人员工有关联关系；函证主要供应商核查交易的真实性和应付账款情况；核查发行人的付款政策、前十名供应商对公司的授信额度和账期，结算方式和周期等情况。保荐机构执行的主要釆购真实性核查方式、核查数量、核查占比情况具体如下：
（1）报告期供应商访谈情况
报告期内，保荐机构共计访谈了四川省柏均机械制造有限责任公司、乐山锦翊良云工业有限公司、重庆庞博金属制品有限公司、成都岷江锻造有限公司、四川省世纪联发钢铁物资有限公司及重庆赛力盟电机有限责任公司等供应商。走访对象的抽样标准系根据采购规模、供应商分类等因素综合确定。
（2）报告期各期供应商函证情况
报告期内，针对2017年-2018年采购数据，保荐机构对四川省柏均机械制造有限责任公司、乐山锦翊良云工业有限公司、重庆庞博金属制品有限公司、成都岷江锻造有限公司等供应商进行了函证（2017-2018年数据一并发函）；针对2019年度采购数据，保荐机构对四川省柏均机械制造有限责任公司、重庆庞博金属制品有限公司等供应商进行了函证。供应商函证的抽样标准系根据采购规模、供应商分类等因素综合确定，包括报告期各年度主要供应商。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人供应商采购数据真实、准确、完整。
（十四）《反馈意见》“14、……请在招股说明书中：（1）分产品补充披露公司报告期各期综合毛利变动情况……请保荐机构、会计师核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构获取了发行人报告期各年的审计报告、销售明细、采购明细等数据，
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分析了报告期各类产品毛利率变动情况；获取了发行人主要原材料价格变动情况、主要产品价格变动情况，并按以细分产品为单元对主营业务产品毛利率进行了分析；保荐机构查阅了国内同行业上市公司（浙矿重工、利君股份、鞍重股份等）的《招股说明书》、各年的《审计报告》等公开资料，并与发行人的相关数据进行了对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期发行人毛利率相对稳定；各类产品毛利率的变动主要系受其内部产品结构或产品销售占比变化和各细分产品销售单价及主要原材料采购价格的影响；发行人综合毛利率及主要产品毛利率与同行业公司相比，处于合理水平。
（十五）《反馈意见》“15、……在招股说明书中：（1）详细披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员……请保荐机构、会计师补充说明：中介机构对发行人报告期内期间费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。”
1、核查程序
经核查，发行人期间费用为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，保荐机构取得发行人上述费用明细科目，根据各费用的受益对象不同，对上述费用科目是否归集于正确的会计科目做了核查，同时还通过下述分析性程序、细节测试等核查方式，进一步核查期间费用归集是否存在异常、会计处理是否合规：
（1）取得发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表，执行分析性复核程序，对于大幅、大额波动项目询问、记录变动原因并评价合理性；（2）计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将报告期费用各主要明细项目作比较分析，并与同行业上市公司进行分析比较；（3）比较报告期各月份期间费用变动情况，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，判断其合理性；
（4）对管理费用、销售费用及研发费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待
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摊费用摊销额、安全生产费、质量保证金等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并在明细表中作出相应记录；会同会计师对每年选取占当期费用（除前述已勾稽核对并在对应科目进行查验的项目外）比例75%以上的原始凭证进行了核验。此外，还每年抽取截止日前后5笔业务，核查费用是否跨期；
（5）计算分析报告期内公司主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业上市公司浙矿重工、鞍重股份、利君股份、艾迪精密进行分析比较，是否存在异常情况；（6）核对存货的采购、结转情况；（7）检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本是否真实准确；获取在建工程竣工决算报告，检查竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致；（8）核查是否存在利息资本化、研发费资本化的问题。对于可能存在该类事项的发行人，核查利息资本化、研发费资本化具体情况，核查会计处理是否适当，尤其关注该费用化而资本化的问题（如有）；（9）获取或编制职工薪酬明细表,复核加计是否正确，分析职工薪酬的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致，核查职工薪酬相关支出计价和分摊，披露的真实、准确、完整性；（10）从人力资源部门获得员工人数、花名册等信息，分析员工规模、变动与公司经营之间的关系，以及与同行业的比较是否存在异常；（11）汇总分析职工薪酬结构（部门/职级/岗位）、薪酬总额与薪酬平均水平：A.比较报告期各期职工薪酬情况，分析其增减变动原因及合理性；B.比较发行人薪酬结构和薪酬水平与同地区或同行业相比是否存在重大差异，是否处于合理水平；（12）检查发行人报告期内各期社保、公积金缴纳情况，实地走访其所在地社会保障部门和住房公积金管理中心等单位，分析报告期各期缴纳人数、缴存比例及缴纳金额是否符合国家和地方劳动保障法律法规的有关规定，如果存在未足额缴纳的情形，进一步测算补缴对发行人经营成果的影响；（13）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；（14）分析报告期内各期董事、监事及高级管理人员薪酬变动情况；（15）随机选择各部门各级别员工进行访谈，以了解是否存在压低薪金的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人报告期内期间费用系真实发生，各期期间费用
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记录完整、准确，不存在费用跨期以及少计等情形。《反馈意见》“15、……说明各报告期各部门内员工级别、对应人数、对应职工薪酬和人均薪酬……请保荐机构、申报会计师说明详细核查过程并发表明确核查意见”
1、核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）获取或编制职工薪酬明细表,复核加计是否正确，分析职工薪酬的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致，核查职工薪酬相关支出计价和分摊，披露的真实、准确、完整性；（2）从人力资源部门获得员工人数、花名册等信息，访谈销售（二级）部门和人力资源部门负责人，了解销售各部门主要工作内容、主要岗位设置及对应工作职责和员工人数，分析员工规模、变动与公司经营之间的关系，以及与同行业的比较是否存在异常；（3）汇总分析职工薪酬结构（部门/职级/岗位）、薪酬总额与薪酬平均水平：A.了解各部门各类岗位职工薪酬的构成，绩效或奖金的确定标准或影响因素、计算方法，是否与销售金额或回款金额直接挂钩;B.比较报告期各期职工薪酬情况，分析其增减变动原因及合理性；C.比较发行人薪酬结构和薪酬水平与同地区或同行业相比是否存在重大差异，是否处于合理水平；（4）检查发行人报告期内各期社保、公积金缴纳情况，实地走访其所在地社会保障部门和住房公积金管理中心等单位，分析报告期各期缴纳人数、缴存比例及缴纳金额是否符合国家和地方劳动保障法律法规的有关规定，如果存在未足额缴纳的情形，进一步测算补缴对发行人经营成果的影响；（5）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；（6）分析报告期内各期董事、监事及高级管理人员薪酬变动情况；（7）随机选择各部门各级别员工进行访谈，以了解是否存在压低薪金的情况；（8）分析销售各部门员工实际工作地点、各地点员工人数、对应职工薪酬和人均薪酬、服务的地域范围、服务范围内的客户数量和销售金额、人均客户数和人均销售额，分析不同地域不同期间上述项目发生重大变化
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的原因及合理性；（9）分析发行人销售人员数量与其业务规模是否匹配，分析发行人销售人员数量远高于同行业公司水平的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售人员各部门员工实际工作地点、各地点员工人数、对应职工薪酬和人均薪酬、服务的地域范围、服务范围内的客户数量和销售金额、人均客户数和人均销售额等相关数据基本匹配，具有合理性。发行人销售人员数量远高于同行业公司浙矿重工，系由于下游行业分布区域性和行业集中度、销售区域性和销售渠道差异、客户数量和客户集中度差异等方面因素造成的，具有合理性。
（十六）《反馈意见》“16、……请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收票据及应收账款余额变动情况和原因……包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。”
1、结合各期末欠款客户收入确认具体依据，发行人不存在提前确认收入情形
保荐机构主要实施了以下核查程序：（1）实施分析程序，分析应收账款及收入年度及月度变动情况，是否存在异常，是否存在中期或年末大幅增加的情况，并分析变动是否合理。（2）获取主要欠款客户销售合同，检查合同对风险报酬相关条款，以及对产品权利义务转移时点的约定条款，检查出库单、销售发票、运输合同、提货联、货物签收单、安装合格服务确认书、接线试机服务单、出口报关资料及收款凭证等，确定各期末欠款客户收入确认具体依据是否充分，是否符合公司收入确认原则，是否存在提前确认收入的跨期情况。（3）检查公司期后财务记录及期后回款，是否存在期后冲销收入或无法收回款项的情况。
经审慎核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末欠款客户收入确认依据充分，不存在提前确认收入的情况。
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2、应收账款账龄统计及列示准确
保荐机构对应收账款账龄统计抽取样本进行复核，检查合同签署情况，收入确认时间及回款情况，并对应收账款账龄之间的逻辑勾稽关系进行检查。经核查，保荐机构认为，报告期发行人对以信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的账龄进行了统计并列示，统计数据及列示准确。
3、补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；
经审慎核查，保荐机构认为：（1）发行人已在招股说明书中充分披露了公司应收账款坏账准备计提政策及制定依据，以及报告期各期计提坏账准备情况。（2）与同行业比较，公司以账龄为风险特征划分信用风险组合的应收账款坏账计提比例谨慎合理，符合公司实际经营情况以及《企业会计准则》的相关规定。（3）报告期内各期，发行人已足额计提坏账准备，坏账准备计提依据合理充分。
4、补充说明公司报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票收取、转让、兑现金额，各期末已贴现未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇票金额，相关会计处理及合规性；
经审慎核查，保荐机构认为：发行人应收票据的财务核算符合《企业会计准则》的相关规定。
5、补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。
保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）在了解公司应收账款会计政策的基础上，根据业务流程特点，通过穿行测试及控制测试检查公司相关内控，经检查公司与收款有关的内部控制设计合理，运行有效，确保公司经营信息和财务报告的可靠性。
（2）查询同行业上市公司坏账准备会计政策，并结合发行人业务实际情况与公司坏账准备会计政策比较分析。
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（3）保荐机构获取了公司报告期内各期应收账款明细表及明细余额表；分析应收账款账龄的统计方法；获取并复核报告期内应收账款账龄分析表.
（4）实施分析程序，计算应收账款周转率等指标，并与同行业同期相关指标及以前年度指标进行对比，复核应收账款借方发生额与主营业务收入是否配比，应收账款贷方发生额与银行存款借方发生额是否配比。
（5）针对应收账款实施细节测试：取得各期应收账款明细表，针对各期大额客户，分别核查了其应收账款对应的销售合同、销售发票、货物签收单、安装调试确认单、当期及期后收款凭证；结合其他往来项目的金额，核查有无异常金额或与销售无关的金额挂账，并分析期后回款情况。
（6）对主要客户进行了独立函证，函证内容包括报告期内的往来账项、交易金额、重大合同、发行人与客户之间的关联关系、是否存在发行人以外的账户代收款项的情形等；对回函有差异的，实施替代测试，包括但不限于检查与销售有关的文件、检查期后回款、检查差异形成的原因以测试和验证应收账款的真实性。
（7）对报告期各期主要客户进行了走访，对公司报告期内的主要客户进行实地走访核查，核查包括公司对客户应收账款余额的准确性、质保金政策等。
通过对报告期主要客户进行实地走访，确认相关合同的真实性及是否实现最终销售，并对客户经营状况及信用状况进行了解，判断是否存在关联关系、对与公司之间的经济活动进行核实，验证应收账款是否真实并具有可回收性。
（8）检查银行询证函、中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》确定应收账款是否已被质押或出售。
（9）获取发行人报告期内各期末应收票据明细表，与总账数和明细账合计数对比分析；根据应收票据明细表检查应收票据的增加与销售记录、应收账款核对相符，确认其交易真实性；检查库存票据的种类、票据号数、出票日期、到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等与应收票据登记簿的记录相符；检查是否存在已作质押的票据和银行退回的票据；针对大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和
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出库单等原始交易资料，并进行核对，证实其交易的真实性；检查是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任。
经核查，发行人已补充披露应收票据及应收账款余额变动情况；报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，期后还款情况等相关信息；已补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内、各期末应收账款期后回收情况、应收账款账龄的统计方法、制定应收账款坏账准备政策的依据；已补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司的比较情况、公司报告期收取的承兑汇票的风控措施及有效性、各期末应收票据期后回收情况。
经审慎核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款及应收票据真实、准确；发行人报告期内存在应收账款逾期情况，主要系部分客户未按照信用期按时支付，随着发行人不断加强客户信用管理，应收账款逾期比例逐年下降，并且逾期款项于期后已基本收回；发行人坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异，符合行业惯例；发行人的票据结算情况与同行业可比公司不存在重大差异和异常情况，公司报告期内所收取的银行及商业承兑汇票未发生票据丢失、伪造、账实不符、到期无法兑现的情形，公司应收票据管理措施有效；报告期各期末应收票据期后已基本全部转让或兑现，未发生过由于票据事项产生的或有诉讼事项；报告期内，发行人不存在到期无法兑付的银行承兑汇票的情形。
（十七）《反馈意见》“17.1、……请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素……请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性……（6）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。”
1、关于问题17.1.1的核查情况
（1）核查过程
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保荐机构通过执行分析性程序，分析发行人存货总体规模、存货占流动资产及总资产比重，并进一步具体分析存货结构的变化；通过访谈生产部、计划部、采购部、财务部、销售等相关人员，了解生产及采购实施情况、生产周期及销售周期；具体分析原材料、产成品、发出商品、在产品存货的周转率，并与同行业公司存货周转率比较。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为公司报告期各期存货中原材料、在产品、发出商品、产成品数量、金额、周转率合理，符合发行人经营特点。
2、关于问题17.1.2的核查情况
（1）核查过程
保荐机构取得发行人期末盘点表，了解发行人存货具体存货情况；并且参与各期末存货监盘及抽盘程序。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为存货主要存放在自有仓库，少量委托加工物资存放于供应商仓库，部分存货属于因运输在途或客户未验收体现为发出商品，发行人存货具体存放状态不存在异常。
3、关于问题17.1.3的核查情况
（1）核查过程
保荐机构访谈财务总监及销售负责人，了解发行人销售流程；对于发出商品，着重了解发出商品是否达到收入确认条件，并关注对发出商品控制措施及有效性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为报告期内公司对于发出商品已建立了完备的内控措施，包括产品出厂、途中运输及安装调试期间等各阶段的管理。报告期内发出商品控制措施有效，未发生过发出商品毁损、灭失不能交付的情形，亦未发生公司
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发出货物情况与客户验收情况不符以及安装调试期间公司与客户产生纠纷的情形。公司对发出商品控制措施有效。
4、关于问题17.1.4的核查情况
（1）核查过程
保荐机构访谈财务总监及销售负责人，发出商品余额波动的原因；取得相关销售合同、发货运输情况、期后的安装服务合格确认书、货物签收单等证据，了解发出商品确认为收入条件；此外，还通过走访、函证等方式确认发出商品是否真实。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为发行人发出商品主要系已发货尚未安装验收/签收的内销产品和已发货尚未完成报关手续的出口产品。发行人发出商品大幅增长的原因主要系2017年下半年以来下游砂石破碎筛分市场回暖，景气度持续提升，公司订单快速增加，并且签订多项大额的成套砂石设备整体交付合同并附有安装调试义务的设备销售合同，因上述合同执行周期较长，截至当年末仍有多项合同发货尚未完毕或虽已发货但未完成安装验收。公司不存在通过调节发出商品金额及进度实现收入跨期调节情形。
5、关于问题17.1.5的核查情况
（1）核查过程
保荐机构取得报告期各期末存货库龄表，分析其库龄情况；访谈财务总监及会计师，了解存货跌价准备计提及测试情况；并结合报告期各期末存货盘点、抽盘情况，分析存货跌价准备计提的合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人二年以上的存货余额275.36万元、227.43万元和215.74万元，占存货总体比重分别为2.56%、1.61%和1.27%，发行人库龄较短并且库龄呈持续改善状态；报告期各期末，发行人原材料计提跌价准备主要系因少数主机不再生产，导致相关原材料减值；产成品计提跌价主要是部分
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主机为滞销品。公司报告期内对于存货的管理较为严格，对毁损、滞销的存货及时进行处置。同时，公司每年根据市场需求，制定采购计划，严格控制存货储备，存货储备量保持在合理范围。报告期内各期末公司计提存货跌价准备准确、谨慎。《反馈意见》“17.2、……补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。”
1、核查程序
①保荐机构取得了发行人的《存货管理制度》，发行人存货盘点包括定期盘点和不定期抽盘，其中定期盘点主要为年度盘点；不定期盘点包括随机抽盘以及人员交接的盘点；发行人存货的年终盘点工作由财务部布置，生产分厂、储运部负责组织实施；日常盘点工作由生产分厂、储运部组织安排，财务部负责监盘；不定期盘点由财务部会同储运部及其他部门随机进行现场抽盘，以核对该时点的库存数与账面数是否相符。
保荐机构通过查阅发行人各期末的盘点计划与盘点记录、与会计师进行访谈的方式核查了发行人《存货管理制度》的执行情况，确认发行人能根据制度规定制定并良好地执行了盘点计划，盘点记录工作详细、全面，不存在遗漏的情形。总体来看，发行人存货管理较为规范，报告期内各期期末的存货盘点、监盘均未发现重大的盘盈、盘亏情况。
②保荐机构与本次申报会计师大信会计师事务所共同对发行人2017年末、2018年末、2019年末的存货盘点实施监盘及抽盘。保荐机构核查了发行人盘点记录的真实性以及完整性，对盘点记录与发行人财务账上的存货明细做了核对，其盘点记录基本与发行人账面存货明细吻合。此外，保荐机构会同会计师对发行人的发出商品盘点执行了函证、实地走访以及查阅相关的销售订单、销售出库列表、报关单、合同等程序；对委托加工物资，实施了函证程序。经核查，发出商品函证、委托加工物资账实相符。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人存货数量真实准确，相关核查程序充分。
（十八）《反馈意见》“18、……请发行人补充披露报告期各期为客户申请按揭贷款业务提供担保实现收入金额、涉及主要客户及销售情况，相关业务流程和内部控制程序，收入确认的时点及依据等。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并提供相关合同样本……详细说明针对买方信贷业务下收入确认真实性和准确性的核查依据、过程，并发表明确意见”
1、核查程序
（1）核查了发行人按揭贷款销售业务的销售合同，贷款合同、保证金质押合同、客户股东保证合同等相关合同、销售发票、银行进账单、销售发货单/出库单及其货物运输合同、货物签收单、安装合格服务确认书和试机连线服务单（如带安装义务）等；（2）查阅了发行人按揭贷款销售业务的收款凭证、银行流水；
（3）核查了发行人按揭贷款销售业务的收入确认时点与收入确认依据的匹配性、合理性；（4）对销售人员及其他经办按揭贷款销售业务的人员进行了访谈，了解业务流程，核查内控执行情况；（5）查阅了发行人有关按揭贷款销售业务的相关制度，核查了内部控制程序。
并且，保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证以及查看设备运行影像资料等方式，核查事项包括客户生产经营基本情况、设备运行及生产现场情况、与发行人发生设备采购交易的背景、发行人销售金额及往来账项金额、货款结算及发行人与客户是否存在关联关系等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内发行人按揭贷款销售业务（买方信贷业务）收入为1,808.72万元、495.73万元和3,115.49万元，按揭贷款结算金额分别占当期营业收入的比例为3.00%、0.58%和2.89%，金额和占比均较
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小。（2）发行人针对按揭贷款销售业务制定了业务流程并有效执行了内部控制程序，该项业务收入确认真实、有效。该项业务收入确认的会计处理方式与对其他境内客户一致，符合公司实际情况和企业会计准则的规定。（3）报告期内出现胜伟建材因经营困难造成无法足额按期归还银行贷款，导致发行人保证金账户被划转存款及孳息236.60万元，发行人对相应其他应收款已全额计提坏账准备，对发行人正常经营不会造成重大影响。发行人该项业务收入确认，后续其他应收款坏账计提及追索取得代偿款的会计处理，均符合《企业会计准则》相关规定，保持了一致性和谨慎性原则。
（十九）《反馈意见》“19、……请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。”
1、核查程序
保荐机构实施了以下核查程序：（1）查阅了发行人银行存款日记账、大额银行存款收支凭证、票据日记账；（2）查阅了发行人银行流水明细、发行人与银行签订的借款合同；（3）票据凭证、对应的合同订单及客户对账单；（4）针对员工个人卡代收货款的情形，对个人卡持有人、使用人、财务负责人等相关人员进行访谈，了解其原因和合理性，查阅发行人使用个人账户代收货款的内部记录，查阅涉及的主要员工个人账户银行流水，并将员工个人卡银行流水与相应收款记账凭证，员工个人卡资金转公司账户的相关凭证进行比对，将个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料进行比对，对向员工个人卡付款的客户进行访谈；（5）中国人民银行出具的企业信用报告、核查了借款进出账情况并与银行流水以及银行回单进行了核对；（6）发行人收付票据变动的明细表、发行人与客户签订的销售合同、收款凭证、银行流水等情况；（7）了解重大明细项目的其他应收款/其他应付款的内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账、或有损失等现象；（8）发行人财务内控制度；
（9）审阅了大信事务所出具的《内部控制鉴证报告》；（10）同时对发行人财务
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总监、客户、供应商负责人进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内不存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来等情形；（2）报告期内，发行人存在个人账户代收货款的情形，主要系下游砂石骨料行业客户财务规范性较差和偏远、小额客户结算便利的原因，报告期内个人账户收取货款金额持续降低，发行人已采取停止使用个人账户等整改措施彻底杜绝上述不规范行为。报告期内发行人利用个人账户收取货款的情况占全年销售及销售回款的比例较小，未因利用个人账户收取货款而发生损失，前述行为对发行人财务会计核算和财务内控规范性不产生重大影响。
（二十）《反馈意见》“20、……请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。”
1、核查程序
（1）访谈发行人相关高管和销售人员，取得财务相关统计数据，列示发行人报告期内各年现金交易总体情况，分析其金额占比；分析报告期内现金交易总体状况及成因，复核现金交易是否符合公司实际运营情况。
（2）取得发行人现金交易管理的相关制度，了解相关内部控制各项制度及执行情况，尤其是现金收款控制节点和实施的控制措施，将发行人现金管理制度和《现金交易管理暂行条例》等法律、法规、规范性文件主要条款相比照，检查其是否符合规定。
（3）核查收入、采购、职工薪酬和货币资金明细账，以及销售、采购合同和发票及收款、付款凭证，核查是否存在对公单位使用大额现金的情形，并就其出现的原因访谈管理层。
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（4）获取发行人现金日记账，现金日报表、现金盘点表、客户科目明细账及相关原始凭证，核对现金收入确认是否真实、准确，确认依据是否充足。保荐机构汇同申报会计师抽取公司报告期内现金收款凭证，核查发货凭证/收据，对应选取的2017年至2019年现金收款金额分别为199.77万元、197.34万元和
171.21万元，分别占现金收款总额的73.45%、83.04%和73.57%。
（5）获取发行人实际控制人及发行人董监高银行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人现金交易金额和比例较小，现金交易具有必要性与合理性，与公司业务情况及行业惯例相匹配；现金交易的客户或供应商非发行人的关联方，实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；发行人现金交易内部控制运行有效，相关收入确认及成本核算符合会计准则，现金交易具有可验证性，与相关业务发生真实一致，不存在异常分布，不存在体外循环或虚构业务情形。
（二十一）《反馈意见》“21、……请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税……请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。”
1、核查程序
保荐机构查阅了发行人在报告期内的增值税、所得税纳税申报表，发行人报告期《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》，查阅了税收优惠备案文件，取得主管税务机关证明文件。
2、核查结论
保荐机构认为，报告期内公司已按照税法规定申报并缴纳相关税费，发行人享受税收优惠符合国家相关法律法律规定，相关核算符合《企业会计准则》，发行人纳税申报与会计核算勾稽存在较小的差异，对本次发行不构成实质性障碍。
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（二十二）《反馈意见》“22、……请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。”
1、核查程序
保荐机构查阅了相关法律法规，查阅了发行人提供的发行人税收优惠备案表、所得税汇算清缴报告；查阅了发行人报告期《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》、税务合法合规证明等资料。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受软件企业的税收优惠已经取得有权部门的确认，且税务主管机关已出具相关税务合法合规证明，发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律法律规定，发行人报告期内经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（二十三）《反馈意见》“23、……请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则一一股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。”
保荐机构查阅了发行人截至本发行保荐工作报告出具日的工商登记资料、历次变更的营业执照和公司章程，发行人报告期内不存在股权变动情况，不适用《企业会计准则一一股份支付》。
（二十四）《反馈意见》“24、……请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。”
1、核查程序
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保荐机构查阅并对比分析了报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目对应的明细表及明细余额表，并结合行业、企业经营状况，对相关科目进行了分析。
2、核查结论
保荐机构认为，发行人关于报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况补充说明真实、准确、完整。
（二十五）《反馈意见》“25、……请发行人，说明主要法人客户的成立时间、注册地……请保荐机构核查并发表意见。”
1、核查程序
保荐机构取得报告期各期客户销售明细表，查阅了客户的交易详细信息，交易详细信息，包括订单、销售合同评审表、合同、出库单、运送单据、对方确认的凭据（安装确认书和接线服务单）、发票、记账凭证等，并对客户交易真实性及应收账款情况进行了函证；对抽查的直销客户和经销客户进行了走访，核查其与公司发生业务的起始时间、主营业务情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、采购发行人产品的用途、是否实现最终销售、终端客户使用情况、关联关系情况；通过网络查询对主要客户的生产经营地址距其所在主要城市的距离进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人各主要直销客户主营业务均涉及砂石骨料生产或矿山工程类业务，主要经销商客户均直接向从事砂石骨料生产业务的终端客户销售筛分破碎设备，发行人对直销客户和经销客户的区分具备合理性。发行人与客户之间不存在关联关系及其他利益安排，其交易均真实发生，严格按照合同约定内容执行，均完成销售设备的签收或验收手续并实现终端销售。
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（二十六）《反馈意见》“34、……请保荐机构、申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、最终销售或使用情况等，说明外销收入的核査过程、方法和结论。”
1、核查程序
保荐机构取得了发行人出口销售收入明细表，对主要海外客户进行访谈，并选取样本对报告期内各期外销收入确认情况执行独立函证程序；结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制度核查工作，以及报告期外销合同主要条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则等，核查公司外销收入确认原则、方法及依据是否符合《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求；会同会计师选取样本对外销收入情况执行了细节性测试和截止性测试；核对了报告期内各期主要外销客户销售合同、销售发票、销售发货单、国内运输合同、物流运输托运单、出口报关单、海运提单、国际支付收账通知单/付款报文/外汇收入申报表等单据，并与海关系统关于发行人出口货物明细数据查询记录、发行人出口免抵退税申报表进行比对，关注单据上的编号、日期、产品品名、规格、数量、外币金额折算等是否一致，对外销收入的真实性、完整性及准确性进行了审慎核查。
2、核查结论
经审慎核查，保荐机构认为：发行人外销收入情况与实际经营情况相符，收入的确认真实准确，符合《企业会计准则》的规定。
七、根据深圳证券交易所创业板发行上市审核关注要点的核查情况
（一）关于“8-3 董事、高级管理人员重大不利变化”的核查
1、核查程序
报告期内发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
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（1）董事变动情况
报告期内，公司董事变动情况如下：
| 时间 | 离任 董事 | 新任 董事 | 变动原因 | 变动后董事会成员情况 |
| 2016.06 | - | - | - | 2015年年度股东大会选举产生第二届董事会成员如下：董事长：甘德宏，董事：杨中民、LI ZEQUAN（李泽全）、何华、唐清利、何丹、于亚婷 |
| 2018.01 | 唐清利 | 何真 | 原独立董事辞职，2018年第一次临时股东大会补选一名独立董事 | 董事长：甘德宏，董事：杨中民、LI ZEQUAN（李泽全）、何华、何真、何丹、于亚婷 |
| 2019.06 | 何丹、于亚婷 | 王振伟、何熙琼 | 原独立董事任期满六年，2019年第一次临时股东大会补选两名独立董事 | 董事长：甘德宏，董事：杨中民、LI ZEQUAN（李泽全）、何华、何真、王振伟、何熙琼 |
| 2020.04 | 何华 | - | 作为金帝创业提名的董事，何华辞任董事系金帝创业退出发行人股东的相应安排 | 董事长：甘德宏，董事：杨中民、LI ZEQUAN（李泽全）、何真、王振伟、何熙琼 |
（2）高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变化。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书披露上述董事变动情况，前述董事的变动未对发行人生产经营产生不利影响，最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）关于“9-1 特殊类型股东”的核查
发行人申报时金帝创业系私募基金股东，其普通合伙人系北京惠通九鼎投资有限公司，其基金管理人系为昆吾九鼎创业投资有限公司，已按照相关规定履行审批、备案程序，其基金管理人已经依法注册登记，符合法律法规的规定，详见本工作报告之“十二、关于发行人股东私募投资基金备案情况的核查”。
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（三）关于“12 员工和社保”的核查
发行人已在招股说明书如实披露员工和社保情况，详见本保荐工作报告第二节之“六、（七）”相关内容。
（四）关于“14 其他五大安全”的核查
1、核查程序
保荐机构访谈了公司高管及相关人员；走访安监局、环保局、国税局、地税局、工商局等相关主管部门；网络检索发行人相关信息。此外，保荐机构还查阅营业外支出明细表，核查报告期内是否有罚款等支出。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人2017年2月发生安全生产事故受行政处罚，已按照要求完成整改，不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍；除此外，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未受到其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。前述生产安全事故的核查详见本发行保荐书工作报告之“第二节、二、（二）安全事故核查”。
（五）关于“15-1 经营资质”的核查
1、核查程序
保荐机构通过执行以下程序：
（1）查阅了发行人关于经营资质的相关说明、发行人生产的产品清单及实现的销售收入；（2）查阅了发行人取得的全部资质许可和资质证书；（3）查阅了相关法律法规、相关行业的国家标准、行业标准等资料，访谈了发行人技术人员；（4）查阅了发行人相关生产许可或资质续期的相关规定及条件，并对发行人现有经营及生产条件进行了对比。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（六）关于“15-2 行业主要法律法规政策的影响”的核查
保荐机构查阅了发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，访谈了发行人高级管理人员、研发、销售等相关人员，检索中国砂石网等网站。经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响，包括但不限于报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。
（七）关于“17-1 同行业可比公司的选取”的核查
1、核查程序
保荐机构访谈了公司高管及相关研发、销售人员，实地查看生产场地及设备，并走访下游客户；查阅同行业公司上市公司招股说明书、审计报告及公司网站等公开信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（八）关于“18 主要客户及变化情况”的核查
1、核查程序
保荐机构采取了如下核查方式：（1）编制报告期内的主要客户交易明细表，查询报告期各期前五十名客户的工商登记资料，了解企业的营业范围、注册地址、法定代表人姓名、股东姓名、关键管理人员、注册资本等内容，并根据销售合同、实地走访情况和对销售人员访谈了解客户主要业务及销售情况、了解与发行人业
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务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息，分析主要客户采购设备与其砂石骨料生产量、砂石生产线投资需求间的匹配关系。（2）根据重要性原则，对主要客户进行实地走访或电话访谈，了解报告期内主要客户经营范围、经营规模与其与公司发生的交易是否匹配，核实其与公司的交易是否真实，了解客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收及时性等情况。
（3）选取样本对报告期内各期收入确认情况执行独立函证程序。（4）核查主要客户及其实际控制人以及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；核查与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司的主要客户是否存在关联方关系。（5）结合行业供求状况和行业发展趋势，公司销售机制及市场开拓情况等，分析报告期内客户变化较大的原因，以及部分客户成立时间较短即与公司发生交易的原因及合理性。（6）核查客户为租赁、商贸、物流等类别公司是否包含砂石生产经营范围及个人客户的销售情况，如是非终端客户的核实其最终销售实现情况等。（7）经销商客户核查，查询工商档案，对重要经销商客户进行实地走访并独立函证，核实发行人与经销商是否存在关联关系，了解经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商结算方式和信用政策，分析直销与经销模式下毛利率差异及合理性。（8）分析报告期各期主要客户销售毛利率水平差异情况及合理性。
同时还结合“19 主要供应商及变化情况”中的供应商核查情况，对供应商、客户重叠进行比对。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人主要客户（前十大）与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述客户不存在关联关系；前述客户及其控股股东、实际控制人不属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员，其交易不存在可能导致利益倾斜的情形；砂石骨料市场需求持续，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖单一大客户的情况。
（2）报告期内公司客户集中度较低且主要客户变化较大，符合公司所处行
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业特征和公司发展现状，发行人不存在依赖某一客户等情形。
（3）发行人存在部分客户与供应商重叠情况，该部分供应商采购公司产品具有合理性，采购金额较小，对发行人经营业绩影响有限；发行人已在招股说明书中如实披露客户与供应商重叠情况；发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形。
（九）关于“19 主要供应商及变化情况”的核查
1、核查程序
保荐机构查阅公司相关内控制度，对公司计划部、生产部及供应部等相关部门进行访谈，是否在采购过程严格按照规定执行；查阅与主要供应商相关的供货合同、采购审批单、付款申请单、入库单、供应商对账单及付款凭证等；走访发行人申报期各年度前十名供应商，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、货款支付情况、销售给发行人产品的用途、供应商的股东和关键管理人员是否是发行人的及其人员工有关联关系；函证主要供应商核查交易的真实性和应付账款情况；核查发行人的付款政策、前十名供应商对公司的授信额度和账期，结算方式和周期等情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前十大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人供应商市场资源充足，具有稳定的供应商基础，不存在依赖单一供应商的情形，主要供应商与发行人不存在关联关系情形。
（2）报告期内，发行人供应商未发生重大变化，发行人与各期主要供应商保持了较为稳定的合作关系，发行人供应商变动不存在异常。
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（七）关于“20-1-1 无形资产”的核查
1、核查程序
保荐机构访谈了发行人股东、高级管理人员以及其他相关人员，了解发行人业务模式、发行人主要无形资产情况，以及无形资产对生产经营的作用；查询无形资产入账情况；通过网络检索相关专利、商标等；了解发行人研发体系、研究成果以及对外合作交流情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已如实在招股说明书中披露了相关无形资产情况，前述无形资产发行人合法取得并拥有其所有权或使用权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（八）关于“21 违法违规”的核查
报告期内发行人曾发生一处生产安全事故，关于发行人、控股股东暨实际控制人违法违规情况详见本节“关于其他五大安全的核查”部分。
（九）关于“26-1 收入确认政策”的核查
1、核查程序
保荐机构访谈了发行人股东、高级管理人员以及其他相关人员，了解发行人业务模式、经营特点；了解发行人收入确认具体原则、方法及依据，结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制度核查工作，以及报告期主要销售合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内（同行业公司）通常认定原则等，核查公司收入原则、方法及依据是否符合《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求；取得了发行人销售相关内部控制制度，并核查了其执行情况；会同会计师选取充足样本对收入确认情况执行了细节性测试，核对了报告期内各期样本客户对应的产品出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证及签收单据等一致，是否存在收入跨期情况，取得主要客户销售合同或订单及
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对应的发票、销售发货单、运输合同、物流运输托运单、提货联、货物签收单、安装调试确认书、接线试机服务单、收款凭证、出口报关单/货运提单/外汇收入申报表（如有）等凭证和文件，对收入的真实性、完整性及准确性进行了审慎核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书准确披露相关收入确认政策，符合发行人业务特点，具有针对性，相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十）关于“29-7 第三方回款”的核查
保荐机构已按照《证监会首发业务问答（二）》问题21的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等，详见在本保荐工作报告中第二节之“一、（一）第三方回款问题”部分。
（十一）关于“31 毛利率”的核查
1、核查程序
保荐机构获取了发行人报告期各年的审计报告、销售明细、采购明细等数据，分析了报告期各类产品毛利率变动情况；获取了发行人主要原材料价格变动情况、主要产品价格变动情况，并按以细分产品为单元对主营业务产品毛利率进行了分析；保荐机构查阅了国内同行业上市公司（浙矿重工、利君股份、鞍重股份等）的《招股说明书》、各年的《审计报告》等公开资料，并与发行人的相关数据进行了对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期发行人毛利率相对稳定，综合毛利率及主要产品毛利率及毛利率变动趋势与同行业公司相比，处于合理水平，不存在重大差异。
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（十二）关于“34-1税收优惠”的核查
保荐机构查阅了相关法律法规，查阅了发行人提供的发行人税收优惠备案表、所得税汇算清缴报告；查阅了发行人报告期《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》、税务合法合规证明等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律法规规定，且税务主管机关已出具相关税务合法合规证明；发行人享受相关税收优惠政策的依据为国家长期实施的法律规定或政策，在该等法律规定或政策不发生变化的情况下，发行人享受该等税收优惠政策具有可持续性；发行人报告期内经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（十三）关于“36 应收款项”的核查
1、核查程序
保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）在了解公司应收账款会计政策的基础上，根据业务流程特点，通过穿行测试及控制测试检查公司相关内控，经检查公司与收款有关的内部控制设计合理，运行有效，确保公司经营信息和财务报告的可靠性。
（2）查询同行业上市公司坏账准备会计政策，并结合发行人业务实际情况与公司坏账准备会计政策比较分析。
（3）保荐机构获取了公司报告期内各期应收账款明细表及明细余额表；分析应收账款账龄的统计方法；获取并复核报告期内应收账款账龄分析表。
（4）实施分析程序，计算应收账款周转率等指标，并与同行业同期相关指标及以前年度指标进行对比，复核应收账款借方发生额与主营业务收入是否配比，应收账款贷方发生额与银行存款借方发生额是否配比。
（5）针对应收账款实施细节测试：取得各期应收账款明细表，针对各期大额客户，分别核查了其应收账款对应的销售合同、销售发票、货物签收单、安装调试确认单、当期及期后收款凭证；核查应收账款逾期具体情况；结合其他往来
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项目的金额，核查有无异常金额或与销售无关的金额挂账，并分析期后回款情况；取得单项计提坏账冲回情况，结合客户信用情况分析冲回原因、合理性。
（6）对主要客户进行了独立函证，函证内容包括报告期内的往来账项、交易金额、重大合同、发行人与客户之间的关联关系、是否存在发行人以外的账户代收款项的情形等；对回函有差异的，实施替代测试，包括但不限于检查与销售有关的文件、检查期后回款、检查差异形成的原因以测试和验证应收账款的真实性。
（7）对报告期各期主要客户进行了走访，对公司报告期内的主要客户进行实地走访核查，核查包括公司对客户应收账款余额的准确性、质保金政策等。
通过对报告期主要客户进行实地走访，确认相关合同的真实性及是否实现最终销售，并对客户经营状况及信用状况进行了解，判断是否存在关联关系、对与公司之间的经济活动进行核实，验证应收账款是否真实并具有可回收性。
（8）检查银行询证函、中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》确定应收账款是否已被质押或出售。
（9）获取发行人报告期内各期末应收票据明细表，与总账数和明细账合计数对比分析；根据应收票据明细表检查应收票据的增加与销售记录、应收账款核对相符，确认其交易真实性；检查库存票据的种类、票据号数、出票日期、到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等与应收票据登记簿的记录相符；检查是否存在已作质押的票据和银行退回的票据；针对大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料，并进行核对，证实其交易的真实性；检查是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任；核查发行人商业承兑汇票是否按照规定计提减值以及减值的计提的充分性、合理性。
2、核查结论
经审慎核查，保荐机构认为：发行人已如实在招股说明书披露应收款项相关信息；发行人报告期内应收账款及应收票据真实、准确；发行人报告期内存在应收账款逾期情况，主要系部分客户未按照信用期按时支付，随着发行人不断加强
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客户信用管理，应收账款逾期比例逐年下降，并且逾期款项于期后已基本收回；发行人坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异，符合行业惯例；发行人的票据结算情况与同行业可比公司不存在重大差异和异常情况，公司报告期内所收取的银行及商业承兑汇票未发生票据丢失、伪造、账实不符、到期无法兑现的情形，公司应收票据管理措施有效；报告期各期末应收票据期后已基本全部转让或兑现，未发生过由于票据事项产生的或有诉讼事项；报告期内，发行人不存在到期无法兑付的银行承兑汇票的情形。
（十四）关于“37-1存货”的核查
1、核查程序
保荐机构通过执行以下程序：
（1）执行分析性程序，分析发行人存货总体规模、存货占流动资产及总资产比重，并进一步具体分析存货结构的变化；通过访谈生产部、计划部、采购部、财务部、销售等相关人员，了解生产及采购实施情况、生产周期及销售周期；具体分析原材料、产成品、发出商品、在产品存货的周转率，并与同行业公司存货周转率比较。
（2）发行人期末盘点表，了解发行人存货具体存货情况；并且参与各期末存货监盘及抽盘程序。
（3）访谈财务总监及销售负责人，了解发行人销售流程及发出商品波动的原因；对于发出商品，着重了解发出商品是否达到收入确认条件，并关注对发出商品控制措施及有效性；取得相关销售合同、发货运输情况、期后的安装服务合格确认书、货物签收单等证据，了解发出商品确认为收入条件；此外，还通过走访、函证等方式确认发出商品是否真实。
（4）取得报告期各期末存货库龄表，分析其库龄情况；访谈财务总监及会计师，了解存货跌价准备计提及测试情况；并结合报告期各期末存货盘点、抽盘情况，分析存货跌价准备计提的合理性。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书如实披露存货变动相关情况；发行人存货余额及类别变动的原因合理，不存在异常情形，存货跌价准备计提充分；库龄超过1年的存货主要系为用于维修已出售产品的备品备件，价值和占比均较小；发行人报告期各期发出商品不存在异常，不存在通过跨期确认收入的情形。
（十五）关于“38-1 固定资产”的核查
1、核查程序
保荐机构访谈了生产部门及公司高级管理人员，了解发行人主要生产环节、主要生产设备及制约发行人生产能力的瓶颈；实地查看生产车间及相关设备；了解发行人经营模式特别是生产模式及销售模式；取得发行人历年主机产量数据、主要生产设备运行时间、历年销售业务情况；取得发行人主要设备账面原值；并查询同行业公司相关情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书披露机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，不存在异常情形。
（十六）关于“45-1 募集资金投资项目”的核查
1、核查程序
保荐机构执行以下核查程序：（1）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；（2）与公司高级管理人员访谈；（3）查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等资料数据进行分析；（4）了解募集资金项目所涉及到环保、募投用地等事宜；（5）进一步分析募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的影响等；（6）查阅相关募集资金管理制度等；（7）查阅政府相关土地批复文件、征用公告及有关土地进展的说明等，并实地查看募投项目用地。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：
（1）发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的未发生改变以及风险；募投项目主要通过募集资金所投资，对发行人未来期间财务状况未有明显不利的影响；本次募投项目的实施具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；发行人若募集资金满足本次募投项目投资后有剩余，则剩余资金将用于与公司主营业务相关的其他项目。
（2）根据大邑县规划和自然资源局出具的《说明》以及相关文件，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划，尚在履行当地政府部门内部审批流程，公司将在当地相关政府部门内部用地审批流程完成后尽快履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证书。
（十七）关于“46 重大合同”的核查
1、核查程序
保荐机构通过执行以下核查程序：访谈发行人高级管理人员；了解发行人主要经营模式、行业特点；取得主要采购明细表、销售明细表；了解各类重大合同是否通过相关审批程序；并会同发行人律师对重大合同进行核查；此外，还取得了发行人诉讼清单，并对重大合同的履行情况进行了充分核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书披露相关重大合同情况；发行人相关重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同属于正常履行状态，不存在不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响情况。
八、关于相关责任主体对落实诚信义务的各项承诺核查情况
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经核查，发行人、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、首次公开发行股票上市财务报告专项核查工作情况
保荐机构依据贵会于2012年12月28日发布的发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》和2012年5月23日发布的证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，已会同发行人、发行人申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，并对上述通知中提及的12项内容进行了重点核查。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内财务会计信息披露真实、准确、完整，符合证监会相关文件规定。
十、关于发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的真实性、准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
（一）收入的真实性和准确性核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
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保荐机构获取了发行人报告期内营业收入明细表，了解发行人客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料、并与销售等部门提供的相关信息核对一致；按期间/月份、客户、收入结构分析购销金额、价格数量的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，查明异常现象和重大波动原因；结合实物流、现金流、实地走访或电话访谈，对客户进行函证、并进行相关分析，了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配；广泛查阅了相关行业资料和可比上市公司的情况，分析发行人主营业务收入增长与行业对比情况，发行人成套砂石、矿山破碎设备业务的收入特征，以验证收入真实性、合理性。经审慎核查，保荐机构认为发行人收入构成及变化情况符合行业及市场同期的变化情况，发行人产品销售价格、销量及变动趋势符合行业及市场变化趋势，不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构通过查阅行业公开历史数据、研究行业经营模式等方式核查发行人所处行业的季节性和周期性。
经审慎核查，保荐机构认为发行人所处行业不属于强周期性行业，除一季度为传统的淡季，其他季节已不存在明显的季节性特征。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构了解了发行人收入确认会计政策和销售模式，核查了发行人所处行业收入确认的一般原则，发行人确认收入的具体标准，分析发行人会计政策选择的合理性；取得了发行人销售相关内部控制制度，并核查了其执行情况；访谈了发行人财务总监了解到了发行人收入确认方法，结合发行人的销售模
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式、销售流程及其相关内部控制度核查工作分析了发行人收入确认流程和收入确认时点，并汇同申报会计师核查了发行人收入、应收账款明细表，在与报表数核对相符的基础上，抽查了部分原始凭证，确认发行人实际执行了上述收入确认流程，其收入确认时点与前述流程一致；调阅了发行人报告期内各年度主要客户的营业执照，并通过网络进行了查询验证；对发行人报告期主要客户进行实地走访并取得访谈记录；对主要客户进行了独立函证；对报告期各期收入进行了截止性测试。经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在提前确认收入的情形；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。保荐机构分析了发行人销售模式、销售流程，了解并检查公司是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；取得了主要销售合同、主要客户销售明细表及应收账款明细表，分析了新增及异常情况；取得了报告期内各期发行人与客户退换货金额及其占当期销售收入的比例，分析是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；结合关联方认定及其交易核查，利用分析性复核程序、实地走访、电话访谈、函证、调阅工商登记资料、银行、税务等部门资料、调阅行业主管部门资料、互联网检索及发行人业务人员访谈等多种方式，针对重点或异常客户进行核查，分析确定与其交易的真实性；了解客户经营规模、行业地位、支付能力等情况，综合判断客户向公司采购是否符合商业逻辑，客户所购货物是否与其经营规模相匹配；了解客户与发行人间的设备采购结算方式，付款周期及变化情况，结合应收账款周转率等指标，分析报告期内发行人信用政策是否发生重大
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变化；保荐机构会同申报会计师查阅了发行人报告期内银行对账单，核查相关业务的付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，相关款项是否确实由客户支付，核查了大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况；根据应收账款明细及账龄情况，分析了应收账款的期末回款情况以及周转情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人主要客户无异常变化，新增客户有合理的商业理由，不存在突击确认销售的情况，期后不存在异常销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构获取了发行人管理层编制的关联方及关联方交易的清单，获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其近亲属的声明；分析并评估公司是否存在舞弊动机；了解公司识别、记录、汇总和披露关联方的内部控制，评估其设计合理性，测试其运行有效性；执行了分析性程序，查验已记录的大额资金往来，评价资金往来是否有真实的商业背景，检查银行对账单和大额现金交易，评价是否存在异常资金流动，检查是否存在具有以下一项或多项特征的未披露关联方交易迹象；取得了主要客户工商登记资料，对发行人主要客户和客户进行了走访及独立函证。
经审慎核查，保荐机构认为发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本的准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
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材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人存货明细表，分析了库存结构以及主要产品存货价格变动情况；抽查了主要产品采购合同，分析对比了采购价格变动情况；查阅了主管部门及行业协会发布的相关统计年鉴、分析报告及发展规划，了解了行业供求状况、竞争状况及发展趋势；取得了报告期发行人制造费用、销售费用、管理费用明细表，分析对比了工资、制造费用等与发行人业务密切相关的费用与收入的匹配情况。经审慎核查，保荐机构认为发行人主要产品采购价格及其变动趋势与行业发展趋势相比不存在显著异常。报告期发行人费用支出与收入之间匹配，未出现不合理波动。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为发行人从事于成套砂石、矿石破碎设备业务，成本结转方法报告期内保持一致。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构了解并检查公司是否为主要供应商建立供应商档案，了解了发行人采购内部控制制度、流程；取得了主要采购合同、主要供应商采购明细表，分析了新增及异常情况；结合关联方认定及其交易核查，利用分析性复核程序、实地走访、电话访谈、函证、调阅工商登记资料、调阅银行、税务等部门资料、调阅行业主管部门资料、互联网检索及发行人业务人员访谈等多种方式，针对重点或异常供应商进行核查，分析确定与其交易的真实性；了解主要供应商经营规模、行业地位等情况，综合判断公司向主要供应商采购是否符合
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商业逻辑；复核了申报会计师采购循环测试的主要控制点、抽样方法、控制点执行证据，检查了申报会计师对采购内控设计合理性的测试结论；观察了发行人存货管理ERP系统，要求系统管理员调取发行人存货采购记录，并形成了汇总表，并对ERP系统中的采购数据与财务部门账面记录的采购数据进行对比，并抽样核查了采购合同与相应的财务凭证的一致性。经审慎核查，保荐机构认为发行人主要供应商变动合理，发行人主要采购合同的签订过程符合公司相关规定，实际履行情况良好；发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，委外金额较低，对发行人营业成本影响有限。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构了解了公司是否建立存货的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；跟踪、监督了发行人存货年终大盘点工作，亦跟踪了申报会计师进行的存货抽盘工作，并取得申报会计师相关工作记录；获取了发行人申报期ERP系统的全部采购明细和销售明细，并选取了主要品规将采购单价与结转成本的单位成本进行比对，核查了发行人成本结转与采购成本的一致性；计算分析了报告期内公司主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业上市公司、拟上市公司进行分析比较，关注是否存在异常情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人制定了覆盖成套砂石、矿山破碎设备采购、收货、验收、储存、销售、出库复核、运输等各个环节全流程的各项管理制度，发行人存货管理内控措施健全且有效执行，发行人报告期末存货真实存在；发行人是成套砂石、矿石破碎设备制造企业，存货的结转成本为存货的原材料成本、制造费用、人工等，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度完善且在报告期内执行情况良好。
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（三）期间费用的准确性和完整性核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，分析了销售费用、管理费用和财务费用明细项目的波动原因及与其他相关数据的匹配性。
经审慎核查，保荐机构认为发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，其变动具有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人销售费用明细表，对比分析了同行业上市公司销售费用率的变动情况；分析计算了销售费用明细项目的增长率以及其与营业收入的匹配性；分类计算分析了发行人成套砂石、矿石破碎设备业务销售费用项目的增长情况，验证了相关费用项目与分类收入增长的匹配性；结合关联方及关联方交易核查程序，了解报告期发行人关联方披露情况，核查是否存在未披露关联方；访谈或函证供应商否存在第三方代替发行人偿付货款的情形；取得发行人主要固定资产明细表，并查看发行人生产经营场所，核查是否有未纳入发行人账簿的房屋、设备等资产；访谈了员工薪酬待遇情况，了解了是否存在来自公司以外的其他利益相关方（如关联单位、高级管理人员及股东等）提供的收入、津贴及其他福利，是否存在公司、公司控股股东及实际控制人等相关利益主体对访谈对象个人承诺未来利益的情形。
经审慎核查，保荐机构认为发行人销售费用率较同行业上市公司高具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
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3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构获取或编制了职工薪酬明细表，复核加计是否正确，分析职工薪酬的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致，核查职工薪酬相关支出计价和分摊，披露的真实、准确、完整性；从人力资源部门获得员工人数、花名册等信息，分析员工规模、变动与公司经营之间的关系，以及与同行业的比较是否存在异常；汇总分析职工薪酬结构（部门/职级/岗位）、薪酬总额与薪酬平均水平：A.比较报告期各期职工薪酬情况，分析其增减变动原因及合理性；B.比较发行人薪酬结构和薪酬水平与同地区或同行业相比是否存在重大差异，是否处于合理水平；检查发行人报告期内各期社保、公积金缴纳情况，实地走访其所在地社会保障部门和住房公积金管理中心等单位，分析报告期各期缴纳人数、缴存比例及缴纳金额是否符合国家和地方劳动保障法律法规的有关规定，如果存在未足额缴纳的情形；检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；分析报告期内各期董事、监事及高级管理人员薪酬变动情况；对部分员工（包括高级管理人员）进行了访谈。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期管理人员薪酬水平合理。由于会计准则的调整，研发费用已不在管理费用列支，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人财务费用明细，计算分析了财务费用的情况；实地考察了募集资金投资项目建设情况；取得公司银行日记账，抽查大额资金往来，检查是否存在资金被相关方占用的情况；查询应付款项明细表，查询是否存在大额长期未付款项，以核实是否存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金。
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经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期不存在利息资本化，亦不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构执行了本节前文“发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配”所述的相关核查程序。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）影响净利润项目的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助相关政策及证明文件，复核了发行人政府补助相关会计处理方式，核查了发行人政府补助项目会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
经审慎核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合相关企业会计准则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人报告期内所享受税收优惠的相关政策和证明文件，复核了相关会计处理方式，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
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经审慎核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计准则规定；关于税收优惠政策的相关风险，已在招股说明书中进行风险提示。
十一、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
（一）发行人经营模式是否发生重大变化的核查
保荐机构查询了发行人财务报告审计截止日后行业及市场变化情况，了解行业及市场是否存在重大变化的情形；查阅了同行业上市公司的公开披露文件，了解同行业公司主要经营模式的变化情况；取得财务报告审计截止日后主要财务数据、主要客户及供应商明细表，并与报告期进行对比分析；实地走访了发行人生产基地，了解生产运行情况；访谈了高级管理人员，了解审计截止日后公司主要生产模式、销售模式、盈利模式是否存在重大变化。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后以破碎筛分成套设备业务为主营业务的经营模式未发生重大变化。
（二）发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后的主要供应商名单及其交易金额明细表，并与报告期进行对比分析；取得了存货明细表，分析了库存结构以及主要产品存货价格变动情况；抽查了主要产品采购合同，分析对比了采购价格变动情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（三）发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后的主要客户名单及其交易金额明细表，并与报告期进行对比分析；取得了主要产品销售明细表，分析了主要产品销售结构及其价格变动情况；抽查了主要产品销售合同，分析对比了销
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售价格变动情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化。
（四）发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化
保荐机构获取并查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要客户名单及其交易金额明细表，分析了发行人主要客户的销售收入变化情况；获取并查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要供应商名单及其交易金额明细表，分析了发行人主要供应商的采购金额变化情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后的主要客户和主要供应商与报告期相比无显著差异，未发生重大变化。
（五）发行人税收政策是否发生重大变化
保荐机构查阅了国家税务机关近期的税收政策法规，了解了税收政策的变化情况；访谈了发行人财务管理人员；获取了财务报告审计截止日后发行人的纳税申报材料。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后正在执行的税收政策未发生重大变化。
（六）新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营的影响
财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，在党中央国务院集中统一领导和部署下，全国疫情防控阻击战取得重大战略成果，复工复产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复。保荐机构了解了发行人复工复产的计划、疫情防控措施、员工健康状态及原材料采购、生产组织以及销售情况，对比分析了2020年一季度经营业绩和在手订单情况。
经审核核查，保荐机构认为：“新冠疫情”对发行人正常生产经营的冲击和影响可控，不会对发行人持续经营造成重大影响。随着我国社会经济秩序逐步全面恢复，重点领域基建项目的加快推进，发行人下游砂石骨料行业作为关系国计
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民生的基础资源行业也已逐步全面复工复产，发行人产品市场需求较为旺盛，目前采购和生产已基本恢复正常，在手订单及产成品备货充足，前述疫情对发行人的不利影响已逐步减弱和消除。截至本报告出具日，发行人主营业务、经营能力、主要指标或经营环境未发生重大变化，发行人的经营业务和业绩水准处于正常状态，财务报表项目亦无异常变化，“新冠病毒疫情”不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
十二、关于发行人股东私募投资基金备案情况的核查
根据保荐机构核查，金帝创业持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，该基金管理人名称为昆吾九鼎创业投资有限公司，昆吾九鼎创业投资有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000812）。保荐机构认为，金帝创业管理人昆吾九鼎创业投资有限公司及金帝创业已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理登记或备案手续。
发行人股东西藏大宏立于2020年5月25日受让金帝创业持有发行人的8,280,236股股份；发行人现有股东已无私募投资基金股东。
十三、证券服务机构专业意见核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师金诚同达律师、发行人审计机构大信会计师、验资（复核）机构立信会计师出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查金诚同达律师、大信会计师、立信会计师及其签字人员的执业资格；
2、对金诚同达律师、大信会计师、立信会计师出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与金诚同达律师、大信会计师、立信会计师的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
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4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目经办人：
向 阳 张 翔 王晨宇 倪浩文
2020 年 月 日
项目协办人：
刘临宣 2020 年 月 日
保荐代表人：
许 捷 陈登攀
2020 年 月 日
保荐业务部门负责人：
肖振彬 2020 年 月 日
内核负责人：
乔漪虹 2020 年 月 日
总经理、保荐业务负责人：
赵远峰 2020 年 月 日
法定代表人、董事长：
翁振杰 2020 年 月 日
国都证券股份有限公司
2020 年 月 日
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