3-1-1
兴业证券股份有限公司
关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年七月
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声 明兴业证券股份有限公司接受杭州格林达电子材料股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，陆晓航先生和杨伟朝先生作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 12
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12
四、对本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的说明 .... 13五、发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 24
六、其他事项核查意见 ...... 33
附件： ...... 37
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 发行人、格林达、股份公司 | 指 | 杭州格林达电子材料股份有限公司 |
| 格林达有限、有限公司 | 指 | 发行人前身“杭州格林达化学有限公司” |
| 合肥格林达 | 指 | 合肥格林达电子材料有限公司 |
| 鄂尔多斯格林达 | 指 | 鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司 |
| 四川格林达 | 指 | 四川格林达电子材料有限公司 |
| 凯恒电子 | 指 | 浙江凯恒电子材料有限公司 |
| 电化集团、控股股东 | 指 | 杭州电化集团有限公司 |
| 杭实投资 | 指 | 杭州市实业投资集团有限公司 |
| 聚合投资 | 指 | 宁波聚合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 青橙投资 | 指 | 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 合生投资 | 指 | 杭州合生投资合伙企业（有限合伙） |
| 康达源投资 | 指 | 宁波康达源投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿生投资 | 指 | 杭州绿生投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿元投资 | 指 | 杭州绿元投资合伙企业（有限合伙） |
| 利生投资 | 指 | 杭州利生投资合伙企业（有限合伙） |
| 大同投资 | 指 | 杭州大同投资管理有限公司 |
| 金贝尔投资 | 指 | 杭州金贝尔投资有限公司 |
| 福星控股 | 指 | 福星控股有限公司（Lucky Star Holding Limited）（注册地在萨摩亚独立国） |
| 京东方集团 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司及其子公司 |
| 华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司及其子公司 |
| 天马微电子 | 指 | 天马微电子股份有限公司及其子公司 |
| 韩国LG集团 | 指 | 韩国LG集团下属的LG显示公司（LG Display）、LG化学公司（LG CHEM,LTD.） |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 江化微 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司（SH.603078） |
| 晶瑞股份 | 指 | 苏州晶瑞化学股份有限公司（SZ.300655） |
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| 强力新材 | 指 | 常州强力电子新材料股份有限公司（SZ.300429） |
| 上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司（SZ.300236） |
| 兆恒工程 | 指 | 杭州兆恒设备安装工程有限公司 |
| 临江热电 | 指 | 杭州临江环保热电有限公司 |
| 杭州银行 | 指 | 杭州银行股份有限公司 |
| 兴业证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 天册律师、发行人律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 致同会计师、申报会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陆晓航和杨伟朝。其保荐业务执业情况如下：
陆晓航先生：保荐代表人、注册会计师，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。曾参与精功科技、华峰氨纶等多家企业的IPO审计工作。2008年起从事投资银行业务，主要参与或负责的项目有雅化集团（002497）、金桥信息（603918）、元祖股份（603886）等IPO项目，以及兔宝宝（002043）、雅化集团（002497）、五洲新春（603667）等重组项目，具有丰富的投资银行从业经验。
杨伟朝先生：保荐代表人、注册会计师，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。曾主持或参与华峰氨纶、报喜鸟、东晶电子、方正电机、广宇集团等10多家IPO审计工作；参与或主持迎驾贡酒（603198）、格尔软件（603232）、美力科技（300611）、捷昌驱动（603583）等IPO项目，美盛文化（002699）、豫光金铅（600531）等再融资项目，以及五洲新春（603667）等重组项目，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为王超，其保荐业务执业情况如下：
注册会计师，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部高级项目经理。2012年至2017年10月曾任职于天健会计师事务所，从事6年审计工作，曾参与或负责今飞凯达、东音股份、宏达高科等多家企业的IPO审计和上市公司审计工作。2017年10月起进入投资银行从事投行业务。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：周志星、邱龙凡、楼剑、程梦思。
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三、发行人基本情况
（一）公司名称：杭州格林达电子材料股份有限公司
（二）注册地址：萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9936号
（三）股份公司设立日期：2017年8月24日
（四）注册资本：7,636.16万元
（五）法定代表人：方伟华
（六）联系方式：0571-86630720
（七）经营范围：制造、加工：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）、
30%三甲胺水溶液，回收：甲醇。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；不带储存经营（批发无仓储经营）【易制爆危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）】；化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）主营业务：超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务
（九）本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在主板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立判断并发表意见。
（二）内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。内核委员应当符合下列条件：公司投行类业务部门资深专业人员必须具备3家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，公司资深研究人员需具备3年以上研究工作经历，公司质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。
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（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2019年5月12日向风险管理二部提交了格林达项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委
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员会于2019年5月17日对格林达项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：格林达项目获内核通过，兴业证券同意推荐发行人本次首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关首次公开发行股票上市的相关规定，本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，认为格林达已符合首次公开发行股票并在主板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐人同意向中国证监会推荐格林达申请首次公开发行股票并上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
2019年4月28日及2020年2月13日，公司分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届董事会第十三次会议，审议通过了与发行人本次申请首次公开发行股票并上市相关的议案。2019年5月13日及2020年2月28日，公司分别召开2019年第三次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事
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会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会；发行人监事会有3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》、天册律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据经发行人及其控股股东、实际控制人说明及本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、对本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的说明
本保荐机构依据《首发管理办法》首次公开发行股票的条件对发行人的情况
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进行逐项核查，确认发行人符合《首发管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。核查过程及事实依据如下：
（1）发行人依法设立
2017年8月3日，格林达有限召开股东会，全体股东一致同意整体变更为股份有限公司的方案并签署《发起人协议》，各发起人以截至2017年2月28日经审计扣除专项储备后的净资产折合股本6,818.00万股。
2017年8月18日，公司全体发起人依法召开了创立大会暨首次股东大会，通过了《公司章程》及相关治理制度，选举产生公司第一届董事会董事及公司第一届监事会监事。
2017年8月24日，格林达在杭州市市场监督管理局办理完成本次变更登记并领取《营业执照》（统一社会信用代码：913301007324192613）。
（2）发行人合法存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未发生股东大会决定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十三条规定的解散公司的情形。
根据发行人工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人自有限责任公司成立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
核查过程及事实依据如下：
发行人前身格林达有限成立于2001年10月17日。2017年8月3日，格林达有限召开股东会，决定以截至2017年2月28日公司账面净资产为基础折股整体变更为股份有限公司。2017年8月24日，发行人在杭州市市场监督管
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理局就上述事项办理了变更登记并重新领取了《营业执照》。
发行人前身成立于2001年10月17日，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
核查过程及事实依据如下：
发行人系由格林达有限经审计的截至2017年2月28日账面净资产值折股整体变更而来。致同会计师出具致同验字【2017】第110ZC0300号《验资报告》，对整体变更设立股份公司的出资到位情况予以验证。
发行人改制设立后注册资本变化及出资情况如下表所示：
| 序号 | 验资日期 | 验资事项 | 验资机构 | 验资文号 |
| 1 | 2017年12月29日 | 股份公司第一次增资 | 致同会计师 | 致同验字【2017】第330ZC0493号 |
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电路设计、制造、封装测试技术达到国际先进水平；实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展；新型关键元器件满足国内市场需求并具有国际竞争力；电子专用仪器设备和材料基本满足国内配套需要，形成核心竞争力。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：大力推动信息技术产业跨越发展，到2020年，力争新一代信息技术产业薄弱环节实现系统突破，总产值规模超过12万亿元。做强信息技术核心产业，提升关键芯片设计水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。推动太阳能多元化规模化发展，到2020年，太阳能发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电、光伏电站、光热发电装机规模分别达到6,000.00万千瓦、4,500.00万千瓦、500万千瓦。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。核查过程及事实依据如下：
（1）经核查工商登记资料，最近三年内发行人营业范围未发生变化；发行人致力于湿电子化学品的研发、生产和销售业务，主营业务未发生变化。
（2）经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员变动如下：
①董事变动情况
报告期初至股份公司设立前，公司董事会由黄招有、蒋慧儿、方伟华组成，其中黄招有担任董事长。
2017年8月18日，公司创立大会暨第一次股东大会决议，选举蒋慧儿、黄招有、方伟华、尹云舰、梁晓为公司第一届董事会成员，其中梁晓为公司独立董事。同日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举蒋慧儿为公司董事长。
2017年12月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于增选董事的议案》，选举江乾坤、刘树浙为公司独立董事。
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近三年公司董事变动均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩充董事会所致，且上述董事的变动均履行了必要的法律程序，因此近三年内发行人董事人员未发生重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。
②高级管理人员变动情况
报告期初至股份公司设立前，高级管理人员设置总经理一名，由方伟华担任，副总经理一名，由尹云舰担任。
2017年8月18日，公司第一届董事会第一次会议决议，聘任方伟华为公司总经理，聘任尹云舰为公司副总经理，聘任蒋哲男为公司财务总监，聘任徐华为公司董事会秘书。
近三年内发行人新增高管人员均系发行人业务范围拓展及业务规模扩大需要所致。上述公司高管的变动均履行了必要的法律程序。因此，近三年内发行人高级管理人员未发生重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。
（3）公司实际控制人为黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7人，公司实际控制人未直接持有公司股份，其间接控制公司股份情况如下：
①合计持有利生投资100.00%出资额，利生投资为控股股东电化集团的第一大股东；实际控制人之黄招有及蒋慧儿出资成立的大同投资持有合生投资
1.00%的出资额，是利生投资、合生投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，合生投资是电化集团中层及下属子公司核心管理层的持股平台。利生投资直接持有电化集团38.39%股权，合生投资直接持有电化集团6.24%的股权。实际控制人通过利生投资、合生投资能够控制电化集团44.63%的表决权，对电化集团股东会、董事会决议和重大经营决策实施有决定性影响。因此实际控制人能够通过利生投资、合生投资间接控制电化集团。电化集团直接持有公司4,288.56万股，占公司股本总额的56.16%；
②合计直接和间接持有绿生投资50.51%出资额，其中利生投资直接持有绿生投资27.12%出资额，是绿生投资普通合伙人并担任执行事务合伙人；实际控制人之蒋慧儿、徐华分别直接持有绿生投资12.52%、10.87%出资额。实际控制人通过利生投资能够控制绿生投资。绿生投资直接持有公司545.30万股，占公司股本总额的7.14%。
综上，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华通过间接控制关系能够控制公司4,833.87万股，占股本总额63.30%。
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自报告期期初至今，实际控制人通过间接控制关系能够支配公司表决权股份比例均超过50%，能够对公司股东（大）会、董事会决议施加重大影响，对董事、高级管理人员的提名及任免起到关键性作用，对公司经营管理产生重大影响。
为进一步建立稳定的控制关系，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华于2017年8月18日签署了《一致行动协议》。该协议主要内容如下：
“①协议各方确认共同对公司进行管理和控制，随着经营关系和利益的共同性、一致性，协议各方在公司的重大经营决策上均保持一致。协议各方认为保持共同控制公司的关系有利于公司发展壮大，也有利于自己作为间接股东与公司共同发展，因此共同控制关系应得到有效维持；②各方将在的合伙人会议决策中一致行动，在公司股东大会的审议事项上，各方应通过电化集团和利生投资保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时按利生投资合伙人实行少数服从多数原则形成最终意见，并按该意见行使最终的表决权。③一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止”。
综上所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人工商档案资料以及对本次发行前发行人各股东执行访谈，并经本保荐机构合理核查，发行人股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
核查过程及事实依据如下：
通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度、历次股东（大）会、董事会、监事会会议通
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知、会议决议、会议记录等文件、发行人的组织结构图和机构设置方案，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。核查过程及事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会浙江监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过中国证券监督管理委员会浙江监管局组织的辅导考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、上述人员的声明文件和本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
核查过程及事实依据如下：
发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，结合自身业务具体情况制定了包含组织机构控制、内部管理控制、业务控制、会计控制、资金控制、信息控制、合规管理控制、风险管理控制和内部稽核审计等内容的内部控制制度，并在实际工作中严格遵循。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
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够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
根据致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》，结论意见如下：“于2019年12月31日格林达在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
5、根据工商、税务、质监、国土、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、国土、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人及其子公司所在地的工商、税收等有关主管部门分别出具的证明文件，公司董事、监事、高级管理人员的声明，天册律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》，并经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、天册律师发表的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为股东进行违规担保的情形。
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7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。根据致同会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的《关联交易管理制度》等相关制度及本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人已经建立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）发行人财务与会计核查
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据致同会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为21.73%。报告期内，公司的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别是5,662.13万元、8,608.83万元和9,470.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为13,071.24万元、10,365.66万元和14,311.22万元，发行人资产结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
核查过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。致同会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为发行人内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
核查过程及事实依据如下：
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经本保荐机构核查，致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》认为“格林达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格林达公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据致同会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表，以及会计确认、计量和报告，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合如下条件，满足《首发管理办法》第二十六条之规定：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损
核查过程及事实依据如下：
（1）发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,759.25万元、8,947.02万元和10,247.71万元，扣除非经常性损
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益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,662.13万元、8,608.83万元和9,470.40万元。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）发行人2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为40,343.57万元、51,260.87万元和52,454.82万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）发行人的本次发行前股本总额为7,636.16万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
（4）截至2019年12月31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.00%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的规定。
（5）截至2019年12月31日，发行人按母公司财务报表、合并财务报表计算的未分配利润分别为17,730.30万元、15,930.73万元，发行人不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人及其子公司所在地税务机关出具的纳税合规证明，以及申报会计师出具的《关于杭州格林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》，发行人出具的说明，并经本保荐机构核查，最近三年发行人依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
核查过程及事实依据如下：
本保荐机构取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了致同会计师出具的《审计报告》、天册律师出具的相关法律意见，认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、根据致同会计师出具的致同审字【2020】第332ZA0900号标准无保留意见《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。核查过程和事实依据如下：
根据致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
核查过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的商标证书，并审阅了致同会计师出具的《审计报告》及天册律师发表的有关法律意见后认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
五、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要问题及风险
1、安全生产风险
公司部分湿电子化学品产品、原材料为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，
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操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。虽然公司已根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对日常生产经营进行了严格管理，但不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。此外，若公司厂区或在建生产线所在区域周边其他企业发生重大安全事故，一方面可能会导致公司出现人员财产损失，另一方面政府相关部门可能会对该区域内所有相关企业开展风险评估、安全风险排查等监管措施，甚至调整所在区域总体规划，从而对公司的生产经营带来不利影响。
2、环保风险
公司产品的生产工艺主要包括精制提纯、合成、电解及混配工艺，生产过程存在少量“三废”污染物的排放。公司自成立以来一直重视环保工作，建立了完整的安全及环保作业标准，并持续投入充足的环保资金，以保障公司的环保指标符合国家和地方法律法规、规章制度的要求。但随着社会对环境治理的日益重视、国家和地方法律法规的变化及主要客户对供应商规范经营要求的不断提高，公司的环保治理成本会不断增加；同时，若因公司环保设施故障、污染物外泄等原因产生环保事故，也将对公司生产经营产生不利影响。
3、技术风险
（1）技术泄密风险
湿电子化学品行业属于技术密集型行业，公司经过十余年自主研发形成的专利和非专利技术是公司核心竞争力的体现，其中多项技术处于国内领先水平。为确保公司自主知识产权的安全，公司一方面通过申请专利的方式对关键技术给予法律保护；另一方面加强核心技术的保密工作，和涉及核心技术的员工签订保密协议，但仍存在核心技术被泄密的风险。若公司的核心技术因保管不善泄漏或被人恶意泄漏，导致公司在某些产品上丧失竞争优势，将对公司的生产经营造成不利影响。
（2）人才流失风险
湿电子化学品行业具有技术进步快、产品更新率高、市场环境变化迅速等特点，公司作为高新技术企业，优秀的技术人才是公司在行业内占据领先地位的重要保障。公司自成立以来一直重视技术人才的积累和稳定，核心技术人员均已直
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接或间接持有公司股份，个人利益与公司利益联系紧密。虽然公司已采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但随着行业竞争的日益激烈及行业内对人才争夺的加剧，仍不能排除核心技术人员流失的可能，从而对公司的技术研发带来不利影响。
（3）无法预知未来技术更新的风险
湿电子化学品位于电子产业链的上游，无论是湿电子化学品的产品类型还是技术革新，很大程度上都取决于下游行业的生产需求。公司的产品可应用于显示面板、半导体、太阳能电池等新兴领域，且自“十二五”期间以来，上述领域转型升级逐步加快。若公司无法及时预知下游市场产品类型或技术革新，则公司在产品研发、客户积累等方面将滞后于市场，无法根据市场的发展趋势进行产品的更新换代，将对公司的未来发展带来较大影响。
4、市场风险
（1）宏观经济及下游产业重大变化的风险
发行人自成立以来一直专注于湿电子化学品的研发、生产、销售业务，产品主要应用于显示面板、半导体、太阳能电池等领域，应用领域较广，不存在明显的周期性和季节性特征。公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，近年来，随着下游显示面板、半导体、太阳能电池等领域持续壮大，湿电子化学品行业发展迅速。但若未来宏观经济出现较大波动，下游行业产业政策、市场需求发生重大变化，相应地将对公司的经营业绩产生一定影响。
（2）主要原材料价格波动风险
碳酸二甲酯和三甲胺为公司的主要原材料，2017年度、2018年度和2019年度，上述两项材料占公司主营业务成本比重分别为40.45%、48.63%和
46.71%，2017年起受国家供给侧改革等宏观政策影响其市场价格出现较大涨幅，2019年度随着其市场价格回落，其占公司营业成本的比重呈波动趋势。
报告期内公司碳酸二甲酯和三甲胺采购情况分别如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 碳酸二甲酯 | 采购数量（吨） | 14,933.64 | 14,459.96 | 10,778.46 |
| 年度采购单价（元/吨） | 5,536.36 | 5,996.99 | 5,055.62 | |
| 单价较上年变动 | -7.68% | 18.62% | 23.74% | |
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| 三甲胺 | 采购数量（吨） | 9,903.44 | 9,485.38 | 7,098.56 |
| 年度采购单价（元/吨） | 6,707.98 | 7,346.78 | 6,489.07 | |
| 单价较上年变动 | -8.69% | 13.22% | 36.47% |
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（2）应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款账面净值分别为13,027.86万元、14,492.36万元和12,420.80万元，占流动资产的比重分别为
45.02%、44.28%和36.22%。公司主要客户信用状况良好，付款周期稳定，公司应收账款主要为信用期内的应收货款，账龄结构较为稳定。随着收入规模持续增长，公司应收账款余额可能会持续增加，若不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转、财务状况及经营成果造成一定的不利影响。
（3）汇率波动风险
公司出口产品销售、部分原材料采购以美元结算，2017年度、2018年度及2019年度，因汇率变动产生的汇兑损益分别为446.82万元、-257.99万元和-58.58万元，存在较大波动。若美元对人民币汇率出现下降，则会导致公司营业收入减少、财务费用中的汇兑损失增加，从而减少公司的净利润。按2019年度口径测算，在其他因素不变的情况下，若美元兑人民币年度平均汇率下降1%，则会导致公司净利润下降1.75%，虽然公司已制定与外汇相关的管理制度，可采取银行美元贷款、控制外汇余额等应对措施，但未来人民币兑美元汇率持续出现大幅波动，仍将会给公司的经营业绩带来一定影响。
（4）高新技术企业税收优惠的风险
公司于2011年10月获得了国家级高新技术企业证书，并分别于2014年9月及2017年11月通过高新技术企业的复审。报告期内，公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。公司的高新技术企业证书有效期于2020年11月届满，若未来公司不能继续获得高新技术企业资质或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生重大调整，将对公司未来的经营业绩和利润水平产生一定影响。
（5）发行后即期回报被摊薄的风险
公司本次拟公开发行股票数量不超过2,545.39万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度增加，募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7人通过间接持股控制的公司表决权股份占总股本比例为63.30%，
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但其7人未直接持有公司股份，间接持有公司股份共计占总股本比例为25.20%，占比相对较低。本次发行后，实际控制人间接持股比例将进一步降低，虽然黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7人已通过签署一致行动协议来增强公司控制权的稳定性，但仍然无法完全避免实际控制人持股比例较低从而给公司重大事项决策、经营管理带来的潜在风险。
7、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目主要包括：四川格林达100kt/a电子材料项目、技术中心建设项目和补充流动资金。项目的实施将进一步优化公司产品结构，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，保证公司的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过专业机构和专家的可行性论证，但是在项目实施过程中，如果政策环境、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场进入程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
8、不可抗力风险
任何不可抗力事件，包括境内外爆发或可能爆发严重传染性疾病、国内部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、人员，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。2020年初，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，公司已根据相关要求采取了积极应对措施，截至目前公司生产经营正常，疫情对2020年第一季度公司的经营情况影响程度较小，与主要客户订单均正常履行中。但若全球疫情出现进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影响，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的评价
1、发行人的行业地位
公司是国家高新技术企业、杭州市专利试点企业，自主研发掌握多项专利技术，设有浙江省省级企业研究院和杭州市市级企业技术中心。公司是中国电子材料行业协会理事单位、电子化工新材料产业联盟常务理事单位中国集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟会员单位、全国半导体设备和材料标准技术委员
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会电子化学品标准工作组组长单位。公司自主研发的TMAH显影液制备工艺，实现了技术突破，填补国内空白。公司曾荣获“国家彩电产业战略转型产业化专项项目”、“国家火炬计划产业化示范项目”、“2015年浙江省优秀工业产品”、“2017年度中国显示产业链卓越贡献奖”、“2017年度中国显示产业链协同开发奖”、“中国电子材料行业-电子化工材料专业十强”等多项殊荣。公司作为湿电子化学品国产化企业，自主创新研发的核心产品电子级四甲基氢氧化铵（TMAH显影液）成功打破国外技术垄断，填补国内空白。该产品不仅实现了替代进口，还外销韩国、日本和台湾地区。在显示面板应用领域中，该产品得到众多知名客户的认可，成功导入京东方集团、韩国LG集团、华星光电、天马微电子、中电熊猫等国内外大型显示面板企业。
在TMAH显影液的基础上，公司积极开发其他配套产品，并已取得良好的成绩。公司相继开发、掌握铝蚀刻液、铜蚀刻液、清洗液、稀释液等新产品技术，且部分产品已量产，并向下游客户配套供应。
2、发行人所处的行业市场前景良好
随着半导体、显示面板、太阳能电池等下游产业快速发展，湿电子化学品发展非常迅速。2018年，全球湿电子化学品整体市场规模约52.65亿美元，三大市场应用量达到307万吨，其中，半导体市场应用量约132万吨，显示面板市场应用量约101万吨，太阳能电池领域应用量达到74万吨。预计到2020年，全球湿电子化学品整体市场规模将达到58.50亿美元，在全世界三大领域应用量达到388万吨，复合增长率约12.42%。
改革开放以来，我国经济飞速发展，居民生活水平不断提高。消费升级促使半导体、显示面板等行业快速发展。同时，随着国家对环保的日益关注，太阳能等清洁能源领域发展迅速。下游行业的快速发展，为湿电子化学品行业带来了机遇，整个行业近年来也迅速发展。我国湿电子化学品产量由2012年的18.70万吨增加至2018年的49.50万吨，年均复合增长率17.61%。
中国电子材料行业协会数据显示，我国三大应用市场湿电子化学品需求量在未来几年将有大幅度的提升。2018年，我国湿电子化学品市场规模约79.62亿元，需求量约90.51万吨。到2020年，我国湿电子化学品市场规模有望超过
《2019版湿电子化学品行业市场调研报告》，中国电子材料行业协会，2019.05；2 《2019版湿电子化学品行业市场调研报告》，中国电子材料行业协会，2019.05；
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105.00亿元，需求量将达到147.04万吨，复合增长率达到27.46%。三大市场需求量都有望大幅增加，面板行业需求量约69.10万吨，半导体领域需求量为
43.53万吨，太阳能市场需求约34.41万吨。
3、发行人的竞争优势突出
公司自成立以来，一直专注于湿电子化学品的研发、生产和销售。近20年的专注，使得企业在生产工艺、产品服务、客户资源和运营管理等方面具备了独特的竞争优势。
（1）生产工艺方面
①自主研发整套工艺设备，掌握核心生产技术
2004年，公司自主研发了国内第一套显示面板用TMAH显影液工业化生产线，填补了国内空白。该电子级TMAH显影液项目荣获“国家彩电产业战略转型产业化专项项目”、“国家火炬计划产业示范项目”等荣誉。该生产线采用过程控制提纯技术、特殊电解阳极的研制、特种离子交换膜、高精度的过程浓度在线检测控制技术和专用的表面活性剂等一系列领先制造工艺方法，确保产成品能稳定达到电子级纯度要求。目前，公司TMAH显影液已稳定达到SEMI G4水平，并着力开展SEMI G5等级产品的研发。
②循环、环保生产工艺推动企业可持续发展
电子级TMAH显影液的主要生产工艺有氯化物电解法和碳酸盐电解法两种。与氯化物电解法比较，公司研发的碳酸盐电解法更环保。该工艺电解过程无氯气产生，避免了氯气对离子膜与电极的腐蚀，有效延长了设备使用寿命，降低生产成本，而且产品氯离子含量低，产品稳定性、质量均更为出众。本公司开发的碳酸盐电解工艺技术，合成过程产生的甲醇全部回收循环利用，冷却用水循环利用，工艺过程循环、环保，产品绿色。
③强大的研发能力奠定企业市场地位
公司是国家级高新技术企业、杭州市专利试点企业，拥有浙江省省级高新技术企业研究院和杭州市市级企业技术中心。公司是中国电子材料行业协会理事单位、中国集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟会员单位、全国半导体设备和材料标准技术委员会电子化学品标准工作组组长单位。截至目前，公司拥有5项发明专利，15项实用新型专利，负责或参与起草了4项国家标准、5项行业标准和4项团队标准。
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐书
3-1-32
截至2019年12月31日，公司拥有50名研发人员，其中，博士研究生2名、硕士研究生6名，本科25名。顶尖的研发团队，辅以多年来持续投入的研发资金，促使公司在产品技术提升、新产品开发、产品技术服务等方面具有领先优势，也使得公司在行业内享有较高的声誉。
（2）产品服务方面
①严格的品控管理确保优质产品
公司建立健全了质量管理体系，并通过质量管理体系的实施，提高公司运作效率，提高公司产品和服务质量，不断增强顾客满意度。公司通过了ISO9001：
2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和OHSAS 18001：
2007职业健康安全管理体系认证。公司配备了满足ppb、ppt等级要求的精密检验设备。主要检测设备均为先进高精度仪器，其中包括ICP-MS（等离子质谱仪）、液体颗粒检测仪、ICP-OES（原子发射光谱仪）、IC（离子色谱仪）、GC（高精度气相色谱仪）等。可实现对高纯电子化学品中的非金属离子、金属离子、颗粒等杂质的检测。严格的品控管理有效确保了产品品质。
②优质产品助力公司获客户青睐
公司核心产品TMAH显影液主要用下游企业光刻工艺，是下游企业生产工艺中的关键耗材。因而，下游企业对供应商会有严格的审查程序。一般需要经过现场考察、送样检验、技术研讨、需求回馈、技术改进、小批试做、批量试做、售后服务评价等众多环节的认证，只有通过认证后方可进入下游企业合格供应商名录。2004年，公司TMAH显影液实现技术突破，成功实现量产。经过多年来持续技术提升，公司已能稳定、批量向下游客户供应高品质TMAH显影液。优质的产品最终进入了京东方集团、韩国LG集团、华星光电、天马微电子、中电熊猫等国内外知名显示面板制造企业。
③良好的配套服务能力增强客户粘性
湿电子化学品是精细化工与电子信息行业交叉的领域，专业性强，是典型的技术密集行业。行业内素有“一代产品、一代材料”之说，下游行业更新换代速度快，这就要求湿电子化学品企业具备极强的配套研发能力。公司紧跟行业行发展，不断提升、改进生产工艺，从而满足客户不断更新换代的生产工艺需求。同时，除TMAH显影液外，公司还与客户进行联合开发，配套研发出蚀刻液、CF显影液、含氟类缓冲氧化蚀刻液（BOE蚀刻液）、稀释液、清洗液等一系列产品，
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐书
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实现湿电子化学品整体配套，大幅增强客户粘性。2018年3月，公司荣获中国电子材料行业协会颁发的“2017年度中国显示产业链协同开发奖”。
（3）客户资源方面
多年来，公司持续进行工艺改进、产品开发，取得了巨大的成就。通过强大的研发实力和突出的产品优势，公司获得客户认可，开拓并维系了一批国内外优质客户，构建了优质的业务平台，为公司持续发展奠定了坚实的基础。公司的客户均为行业内的领先企业，成功进入优秀客户的供应链是公司技术实力、产品优质的体现，也为公司未来进一步发展打下良好的客户基础。目前，公司产品终端使用客户为京东方集团、韩国LG集团、华星光电、天马微电子、中电熊猫等。
（4）运营管理方面
专业、稳定的管理团队是公司快速稳定发展的重要基础。长期以来，公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调长期可持续发展，注重核心竞争力的提升，公司在核心管理层的带领下快速发展。
公司配备了优秀的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。公司管理层大多拥有超过10年湿电子化学品行业工作经验，凭借多年的湿电子化学品研究、生产、管理经验，引导着公司的产品开发、销售网络建设、客户服务等工作。公司亦拥有一支稳定的中层管理队伍，且间接持有公司股份，具有强大的凝聚力和战斗力。与此同时，公司还自主培养了专业技术研发队伍，建成了良好的人才梯队。
4、关于发行人发展前景的简要评价
综上所述，本保荐机构认为发行人已经形成了成熟且具创新能力的盈利模式，具备良好的发展前景。本次募集资金运用围绕发行人的主营业务，所制定的发展规划清晰、措施具体，将有助于进一步提升自主创新能力，从而全面提高发行人的核心竞争力。
六、其他事项核查意见
（一）发行人股东公开发售股份对公司股权结构、实际控制人、公司治理结构以及公司生产经营情况影响
根据公司2019年第三次临时股东大会以及2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次公开发行不涉及股东公开发售股份事项，因此不存
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐书
3-1-34
在股东公开发售股份对公司控制权、治理结构以及经营产生影响的情况。
（二）发行人及控股股东等责任主体承诺的内容合法、合理性和失信补救措施的及时有效的核查意见根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号，以下简称《意见》）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。
本保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《关于持股锁定的承诺函》；发行人及其控股股东、董事、高级管理人员签署的《关于稳定公司股价的预案》；发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东签署的《关于减持意向的承诺函》；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》；本保荐机构认为：发行人、发行人股东、发行人董监高等相关责任主体已按照《意见》的规定签署了相关承诺和失信约束措施，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规定，提出的失信补救措施及时有效。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人第一届董事会第十一次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》。发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。
经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）发行人股东中的私募投资基金是否履行登记备案程序的核查
经查询中国证券投资基金业协会网站，查阅发行人法人股东的营业执照、填写的调查表以及属于私募投资基金的股东取得的私募投资基金备案证明等文件，截至本发行保荐书签署日，发行人股东仅聚合投资为私募投资基金，其已于2015年2月16日进行私募基金备案登记，基金编号为SD4487。青橙投资为聚合投
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐书
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资的私募基金管理人，青橙投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金管理人登记备案，登记编号为P1026307。
（五）保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查
本保荐机构在本次格林达首次公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中聘请的第三方情况如下：
（1）聘请兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）聘请天册律师作为本次发行的发行人律师。
（3）聘请致同会计师作为本次发行的审计及验资机构。
（4）聘请中企华评估师为本次发行的资产评估机构。
上述中介机构均为本次格林达首次公开发行依法需聘请的证券服务机构，除此以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次格林达首次公开发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。格林达除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐书
3-1-36
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：
王超保荐代表人签名：
陆晓航 杨伟朝
保荐业务部门负责人或授权代表签名：
徐孟静内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构法定代表人（董事长）
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐书
3-1-37
附件：
兴业证券股份有限公司关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我司作为杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，授权陆晓航、杨伟朝担任本项目的保荐代表人，具体负责杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定王超担任项目协办人。
兴业证券股份有限公司就担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人陆晓航、杨伟朝的相关情况作出如下说明：
一、截至本专项授权书出具日，陆晓航先生作为签字保荐代表人申报的在审企业为浙江美力科技股份有限公司（300611.SZ）（创业板）向不特定对象发行可转换公司债券项目；
二、截至本专项授权书出具日，杨伟朝先生作为签字保荐代表人申报的在审企业为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（603681.SH）（主板）公开发行可转换公司债券项目、广东百合医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；
三、陆晓航先生最近3年内未担任首发、再融资项目签字保荐代表人。杨伟朝先生最近3年内曾担任签字保荐代表人并已完成的项目为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（603583.SH）（主板）首次公开发行股票并上市项目；
四、陆晓航先生和杨伟朝先生最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
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3-1-38
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陆晓航 杨伟朝
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日
3-2-1
兴业证券股份有限公司
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-2
声 明
杭州格林达电子材料股份有限公司申请在首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，陆晓航先生和杨伟朝先生作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-3
释 义除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
| 发行人、格林达、股份公司、公司 | 指 | 杭州格林达电子材料股份有限公司 |
| 格林达有限、有限公司 | 指 | 发行人前身“杭州格林达化学有限公司” |
| 合肥格林达 | 指 | 合肥格林达电子材料有限公司 |
| 鄂尔多斯格林达 | 指 | 鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司 |
| 四川格林达 | 指 | 四川格林达电子材料有限公司 |
| 凯恒电子 | 指 | 浙江凯恒电子材料有限公司 |
| 电化集团、控股股东 | 指 | 杭州电化集团有限公司 |
| 杭实投资 | 指 | 杭州市实业投资集团有限公司 |
| 聚合投资 | 指 | 宁波聚合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 青橙投资 | 指 | 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 合生投资 | 指 | 杭州合生投资合伙企业（有限合伙） |
| 康达源投资 | 指 | 宁波康达源投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿生投资 | 指 | 杭州绿生投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿元投资 | 指 | 杭州绿元投资合伙企业（有限合伙） |
| 利生投资 | 指 | 杭州利生投资合伙企业（有限合伙） |
| 大同投资 | 指 | 杭州大同投资管理有限公司 |
| 金贝尔投资 | 指 | 杭州金贝尔投资有限公司 |
| 福星控股 | 指 | 福星控股有限公司（Lucky Star Holding Limited）（注册地在萨摩亚独立国） |
| 京东方集团 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司及其子公司 |
| 华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司及其子公司 |
| 天马微电子 | 指 | 天马微电子股份有限公司及其子公司 |
| 韩国LG集团 | 指 | 韩国LG集团下属的LG显示公司（LG Display）、LG化学公司（LG CHEM,LTD.） |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 江化微 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司（SH.603078） |
| 晶瑞股份 | 指 | 苏州晶瑞化学股份有限公司（SZ.300655） |
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-4
| 强力新材 | 指 | 常州强力电子新材料股份有限公司（SZ.300429） |
| 上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司（SZ.300236） |
| 兆恒工程 | 指 | 杭州兆恒设备安装工程有限公司 |
| 临江热电 | 指 | 杭州临江环保热电有限公司 |
| 杭州银行 | 指 | 杭州银行股份有限公司 |
| 兴业证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 天册律师、发行人律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 致同会计师、申报会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-5
目 录声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、兴业证券内部项目审核流程 ...... 6
二、本次证券发行的立项审核主要过程 ...... 9
三、项目执行的主要过程 ...... 9
四、内部核查部门审核项目的主要过程 ...... 14
五、保荐机构内部问核过程说明 ...... 14
六、内核小组对项目的审核过程 ...... 14
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 16
一、立项评估决策机构意见 ...... 16
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...... 16
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 27
四、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...... 34
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 66
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-6
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。内部控制人员是指公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、反对两种情况。每次表决结果中同意票超过2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-7
（三）内部问核
内部问核程序由投行质量控制部主持，参加问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、投行质量控制部等相关人员。履行问核程序时，问核人员询问项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行问核，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
（四）内核审核
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立判断并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。内核委员应当符合下列条件：公司投行类业务部门资深专业人员必须具备3家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市
杭州格林达电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-8
公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，公司资深研究人员需具备3年以上研究工作经历，公司质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
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3-2-9
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于2017年10月11日向投行质量控制部提交了格林达项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于2017年10月19日对格林达项目进行了立项评审，袁玉平、吴华、贾晓斌、郭丽华、谢威等5名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：格林达项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 陆晓航、杨伟朝 |
| 项目协办人 | 王超 |
| 项目组成员 | 周志星、邱龙凡、楼剑、程梦思 |
| 阶段 | 时间 |
| 初步尽职调查阶段 | 2017年9月至2017年10月 |
| 尽职调查和辅导阶段 | 2017年11月至2019年6月 |
| 申请文件准备阶段 | 2019年1月至2019年3月 |
| 内部核查阶段 | 2019年4月至2019年5月 |
| 申报阶段 | 2019年6月 |
| 补充2019年半年报阶段 | 2019年7月至2019年9月 |
| 反馈意见回复 | 2019年9月至2019年12月 |
| 补充2019年年报阶段 | 2020年1月至2020年3月 |
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3-2-10
调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、在调查过程中，实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人经营、管理情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司各业务部门负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理及部门负责人等进行咨询和探讨，了解公司的经营、管理、风险控制情况以及公司所在行业的发展状况。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的经营、办公场所、募集资金投资项目实施地，实地走访并访谈了发行人的主要客户及供应商。
（4）对发行人及其重要子公司的工商、税务、海关、环保等主管机构进行访谈
保荐代表人及项目组成员对发行人及其重要子公司的地方工商、税务、海关、环保等主管机构进行询问访谈，并取得了相关部门出具的针对发行人及其子公司无违法违规情形的证明文件。
（5）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人及项目组成员多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2、在尽职调查过程中，针对格林达首次公开发行A股股票并上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。
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调查和了解发行人持股5%以上主要股东及其一致行动人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、高管劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和公积金制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解报告期内发行人控股子公司、参股公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查发行人行业市场前景、行业竞争格局状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场走访、与相关人员访谈并收集相关资料，调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等。通过对发行人客户进行访谈，了解客户对发行人的评价情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历及任职资格批复，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
（5）公司治理
查阅发行人组织结构图、历次股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、内部控制制度、公司治理制度等文件；抽样测试发行人内
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部控制制度运行情况；了解发行人组织机构运作情况，组织机构是否健全、是否存在大股东资金占用等情况。
（6）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项进行重点核查。
（7）募集资金运用
查阅本次发行的募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响；并收集相关资料。
（8）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料。
（9）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（10）股利分配情况
调查和了解发行人现行的股利分配政策，历次股利分配的决策程序及实施情况，并收集相关资料。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
2017年10月至2019年6月，根据保荐机构的指派和工作安排，本项目保荐代表人陆晓航、杨伟朝在辅导期间多次赴发行人所在地进行现场工作，参与尽职调查、辅导和编制申报文件。
在此期间，保荐代表人依据有关规定对发行人进行了尽职调查和辅导，查阅了发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理与内控环境、财务与会计、董事、监事和高级管理人员、业务发展目标、募集资金使用、风险因素等相关资料，实地调查了发行人主要经营场所、本次发行募集资金投资项目，与发行人管理层进行了访谈，征询了有关政府部门意见，参与重大
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事项和问题的讨论并按照有关法律法规的要求提出了意见，作为核心项目组成员参与编制本次发行的申请文件。2019年7月至9月，本保荐机构进驻发行人现场，就发行人2019年1-6月期间基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等需关注的问题进行了补充尽职调查，并着重对2019年1-6月期间上述各方面的变化情况进行了全面持续尽职调查。针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查。
2019年9月19日，保荐机构收到行政许可项目审查反馈意见通知书191689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，保荐代表人已严格按照要求组织有关项目人员、杭州格林达电子材料股份有限公司及其他各中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
2020年1月至3月，本保荐机构进驻发行人现场，就发行人2019年度基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等需关注的问题进行了补充尽职调查，并着重对2019年度期间上述各方面的变化情况进行了全面持续尽职调查。针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
| 项目组成员 | 具体工作 | |
| 保荐代表人 | 陆晓航 | 1、制定项目总体计划和目标，并根据实际情况对计划和时间表进行调整； 2、与发行人控股股东、主要股东的负责人、发行人董事、监事、高级管理人员密切沟通，督促相关问题的进展； 3、与发行人会计师、律师及其他中介机构保持密切沟通，就相关问题及时召集中介机构协调会议，对重要事项进行协调； 4、组织并参与尽职调查，确定重点问题和解决方案，参与具体的辅导工作； 5、安排项目组成员的分工，组织讨论重点问题的解决方案； 6、组织并参与申报材料的准备及复核工作； 7、检查复核工作底稿。 |
| 杨伟朝 | 1、与发行人控股股东、主要股东的负责人、发行人董事、监事、高级管理人员保持沟通，督促相关问题的进展； 2、与发行人会计师、律师及其他中介机构保持沟通，就相关问题 | |
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| 参与中介机构协调会议，对重要事项进行讨论； 3、参与讨论重点问题的解决方案，参与具体辅导工作； 4、组织并参与申报材料的准备及复核工作； 5、检查复核工作底稿。 | ||
| 项目协办人 | 王超 | 1、协助保荐代表人的各项工作，影响项目进度和质量的相关问题及时向保荐代表人汇报及沟通； 2、全面参与尽职调查工作，参与界定重点问题并就解决方案提出建议； 3、全面参与辅导工作； 4、就一般性问题提出整改方案，在保荐代表人确认后督促发行人落实； 5、撰写并准备申报材料，并对相关材料复核。 |
| 项目组其他成员 | 周志星 | 1、根据项目组分工完成具体事务的执行工作； 2、就协调会讨论内容汇总，撰写相关文件或会议资料，供会议讨论和决策； 3、相关流程文件和申报材料初稿的汇总工作； 4、根据项目组分工撰写部分申报材料； 5、负责工作底稿的整体核对，并对相关底稿的初步分析情况进行修改和核实等。 |
| 邱龙凡 | ||
| 楼剑 | ||
| 程梦思 |
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项目组于2019年5月12日向风险管理二部提交了格林达项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2019年5月17日，兴业证券召开了格林达项目内核会议，审核格林达项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括郭丽华、贾晓斌、张瑾、于璐冰、项彩英、赵颖、徐郦等7人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对格林达项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：格林达项目内核获通过。兴业证券同意推荐格林达本次首次公开发行股票并上市。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于2017年10月11日向投行质量控制部提交了格林达项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于2017年10月19日对格林达项目进行了立项评审，袁玉平、吴华、贾晓斌、郭丽华、谢威等5名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：格林达项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、发行人部分生产经营资产独立性和完整性存在欠缺
（1）问题描述
发行人部分主要生产经营用土地厂房系向控股股东租赁，资产独立性和完整性存在欠缺。
（2）问题解决情况
2017年12月，控股股东电化集团以房屋建（构）筑物和土地使用权对发行人增资；2018年1月，发行人向电化集团购买新电解厂房，并办理了相应资产的变更登记手续，至此发行人具备了作为上市主体所必需的资产独立性及完整性。
2、发行人部分资产权证尚未办理妥当
（1）问题描述
发行人有两处房屋未取得产权证书，其中一处为面积1,989.60平方米的厂房、另一处为面积2,356.22平方米的仓库。
（2）问题解决情况
项目组进场后督促企业尽快解决相关问题，截至2018年末，发行人已取得了上述房屋的产权证书。
3、公司治理结构需进一步完善
（1）问题描述
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①根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，而公司在股改成立股份公司后仅有一名独立董事。
②根据《中华人民共和国审计法》第二十九条规定，依法属于审计机关审计监督对象的单位，应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度；其内部审计工作应当接受审计机关的业务指导和监督。而公司尚未建立起完整的内部审计工作部门和内部审计工作制度。
（2）问题解决情况
2017年12月6日，公司2017年第一届董事会第三次决议通过了建立完整的内部审计工作部门和内部审计工作制度议案。
2017年12月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于增选董事的议案》，选举江乾坤、刘树浙为公司独立董事。
4、与控股股东存在较多关联交易
（1）问题描述
2016年和2017年，格林达与控股股东电化集团关联采购规模较大，主要由于格林达（母公司）生产所需的自来水、电力、蒸汽均通过电化集团采购，2016年、2017年格林达从电化集团关联采购上述3项商品的合计金额分别为2,386.95万元和3,220.49万元，占同期营业成本的比例分别为13.75%和
12.82%。其中：关联电力采购价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格结算；关联蒸汽采购价格按照电化集团向蒸汽的供应商临江热电的采购价格结算；关联自来水采购价格按照电化集团向自来水公司的采购价格结算。虽然上述关联交易价格公允，但是向控股股东关联采购交易金额较大，会对公司的经营独立性产生不利影响。
（2）问题解决情况
在保荐机构的督促下，2018年3月，格林达与国网浙江省电力公司杭州供电公司签订了《高压供用电合同》，之后所有经营用电均改由格林达直接对外独立采购，不再与电化集团发生电力关联采购；2018年2月，格林达与临江热电签订了《供用热合同》，之后所有经营用蒸汽均改由格林达直接对外独立采购，不再与电化集团发生蒸汽关联采购；2018年3月，格林达与杭州萧山供水有限
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公司签订了《供用水合同》，之后所有经营用自来水均改由格林达直接对外独立采购，不再与电化集团发生蒸汽关联采购。
（二）根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）进行核查情况
1、公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况
保荐机构在前期尽职调查的基础上对发行人财务报告相关内部控制制度的设立及执行情况进行了复核；取得发行人财务制度、各部门管理制度及其他内控制度；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环进行测试、取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对客户和供应商及合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人制定并实施了较为有效的企业内控制度，各内控制度完整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况
保荐机构查阅了同行业相关数据和行业研究资料，对发行人财务信息与非财务信息进行互相印证核查：将发行人营业收入与行业趋势进行配比分析；将发行人毛利率与行业趋势进行配比分析；将发行人生产状况与销售状况进行配比分析；将发行人销售收入与运费配比分析；将发行人生产产量与主要原材料、电费消耗分析。
经核查，保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够相互印证，发行人提供的财务信息真实、准确、完整。
3、公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况
保荐机构核查了发行人所处行业的主要行业政策，了解了发行人产品的主要特征和持续盈利能力情况；通过公开渠道获取发行人所处行业的行业财务信息，对比、分析发行人盈利变动与行业变动情况，并深入分析发行人盈利变动原因及现金流与盈利变动的匹配性；核查发行人客户明细；了解、分析发行人收入确认原则的谨慎性，对发行人报告期内重大销售合同进行核查，核实发行人销售收入的真实性和是否存在异常状况；核查大额销售退回情况；了解、分析发行人报告期内采购情况，核实发行人采购的真实性和是否存在异常状况。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在毛利增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形，净利润与毛利、营业收入增长幅度之间的差异原因合理，符合实际情况，发行人盈利增长真实、合理；报告期内发行人不存在异常交易的情形。
4、关联方关系及关联交易
保荐机构通过向发行人董事、监事和高级管理人员发放并收回关联方调查表，对持股5%以上的股东进行访谈，以核查发行人关联方范围；对发行人报告期内的主要供应商和客户进行了走访和函证并取得其与发行人是否存在关联关系的声明；调阅发行人最近3年财务报表审计报告，核实其对外投资情况；调取了发行人关联方注销文件，核实发行人关联方注销及非关联化情况；查阅发行人报告期内现金日记账、银行存款日记账、银行账户对账单、大额现金收付记录、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款明细账，以核实发行人与其关联方之间是否存在资金往来及关联交易；对发行人生产经营场所进行了实地走访，以核查发行人与关联方是否存在共用采购渠道、混同办公场所的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。
5、公司的收入确认和毛利率变动情况
保荐机构查阅了发行人的收入和成本确认会计政策，并与会计师进行沟通了解，并通过与发行人财务负责人等人员的访谈进行复核、确认，了解发行人的销售收款循环、采购付款循环及相关内控的有效性；通过对报告期内重大销售、采购合同及相关原始凭证的抽查，了解、掌握发行人主要客户、供应商情况，并对其进行重点走访，核查发行人收入、成本、毛利的真实性；通过分析发行人盈利情况与自身现金流情况的匹配与否证实发行人盈利的真实性，对比发行人盈利情况与同行业上市公司盈利情况来了解发行人毛利率水平的合理性；核查发行人特殊或交易模式，查看其交易模式是否存在异常；最后，走访了发行人的税务主管部门，了解发行人税收方面的合法合规性，并从侧面核实发行人收入的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入真实，符合企业会计准则规定，产品毛利率波动合理，与其市场地位、产品结构及行业发展趋势相符合。
6、公司主要客户及供应商
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保荐机构查询了发行人报告期内主要客户及供应商的工商信息，并对主要客户及供应商进行了走访。向主要客户及供应商寄发了询证函，并取得客户、供应商出具的与发行人是否存在关联关系的声明。
经核查，保荐机构认为，发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理，未发现发行人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。
7、公司存货情况
保荐机构查阅了发行人的存货管理制度；访谈了采购部门、仓储部门和财务部门相关人员；实地查看了存货的存放情况；查阅了主要存货的市场价格；查阅了库存商品对应主要销售合同；核查了存货跌价准备的计提依据及过程。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货真实，结构合理，与生产经营特点相适应，存货不存在减值迹象。
8、公司的现金收付交易
保荐机构通过访谈发行人财务负责人、出纳，了解发行人资金管理和现金收付情况；取得发行人资金管理制度，分析、了解公司资金管理的有效性；取得发行人银行存款日记账、现金日记账，并与银行对账单进行比对，核实、统计发行人现金收付情况。
经核查，保荐机构认为，发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效，不存在大额现金交易。
9、对财务异常信息的核查
保荐机构访谈了发行人财务负责人和审计机构现场负责人；查阅了发行人主要会计政策和会计估计；核查了销售信用期变化情况；对管理费用、销售费用与财务费用实施截止性测试；核查了员工工资情况、新增客户情况以及财务报表重要科目的变动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性，不存在利用会计政策和会计估计调节利润情况；报告期内，发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。发行人报告期内不存在财务异常情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
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项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：
①通过查阅相关行业资料和同行业上市公司的公开披露信息，核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况；
②通过分析行业经营模式、历史数据以及发行人报告期内收入季节性波动情况，核查了发行人所处行业是否具有明显周期性和季节性；
③通过查阅发行人业务合同、内部审批相关文件等资料，实地走访主要客户，核查了发行人各主要业务内控制度的实际执行情况；
④通过实地走访主要客户，查询客户工商信息，核查发行人与主要客户交易的具体内容，了解发行人主要客户的变化情况以及新增和异常客户交易的合理性及持续性；
⑤通过实地走访主要客户、查询公开信息等方式了解主要客户背景及股东结构，核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
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保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：
①通过查阅发行人销售费用、管理费用、财务费用及研发费用明细，计算期间费用率并与同行业上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，抽取大额期间费用凭证，确认会计处理合理性，核查了发行人期间费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
②通过查阅报告期内发行人员工薪资明细表，计算员工薪资变动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期员工薪酬是否合理；
③通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：
①通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；
②通过调查发行人报告期内享受税收优惠的相关政策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性。
③复核了发行人报告期内资产减值计提的依据及相关底稿资料。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具体情况如下：
1、发行人股利分配政策
发行人股利分配政策本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，
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3-2-23
公司的股利分配政策如下：
①公司利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
②公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
③公司利润分配的条件
A、现金分红的条件
公司现金分红应满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
B、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。C、股票股利分配的条件公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。D、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。E、利润分配方案的制定与实施公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。F、利润分配政策的调整公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
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营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
2、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经上述核查，保荐机构认为，公司在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策，规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时，公司根据发展阶段以及资金需求情况进行不同比例的现金分红。公司从制度上建立了对股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
3、对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利
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益”的核查保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》明确载明利润分配应履行的审议程序如下：
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。
保荐机构经核查后认为：发行人股利分配政策注重给予投资者稳定分红回报，《公司章程（草案）》中强化了独立董事、外部监事和公众投资者对股利分配的监督机制，减弱了发行人控股股东利用自身股权优势对股利分配政策进行随意修改的可能，这些条款有效地保护了公众股东的利益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
经查询中国证券投资基金业协会网站，查阅发行人法人股东的营业执照、填写的调查表以及属于私募投资基金的股东取得的私募投资基金备案证明等文件，截至本工作报告签署日，发行人股东中聚合投资为私募投资基金，其已于2015年2月16日进行私募基金备案登记，基金编号为SD4487。青橙投资为聚合投资的私募基金管理人，青橙投资已按规定进行私募基金管理人登记备案，登记编
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号为P1026307。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）扩产项目的环保合规性
发行人在未添置大额设备的情况下，2018年产能由4万吨/年提升为5.6万吨/年，截至目前发行人暂未获取环保局对于新增产能的环评验收文件，请项目组说明在未获取环评验收文件的前提下进行生产的合规性以及项目组的核查情况。项目组回复：
发行人1.6万吨/年TMAH（显影液）扩产项目于2018年6月获取浙江省安全监督管理局颁布的安全生产许可证，许可公司年产5.6万吨TMAH（显影液）。
2019年2月3日，杭州市生态环境局出具《建设项目环境影响评价文件备案意见》（大江东环备【2019】1号），认为发行人四甲基氢氧化铵（TMAH）电解装置节能增产技术改造项目符合备案条件，同意项目备案。目前发行人已履行项目自主环保验收程序。保荐机构访谈了发行人环保主管单位，确认本次技改增产属于原有设备挖潜改造，不增加场地和大额设备，污染物没有超标，不存在环保违法行为。
2019年3月11日，兴业证券向杭州市大江东产业集聚区环境保护局发出《关于确认杭州格林达电子材料股份有限公司是否存在违法违规情况的请示》，请示中已经明确了：“发行人报告期内TMAH显影液产量分别为3.30万吨、
4.37万吨和5.77万吨”。2019年3月20日，杭州大江东产业聚集区环境保护局出具《关于确认杭州格林达电子材料股份有限公司是否存在违法违规情况的复函》，复函表示发行人2016年1月1日至今不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上，发行人1.6万吨/年TMAH（显影液）扩产项目已完成项目备案，且履行了自主环保验收，并获环保主管部门的认可，该事项不存在重大风险。
（二）业绩增长的持续性
发行人报告期内扣非后净利润分别为5,782.12万元、5,662.13万元和8,608.83万元，2017年曾出现业绩小幅下滑。同时，发行人前五大客户销售占比分别为78.39%、73.46%、和73.48%，集中度较高。请说明发行人2017年
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业绩小幅下滑的原因，影响因素是否已经消除；并请说明发行人是否对主要客户构成依赖。项目组回复：
1、请说明发行人2017年业绩小幅下滑的原因，影响因素是否已经消除发行人报告期内扣非后净利润分别为5,782.12万元、5,662.13万元和8,608.83万元，2017年业绩小幅下滑主要原因系：（1）随着2017年国家供给侧结构性改革以及对环保的日益关注，公司主要原材料碳酸二甲酯、三甲胺单价上涨，致使公司综合毛利率由2016年的43.96%下滑至37.73%；（2）2017年度受人民币兑美元汇率波动的影响，汇兑损失446.82万元，较上年增加
780.47万元。
2018年主要原材料价格较2017年度涨幅有所趋缓，且随着国家政策的稳定，相关原材料的价格逐步趋于稳定，同时随着发行人业务规模继续扩大，规模效益进一步显现，原材料价格波动对发行人的影响渐弱，2018年度公司毛利率较2017年度持平；2018年度人民币兑美元汇率趋于稳定，公司账面确认汇兑收益257.99万元。发行人2018年业绩表现优异，未来有望进一步增长。
此外，发行人已经在招股说明书风险提示中对“主要原材料价格波动风险”和“汇率波动风险”进行了风险提示。
2、说明发行人是否对主要客户构成依赖。
发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等，系全球面板用显影液主要提供商之一。湿电子化学品（Wet Chemicals）是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料。湿电子化学品是显示面板、半导体、太阳能电池等制作过程中不可缺少的关键性材料之一，其质量优劣，不但直接影响电子产品的质量，而且对微电子制造技术的产业化有重大影响，因而下游应用领域对湿电子化学品要求极高，多要求超净、高纯。
发行人是通过多年的技术积累掌握了核心技术的高新技术企业，主打产品TMAH显影液实现了技术突破，填补国内空白，并远销海外。目前，公司TMAH显影液已经达到SEMI G4等级，在行业内处于领先地位，同时，公司已形成年产5.6万吨TMAH显影液产能，可为客户提供稳定的、高质量的产品，大幅增强客户粘性。多年来，公司持续投入研发资金，与客户进行定制开发，
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并为部分客户制定整体供应方案，进一步增强客户粘性，提高竞争力。公司客户主要集中在显示面板领域，显示面板属于高度技术密集型、资金密集型行业，行业进入壁垒极高，行业内企业较少，国内知名面板企业为京东方、华星光电、天马微电子、中电熊猫等，国外知名面板企业为韩国LG集团、三星集团等。目前，京东方、华星光电、天马微电子、中电熊猫、韩国LG集团（由TAMA CHEMICALS CO.,LTD 、COTEM CO., LTD.等化学产品进出口贸易商间接销售）均系公司终端客户，故公司对前五大客户销售收入占比较高具有商业合理性。
综上，发行人对前五大客户销售收入占比较高符合下游行业的产业竞争格局、具有商业合理性，同时，湿电子化学品企业与下游客户系相互依存的关系，下游企业的产业升级需要配合相应的湿电子化学品升级，掌握核心技术、拥有核心产品的发行人与下游客户合作良好，客户粘性强，不存在依赖主要客户的问题。
（三）安全生产&环保
发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产要求较高。请项目组：1、结合江苏响水“3·21”特大爆炸事故，说明行业管理对发行人的影响，发行人是否存在安全生产隐患，安全生产制度有效性及实际执行情况，是否符合安全生产法律法规要求。2、请补充说明发行人及子公司生产经营中主要排放污染物处理情况、环保设施处理能力及实际运行情况、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，报告期内发行人及子公司废水废气排放量是否超标，是否经权威第三方检验。
项目组回复：
1、结合江苏响水“3·21”特大爆炸事故，说明行业管理对发行人的影响，发行人是否存在安全生产隐患，安全生产制度有效性及实际执行情况，是否符合安全生产法律法规要求。
江苏响水“3·21”特大爆炸事故后，化工行业的监管力度有所加强，具体的行业政策尚未发生重大改变。
发行人是安全生产标准化二级企业，并通过OHSAS18001：2007职业健康
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安全管理体系认证。发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的要求，建立健全了《安全生产责任制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产检查制度》、《危险品存放条例》等一系列安全生产相关制度，各项管理制度和控制措施在日常工作中都得到了有效执行并取得良好效果。发行人根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法规的规定，取得了《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》等证件。2019年3月，杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局、合肥市新站高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，报告期内，发行人不存在因违反安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到安全生产监督管理部门的处罚。
综上，发行人不存在安全生产隐患，安全生产制度有效性及实际执行情况符合安全生产法律法规要求。同时，发行人已在招股说明书中对相关风险进行提示。
2、请补充说明发行人及子公司生产经营中主要排放污染物处理情况、环保设施情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额等，报告期内发行人及子公司废水废气排放量是否超标，是否经权威第三方检验。
（1）发行人环保设施情况及污染物处理情况
发行人废水类别主要有碳酸二甲酯提纯废水、甲醇回收废水、废气处理装置废水等，其污水处理交由电化集团统一处理，电化集团污水处理站投资约4,200.00万元，日均设计处理量达到5,000.00吨，2018年该污水站日均处理污水约1,233.33吨，远低于设计处理容量，目前该污水处理站运行情况良好。发行人废气主要为甲醇、碳酸二甲酯、三甲胺、二氧化碳、氧气、氢气等，主要通过阴阳极水封、冷凝器、冷却器等设备处理后再高空排放，上述设备运行正常。发行人固废主要有废滤芯、废包装桶、废树脂等，固废物交由具有危废物处理资质的专业单位处理。
发行人下属子公司合肥格林达废水主要为有机废水、含氟废水、酸碱废水等，合肥格林达厂区内建设有污水处理站，该污水处理站日均处理能力达到200吨，2018年合肥格林达废水日均排放量约30吨，污水处理设备运行良好。合肥格林
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达废气主要为碱性废气，该废水通过二级水洗和二级碱洗后便可排放。合肥格林达固废主要为废树脂、滤芯、分子筛、污泥等，固废交由具有危废处理资质的专业单位处理。发行人及下属子公司环保设施运行正常，三废处理符合公司生产经营的情况。截至本发行保荐工作报告出具日，浙江省环保厅官方网站(http://www.zjepb.gov.cn/)、杭州市环保局官方网站(http://www.hzepb.gov.cn/)和合肥市环保局官方网站(http://www.hfepb.gov.cn/)的公示信息以及杭州大江东产业集聚区环境保护局和合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局出具的证明，报告期内发行人及下属子公司未发生因环境违法行为受到行政处罚，管理制度较健全。
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人四川格林达100kt/a电子材料项目规划有完善的环保设施，例如日均处理量达到200吨的污水系统，废气处理主要通过阴阳极水封、冷凝器、冷却器等设备处理后再排放，对于固废主要通过具有危废处理资质的第三方机构处理。发行人募投项目环保设备投入金额达到500万元，资金来源系发行人本次发行股份募集的资金。
（3）发行人及子公司废水废气排放量是否超标，是否经权威第三方检验
发行人及已投产子公司废水排放均有环保局安装的实时监控系统，报告期内，发行人及子公司废水排放不存在超标的情况。报告期内发行人及已投产子公司均由第三检测机构出具废气检测报告，废气不存在超标排放的情况。
（四）实际控制人的认定
发行人实际控制人为蒋慧儿等无亲属关系的7人，请项目组说明认定7人为共同实际控制人的具体依据，以及7人共同控制发行人的真实性、有效性、稳定性。
项目组回复：
电化集团直接持有发行人4,288.56万股，占总股本的56.16%，且自2001年公司设立以来，电化集团直接持股比例均超过50%，因此为公司控股股东。
公司的控制关系图如下：
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注：GP系普通合伙人并担任执行事务合伙人。
截至报告期末，电化集团直接持有公司56.16%股权，为公司控股股东。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）及公司实际情况，认定黄招有、蒋慧儿、俞国祥、胡永强、蔡江瑞、陈浙、徐华为实际控制人具体依据如下：
（1）根据《适用意见第1号》第二条规定：“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
①上述七名自然人共同支配发行人股权比例超过50.00%
自报告期初至今，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、胡永强、蔡江瑞、陈浙、徐华作为利生投资合伙人，而利生投资为电化集团的第一大股东，同时根据电化集团章程，电化集团5名董事中有3名董事由利生投资提名。实际控制人通过利生投资能够对电化集团股东会、董事会决议和重大经营决策实施有决定性影响。
自发行人成立以来，电化集团持有格林达的股权比例均超过50.00%，始终为股权表决权比例最高的股东；上述七人通过电化集团能够支配格林达股权比例始终超过50.00%。因此，发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东未发生变更，不存在重大不确定性。
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②上述七名自然人通过一致行动支配公司股东大会决策
自报告期初至今，电化集团向发行人股东（大）会提出议案及对发行人股东（大）会议案进行表决前，上述七名自然人作为利生投资合伙人已进行协商并取得一致意见。因此，上述七名自然人通过一致行动能够控制和支配发行人股东（大）会决策。
③上述七名自然人通过一致行动支配或影响董事会决策
2013年9月至今，发行人董事会成员均由电化集团提名并经发行人股东（大）会选举产生，具体人员如下：
| 时间阶段 | 董事人数 | 董事姓名 |
| 2014年4月-2017年8月 | 3 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华 |
| 2017年8月2017年12月 | 5 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华、尹云舰、梁晓 |
| 2017年12月至今 | 7 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华、尹云舰、梁晓、江乾坤、刘树浙 |
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明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
为保持对发行人的控制权，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、胡永强、蔡江瑞、陈浙、徐华七名自然人已于2017年8月18日签署《一致行动协议》，该协议主要内容如下：
“（1）协议各方确认共同对公司进行管理和控制，随着经营关系和利益的共同性、一致性，协议各方在公司的重大经营决策上均保持一致。协议各方认为保持共同控制公司的关系有利于公司发展壮大，也有利于自己作为间接股东与公司共同发展，因此共同控制关系应得到有效维持；（2）各方将在合伙人会议决策中一致行动，在公司股东大会的审议事项上，各方应通过电化集团和利生投资保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时按利生投资合伙人实行少数服从多数原则形成最终意见，并按该意见行使最终的表决权。
（3）一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止”。
上述七名自然人能够共同对公司的股东大会、董事会的决策产生重大影响，该等影响最近三年内已稳定存在、真实、有效，且在上市后可预见的至少三十六个月内将持续存在，符合该项规定。
同时为保证公司在本次发行后控制权稳定性，公司实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
综上所述，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、胡永强、蔡江瑞、陈浙、徐华七名自然人能够全面主持公司的经营管理工作，享有的表决权足以对股东会的决议以及公司其他股东、董事、高级管理人员产生重大影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免，报告期内一致行动真实、有效存在，且在首发后的可预期期限内亦能够保持稳定。
四、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）历史沿革
发行人自成立以来，经过五次股权转让及四次增资，
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1、请项目组详细披露五次股权转让及四次增资的作价情况及作价依据是否公允，程序是否合法合规，账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；2、请说明自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，相关自然人股东股权变动是否真实、是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷；3、请说明外资股东进入及退出的背景、是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，其在中外合资企业阶段是否享有相关的税收优惠政策，如有，在转制后是否进行了补缴；项目组回复：
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1、请项目组详细披露五次股权转让及四次增资的作价情况及作价依据是否公允，程序是否合法合规，账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
格林达历次增资或股权转让的作价情况及作价依据，所履行的程序如下所示：
| 股东（大）会/董事会日期 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 | 原因 | 增资/股权转让价格 | 定价依据及合理性 | 评估报告时间及文号 | 验资报告时间及文号 | 工商变更登记时间 |
| 2004年6月1日 | 格林达有限第一次增资 | 电化集团 | 1,315.00 | 公司发展需要资金支持，同时引入高管尹云舰作为新增股东。 | 每股1.00元 | 股东协商按成本价增资 | - | 2004年6月4日浙华会验字【2004】第035号 | 2004年6月23日 |
| 姚浩川 | 70.00 | ||||||||
| 尹云舰 | 15.00 | ||||||||
| 2007年8月10日 | 格林达有限第一次股权转让 | 转让方：电化集团 | 122.00 | 电化集团为稳定和发展格林达有限经营管理团队，决定引入姚浩川及其配偶吴素芳为新股东 | 每股1.00元 | 考虑姚浩川对公司有一定的贡献，按每股1元转让 | - | - | 2007年8月13日 |
| 受让方：姚浩川 | 17.00 | ||||||||
| 受让方：吴素芳 | 105.00 | ||||||||
| 2008年9月28日 | 格林达有限第二次增资 | 福星控股 | 1,444.47 | 为巩固公司产品在中国台湾地区等境外市场地位，引入福星控股协助公司进一步发展 | 每股8.67元 | 以2007年12月31日为评估基准日评估值12,615.75万元作为参考，新老股东共同确认以13,000万元作为增资定价依据 | 2008年9月1日浙东评估【2008】116号 | 2008年12月10日浙岳华验字【2008】第1498号、2009年3月4日中天运【2009】验字第571008号 | 2009年3月11日 |
| 2010年8月9日 | 格林达有限第二次 | 转让方：姚浩川 | 1,014.00 | 股东姚浩川离职 | 每股8.67元 | 参考前次增资时公司评估价值 | - | - | 2010年10月8日 |
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| 股东（大）会/董事会日期 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 | 原因 | 增资/股权转让价格 | 定价依据及合理性 | 评估报告时间及文号 | 验资报告时间及文号 | 工商变更登记时间 |
| 股权转让 | 受让方：电化集团 | 912.60 | |||||||
| 受让方：福星控股 | 101.40 | ||||||||
| 2012年12月3日 | 格林达有限第三次股权转让 | 转让方：福星控股 | 2,200.00 | ||||||
| 每股12.33元 | 参考2012年11月月底每股净资产10.72元协商确定 | - | - | 2013年1月15日 |
| 转让方：吴素芳 | 1,295.00 | ||||||||
| 受让方：金贝尔投资 | 3,495.00 | ||||||||
| 2013年8月21日 | 格林达有限第三次增资 | 聚合投资 | 7,426.38 | 电化集团为减少投资风险，为格林达引入新的投资者和资金 | 每股7.27元 | 以2013年3月31日为评估基准日评估值12,116.00万元作为增资定价依据 | 2013年5月31日坤元评报【2013】184号 | 2013年8月27日中天运（浙江）【2013】验字第00021号 | 2013年9月16日 |
| 2015年6月21日 | 格林达有限第四次股权转让 | 转让方：金贝尔投资 | 1,130.00 | 金贝尔投资在投资已获得部分收益背景下控制风险，决定转让部分股权给康达源投资 | 每股8.96元 | 参考2015年5月底净资产每股8.95元协商确定 | - | - | 2015年6月29日 |
| 受让方：康达源投资 | 1,130.00 | ||||||||
| 2015年12月28日 | 格林达有限第五次 | 转让方：金贝尔投资 | 194.41 | 公司引入绿生投资以提升发行人 | 每股7.5元 | 参考2015年6月底每股净资产 | - | - | 2015年12月30日 |
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| 股东（大）会/董事会日期 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 | 原因 | 增资/股权转让价格 | 定价依据及合理性 | 评估报告时间及文号 | 验资报告时间及文号 | 工商变更登记时间 |
| 股权转让 | 转让方：聚合投资 | 1,262.33 | 技术、业务及管理人才积极性，从而为公司持续发展、业务增长提供动力，同时为股东投资收益提供更好保障 | 9.05元，扣除预期分红4,000.00万元后每股净资产7.57元，协商确定， | |||||
| 转让方：康达源投资 | 155.76 | ||||||||
| 受让方：绿生投资 | 1,612.50 | ||||||||
| 2017年12月21日 | 股份公司第一次增资 | 电化集团 | 6,082.79 | 完善公司资产独立性和完整性，电化集团以房屋建（构）筑物和土地使用权增资 | 每股7.43元 | 以2017年8月31日为评估基准日评估值50,689.94万元作为增资定价依据 | 2017年12月6日中企华评报字【2017】第4368号 | 2017年12月29日致同验字【2017】第330ZC0493号 | 2017年12月26日 |
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项目组获取了发行人设立至今的工商登记文件历次增资及股权转让等股权变更涉及的股东（大）会或董事会会议记录、验资报告、评估报告、增资及股权转让协议及价款支付凭证，并汇同律师对发行人历史股东执行访谈程序，确认发行人的设立、历次变更等行为均得到了内部权力机构审批通过，履行告知程序，其他股东均已放弃优先认购或受让权，取得了相关政府监督管理部门的核准或同意，且已履行了规定的法律程序和手续，其结果真实、合法、有效；历次股权转让及增资作价公允，程序合法合规，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、请说明自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，相关自然人股东股权变动是否真实、是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷；
发行人历史上自然人股东入股、退股情况详见本题“1、请项目组详细披露五次股权转让及四次增资的作价情况及作价依据是否公允，程序是否合法合规，账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定”。
项目组获取了发行人设立至今的工商登记文件历次自然人股东入股、退股涉及的股东（大）会或董事会会议记录、验资报告、股权转让协议及款项收付凭证，并汇同律师对发行人历史自然人股东执行访谈程序，确认自然人股东入股、退股行为均得到了内部权力机构审批通过，取得了相关政府监督管理部门的核准或同意，且已履行了规定的法律程序和手续，转让协议以及工商登记等法律资料齐备，经核查款项收付凭证或与历史自然人股东确认，相关股权转让款均已实际收付。自然人股东股权变动真实、合法、有效，不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
3、请说明外资股东进入及退出的背景、是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，其在中外合资企业阶段是否享有相关的税收优惠政策，如有，在转制后是否进行了补缴；
（1）外资股东进入及退出背景
发行人外资股东福星控股入股、退股背景及履行的程序详见本题“1、请项目组详细披露五次股权转让及四次增资的作价情况及作价依据是否公允，程序是否合法合规，账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定”。
2008年9月28日，格林达有限召开股东会同意引进外资股东福星控股。
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2008年12月1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函【2008】790号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州格林达化学有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》，同意福星控股增资事项。2008年12月3日，浙江省人民政府向格林达有限颁发商外资浙府资字【2008】01565号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012年12月3日，格林达有限召开董事会同意福星控股将其持有的
10.70%股权（出资额178.37万元）转让给金贝尔投资。2012年12月17日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新【2012】350号《关于同意杭州格林达化学有限公司投资者股权转让并变更公司性质的批复》，同意上述股权转让事项。
综上，外资股东进入及退出按照当时有效的法律法规履行了内部及外部审批程序。
（2）是否享受中外合资企业阶段税收优惠以及在转制后是否需要补缴情况
2008年1月1日起执行《中华人民共和国企业所得税法》后，原先《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》已废止。发行人2008年12月变更为中外合资经营企业，并于2012年12月变更为内资企业，在中外合资企业阶段未享受与外资企业相关的税收优惠，且2012年12月28日，杭州市滨江区国家税务局以及杭州市地方税务局（高新）滨江税务分局出具纳税证明“格林达有限在中外合资企业期间均按时申报、缴纳各项税款，未有漏税或欠税情形，也未发现因税收事宜被处罚情况”。
综上，发行人在中外合资企业阶段未享受与中外合资企业相关税收优惠，不存在需补缴税款情况。
（二）经营情况及盈利能力问题
发行人2016年度、2017年度和2018年度营业收入分别为30,982.41万元、40,343.57万元和51,260.87万元，综合毛利率分别43.96%、37.73%和38.82%，招股书披露主要系受原材料市场价格上涨的影响，2017年毛利率下降较大。请项目组：1、结合同行业可比公司情况和上市公司同类业务情况，补充说明发行人报告期内营业收入快速增长的合理性；2、说明发行人2017年业绩小幅下滑的原因，影响因素是否已经消除；结合原材料的价格走势及发行人与客户及供
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应商的议价能力说明预计2019年及之后发行人的业绩情况，是否会发生业绩下滑的情形；补充分析原材料价格波动、客户需求变动等对业绩增长持续性和业绩稳定性的影响，发行人是否采取套期保值等手段应对主要原材料的价格波动；项目组回复：
1、结合同行业可比公司情况和上市公司同类业务情况，补充说明发行人报告期内营业收入快速增长的合理性；
（1）同行业可比公司营业收入情况
报告期内，发行人与同行业公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | |
| 江化微 | 38,367.74 | 8.30% | 35,428.23 | 6.37% | 33,305.52 |
| 强力新材 | 73,908.36 | 15.49% | 63,995.50 | 45.58% | 43,958.11 |
| 晶瑞股份 | 65,100.04 | 21.79% | 53,453.93 | 21.52% | 43,987.79 |
| 上海新阳 | 55,962.78 | 18.50% | 47,224.40 | 14.11% | 41,383.53 |
| 平均值 | 58,334.73 | 16.61% | 50,025.51 | 23.04% | 40,658.74 |
| 发行人 | 51,260.87 | 27.06% | 40,343.57 | 30.21% | 30,982.41 |
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至90.51万吨，年均复合增长率约24.32%，公司营业收入增加与整体市场需求增加基本匹配；
②公司产品主要应用于显示面板领域，报告期内，显示面板生产技术出现了升级迭代，OLED显示面板技术逐步成熟，产能开始释放，在小尺寸面板领域中已占据一定的市场地位。OLED显示面板生产工艺相比于LCD显示面板更为复杂，所需工序更多，从而单位面积湿电子化学品耗用量相比LCD显示面板会更多，对湿电子化学品的品质要求也更高。公司多年来一直与终端客户保持着良好、稳定的合作关系，配合客户进行技术研发、最终实现产业升级，同时，公司自2004年实现TMAH显影液技术突破后，持续保持研发投入，不断进步以跟上下游产业升级的节奏，目前公司TMAH显影液已达到SEMI G4等级，可满足OLED显示面板的生产需求，公司主要终端客户中，韩国LG集团、京东方集团分别于2017年、2018年开始量产OLED显示面板，从而对公司产品需求也大幅增加。综上，公司抓住了终端需求增加的机遇，跟上了显示面板产业升级节奏，因而公司报告期内营业收入快速增长具备合理性。
2、结合原材料的价格走势及发行人与客户及供应商的议价能力说明预计2019年及之后发行人的业绩情况，是否会发生业绩下滑的情形；补充分析原材料价格波动、客户需求变动等对业绩增长持续性和业绩稳定性的影响，发行人是否采取套期保值等手段应对主要原材料的价格波动；
（1）结合原材料的价格走势及发行人与客户及供应商的议价能力说明预计2019年及之后发行人的业绩情况，是否会发生业绩下滑的情形
①原材料价格走势
公司主要原材料为碳酸二甲酯和三甲胺，碳酸二甲酯作为大宗基础化工产品，其市场报价容易获取，以市场报价判断其价格趋势；而三甲胺市场价格不易获取，故以发行人采购价格来判断价格趋势。
碳酸二甲酯主要供应商出厂价及发行人三甲胺采购价格趋势如下：
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从上图可以看出，发行人主要原材料碳酸二甲酯、三甲胺在2017、2018年价格涨幅较大，到2019年上述原材料价格有所回落，对发行人2019年的业绩有正向支撑。
②发行人与客户及供应商的议价能力说明
发行人核心产品TMAH显影液已达到SEMI G4等级，发行人为高清显示面板国产化提供了重要支撑，也系国内少数能满足OLED显示面板生产要求的显影液供应商。因而，发行人产品在市场上具备较强的竞争力和议价能力，报告期内，在显示面板出厂平均价格出现15%-20%降幅的背景下，发行人TMAH显影液产品销售价格未出现大幅下降。
对于供应商方面，由于三甲胺、碳酸二甲酯等都属于基础化工原料，市场上
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供应商较多，公司可选择范围较广，公司具有一定的议价能力。近年来，上述原材料价格上涨主要系受供给侧改革等宏观政策以及环保监管趋严等因素的影响。综上，发行人主要原材料价格在2019年有所回落，且产品销售价格未出现大幅下滑，结合2019年产能进一步提升，预计发行人2019年业绩不会出现下滑。
（2）补充分析原材料价格波动、客户需求变动等对业绩增长持续性和业绩稳定性的影响，发行人是否采取套期保值等手段应对主要原材料的价格波动
①原材料价格波动对业绩的影响
公司主要原材料碳酸二甲酯、三甲胺的价格在2017年、2018年有较大幅度的上涨，对发行人2017年、2018年业绩造成了一定影响。2019年1-3月上述原材料价格有所回落，对发行人2019年业绩有正向支撑。原材料价格具体情况详见本题“（1）结合原材料的价格走势及发行人与客户及供应商的议价能力说明预计2019年及之后发行人的业绩情况，是否会发生业绩下滑的情形”。
②客户需求变动对业绩的影响
发行人产品主要应用于显示面板领域，显示面板目前正处于产业升级阶段，OLED显示面板产能开始逐步释放，对湿电子化学品品质要求提高、需求亦同步提高。公司通过抓住此次产业升级的机遇，业绩有望继续保持快速增长。
③发行人是否采取套期保值等手段应对主要原材料的价格波动
发行人目前未采取套期保值等手段应对主要原材料价格波动，但通过多年的采购数据、经验积累，发行人已总结出一套适用的应对原材料价格波动的方法，比如通过适当调整原材料库存、选择合适的采购时间、与供应商保持良好的合作关系等方式以应对原材料价格波动。未来随着产量增加公司将通过扩大采购量、拓宽渠道等方式来增强对供应商的议价能力，同时增加两种主要原材料储罐数量，扩大库存规模，降低原材料价格短期异常波动对平均采购单价的影响。
（三）关联交易与同业竞争
发行人报告期内与关联方之间关联交易事项较多且金额较大，且未来仍将持续存在部分关联交易。请说明：1、报告期内关联交易的公允性以及未来仍存在关联交易的必要性，以及对发行人独立性的影响；发行人对于规范关联交易，保证关联交易的决策程序的合规性和定价公允性拟采取的措施；2、发行人的关
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联方、关联交易信息披露是否完整性；3、发行人控股股东电化集团及实际控制人控制的企业多数从事化学品的生产和销售，经营产品包括烧碱、次氯酸钠、双氧水、环己甲酸等。请项目组从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明控股股东和实际控制人控制的其他企业实际从事的业务与发行人业务是否相同或相似，是否与发行人构成同业竞争，相关情况是否影响发行人的独立性，是否可能造成利益输送或利益冲突；项目组回复：
1、报告期内关联交易的公允性以及未来仍存在关联交易的必要性，以及对发行人独立性的影响；发行人对于规范关联交易，保证关联交易的决策程序的合规性和定价公允性拟采取的措施；
报告期内关联交易的公允性以及对发行人独立性的影响情况如下：
（1）经常性关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 未来是否将持续 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 设备耗材、配件及材料采购、设备安装服务 | ||||||||
| 电化集团 | 设备耗材、配件、材料 | - | - | 7.83 | 0.03% | 541.27 | 3.12% | 否 |
| 兆恒工程 | 设备安装及维护 | 23.67 | 0.08% | 17.09 | 0.07% | 52.19 | 0.30% | 是 |
| 凯恒电子 | 材料采购 | 23.76 | 0.08% | 67.40 | 0.27% | 38.88 | 0.22% | 是 |
| 水电汽及其他配套、后勤服务采购 | ||||||||
| 电化集团 | 电力 | 581.19 | 1.85% | 2,392.95 | 9.53% | 1,839.29 | 10.59% | 否 |
| 电化集团 | 蒸汽 | 101.19 | 0.32% | 807.74 | 3.22% | 528.57 | 3.04% | 否 |
| 临江热电 | 蒸汽 | 835.96 | 2.67% | - | - | - | - | 是 |
| 电化集团 | 自来水 | 2.67 | 0.01% | 19.80 | 0.08% | 19.10 | 0.11% | 否 |
| 电化集团 | 污水处理 | 15.31 | 0.05% | 16.20 | 0.06% | 4.09 | 0.02% | 是 |
| 电化集团 | 循环水等其他配套服务 | 90.30 | 0.29% | 83.63 | 0.33% | 63.95 | 0.37% | 是 |
| 电化集团 | 电力、污水设备使用费 | 65.54 | 0.21% | 65.54 | 0.26% | 65.54 | 0.38% | 是 |
| 电化集团 | 后勤服务 | 155.62 | 0.50% | 148.93 | 0.59% | 166.30 | 0.96% | 是 |
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| 合计 | 1,895.22 | 6.04% | 3,627.11 | 14.44% | 3,319.17 | 19.12% |
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公司成立后与电化集团签订了配套服务采购合同，约定由电化集团向本公司（不含控股子公司）提供水、电、蒸汽、物业后勤等方面的服务。配套服务采购合同约定的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。
各项公共事业项目采购结算价格情况如下：
a、电力采购
2018年3月前，公司（不含控股子公司）经营用电全部由电化集团向国网浙江省电力公司杭州供电公司采购后再向公司供应。其中供电数量按照公司实际用电数结算，供电价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格结算，具体价格情况如下：
| 时间 | 价格（元/千瓦时） | 文件依据 |
| 2016年1月至5月 | 高峰电价:0.9326;低谷电价:0.4486;尖峰电价:1.1146 | 浙价资[2016]2号 |
| 2016年6月至2017年6月 | 高峰电价:0.9226;低谷电价:0.4386;尖峰电价:1.1046 | 浙价资[2016]103号 |
| 2017年7月至2018年3月 | 高峰电价:0.9004;低谷电价:0.4164;尖峰电价:1.0824 | 浙价资[2017]107号 |
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股份公司与临江热电签订蒸汽采购合同，公司生产经营所需蒸汽由临江热电直接供应。由于电化集团参股临江热电并派驻董事，故公司向其采购蒸汽构成关联交易。
临江热电每月按照萧山区物价局煤热联动原则确定当月蒸汽价格，并向所有使用蒸汽单位以相同的价格标准进行销售,根据蒸汽实际用量情况收取费用。2018年2月前公司通过电化集团间接向临江热电采购蒸汽，2018年2月后公司直接向临江热电独立采购，上述期间公司蒸汽采购价格与临江热电蒸汽对外销售平均单价基本一致，公司的上述关联交易价格公允、合理。
c、自来水采购
2018年3月15日前，股份公司（不含控股子公司）经营用自来水全部由电化集团向自来水公司采购后再向公司供应。其中供水数量按照公司实际用水量及固定比例的损耗结算，供水价格按照自来水公司对外销售的市场价格结算。
2018年3月15日，股份公司与杭州萧山供水有限公司签订了《供用水合同》，所有经营用自来水改由公司直接向其独立采购，故2018年3月15日起，公司不再与电化集团发生上述自来水关联采购。
d、污水处理服务
公司拥有独立的排污许可证，但由于污水排放管道市政规划等原因，目前股份公司（不含控股子公司）所有的污水均通过电化集团污水处理站处理后再向市政污水处理站排放，公司根据实际污水排放量向电化集团支付污水处理服务费，其中单位污水处理价格按照电化集团污水处理站运营成本、市政污水处理价格以及发行人排放的污水特性为基础协商确定。
2016年度、2017年度及2018年度，公司向电化集团的污水处理服务采购金额分别为4.09万元、16.20万元和15.31万元，占营业成本的比例分别为
0.02%、0.06%和0.05%，发生金额较小，对公司经营成本影响极小。
e、循环水及其他配套服务
报告期内股份公司（不含控股子公司）生产用的循环水等其他配套服务由电化集团提供，其中供应数量按照公司实际使用数量结算，供应价格以电化集团循环水等配套项目的单位生产、运营成本为基础确定，电化集团统一按照上述价格向包括公司在内的控股、参股公司提供，价格具有公允性和合理性。
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2016年度、2017年度及2018年度，公司向电化集团的循环水及其他配套服务采购金额分别为63.95万元、83.63万元和90.30万元，占营业成本的比例分别为0.37%、0.33%和0.29%，发生金额较小，对公司经营成本影响极小。
f、电力、污水设备使用费
由于股份公司（不含控股子公司）厂区建设时的外部供电线路、对外污水管网的规划，公司在供电及污水处理中需要使用电化集团的变电设备及污水处理站，双方根据电化集团变电设施及污水处理站的建设成本、每年折旧金额，以及公司用电及污水处理设计容量占比协商确认公司每年向电化集团支付设备使用费65.54万元/年。
g、后勤及物业服务
由于股份公司（不含控股子公司）与电化集团的所在地均在杭州大江东产业聚集区临江工业园区，而电化集团拥有完善的后勤服务体系，故公司及电化集团的其他下属子公司的厂区道路与环境的维护及修缮、员工的餐饮、洗浴、班车、物业管理等后勤均由电化集团提供，各项服务的收费标准由电化集团根据社会物价水平统一制定并与各子公司结算。2016年度、2017年度及2018年度，公司上述后勤物业配套服务采购金额分别为166.30万元、148.93万元和155.62万元，占营业成本的比率分别为0.96%、0.59%和0.50%，发生金额较小，对公司经营成本影响较小。
②关联方不动产租赁
2016年度及2017年度，公司存在向电化集团租赁土地、厂房等不动产的情况，各年度情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 电化集团（出租方） | - | 318.24 | 318.24 |
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2017年电化集团将本公司经营所需的土地使用权及房屋建筑物，按照资产评估价值通过增资、资产交易等方式置入公司，2018年起，公司与电化集团之间不再存在不动产租赁的关联交易。
③关键管理人员薪酬
2016年度、2017年度及2018年度，公司董事、监事、高级管理人员等薪酬分别为178.46万元、225.43万元、301.94万元。
④其他关联交易
公司独立董事刘树浙于2019年3月兼任杭州银行股份有限公司独立董事，故2018年3月起杭州银行成为公司关联方。
2018年度，公司与杭州银行之间的存贷款等金融服务业务构成关联交易。具体如下：
A、关联方贷款及手续费
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 主体 | 项目 | 本期新增 | 本期归还 | 期末贷款余额 | 支付利息及手续费 |
| 2018 年度 | 杭州 银行 | 格林达 | 短期 借款 | 4,000.00 | 5,000.00 | 3,000.00 | 180.71 |
| 合肥格林达注 | 手续费 | - | - | - | 0.13 |
| 年度 | 关联方 | 主体 | 账户性质 | 期初存款余额 | 期末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 杭州 银行 | 格林达 | 人民币账户（万元） | 4,352.32 | 4,542.76 | 51.13 |
| 美元账户（万美元） | 285.65 | 248.25 | 3.25 | |||
| 合肥格林达 | 人民币账户（万元） | 24.77 | 24.71 | 0.08 |
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①关联方担保
报告期各期末，公司关联方担保金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 为关联方担保 | - | - | 4,000.00 |
| 接受关联方担保 | 5,186.32 | 7,000.00 | 14,000.00 |
| 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2015-7-13 | 2016-3-28 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015-8-6 | 2016-7-19 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-3-28 | 2016-9-26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-9-27 | 2017-3-20 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-7-25 | 2017-3-28 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015-9-8 | 2016-3-6 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2014-5-22 | 2016-5-12 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015-7-8 | 2016-7-8 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015-9-16 | 2016-9-15 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-3-10 | 2016-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015-11-17 | 2016-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016-9-18 | 2017-3-14 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2016-5-26 | 2017-5-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016-7-8 | 2017-7-7 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-3-15 | 2017-8-8 | 是 |
3-2-52
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-10-11 | 2017-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-11-18 | 2017-11-7 | 是 |
| 电化集团 | 950.00 | 2016-11-15 | 2017-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 1,050.00 | 2016-11-18 | 2017-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-7-18 | 2018-7-13 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017-9-27 | 2018-9-25 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017-10-17 | 2018-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-11-29 | 2018-11-26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018-7-13 | 2018-12-19 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018-7-13 | 2019-7-8 | 否 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2018-9-28 | 2019-9-27 | 否 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2018-11-26 | 2019-11-25 | 否 |
| 电化集团 | 686.32 | 2018-12-18 | 2019-12-12 | 否 |
| 项目 | 非经营性往来形成的往来款余额A注1 | 关联采购形成的往来款B注2 | 与电化集团往来款余额C=A+B注3 | 电化集团以背书形式归还的截至期末尚未到期的银行承兑汇票 |
| 2016.12.31 | 1,953.73 | -216.68 | 1,737.05 | 3,999.57 |
| 2017.12.31 | - | -566.82 | -566.82 | - |
| 2018.12.31 | - | -81.92 | -81.92 | - |
3-2-53
2016年度格林达有限与电化集团发生非经营性往来，主要由于电化集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨资金形成。2016年度格林达有限与电化集团发生非经营性往来发生额分别为：划出资金21,316.00万元，收回资金14,956.00万元以及收回银行承兑汇票7,527.96万元。格林达有限与电化集团的上述非经营性往来中大部分是基于集团资金管理而临时调拨的行为，通常资金划出与资金转回间隔时间较短，2016年度格林达有限与电化集团的非经营性往来产生的应收款项月均余额为4,414.94万元。2017年起，公司不再与电化集团发生非经营性往来。公司截至2016年末的应收电化集团往来款项，已由2017年向电化集团的关联采购业务应付款予以抵消。2016年末公司从电化集团收到的尚未到期的银行承兑汇票，公司期后已经全部用于支付供应商货款或待到期后从银行收款。
公司对与电化集团非经营性往来形成的应收款项余额逐月按照同期的银行贷款利率计提了利息，其中同期银行贷款利率按照公司对应月份实际银行借款的加权利率计算，利率具有公允性。此外对于电化集团以银行承兑汇票形式归还的往来款项，公司在相关票据实际对外背书支付货款或者在到期托收之前，仍然计提利息。2016年度、2017年度及2018年度，公司对上述与电化集团非经营性往来计收取的利息金额分别为213.31万元、63.84万元和0万元。
B、关联自然人资金占用
公司根据租赁合同于2016年2月和2016年10月向总经理和副总经理合计预支租房款44.2万元和10万元，上述款项在支取时已经公司内部审批，公司在2016年10月和2017年2月取得房租费发票予以核销。上述预支租房费用客观上构成了对公司资金占用。2017年起，公司不再预支租房费用，上述关联自然人租房费用均在当年度实报实销。
③关联方代为结算
公司2016年度存在部分员工的社会保险及住房公积金由电化集团缴纳后，再由公司向电化集团支付的情形。2016年度公司通过电化集团为公司员工缴纳的社会保险及住房公积金合计金额为224.83万元。2017年度起，公司所有员工的社会保险及住房公积金均由公司直接缴纳。
④包装物销售
3-2-54
报告期内，公司向关联方销售包装物的金额及占同期公司营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电化集团 | - | - | 5.62 | 0.01% | 5.31 | 0.02% |
| 名鑫双氧水 | - | - | 1.85 | 0.00% | 3.08 | 0.01% |
| 合计 | - | - | 7.47 | 0.02% | 8.39 | 0.03% |
| 项目 | 面积 （平方米） | 交易方式 | 评估价值（万元） | 资产评估报告 | 交易价格 （万元） | 交易后公司取得的权属证书 |
| 房屋建筑物6项及土地使用权1项 | 房屋建筑面积7,997.17；土地面积51,953 | 增资 | 6,082.79 | 中企华评报字【2017】第4369号资产评估报告 | 6,082.79 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 |
| 新电解厂房 | 建筑面积1,989.60 | 购买 | 356.50 | 中企华评评报字【2018】第3136号资产评估报告 | 356.50 |
3-2-55
公司发生上述关联交易前，已经按照公司章程的要求，履行了董事会、股东大会等决策程序，相关关联董事、关联股东回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了独立的意见。
发行人规范关联交易，保证关联交易的决策程序的合规性和定价公允性采取的措施如下：
发行人已经按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，股份公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，主要内容已经在招股说明书披露。
报告期内公司水电气等公用事业项目的关联采购水电气等公用事业项目的采购价格按照政府指导价、市场价格等公允价格执行，交易价格公允。报告期内的关联交易对公司财务状况和经营成果不存在不利影响。随着公司取得生产经营所需的不动产，并独立于控股股东直接进行水、电、蒸汽对外采购，关联交易金额亦明显下降，未来不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表意见如下：
“报告期内，公司与关联方存在关联采购和关联销售，定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。2016～2017年公司承租关联方的房屋，租赁价格按照中企华评估师对上述租赁的房地产年租金采用收益法进行评估得出的评估价值确定，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。2016年公司与关联方存在资金往来，2017年起已不再与关联方发生资金往来，且已按照同期的银行贷款利率计提了利息，并未实质性损害公司利益。
2018年公司与关联方存在水电气、蒸汽采购，污水处理、设备使用费、循环水等配套供应以及后勤服务，设备维护，材料采购，与杭州银行之间的存贷款等金融服务（针对该项关联交易独立董事刘树浙已回避发表意见）定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。
同时，控股股东、实际控制人及持股5%以上股份股东已签署关于减少及规范关联交易的承诺，具体承诺内容已经在招股说明书披露。
3-2-56
股份公司设立后，发行人逐步规范与电化集团之间的关联交易，随着公司取得生产经营所需的不动产，并独立于控股股东直接进行水、电、蒸汽对外采购，关联交易金额亦明显下降，未来不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。发行人关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理办法制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》等规章制度执行，控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东均已经严格履行关于减少和避免关联交易的承诺，截至本工作报告签署日，相关承诺主体未发生违背上述承诺的事项。
2、发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整性；
项目组通过获取实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并对上述关联自然人执行访谈程序，以及查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，获取了实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内的银行流水并对大额交易进行了问询核查，确认公司已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规在招股说明书中完整、准确的披露关联方及关联交易信息。
3、公司的产品主要为湿电子化学品，与控股股东、实际控制人及控制的其他相关企业的产品在产品类别、产品特质、纯净级别、产品下游应用领域（客户行业）均存在明显的差异，产品之间不存在替代性、可转换性。具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的具体业务
①电化集团及其控制或参股的其他企业（不包含发行人）的经营业务具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 实际经营业务 |
| 1 | 电化集团 | ／ | 烧碱、次氯酸钠的生产和销售，以及杭州电化新材料有限公司成立前其经营的特种PVC等生产销售业务 |
| 2 | 杭州大同检测技术有限公司 | 100.00% | 工业化学品、环保检测 |
| 3 | 兆恒工程 | 100.00% | 设备安装、化工生产设备的加工、维修 |
| 4 | 杭州羿天物流有限公司 | 100.00% | 货物运输及代理 |
| 5 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 100.00% | 纺织印染、建筑材料助剂、乳化剂的生产和销售 |
| 6 | 杭州化学试剂有限公司 | 88.68% | 各类化学试剂的贸易业务 |
3-2-57
| 7 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 80.00% | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水的生产和销售 |
| 8 | 杭州电化新材料有限公司 | 70.00% | 特种PVC（聚氯乙烯）、氯醚树脂、CPVC（氯化聚氯乙烯）的生产和销售 |
| 9 | 杭州电化精细化学品有限公司 | 60.00% | 环己甲酸的生产和销售 |
| 10 | 杭州绿澄环保科技有限公司 | 60.00% | 筹建期（未来计划生产污水处理剂） |
| 11 | 日华化学（中国）有限公司 | 20.00% | 纺织印染助剂的生产和销售 |
| 12 | 临江热电 | 15.00% | 发电及为临江工业园区内企业提供蒸汽 |
| 13 | 杭州白浪助剂有限公司 | 13.77% | 纺织印染、建筑材料助剂、乳化剂的生产和销售 |
| 序号 | 单位名称 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品主要下游应用领域（主要客户类型） | 与发行人主要原材料供应商及客户是否存在重叠 |
| 1 | 电化集团 | 烧碱、次氯酸钠；氢气、液氯 | 氯化钠 | 印染、化工、食品、医药、环保行业企业基础原料 | 否 |
| 2 | 杭州大同检测技术有限公司 | 工业化学品、环保检测 | 各类试剂 | 化工、食品企业 | 否 |
| 3 | 兆恒工程 | 设备安装、化工生产设备的加工、维修服务 | 不锈钢、碳钢 | 工业设备生产企业、工业生产型企业 | 否 |
| 4 | 杭州羿天物流有限公司 | 货物运输服务、货运代理业务 | 柴油 | 物流运输 | 否 |
| 5 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 建筑材料、印染用助剂、乳化剂 | 脂肪醇、环氧乙烷、异构醇 | 纺织、印染企业，化妆品生产企业、建筑材料、油漆生产企业 | 否 |
| 6 | 杭州化学试剂有限公司 | 精制盐酸、丁酮、甲苯等化学试剂贸易销售 | 贸易采购各类化学试剂 | 医药、食品生产企业、汽车零部件生产企业 | 否 |
| 7 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水 | 蒽醌、三莘脂、重芳烃、氢气、氧气 | 化工生产企业，纺织、造纸、环保企业以及医疗卫生单位 | 否 |
| 8 | 杭州电化新材料有限公司 | 特种PVC（聚氯乙烯）、CPVC（氯化聚氯乙烯）、氯醚树脂注 | 氯乙烯单体、醚 | 医疗器械、电缆、塑料管道、装饰材料生产企业、油墨、涂料生产企业 | 否 |
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| 9 | 杭州电化精细化学品有限公司 | 环己甲酸 | 苯甲酸、氢气 | 环保油漆用光敏引发剂生产企业 | 否 |
| 10 | 杭州绿澄环保科技有限公司 | 筹建阶段（未来产品：絮凝剂） | ／ | / | 否 |
| 11 | 日华化学（中国）有限公司 | 纺织印染助剂、热敏感纸 | 脂肪醇、聚氧乙烯、聚乙二醇 | 纺织、印染企业、皮革生产企业、热敏纸生产厂家 | 否 |
| 12 | 临江热电 | 热电、蒸汽 | 煤炭 | 上网供电、为临江工业园区内企业提供蒸汽 | 否 |
| 13 | 杭州白浪助剂有限公司 | 建筑材料、印染用助剂、乳化剂 | 脂肪醇、EO（环氧乙烷）、异构醇 | 纺织、印染企业，化妆品生产企业、建筑材料、油漆生产企业 | 否 |
| 序号 | 单位名称 | 实际控制人持股比例 | 实际业务 |
| 1 | 大同投资 | 黄招有、蒋慧儿各持股50% | 投资管理 |
| 2 | 利生投资 | 大同投资持股1%并担任执行事务合伙人，黄招有等7名自然人合计持股99% | 投资管理 |
| 3 | 合生投资 | 大同投资持股1%，并担任执行事务合伙人 | 投资管理 |
| 4 | 绿元投资 | 合生投资持股4.62%，并担任执行事务合伙人 | 投资管理 |
| 5 | 绿生投资 | 利生投资持股27.12%，并担任执行事务合伙人；绿元投资持股43.25%；蒋慧儿持股12.52%；徐华持股10.87% | 投资管理 |
| 6 | 绿聚投资 | 利生投资持股1%并担任执行事务合伙人 | 投资管理 |
3-2-59
产、技术、客户等全部集中在发行人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的具体业务与发行人高纯超净湿电子化学品业务存在明显不同，且控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有生产高纯超净湿电子化学品的历史和从事该产业的能力。
②从资产完整性看，发行人的历次出资均以现金出资及不动产权出资，股东认缴的出资额已全部缴足，相应不动产权均已变更登记至发行人名下。发行人拥有与高纯超净湿电子化学品主营业务相关的土地、厂房、设备、商标、专利及其他专有技术等。发行人具有独立的原材料采购和产品销售系统。发行人各类经营资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共同使用的情形，发行人的经营资产具备完整性。
③从人员独立看，除实际控制人控制的投资管理类合伙企业外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均设立有独立的劳动人事部门，所有员工经过规范的人事招聘程序录用和签订劳动合同。公司主要高级管理人员、及财务人员、技术人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职。发行人日常经营和管理工作，主要交总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监及中层骨干形成的管理团队专职负责。公司经营管理团队、其他人员和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互分开，人员具有完全的独立性。
④从财务独立看，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制订了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并有效执行。发行人开设有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。
⑤从机构独立看，2001年10月有限公司成立后，依据《公司法》、《公司章程》设置股东会、执行董事、监事，于2017年8月改制并整体变更设立股份公司后，设置股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会。发行人依据经营需要，设立了独立完整的公司治理架构和组织结构，各机构按照《公司章程》等行使职权、独立决策。发行人拥有独立的土地、房产等，不存在和关联方混合经营、合署办公的情况。
3-2-60
⑥从业务独立看，发行人为独立法人，独立经营、自负盈亏。公司建立了独立的生产部门、采购部门、研发部门、销售部门及其他业务营运部门等，各业务部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立开展采购、生产、销售和研发设计等工作，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、生产、销售、研发设计等情形，业务体系具有完全的独立性。
⑦从技术独立看，除实际控制人控制的投资管理类合伙企业外及报告期内未开展业务的杭州绿澄环保科技有限公司外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业生产工艺区别如下：
| 单位名称 | 主要生产工艺 |
| 发行人 | 精制提纯、合成、电解及混配工艺 |
| 电化集团 | 电解、悬浮聚合、合成、压缩 |
| 杭州大同检测技术有限公司 | 检测工艺 |
| 兆恒工程 | 焊接、折边、卷板等 |
| 杭州羿天物流有限公司 | 货物运输 |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 中和、熟化 |
| 杭州化学试剂有限公司 | 分装（主要从事贸易类业务） |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 氧化、氢化、萃取、净化及后处理 |
| 杭州电化新材料有限公司 | 悬浮聚合、气固相硫化床、物理加工 |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 高压催化加氢 |
| 项目 | 电化集团氯碱行业电解工艺 | 发行人TMAH电解工艺 |
| 类别 | 无机物电解 | 有机物电解 |
| 电解设备 | 主要由金属材质，钌系涂层钛电极、串联电槽结构组成 | 主要由衬高纯PFA，搭配自主研发专用的阳极及电槽结构 |
| 危险程度 | 属于危险工艺 | 非危险工艺 |
| 原料来源 | 盐水，处理简单 | 高纯TMAC水溶液，预处理复杂 |
3-2-61
配合。除实际控制人控制的投资管理类合伙企业外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均各自制定了独立的采购管理制度，并各自建立了独立的采购体系，采购人员也相互独立。发行人生产经营使用的原材料与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在较大差异，故双方各自独立依据生产经营需要与供应商单独签订采购合同，不存在采购人员混同、采购渠道共用的情况。
⑨从销售渠道、主要客户看，公司设置市场部及市场服务部。在总经理的领导下负责市场调研和分析工作、销售合同的谈判与签订工作并制定年度销售方针与政策，发行人已建立独立的销售管理制度和销售体系。发行人的主要客户为显示面板、半导体、太阳能电池等电子信息产品生产企业，而电化集团及其其他对外投资的企业客户主要为纺织、印染、化工、食品、医药、建材、环保等生产企业，公司的主要客户与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产品销售客户不存在重合。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面互相独立。发行人已建立了健全完整的采购、销售体系，主要客户及供应商与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重合，相关企业在采购销售渠道、客户供应商等方面对发行人的独立性不存在影响。报告期内关联交易具备必要性，定价公允，不存在利益输送情况，未来亦不会造成利益冲突。
（四）贸易商销售模式
请说明：1、报告期内发行人主要贸易商、通过贸易商销售的金额及占比情况；2、请说明发行人贸易商选取标准、日常管理、与发行人是否存在实质和潜在关联关系；3、请说明发行人贸易商定价机制和物流情况；4、请结合行业特点分析说明贸易商模式的必要性及合理性；5、贸易商销售模式下收入确认政策，确认依据，是否符合会计准则相关规定；6、贸易商销售模式下收入的真实性的核查程序及结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终实现情况；
项目组回复：
1、报告期内发行人主要贸易商、通过贸易商销售的金额及占比情况；
报告期内，公司向贸易商客户销售的主要产品为TMAH显影液，2016年度、2017年度和2018年度贸易商客户的销售额分别为12,691.04万元、19,244.22
3-2-62
万元和25,216.08万元，占同期公司主营业务收入金额的比例分别为40.99%、
47.82%和49.21%。报告期各期，主要贸易商客户销售额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| COTEM（韩国） | 5,918.05 | 11.55% | 289.31 | 0.72% | - | - |
| JAEWON（韩国） | 2,903.12 | 5.67% | 3,412.01 | 8.48% | - | - |
| TAMA（日本） | 8,716.22 | 17.01% | 7,917.99 | 19.68% | 7,355.12 | 23.75% |
| 高化学注1 | 2,291.60 | 4.47% | 1,388.96 | 3.45% | 792.78 | 2.56% |
| 辰中科技 | 966.44 | 1.89% | 943.16 | 2.34% | 501.22 | 1.62% |
| SAN FU（中国台湾） | 1,848.86 | 3.61% | 2,864.35 | 7.12% | 1,755.10 | 5.67% |
| NEPES（韩国） | - | 850.46 | 2.75% | |||
| 废甲醇贸易商 | 1,082.27 | 2.11% | 678.32 | 1.69% | 384.64 | 1.24% |
| 其他贸易商 | 1,489.52 | 2.91% | 1,750.12 | 4.35% | 1,051.72 | 3.40% |
| 合计 | 25,216.08 | 49.21% | 19,244.22 | 47.82% | 12,691.04 | 40.99% |
3-2-63
述贸易商与发行人不存在关联关系。
此外，公司副产品甲醇为非电子化学品，非公司重点发展方向且占公司收入比重较低，公司从经济角度考量，将上述产品就近委托给多家具备资质、销售渠道的化工品贸易商进行销售，公司与上述化工品贸易商均不存在关联关系，相关销售价格按照市场价格协商确定。
3、发行人与贸易商的定价机制及物流情况
公司与贸易商建立了良好的合作关系，近年来，销售价格基本保持稳定。贸易商客户定期根据终端客户需求与公司就产品数量、金额、价格、交货条件及运费承担方式等项目达成一致后签订订单/合同。发行人与贸易商的销售价格按照市场价格协商确定。
公司产品交货后，贸易商会进行稀释、分装等工序，再运输至各终端用户。发行人与主要贸易商的物流模式具体情况如下：
| 类别 | 贸易商客户 | 物流模式 |
| 自提货物 | 高化学 | 高化学自提货物，商品主要出口至日本 |
| 发货给贸易商（境外） | SANFU（中国台湾）、JAEWON（韩国）、NEPES（韩国）、COTEM（韩国）、TAMA（日本）等 | 公司将产品装船出口，贸易商清关、稀释后，再运输至各终端用户 |
| 发货给贸易商（境内） | 辰中科技 | 公司将产品运送至指定仓库，最终运输至终端用户 |
| 直接发货给终端 | 上海季方新材料科技有限公司、上海三福明电子材料有限公司等 | 根据贸易商指令，公司直接向终端用户发货 |
3-2-64
（1）境内贸易商销售收入确认方法：
发行人按购货方要求将产品交付购货方，并经其对相关产品验货签收后确认收入。
（2）境外贸易商销售收入确认方法：
发行人根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，按出口装船并取得提单后确认收入。
项目组访谈了销售负责人、财务总监和会计师，了解了公司向贸易商的销售情况、收入确认时点及计量方法；取得公司主要贸易商销售合同，对公司销售与收款循环进行测试，认为发行人对贸易商收入政策符合企业会计准则的规定。
6、贸易商销售模式下收入的真实性的核查程序及结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终实现情况；
针对贸易商收入的真实性及贸易商收入的最终实现情况，项目组执行的核查程序如下：
（1）函证程序
项目组对主要贸易商客户的销售额和应收账款余额进行函证，并取得客户的回函确认。2016年、2017年和2018年，已取得回函确认的贸易商客户收入分别为：11,681.81万元、18,089.91万元、23,687.56万元，占贸易商收入的比例分别为92.05%、94.00%、93.94%。
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 函证确认销售金额 | 23,687.56 | 18,089.91 | 11,681.81 |
| 贸易商收入金额 | 25,216.08 | 19,244.22 | 12,691.04 |
| 占比 | 93.94% | 94.00% | 92.05% |
3-2-65
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 贸易销售收入中已经走访终端用户金额 | 18,607.93 | 12,596.75 | 8,706.80 |
| 贸易商收入金额 | 25,216.08 | 19,244.22 | 12,691.04 |
| 占比 | 73.79% | 65.46% | 68.61% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售真实性核查金额 | 21,620.90 | 16,536.99 | 10,409.31 |
| 贸易商收入金额 | 25,216.08 | 19,244.22 | 12,691.04 |
| 占比 | 85.74% | 85.93% | 82.02% |
3-2-66
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为格林达首次公开发行股票并上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、主要税种纳税情况专项审核报告、申报财务报表与原始报表差异情况的专项审核报告等资料。本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-67
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人签名：
王超保荐代表人签名：
陆晓航 杨伟朝
保荐业务部门负责人或授权代表签名：
徐孟静内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构法定代表人（董事长）
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-2-68
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于杭州格林达电子材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
周志星 邱龙凡
楼剑 程梦思
兴业证券股份有限公司
年 月 日
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-1
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-2
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0605号杭州格林达电子材料股份有限公司：
浙江天册律师事务所依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-3
目 录简称与释义第一部分 引言 ...... 7
一、制作本《法律意见书》的工作过程 ...... 7
二、出具本《法律意见书》的有关声明事项 ...... 8
第二部分 正文 ...... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 12
四、 发行人的设立 ...... 17
五、 发行人的独立性 ...... 22
六、 发起人、股东及实际控制人 ...... 25
七、 发行人的股本及演变 ...... 35
八、 发行人的业务 ...... 44
九、 关联交易及同业竞争 ...... 48
十、 发行人的主要财产 ...... 57
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 60
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 61
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 62
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 64
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 64
十六、 发行人的税务 ...... 70
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 71
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 71
十九、 发行人业务发展目标 ...... 74
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 75
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 76
二十二、 结论 ...... 76
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简称与释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 简称 | 全称/涵义 |
| 本所 | 浙江天册律师事务所 |
| 公司/格林达/发行人 | 杭州格林达电子材料股份有限公司 |
| 格林达有限 | 发行人前身杭州格林达化学有限公司 |
| 电化集团 | 杭州电化集团有限公司 |
| 聚合投资 | 宁波聚合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿生投资 | 杭州绿生投资合伙企业（有限合伙） |
| 金贝尔投资 | 杭州金贝尔投资有限公司 |
| 康达源投资 | 宁波康达源投资合伙企业（有限合伙） |
| 利生投资 | 杭州利生投资合伙企业（有限合伙） |
| 合生投资 | 杭州合生投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿元投资 | 杭州绿元投资合伙企业（有限合伙） |
| 大同投资 | 杭州大同投资管理有限公司 |
| 福星控股 | 福星控股有限公司（注册地在萨摩亚独立国） LUCKY STAR HOLDING LIMITED |
| 鄂尔多斯格林达 | 鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司 |
| 合肥格林达 | 合肥格林达电子材料有限公司 |
| 四川格林达 | 四川格林达电子材料有限公司 |
| 凯恒电子 | 浙江凯恒电子材料有限公司 |
| 致同 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 中企华 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》 |
| 《公司章程》 | 现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《杭州格林达电子材料股份有限公司章程（上市修订草案）》 |
| 本次发行上市 | 发行人本次境内公开发行股票并上市 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 最近三年、报告期 | 2016年、2017年及2018年 |
| 本《法律意见书》 | 本所为本次发行上市出具的TCYJS2019H0605号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 本所为本次发行上市出具的TCLG2019H0793号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》 | 发行人为本次发行上市出具的《杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 |
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| 《审计报告》 | 致同为本次发行上市出具的致同审字（2019）第330ZA7287号《杭州格林达电子材料股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 致同为本次发行上市出具的致同专字（2019）第330ZA5493号《杭州格林达电子材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《税务报告》 | 致同为本次发行上市出具的致同专字（2019）第330ZA5491号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国 |
| 元 | 中国法定货币－人民币的计价单位 |
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第一部分 引言
一、制作本《法律意见书》的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问，为本次发行上市出具本《法律意见书》及《律师工作报告》。本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人的实际情况编制了《查验计划》，确定了查验事项、查验程序及查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查阅事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人、股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、公司董事、监事及高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等。本所律师在调查工作中，得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具本《法律意见书》及《律师工作报告》的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本《法律意见书》及《律师工作报告》的支持性材料或依据。前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论
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的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。查验工作结束后，本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本《法律意见书》和《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的基础材料。为协助发行人完善法人治理结构，本所协助发行人建立、健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联交易等各项制度，协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排，参与对发行人的辅导工作，就上市公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监事、高级管理人员进行了法律培训。
二、出具本《法律意见书》的有关声明事项
1、 本所律师系依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在、与发行人本次
发行上市有关的事实，根据我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求发表意见。
2、 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
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监会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，并进行审慎审阅和确认。
4、 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、 本《法律意见书》依据我国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范
性文件出具。对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本《法律意见书》除严格援引有关资料外，不作评述。
6、 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人于2019年5月13日召开了2019年第三次临时股东大会，会议以记名表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，同意发行人向中国证监会申请首次公开发行股票（A股），发行股数不超过2,545.39万股，并申请在上海证券交易所上市。
1.2 发行人2019年第三次临时股东大会同时审议通过了《关于授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并上市的有关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
1.3 核查与结论
本所律师出席了发行人2019年第三次临时股东大会，对本次会议出席人员的资格进行了核查，书面审查了上述会议文件原件。经核查，本所律师认为：
1、 发行人2019年第三次临时股东大会的召集及召开程序、会议出
席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、 发行人股东大会已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，
该等决议的内容合法有效；
3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序
合法有效。
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4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1） 中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2） 上海证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人于2017年8月24日由格林达有限整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。
2.2 根据杭州市市场监督管理局核发的发行人《营业执照》并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
2.3 经本所律师核查，鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，故发行人持续经营时间超过三年。
2.4 经致同出具的致同验字（2017）第110ZC0300号《验资报告》验证，
发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.5 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.6 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.7 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的
其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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2.8 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及相应年检资料，网络查询了发行人的年度公示信息，书面审查了与发行人主体资格相关的《营业执照》、经营资质及发行人《公司章程》等原件，向杭州市市场监督管理局进行了查证，并与发行人董事长、总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据致同出具的《审计报告》，发行人在2016年度、2017年度及2018
年度持续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据致同出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为
7,636.16万元，股本总额不少于人民币三千万元。
3.1.5 根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行2,545.39万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
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3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
3.2.1 主体资格
（1） 发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《法律意见书》正文第四
节发行人的设立中第4.2条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2） 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人自格林达有限成立之日即2001年10月17日起，已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
（3） 根据致同于2017年8月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0300
号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由格林达有限变更至格林达名下。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（4） 发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品
主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
3.2.2 规范运行
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（1） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见《律师工作报告》正文第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作中的相关内容。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5） 发行人不存在下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7） 发行人具有严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.3 财务与会计
（1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
（4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5） 发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。关联方、关联关系和关联交易的具体内容详见《律师工作报告》第九节关联交易及同业竞争。
（6） 发行人符合下列条件：
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① 最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超
过人民币3,000万元；
② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行前股本总额为7,636.16万元，不少于人民币3,000万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据
《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（9） 发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
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④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合致同出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计方面予以了核查查验。经核查，本所律师认为：
发行人符合《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 格林达的前身格林达有限
格林达的前身为格林达有限，格林达有限的设立、历次股权变动详见本《法律意见书》正文第七节发行人的股本及演变第7.1条。整体变更为股份有限公司前，格林达有限的注册资本为2,688.18万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 853.20 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 215.00 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 131.40 | 4.89% |
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| 5 | 康达源投资 | 105.28 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
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各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项作出了约定。同日，格林达有限召开股东会审议通过整体变更为股份有限公司的方案。
4.2.5 创立大会暨首次股东大会的召开
2017年8月18日，格林达召开创立大会暨首次股东大会，会议通过《关于杭州格林达电子材料股份有限公司筹办情况的议案》、《关于创立杭州格林达电子材料股份有限公司的议案》、《发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于制定<杭州格林达电子材料股份有限公司章程>的议案》等多项议案，根据本次股东大会的决议，格林达有限以2017年2月28日经审计的净资产为基准整体变更设立股份公司，股份公司的总股本为6,818万股，每股面值1元，由格林达有限全体股东按照持股比例对应的净资产予以认缴。
4.2.6 工商登记
2017年8月24日，格林达完成工商变更登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为913301007324192613。公司住所地为萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，法定代表人为方伟华，经营范围为：制造、加工：年产工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）4万吨、30%三甲胺水溶液200吨，年回收：甲醇4,800吨。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；自产产品的销售、批发。危险化学品按浙杭安经字［2013］07004709经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司总股本为6,818万股，注册资本为6,818万元。公司整体变更为股份有限公司后，其股权结构如下所示：
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| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 34,704,036 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 21,639,608 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 5,453,020 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 3,332,686 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 2,670,207 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 380,443 | 0.56% |
| 合计 | 68,180,000 | 100% |
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4.3.2 发行人股东大会确认
2018年4月28日，发行人召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议<前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明>的议案》和《关于调整公司整体折股比例的议案》，对上述调整导致折股净资产增加事宜进行了审议，同时确认各发起人在股份公司中的净资产份额所折股份数及占股本总额的比例不变。
4.4 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合面谈等查验方式，就上述发行人的设立情况进行了查验；此外，本所律师还参与了发行人整体变更设立为股份有限公司的有关工作。经核查，本所律师认为：
1、 格林达有限的设立符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，履行了适当的法律程序。
2、 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法
规和规范性文件的规定。
3、 发行人整体变更设立过程中签署的《杭州格林达电子材料股份有
限公司之发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、 发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
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五、 发行人的独立性
5.1 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：制造、加工：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）、30%三甲胺水溶液，回收：甲醇。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；不带储存经营（批发无仓储经营）【易制爆危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）】；化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.1.2 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的销售、采购渠道，独立开展业务，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
5.1.3 经本所律师核查，发行人已设置了生产技术部、采购部、安环部、生产
部、财务部、人事行政部、研发部、市场部、市场服务部、董事会办公室、质保部、内审部等部门，各部门运行正常。
5.1.4 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
5.2 发行人的资产完整
5.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财产主要包括与主营业
务相关的房产、土地使用权、机器设备、商标、专利权等资产，详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产中的相关内容。
5.2.2 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
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法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.2.3 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、
销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。
5.3.4 综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
5.4.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行帐户的情形。
5.4.3 发行人作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
5.4.4 综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
5.5 发行人的机构独立
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5.5.1 发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专
门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：
5.5.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，发行人的生产经营和办
公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.5.4 综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.6 发行人的业务独立
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
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存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。
5.7 核查与结论
本所律师就发行人本次发行上市中关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人共有6名发起人。各发起人持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 34,704,036 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 21,639,608 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 5,453,020 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 3,332,686 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 2,670,207 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 380,443 | 0.56% |
| 合计 | 68,180,000 | 100% |
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地为浙江省杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，法定代表人为蒋慧儿，经营范围为：年产：次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）（详见安全生产许可证）；制造、加工：食品添加剂；制造：第一类压力容器、第二类压力容器；设计：第一类压力容器、第二类压力容器，GC1（1）
（2）（3）、GC2、GC3级压力管道；氢气、液氯气瓶充装； GC2级（T<400℃）压力管道的安装；液氯、液氧、液氮、液氩和氢气移动式压力容器的充装；不带储存经营（批发无仓储经营）剧毒品：氯（详见危险化学品经营许可证）；PD1钢质无缝气瓶、PD2钢质焊接气瓶（限液氯、环氧乙烷）的检验。制造、加工：聚氯乙烯，氯醚树脂，氯化石蜡，脂肪醇，墙体砖，氯化聚氯乙烯，副产硫酸钠、醋酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≤5%）；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），三废物（电石渣，煤渣，包装纺织袋），建筑材料，装潢材料，金属材料；化工设备清洗；对外经济技术合作业务按外经贸部［1999］外经贸政审函字第1576文批准的范围经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；化工、环保技术、新能源、新材料领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《法律意见书》出具之日，电化集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 利生投资 | 2,303.26 | 38.39% |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 1,707.20 | 28.45% |
| 3 | 聚合投资 | 1,615.28 | 26.92% |
| 4 | 合生投资 | 374.26 | 6.24% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
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| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500 | 100% | |
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理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《法律意见书》出具之日，聚合投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙） | 161.12 | 0.76% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 叶玉美 | 11,130.00 | 52.50% |
| 3 | 赵航英 | 7,078.88 | 33.39% |
| 4 | 谢方明 | 1,113.00 | 5.25% |
| 5 | 陆晓冬 | 975.20 | 4.60% |
| 6 | 郑益雅 | 318.00 | 1.50% |
| 7 | 巫月凤 | 243.80 | 1.15% |
| 8 | 蔡丽霞 | 180.00 | 0.85% |
| 总计 | 21,200 | 100% | |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 姜忠 | 2 | 2% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 张志珍 | 61 | 61% |
| 3 | 范永秀 | 37 | 37% |
| 总计 | 100 | 100% | |
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6.1.3 绿生投资
绿生投资成立于2015年12月25日，持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27WK5K10的《营业执照》，住所地为杭州临江工业园区红十五路9936号，执行事务合伙人为利生投资，经营范围为：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展活动）。截至本《法律意见书》出具之日，绿生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 利生投资 | 27.12 | 27.12% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 绿元投资 | 43.25 | 43.25% |
| 3 | 蒋慧儿 | 12.52 | 12.52% |
| 4 | 徐华 | 10.87 | 10.87% |
| 5 | 蒋哲男 | 6.25 | 6.25% |
| 合计 | 100 | 100% | |
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金贝尔投资成立于2007年1月11日，现持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330103796669016E的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市上城区海运国际大厦1号楼1306室，法定代表人为王益平，经营范围为：以自有资金投资实业；服务：投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本《法律意见书》出具之日，金贝尔投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 王益平 | 1,200 | 100% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
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如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 谢益君 | 1 | 0.20% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 吴锋民 | 286 | 57.20% |
| 3 | 胡超 | 213 | 42.60% |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
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| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100% |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 有无境外居留权 | 地址 |
| 1 | 黄招有 | 男 | 3301211942＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市西湖区＊＊花园＊幢＊单元＊室 |
| 2 | 蒋慧儿 | 女 | 3301211962＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市西湖区＊＊新村＊幢＊单元＊室 |
| 3 | 俞国祥 | 男 | 3301211959＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市上城区＊＊坊＊幢＊单元＊室 |
| 4 | 蔡江瑞 | 男 | 3301211963＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市下城区＊＊北园＊幢＊单元＊室 |
| 5 | 胡永强 | 男 | 3301211963＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市下城区＊＊园＊幢＊单元＊室 |
| 6 | 陈浙 | 男 | 1401031971＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市滨江区浦沿街道＊＊花园＊幢＊单元＊室 |
| 7 | 徐华 | 男 | 3301031965＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市上城区＊＊＊巷＊号＊单元＊室 |
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的股权。黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华通过利生投资、合生投资能够支配电化集团44.63%的表决权，能够对电化集团股东会、董事会决议和重大经营决策施加决定性影响。因此实际控制人能够通过利生投资、合生投资间接控制电化集团。电化集团系发行人的控股股东，占发行人股本总额的56.16%。黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华合计直接和间接持有绿生投资50.51%出资额，其中利生投资直接持有绿生投资
27.12%出资额，系绿生投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人；实际控制人之蒋慧儿、徐华分别直接持有绿生投资12.52%、10.87%出资额，实际控制人通过利生投资能够控制绿生投资。绿生投资直接持有发行人
545.30万股，占发行人股本总额的7.14%。
截至本《法律意见书》出具之日，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华通过间接控制关系能够控制发行人4,833.87万股，占股本总额63.30%。因此，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华系发行人的实际控制人。为进一步建立稳定的控制关系，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华于2017年8月18日签署了《一致行动协议》，约定：
协议各方确认共同对发行人进行管理和控制，随着经营关系和利益的共同性、一致性，协议各方在发行人的重大经营决策上均保持一致。协议各方认为保持共同控制发行人的关系有利于发行人发展壮大，也有利于自己作为间接股东与发行人共同发展，因此共同控制关系应得到有效维持；各方将在合伙人会议决策中一致行动，在发行人股东大会的审议事项上，各方应通过电化集团和利生投资保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时按利生投资合伙人实行少数服从多数原则形成最终意见，并按该意见行使最终的表决权；一致行动期限自协议生效之日起至发行人经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。经本所律师核查后认为，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、
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陈浙、徐华作为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权在最近三年内没有发生变更。
6.4 发起人投入发行人的资产
6.4.1 发行人系由格林达有限整体变更设立，各发起人以其在格林达有限中持
有的经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《杭州格林达电子材料股份有限公司之发起人协议书》以及致同验字（2017）第110ZC0300号《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.4.2 发起人于设立发行人之时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企
业的情形，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.4.3 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而
来，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，发行人相关资产和财产权的更名手续均已办结。
6.5 核查与结论
本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案或身份证件，并采取了书面审查、面谈、外部查证等查验方式，就其主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付和必备的权属变更登记等事项进行了核查验证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的的发起人及股东在发起设立格林达及持有格林达股份期
间依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格。
2、 发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人
的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的
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资产不存在法律障碍。
4、 发行人的实际控制人最近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 格林达有限的设立及股本演变
7.1.1 2001年10月，格林达有限设立
2001年10月17日，格林达有限在杭州市工商行政管理局注册设立，注册号为3301081160092，注册资本为100万元，法定代表人为孔万力，住所为滨江区浦沿镇，经营范围为：制造、加工：有机化合物、无机化合物、有机加氢产品（除化学危险品及易致毒化学品）；批发、零售：
化工产品及原料（除化学危险品及易致毒化学品），建筑材料，装潢材料，金属材料，五金交电，针、纺织品。经营期限为：20年。格林达有限设立时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 70 | 70% |
| 姚浩川 | 30 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% |
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万元增加至1,500万元，本次增加注册资本1,400万元，其中电化集团增资1,315万元，姚浩川增资70万元，新股东尹云舰增资15万元。2004年6月4日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2004）第035号《验资报告》，截至2004年6月3日止，格林达有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,400万元，均为货币资金。2004年6月23日，格林达有限完成了增资的变更登记。本次增资后，格林达有限的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,385 | 92.33% |
| 姚浩川 | 100 | 6.67% |
| 尹云舰 | 15 | 1.00% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,263 | 84.20% |
| 姚浩川 | 117 | 7.80% |
| 吴素芳 | 105 | 7.00% |
| 尹云舰 | 15 | 1.00% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
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2008年9月1日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评估［2008］116号《杭州格林达化学有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，格林达股东全部权益价值为126,157,517元。2008年9月28日，格林达有限召开股东会，同意福星控股增资格林达有限，其他股东放弃本次增资的优先购买权。福星控股以相当于1,444.47万元人民币的美元出资，其中166.67万元作为注册资本，其余的作为资本公积。公司的注册资本从1,500万元增加至1,666.67万元，格林达有限的性质由内资企业变更为中外合资企业。2008年10月8日，电化集团、姚浩川、吴素芳、尹云舰及福星控股签订《增资入股协议书》，根据浙东评估［2008］116号《杭州格林达化学有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》的评估值126,157,517元作为参考依据，协议各方共同确认以13,000万元作为增资股权计价依据，同意福星控股增资，溢价出资相当于1,444.47万元人民币的美元持有格林达有限10%的股权，其中，166.67万元作为增加的注册资本，其余作为资本公积。2008年10月9日，电化集团、姚浩川、吴素芳、尹云舰及福星控股签订《中外合资经营杭州格林达化学有限公司合同》及《中外合资经营杭州格林达化学有限公司章程》。2008年12月1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函［2008］790号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州格林达化学有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》，同意格林达有限注册资本由1500万元增至1,666.67万元，增资部分由福星控股以美元现汇折合1,444.47万元人民币认购，并于公司申请营业执照变更登记时缴付20%，余额于公司营业执照变更登记之日起3个月内缴清。同意公司股东电化集团、姚浩川、吴素芳、尹云舰与福星控股签订的增资入股协议以及公司合同和章程。格林达有限变更为中外合资经营企业（外资比例低于25%）。同意格林达有限更新后的经营范围。
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2008年12月3日，格林达有限取得了浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字［2008］01565号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年12月10日，浙江岳华会计师事务所有限公司所出具浙岳华验字（2008）第1498号《验资报告》，截止2008年12月8日，格林达有限已收到新增股东福星控股缴纳的首期出资，格林达有限的实收注册资本为15,503,804.36元，占已登记的注册资本总额的93.02%。2008年12月24日，格林达有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,263.00 | 75.78% |
| 福星控股 | 166.67 | 10.00% |
| 姚浩川 | 117.00 | 7.02% |
| 吴素芳 | 105.00 | 6.30% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
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定书》，同意姚浩川将其在格林达有限所持的6.32%的股权以912.6万元的价格转让给电化集团，将其在格林达有限所持的0.7%的股权以
101.4万元的价格转让给福星控股。
同日，格林达有限取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字［2008］07411号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年10月8日，格林达有限完成了上述股权转让的变更登记，本次股权转让完成后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 82.10% |
| 福星控股 | 178.37 | 10.70% |
| 吴素芳 | 105.00 | 6.30% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
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让完成后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 82.10% |
| 金贝尔投资 | 283.37 | 17.00% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 聚合投资 | 1,021.51 | 38.00% |
| 金贝尔投资 | 283.37 | 10.54% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-41
同日，格林达有限召开股东会，同意上述股权转让。2015年6月29日，格林达有限完成了股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 聚合投资 | 1,021.51 | 38.00% |
| 金贝尔投资 | 157.32 | 5.85% |
| 康达源投资 | 126.05 | 4.69% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 聚合投资 | 853.20 | 31.74% |
| 绿生投资 | 215.00 | 8.00% |
| 金贝尔投资 | 131.40 | 4.89% |
| 康达源投资 | 105.28 | 3.92% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-42
7.1.10 整体变更为股份有限公司
2017年8月24日，格林达有限变更为股份有限公司。格林达有限变更为股份有限公司的经过详见本《法律意见书》正文第四节发行人的设立第4.2条。公司整体变更为股份有限公司后，其股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 3,470.40 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.56% |
| 合计 | 6,818 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-43
评估值6,082.7932万元为基准向格林达增资，其中818.16万元计入实收资本，5,264.6332万元计入资本公积。本次增资完成后，格林达的注册资本由6,818万元增加至7,636.16万元。2017年12月26日，格林达完成了增资的工商变更登记。本次增资后，格林达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-44
份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。经核查，并结合本《法律意见书》正文第四节发行人的设立中的相关内容，本所律师认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、 发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3、 发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。
4、 发行人最近三年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制
人发生变更。
八、 发行人的业务
8.1 发行人及其控股子公司的业务资格
8.1.1 发行人及其控股子公司的经营范围
（1） 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：
制造、加工：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）、30%三甲胺水溶液，回收：甲醇。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；不带储存经营（批发无仓储经营）【易制爆危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）】；化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 根据发行人子公司鄂尔多斯格林达的《公司章程》及《营业执照》记载，
鄂尔多斯格林达的经营范围为：制造加工电子级（工业级）四甲基氢氧化铵（显影液）、电子级（工业级）氢氟酸、电子级BOE蚀刻液、甲醇
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-45
（回收）、显影液（回收）、金属蚀刻液生产及回收、光阻剥离液生产及回收、光阻稀释剂与洗边剂生产与回收、电子级异丙醇的生产与回收、电子级N－甲基吡咯烷酮的生产的回收、ITO蚀刻液的生产、CF显影液的生产、玻璃减薄液的生产及回收，上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；自产产品的销售；建筑材料、化工产品及原料；化工产品及原料进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
（3） 根据发行人子公司合肥格林达的《公司章程》及《营业执照》记载，合
肥格林达的经营范围为：剥离液、CF显影液、ITO刻蚀液、稀释液、清洗液的制造、加工、销售及技术服务、技术成果转让；电子化学品销售；危险化学品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4） 根据发行人子公司四川格林达的《公司章程》及《营业执照》记载，四
川格林达的经营范围为：电子材料及化学产品（不含危化品）的研发、销售；提供相关技术咨询，技术服务，技术成果转让，货物或技术的进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.1.2 发行人及其控股子公司的业务资质
（1） 发行人持有浙江省安全生产监督管理局于2018年6月4日核发的《安
全生产许可证》，证书编号：（ZJ）WH安许证字［2017］-A-0984，有效期至2020年8月12日，许可范围：年产：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）56,000吨、30%三甲胺水溶液280吨；年回收：甲醇6,720吨。
（2） 发行人持有杭州市应急管理局于2019年6月4日核发的《危险化学品
经营许可证》，登记编号：浙杭安经字（2019）07994709，有效期至2022年6月7日，经营方式：不带储存经营，许可范围：不带储存经营（批发无仓储经营），易制爆危险化学品：过氧化氢溶液［含量≥27.5%］、
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-46
硝酸钾、硝酸［含硝酸<70%］，其他危险化学品：氟乙酸乙酯、氢氧化钾、氟化氢铵、N,N-二甲基甲酰胺、甲醇、2-甲酚、苯甲醚、丙酮、氨溶液［含氨>10%］、氟硅酸、4-氢基苯甲酸、三氟乙酸、乙酸［含量>80%］、乙醇［无水］、四丁基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、4-甲酚、异丁基乙烯基醚［稳定的］、2-丙醇、三氯化铁、正戊胺、氢氟酸、2-氨基乙醇、乙酸正丁酯、正磷酸、三氟乙酸酐、三氟乙酸乙酯、三甲胺［无水］、硫酸、氟化铵、2,2,2-三氟乙醇、六甲基二硅烷胺、碳酸二甲酯、氟硅酸钠、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液［含有效氯>5%］。
（3） 发行人持有杭州大江东产业集聚区环境保护局于2018年8月22日核发
的《杭州市污染物排放许可证》，编号：330109260276-011，有效期自2018年8月1日至2019年7月31日。
（4） 发行人持有浙江省安全生产监督管理局于2016年7月6日核发的安全
生产标准化二级企业（危险化学品）《安全生产标准化证书》，证书编号：浙AQBWH II 201600015，有效期至2019年7月。
（5） 合肥格林达持有合肥市安全生产监督管理局于2018年10月19日核发
的《危险化学品经营许可证》，编号：HWJ［2018］00116，有效期至2021年10月18日。
（6） 合肥格林达现持有合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于
2016年12月20日核发的《安徽省主要污染物排放许可证》，证书编号：34016320160038。
8.2 发行人的主营业务
8.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专业从事超净高纯湿电子
化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。
8.2.2 发行人自设立以来主营业务无变化。
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-47
8.2.3 根据致同出具的《审计报告》所审定的发行人报告期内主营业务的财务
数据，发行人主营业务突出。
8.3 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以
外设立分、子公司开展业务经营。
8.4 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久
存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.5 核查与结论
本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合致同出具的《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、业务模式、对外投资、所从事业务的分类和收入占比、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模式等方面的情况。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人的主营业务未发生变更。
4、 发行人的主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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5-1-48
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 持有发行人5%以上股份的股东
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 序号 | 股东名称 | 控制的其他企业 | 持股 比例 |
| 1 | 电化集团 | 杭州大同检测技术有限公司 | 100.00% |
| 2 | 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 100.00% | |
| 3 | 杭州羿天物流有限公司 | 100.00% | |
| 4 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 100.00% | |
| 5 | 杭州化学试剂有限公司 | 88.68% | |
| 6 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 80.00% | |
| 7 | 杭州电化精细化学品有限公司 | 60.00% | |
| 8 | 杭州绿澄环保科技有限公司 | 60.00% | |
| 9 | 日华化学（中国）有限公司 | 20.00% | |
| 10 | 杭州临江环保热电有限公司 | 15.00% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-49
| 11 | 杭州白浪助剂有限公司 | 13.77% | |
| 12 | 杭州电化新材料有限公司 | 70.00% | |
| 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 20.00% | ||
| 利生投资 | 8.00% | ||
| 合生投资 | 2.00% | ||
| 13 | 黄招有 | 大同投资 | 50.00% |
| 蒋慧儿 | 50.00% | ||
| 14 | 大同投资 | 利生投资 | 1.00% |
| 黄招有 | 47.03% | ||
| 蒋慧儿 | 27.82% | ||
| 俞国祥 | 13.63% | ||
| 蔡江瑞 | 3.35% | ||
| 胡永强 | 2.64% | ||
| 徐华 | 2.61% | ||
| 陈浙 | 1.90% | ||
| 15 | 大同投资 | 合生投资 | 1.00% |
| 16 | 合生投资 | 绿元投资 | 4.62% |
| 17 | 利生投资 | 绿生投资 | 27.12% |
| 绿元投资 | 43.25% | ||
| 蒋慧儿 | 12.52% | ||
| 徐华 | 10.87% | ||
| 18 | 利生投资 | 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.00% |
| 序号 | 姓名 | 所任职务 |
| 1 | 蒋慧儿 | 董事长 |
| 2 | 方伟华 | 董事兼总经理 |
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5-1-50
| 3 | 黄招有 | 董事 |
| 4 | 尹云舰 | 董事兼副总经理 |
| 5 | 江乾坤 | 独立董事 |
| 6 | 刘树浙 | 独立董事 |
| 7 | 梁晓 | 独立董事 |
| 8 | 任姝敏 | 监事会主席 |
| 9 | 施珂 | 监事 |
| 10 | 蔡江瑞 | 监事 |
| 11 | 徐华 | 董事会秘书 |
| 12 | 蒋哲男 | 财务总监 |
| 姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
| 蒋慧儿 | 格林达董事长 | 电化集团 | 董事长兼总经理 |
| 合肥格林达 | 执行董事 | ||
| 鄂尔多斯格林达 | 执行董事 | ||
| 大同投资 | 总经理 | ||
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 董事 | ||
| 杭州电化新材料有限公司 | 董事 | ||
| 方伟华 | 格林达董事兼总经理 | 合肥格林达 | 总经理 |
| 鄂尔多斯格林达 | 总经理 | ||
| 四川格林达 | 执行董事兼总经理 | ||
| 凯恒电子 | 董事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-51
| 黄招有 | 格林达董事 | 电化集团 | 董事 |
| 日华化学（中国）有限公司 | 副董事长 | ||
| 大同投资 | 执行董事 |
| 姓名 | 任职 | 兼职 | 兼职职务 |
| 江乾坤 | 格林达独立董事 | 创业慧康科技股份有限公司 | 独立董事 |
| 深圳传音控股股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 宁波天龙电子股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 浙江长华汽车零部件股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 刘树浙 | 格林达独立董事 | 杭州银行股份有限公司 | 独立董事 |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 梁晓 | 格林达独立董事 | 广东金明精机股份有限公司 | 独立董事 |
| 浙江三美化工股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 深圳市赢合科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 深圳市欣天科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 广西天山电子股份有限公司 | 监事 | ||
| 北京众智同辉科技股份有限公司 | 监事 |
| 姓名 | 任职 | 兼职 | 兼职职务 |
| 任姝敏 | 格林达监事会主席 | 杭州天集物流有限公司 | 监事 |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 监事 | ||
| 杭州化学试剂有限公司 | 监事 | ||
| 杭州电化新材料有限公司 | 监事 | ||
| 杭州羿天物流有限公司 | 监事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-52
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 监事 | ||
| 杭州锦江物资有限公司 | 监事 | ||
| 浙江天兆化工科技有限公司 | 监事 | ||
| 蔡江瑞 | 格林达监事 | 电化集团 | 董事 |
| 杭州化学试剂有限公司 | 执行董事 | ||
| 杭州绿澄环保科技有限公司 | 董事 | ||
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 董事长 | ||
| 杭州电化新材料有限公司 | 董事长 | ||
| 杭州羿天物流有限公司 | 执行董事 |
| 姓名 | 任职 | 兼职 | 兼职职务 |
| 徐华 | 格林达董事会秘书 | 凯恒电子 | 董事 |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 董事 | ||
| 蒋哲男 | 财务总监 | 四川格林达 | 监事 |
| 姓名 | 与公司董事、监事、高级管理人员的关系 | 兼职单位 | 兼职职务 |
| 李晓平 | 监事任姝敏的配偶 | 杭州锦江物资有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 浙江天兆化工科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 杭州龙达经贸有限公司 | 监事 | ||
| 杭州天集物流有限公司 | 执行董事兼总经理 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-53
| 谢宇声 | 监事施珂的配偶 | 杭州鑫润达石化有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 投资人 | 投资单位 | 注册资本／合伙财产出资额 | 占比 |
| 尹云舰 | 合肥新雨园林绿化有限公司 | 500万元 | 10.00% |
| 合生投资 | 100万元 | 0.98% | |
| 绿元投资 | 20万元 | 14.54% | |
| 发行人 | 7,636.16万元 | 0.50% | |
| 方伟华 | 合生投资 | 100万元 | 1.63% |
| 绿元投资 | 20万元 | 37.19% | |
| 梁晓 | 深圳市优镁智能科技有限公司 | 500万元 | 10.00% |
| 广西天山电子股份有限公司 | 7,600万元 | 1.53% | |
| 北京众智同辉科技股份有限公司 | 4,313万元 | 0.19% | |
| 任姝敏 | 合生投资 | 100万元 | 2.05% |
| 杭州天集物流有限公司 | 300万元 | 30.00% | |
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 50万元 | 30.00% | |
| 杭州锦江物资有限公司 | 300万元 | 20.00% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-54
| 施珂 | 绿元投资 | 20万元 | 3.18% |
| 蒋哲男 | 绿生投资 | 100万元 | 6.25% |
| 投资人 | 与公司董事、监事、高级管理人员的关系 | 投资单位 | 注册资本 | 持股比例 |
| 李晓平 | 监事任姝敏的配偶 | 杭州锦江物资有限公司 | 300万元 | 80% |
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 50万元 | 70% | ||
| 杭州龙达经贸有限公司 | 500万元 | 65% | ||
| 谢宇声 | 监事施珂的配偶 | 杭州鑫润达石化有限公司 | 100万元 | 100% |
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 钱琪慧 | 报告期内曾任发行人监事 |
| 2 | 杭州连贝投资管理合伙企业（有限合伙） | 钱琪慧担任执行事务合伙人 |
| 3 | 宁波保税区巧可美进出口有限公司 | 钱琪慧担任董事长 |
| 4 | 集贝数媒科技（杭州）有限公司 | 钱琪慧担任监事 |
| 5 | 杭州有哲科技有限公司 | |
| 6 | 新疆锦同泰能源化工有限公司 | 蒋慧儿曾担任副董事长 |
| 7 | 杭州红绿生源保健品有限公司 | 电化集团原全资子公司，2017年8月电化集团已将其股权全部转让给 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-55
| 无关联第三方 | ||
| 8 | 杭州杭浦气体有限公司 | 电化集团原全资子公司，2016年12月12日办理工商注销 |
| 9 | 杭州电化集团设计有限公司 | 电化集团原全资子公司，2017年1月9日办理工商注销 |
| 10 | 杭州精纱纺织有限公司 | 监事蔡江瑞的哥哥曾担任董事 |
| 11 | 杭州电化聚合物科技有限公司 | 电化集团原控股孙公司，2019年4月24日办理工商注销 |
| 12 | 杭州和顺科技股份有限公司 | 独立董事江乾坤曾担任独立董事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-56
经核查，本所律师认为：
发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及经发行人2019年5月13日召开的2019年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》（在公司股票发行上市后生效）、《股东大会议事规则（草案）》（在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.4 发行人与关联方之间的同业竞争
发行人与关联方之间的同业竞争详见《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.4条。本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人关联方从事业务的情况予以核查查验，并取得了前述由发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东出具的承诺函。经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股5%以上的其他股东目前与发行人不存在同业竞争的情形，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露
经核查，本所律师认为：
对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
5-1-57
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
10.1.1 发行人的控股子公司
| 序号 | 投资人 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 发行人 | 合肥格林达 | 3,000 | 100% |
| 2 | 发行人 | 鄂尔多斯格林达 | 2,000 | 100% |
| 3 | 发行人 | 四川格林达 | 1,200 | 100% |
| 序号 | 投资人 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 发行人 | 凯恒电子 | 1,200 | 49% |
| 序号 | 产权人 | 证号 | 座落 | 用途 | 面积 （平方米） |
| 1 | 发行人 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 | 杭州大江东产业集聚区红十五路9936-1号 | 工业 | 11,316.45 |
| 2 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合肥市不动产权第10000095号 | 新站区泗水西路1826号办公楼101/201/301/401 | 工业 | 2,306.57 |
| 3 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合不动产权第0029542号 | 新站区泗水西路1826号公用工程厂房101/201 | 工业 | 5,144.32 |
| 4 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合不动产权第0029547号 | 新站区泗水西路1826号混配厂房101 | 工业 | 674.15 |
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5-1-58
| 5 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合不动产权第0029548号 | 新站区泗水西路1826号产品包装厂房101 | 工业 | 4,903.43 |
| 序号 | 证号 | 土地使用权人 | 土地 用途 | 土地使用权 面积 （m2） | 土地坐落 | 权利 性质 | 终止日期 |
| 1 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 | 发行人 | 工业 | 51,953 | 大江东产业集聚区红十五路9936号等 | 出让 | 2057.06.11 |
| 2 | 合新站国用（2012）第37号 | 合肥格林达 | 工业 | 40,000 | 泗水路以北、岱河路以南 | 出让 | 2062.06 |
| 3 | 蒙（2018）鄂尔多斯市不动产权第0003552号 | 鄂尔多斯格林达 | 工业 | 39,786.09 | 布尔洞北二路东北、智能街东南、布尔洞北三路西南 | 出让 | 2068.04.09 |
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5-1-59
自2019年1月1日起至2019年12月31日止，租金为20,943元／月。上述房屋租赁办理了杭居房租备上2019001697号《杭州市房屋租赁登记备案证明》。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的专利
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有20项专利权，其中发明专利5项、实用新型专利15项。有关专利的具体情况详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.3.1条。
10.3.2 发行人拥有的商标
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有7项商标。有关商标的具体情况详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.3.2条。
10.4 主要生产经营设备
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，经本所律师现场核查并抽查部分设备购买合同、购置发票，截至2018年12月31日，发行人主要拥有的生产经营设备包括电解系统设备、储罐、液体罐式集装箱、分析检测设备、管道系统等，具体情况详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.4条。
10.5 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验；就发行人的主要财产，本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、购置发票、价款支付凭证等查验方式；本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷等方面的情况。
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经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人拥有的财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况。
4、 发行人的房屋租赁行为合法有效，房屋租赁已办理房屋租赁备案
登记。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、面谈、查证等查验方式，书面审查了发行人正在履行的重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金额较大的其他应付对象进行了函证，与主要的供应商与客户进行了面谈，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行
人是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担
保的情况。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年12月31日，
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发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
12.1.1 有关发行人股权转让、增资扩股及整体变更等事项详见本《法律意见书》
正文第四节发行人的设立及第七节发行人的股本及演变中的相关内容。
12.1.2 发行人报告期内收购资产的情况
2017年12月，电化集团以发行人生产经营所需的房屋建（构）筑物（不含新电解厂房）和土地使用权按照资产评估价值6,082.79万元对发行人进行增资，并在当月完成房产土地等资产权属的过户登记。2018年1月15日，发行人与电化集团签订《资产转让合同》，电化集团将其所有的新电解厂房以及对应的土地使用权转让给发行人。上述交易的具体情况详见《律师工作报告》正文第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第12.1.2条。?
12.1.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注
册资本、收购或出售重大资产等行为。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行或正在进行的重大资产
置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.3 核查与结论
除本《法律意见书》正文第四节发行人的设立、第七节发行人的股本及演变及第九节关联交易及同业竞争所述核查工作外，本所律师就上述资产收购行为的交易合同、支付凭证进行了书面审查，并就交易事项向房产管理部门进行了查证。此外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人的董事
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长、总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、 发行人上述收购资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
3、 发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售或收购
重大资产行为。
4、 发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购
等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2017年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》，并于2017年8月24日发行人设立登记时报杭州市市场监督管理局备案。经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
13.2.1 因发行人增加注册资本和增加董事人数，经发行人于2017年12月21日召
开的2017年第一次临时股东大会审议，同意对《公司章程》的有关内容进行修订。该次章程的修订已于2017年12月26日报杭州市市场监督管理局备案。
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13.2.2 因发行人修改经营范围，经发行人于2018年4月28日召开的2017年度股
东大会审议，同意对《公司章程》的有关内容进行修订。该次章程的修订已于2018年5月22日报杭州市市场监督管理局备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经由发行人于2019年5月13日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并经股东大会审议通过后生效。
13.4 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制订、修改的《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关文件以及《招股说明书》。经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关规定，本所律师认为：
1、 发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序并进行工商
备案登记。
2、 发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规
定起草，业经股东大会审议通过，并由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并经股东大会审议通过后生效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了书面审查发行人三会议事规则及会议材料，并结合出席有关会议、访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核查。经核查，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高级管理人员共四名，分别为总经理一名，副总经理一名，财务总监一名，董事会秘书一名。上述人员任职及在关联企业兼职情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 其他企业兼职情况 | 兼职单位与发行人关系 |
| 1 | 蒋慧儿 | 董事长 | 电化集团董事长兼总经理 | 控股股东 |
| 合肥格林达执行董事 | 子公司 | |||
| 鄂尔多斯格林达执行董事 | 子公司 | |||
| 大同投资总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州名鑫双氧水有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州电化新材料有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 2 | 方伟华 | 董事兼总经理 | 合肥格林达总经理 | 子公司 |
| 鄂尔多斯格林达总经理 | 子公司 | |||
| 四川格林达执行董事兼总经理 | 子公司 | |||
| 凯恒电子董事 | 联营企业 | |||
| 3 | 黄招有 | 董事 | 电化集团董事 | 控股股东 |
| 日华化学（中国）有限公司副董事长 | 控股股东参股的其他企业 | |||
| 大同投资执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 4 | 尹云舰 | 董事兼副总经理 | － | － |
| 5 | 江乾坤 | 独立董事 | 杭州电子科技大学会计学院会计学教授 | 无其他关联关系 |
| 创业慧康科技股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 深圳传音控股股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 宁波天龙电子股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 |
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| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 其他企业兼职情况 | 兼职单位与发行人关系 |
| 浙江长华汽车零部件股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 6 | 刘树浙 | 独立董事 | 杭州银行股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 |
| 浙江正泰电器股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 7 | 梁晓 | 独立董事 | 清华大学化学系副研究员 | 无其他关联关系 |
| 广东金明精机股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 浙江三美化工股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 深圳市赢合科技股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 深圳市欣天科技股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 广西天山电子股份有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 北京众智同辉科技股份有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 8 | 任姝敏 | 监事会 主席 | 杭州名鑫双氧水有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 杭州化学试剂有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州电化新材料有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州羿天物流有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 浙江天兆化工科技有限公司监事 | 无其他关联关系 |
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| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 其他企业兼职情况 | 兼职单位与发行人关系 |
| 杭州天集物流有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 杭州锦江物资有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 9 | 施珂 | 监事 | － | － |
| 10 | 蔡江瑞 | 监事 | 电化集团董事 | 控股股东 |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司董事长 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州化学试剂有限公司执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州电化新材料有限公司董事长 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州绿澄环保科技有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州羿天物流有限公司执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 11 | 徐华 | 董事会秘书 | 凯恒电子董事 | 联营企业 |
| 杭州电化精细化学品有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 12 | 蒋哲男 | 财务总监 | 四川格林达监事 | 子公司 |
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（2） 2017年8月18日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举蒋慧儿、
黄招有、方伟华、尹云舰、梁晓为公司第一届董事会成员，其中梁晓为公司独立董事。同日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，选举蒋慧儿为发行人董事长。
（3） 2017年12月21日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于增选董事的议案》，选举江乾坤、刘树浙为公司独立董事。2017年12月26日，发行人第一届董事会第四次会议决议，重新选举蒋慧儿为发行人董事长。
15.2.2 监事的变化
（1） 报告期初至股份公司设立前，发行人未设监事会，仅设1名监事，由任
姝敏担任。
（2） 2017年8月18日，发行人职工代表大会选举施珂为职工代表监事。2017
年8月18日，发行人创立大会暨首次股东大会决议，选举任姝敏、钱琪慧为发行人第一届监事会成员。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举任姝敏为发行人监事会主席。
（3） 因钱琪慧辞去监事职务，2018年4月28日，发行人2017年年度股东大会
选举蔡江瑞为监事，同日，发行人第一届监事会第五次会议重新选举任姝敏为监事会主席。
15.2.3 高级管理人员的变化
（1） 报告期初至股份公司设立前，高级管理人员设置总经理一名，由方伟华
担任，副总经理一名，由尹云舰担任。
（2） 2017年8月18日，发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任方伟华为
总经理，尹云舰为副总经理，蒋哲男为财务总监，徐华为董事会秘书。经核查，本所律师认为：
1、 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规
杭州格林达电子材料股份有限公司 法律意见书
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定，并已履行了必要的法律程序。
2、 就最近三年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所
律师结合发行人最近三年内董事会、监事会及高级管理人员的实际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原因及发行人最近三年经营状况等多方面因素综合判断后认为，公司核心决策人员未发生变化，同时，公司治理结构得以完善。因此，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
2017年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举梁晓为独立董事。2017年12月21日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于增选董事的议案》，选举江乾坤、刘树浙为独立董事。经核查，本所律师认为：
1、 发行人本届董事会中有3名独立董事，占董事会人数的三分之一
以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
2、 经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，发行人的独
立董事已根据相关规定取得独立董事资格证书，均不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
15.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件，审核了公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无刑事犯罪记录证明，并与该等人士进行了
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面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律手续。
3、 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权
范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳税合规情况，与发行人财务负责人进行了面谈，并向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了《审计报告》、《税务报告》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关文件。经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人项目建设的相关环境影响评价批复和环保备案的相关文件以及发行人关于产品质量标准的内部控制文件，向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证，本所律师通过环境保护部和发行人及其子公司所在地环境保护部门网站查询并与发行人法定代表人、总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件
而受到处罚。
3、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目
根据发行人2019年5月13日召开的2019年第三次临时股东大会，发行人本次发行所募集资金拟投资于下表所列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募投金额 （万元） |
| 1 | 四川格林达100kt/a电子材料项目 | 42,611.77 | 36,331.44 |
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| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 52,611.77 | 46,331.44 |
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乡杨庙村一组（成眉石化园区）”。
（3） 土地
2019年4月30日，眉山市彭山区自然资源和规划局出具眉彭自然资规函（2019）151号《关于四川格林达100Kt／a电子材料项目用地的审查意见》，明确该项目拟建设地点位于彭山区义和乡杨庙村一组，用地面积为4.6669公顷，符合彭山区土地利用总体规划。2019年4月30日，眉山市彭山区自然资源和规划局出具眉彭自然资规函（2019）158号《关于四川格林达电子材料有限公司四川格林达100KT／A电子材料项目预选址意见的函》，原则同意四川格林达100KT／A电子材料项目预选址于彭山区杨庙村1组，用地约70亩，最终面积以实测为准。眉山市彭山区自然资源和规划局出具《证明》，证明该项目所对应的土地尚待通过招拍挂程序取得，四川格林达已提交完整的申请拍卖资料，手续完备，办理程序合法合规。待完成招拍挂程序后，四川格林达取得国有土地使用权证不存在法律障碍
18.1.2 补充流动资金
发行人上述募集资金投资项目“补充流动资金” 拟补充发行人流动资金，用于发行人增强资本实力，不涉及环境影响评估、项目备案、土地等事项。
18.2 核查与结论
本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改局出具的项目备案表、生态环境局出具的环境影响报告表的批复，审查了《关于四川格林达100Kt／a电子材料项目用地的审查意见》等项目用地资料，出席了发行人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的2019年第三次临时股东大会，并与发行人的董事长和总经理进行了面谈。
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经核查，本所律师认为：
1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2、 发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目备案，得
到有权部门的批准或授权。
3、 发行人已取得募集资金投资项目用地审查意见，尚待通过拍卖程
序取得项目用地。
4、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过。
6、 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务发展目标的相关内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈，认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。经核查，并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律师认为，《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人涉及主要诉讼、仲裁的情况
本所律师与发行人的相关人士进行了面谈，并向发行人住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人出具的承诺函，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
20.2 发行人涉及行政处罚的情况
20.2.1 本所律师与发行人的董事长、总经理和法务负责人进行了面谈，并向发
行人所在地工商、税务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：报告期内，发行人未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.2.2 本所律师与合肥格林达的执行董事、总经理进行了面谈，并向合肥格林
达所在地工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：报告期内，合肥格林达未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.2.3 本所律师与鄂尔多斯格林达的执行董事、总经理进行了面谈，并向鄂尔
多斯格林达所在地工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：报告期内，鄂尔多斯格林达未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.3 本所律师与发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东
的相关人士进行了面谈，并向发行人控股股东住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东出具的承诺函，发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在重大涉诉未结案件、仲裁或行政处罚。
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20.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，结合发行人董事长、总
经理出具的承诺函，认为：发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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本《法律意见书》出具日期为2019年6月18日。本《法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
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（本页无正文，为《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（TCYJS2019H0605号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：
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5-2-1
关于
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首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
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杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-2
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
编号：TCLG2019H0793号
浙江天册律师事务所依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
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目 录
简称与释义第一部分 引言 ...... 7
一、本所及经办律师简介 ...... 7
二、制作本《律师工作报告》的工作过程 ...... 7
第二部分 正文 ...... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 14
四、 发行人的设立 ...... 20
五、 发行人的独立性 ...... 25
六、 发起人、股东及实际控制人 ...... 28
七、 发行人的股本及演变 ...... 38
八、 发行人的业务 ...... 48
九、 关联交易及同业竞争 ...... 51
十、 发行人的主要财产 ...... 88
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 95
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 100
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 101
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 103
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 107
十六、 发行人的税务 ...... 113
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 118
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 120
十九、 发行人业务发展目标 ...... 123
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 123
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 125
二十二、 结论 ...... 125
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简称与释义
在本《律师工作报告》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 简称 | 全称/涵义 |
| 本所 | 浙江天册律师事务所 |
| 公司/格林达/发行人 | 杭州格林达电子材料股份有限公司 |
| 格林达有限 | 发行人前身杭州格林达化学有限公司 |
| 电化集团 | 杭州电化集团有限公司 |
| 聚合投资 | 宁波聚合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿生投资 | 杭州绿生投资合伙企业（有限合伙） |
| 金贝尔投资 | 杭州金贝尔投资有限公司 |
| 康达源投资 | 宁波康达源投资合伙企业（有限合伙） |
| 利生投资 | 杭州利生投资合伙企业（有限合伙） |
| 合生投资 | 杭州合生投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿元投资 | 杭州绿元投资合伙企业（有限合伙） |
| 大同投资 | 杭州大同投资管理有限公司 |
| 福星控股 | 福星控股有限公司（注册地在萨摩亚独立国） LUCKY STAR HOLDING LIMITED |
| 鄂尔多斯格林达 | 鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司 |
| 合肥格林达 | 合肥格林达电子材料有限公司 |
| 四川格林达 | 四川格林达电子材料有限公司 |
| 凯恒电子 | 浙江凯恒电子材料有限公司 |
| 致同 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 中企华 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》 |
| 《公司章程》 | 现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《杭州格林达电子材料股份有限公司章程（上市修订草案）》 |
| 本次发行上市 | 发行人本次境内公开发行股票并上市 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 最近三年、报告期 | 2016年、2017年及2018年 |
| 《法律意见书》 | 本所为本次发行上市出具的TCYJS2019H0605号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 本《律师工作报告》 | 本所为本次发行上市出具的TCLG2019H0793号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》 | 发行人为本次发行上市出具的《杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 |
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| 《审计报告》 | 致同为本次发行上市出具的致同审字（2019）第330ZA7287号《杭州格林达电子材料股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 致同为本次发行上市出具的致同专字（2019）第330ZA5493号《杭州格林达电子材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《税务报告》 | 致同为本次发行上市出具的致同专字（2019）第330ZA5491号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国 |
| 元 | 中国法定货币－人民币的计价单位 |
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第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-8790 1500。本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师260余名。2000年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2005年、2008年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的签字律师为虞文燕律师和谭敏律师。虞文燕律师于2002年开始从事律师工作，现为本所合伙人，执业记录良好，联系电话：（0571）87901111-1830。谭敏律师于2007年开始从事律师工作，现为本所律师，执业记录良好，联系电话：
（0571）87901111-1553。
二、制作本《律师工作报告》的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问，为本次发行上市出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。
本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人的实际情况编制了《查验计划》，确定了查验事项、查验程序及查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查阅事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、
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独立性、业务、发起人、股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等。本所律师在调查工作中，得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的支持性材料或依据。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。查验工作结束后，本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本《律师工作报告》和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的基础材料。
为协助发行人完善法人治理结构，本所协助发行人建立、健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联交易等各项制度，协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排，参与对发
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行人的辅导工作，就上市公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监事、高级管理人员进行了法律培训。本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师依据本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本《律师工作报告》依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本《律师工作报告》中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人于2019年5月13日召开了2019年第三次临时股东大会，会议以记名表决方式，一致审议通过了与本次发行上市有关的如下议案：
1.1.1 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2） 每股面值：人民币1.00元。
（3） 发行股数：本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售
股份。本次发行数量不超过2,545.39万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户
的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5） 发行价格和定价方式：公司和主承销商通过向网下投资者询价，参考询
价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。
（7） 拟上市地点：上海证券交易所。
（8） 承销方式：主承销商余额包销。
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（9） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.1.2 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》首次公开发行股票募集资金将投入“四川格林达100kt/a电子材料项目”和“补充流动资金”。“四川格林达100kt/a电子材料项目”投资总额为42,611.77万元，项目分两期实施，本次发行股票募集资金36,331.44万元将用于一期项目的建设运营。“补充流动资金”投资总额10,000万元，募投金额10,000万元。本次发行募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。
1.1.3 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1） 向证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券
交易所提出上市的申请并获得其批准；
（2） 在与主承销商充分协商的情况下，确定本次发行上市有关的具体发行方
案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行对象、发行价格及发行方式等；
（3） 根据证监会的要求，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4） 审阅、修订、签署、递交、公告公司本次发行上市的相关文件，包括但
不限于招股说明书及其他有关文件；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6） 确定募集资金专用账户；
（7） 在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登
记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8） 在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
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（9） 办理其他与本次公开发行股票并上市有关的具体事宜；
（10） 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.2 核查与结论
本所律师出席了发行人2019年第三次临时股东大会，对本次会议出席人员的资格进行了核查，书面审查了上述会议文件原件。经核查，本所律师认为：
1、 发行人2019年第三次临时股东大会的召集及召开程序、会议出
席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、 发行人股东大会已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，
该等决议的内容合法有效；
3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序
合法有效。
4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1） 中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2） 上海证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人于2017年8月24日由格林达有限整体变更为股份有限公司，
发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中第4.2条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。
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2.2 根据杭州市市场监督管理局核发的发行人《营业执照》并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
2.3 经本所律师核查，鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，格林达有限成立于2001年10月17日，故发行人持续经营时间超过三年。
2.4 经致同出具的致同验字（2017）第110ZC0300号《验资报告》验证，
发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.5 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.6 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.7 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的
其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.8 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及相应年检资料，网络查询了发行人的年度公示信息，书面审查了与发行人主体资格相关的《营业执照》、经营资质及发行人《公司章程》等原件，向杭州市市场监督管理局进行了查证，并与发行人董事长、总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
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发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本《律师工作报告》正文第五节发行人的独立性中第5.5条的相关内容。
3.1.2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据致同出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于公司普通股股东的净利润分别为6,139.94万元、5,759.25万元及8,947.02万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为5,782.12万元、5,662.13万元及8,608.83万元。最近三年持续盈利。
3.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据致同出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人股本总额不少于人民币三千万元。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为7,636.16万元，股本总额不少于人民币三千万元。
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3.1.5 公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行2,545.39万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
3.2.1 主体资格
（1） 发行人于2017年8月24日由格林达有限整体变更为股份有限公司，发
行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中第4.2条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2） 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人自格林达有限成立之日即2001年10月17日起，已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
（3） 根据致同于2017年8月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0300
号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由格林达有限变更至格林达名下。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（4） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专业从事超净高纯湿电子
化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
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（5） 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6） 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，经本所律师
核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.2 规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见本《律师工作报告》正文第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作中的相关内容。
（2） 经发行人及其董事、监事和高级管理人员声明，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并
经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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（5） 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
不存在下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7） 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.3 财务与会计
（1） 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师核
查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
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（2） 根据致同出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，并经本所律师
核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3） 根据致同出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
（4） 根据致同出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律
师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5） 根据致同出具的《审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所
律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。关联方、关联关系和关联交易的具体内容详见本《律师工作报告》第九节关联交易及同业竞争。
（6） 根据致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人符合下列条
件：
① 最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超
过人民币3,000万元；
② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行前股本总额为7,636.16万元，不少于人民币3,000万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
20%；
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⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 根据发行人及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明，并经本
所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8） 根据《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9） 根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情
形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有持
续盈利能力，不存在下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
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⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合致同出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计方面予以了核查查验。经核查，本所律师认为：
发行人符合《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 格林达的前身格林达有限
格林达的前身为格林达有限，格林达有限的设立、历次股权变动详见本《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变第7.1条。整体变更为股份有限公司前，格林达有限的注册资本为2,688.18万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 853.20 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 215.00 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 131.40 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 105.28 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
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4.2 格林达有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 格林达有限股东会
2017年2月7日，格林达有限召开临时股东会，全体股东一致同意将格林达有限整体变更为股份有限公司，聘请致同为整体变更的审计机构，聘请中企华为整体变更的评估机构。审计、评估的基准日为2017年2月28日。
4.2.2 审计及评估
2017年8月3日，致同出具致同审字（2017）第110ZA6380号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2017年2月28日，格林达有限经审计后的净资产为241,271,181.68元（其中包含专项储备14,267,043.67元）。2017年8月3日，中企华出具中企华评报字（2017）第3768号《杭州格林达化学有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。根据该《评估报告》，以2017年2月28日为评估基准日，格林达有限经评估后的净资产值为26,029.98万元。
4.2.3 名称变更核准
2017年4月28日，杭州大江东产业集聚区工商行政管理局核发的（大江东）名称变核内［2017］第000002号《企业名称变更核准通知书》，核准格林达有限拟变更的股份有限公司的名称为“杭州格林达电子材料股份有限公司”。
4.2.4 发起人协议的签署
发行人的发起人电化集团、聚合投资、绿生投资、金贝尔投资、康达源投资和尹云舰于2017年8月3日签署了《杭州格林达电子材料股份有限公司之发起人协议》，约定按照格林达有限经审计的截止2017年2月28日扣除专项储备后的净资产值折股，整体变更为股份公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项作出了约
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定。同日，格林达有限召开股东会审议通过整体变更为股份有限公司的方案。
4.2.5 创立大会暨首次股东大会的召开
2017年8月18日，格林达召开创立大会暨首次股东大会，会议通过《关于杭州格林达电子材料股份有限公司筹办情况的议案》、《关于创立杭州格林达电子材料股份有限公司的议案》、《发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于制定<杭州格林达电子材料股份有限公司章程>的议案》等多项议案，根据本次股东大会的决议，格林达有限以2017年2月28日经审计的净资产为基准整体变更设立股份公司，股份公司的总股本为6,818万股，每股面值1元，由格林达有限全体股东按照持股比例对应的净资产予以认缴。
4.2.6 工商登记
2017年8月24日，格林达完成工商变更登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为913301007324192613。公司住所地为萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，法定代表人为方伟华，经营范围为：制造、加工：年产工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）4万吨、30%三甲胺水溶液200吨，年回收：甲醇4,800吨。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；自产产品的销售、批发。危险化学品按浙杭安经字［2013］07004709经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司总股本为6,818万股，注册资本为6,818万元。公司整体变更为股份有限公司后，其股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 34,704,036 | 50.90% |
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| 2 | 聚合投资 | 21,639,608 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 5,453,020 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 3,332,686 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 2,670,207 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 380,443 | 0.56% |
| 合计 | 68,180,000 | 100% |
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2018年4月28日，发行人召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议<前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明>的议案》和《关于调整公司整体折股比例的议案》，对上述调整导致折股净资产增加事宜进行了审议，同时确认各发起人在股份公司中的净资产份额所折股份数及占股本总额的比例不变。
4.4 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合面谈等查验方式，就发行人的上述设立情况进行了查验；此外，本所律师还参与了发行人整体变更设立为股份有限公司的有关工作。经核查，本所律师认为：
1、 格林达有限的设立符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，履行了适当的法律程序。
2、 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法
规和规范性文件的规定。
3、 发行人整体变更设立过程中签署的《杭州格林达电子材料股份有
限公司之发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、 发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
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五、 发行人的独立性
5.1 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：制造、加工：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）、30%三甲胺水溶液，回收：甲醇。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；不带储存经营（批发无仓储经营）【易制爆危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）】；化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.1.2 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的销售、采购渠道，独立开展业务，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
5.1.3 经本所律师核查，发行人已设置了生产技术部、采购部、安环部、生产
部、财务部、人事行政部、研发部、市场部、市场服务部、董事会办公室、质保部、内审部等部门，各部门运行正常。
5.1.4 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
5.2 发行人的资产完整
5.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财产主要包括与主营业
务相关的房产、土地使用权、机器设备、商标、专利权等资产，详见本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产中的相关内容。
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5.2.2 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.2.3 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、
销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。
5.3.4 综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
5.4.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行帐户的情形。
5.4.3 发行人作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
5.4.4 综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
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5.5 发行人的机构独立
5.5.1 发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专
门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：
5.5.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，发行人的生产经营和办
公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.5.4 综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.6 发行人的业务独立
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。
5.7 核查与结论
本所律师就发行人本次发行上市中关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人共有6名发起人。各发起人持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 34,704,036 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 21,639,608 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 5,453,020 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 3,332,686 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 2,670,207 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 380,443 | 0.56% |
| 合计 | 68,180,000 | 100% |
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电化集团成立于2000年12月30日，现持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330100843069671T的《营业执照》，住所地为浙江省杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，法定代表人为蒋慧儿，经营范围为：年产：次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）（详见安全生产许可证）；制造、加工：食品添加剂；制造：第一类压力容器、第二类压力容器；设计：第一类压力容器、第二类压力容器，GC1（1）
（2）（3）、GC2、GC3级压力管道；氢气、液氯气瓶充装； GC2级（T<400℃）压力管道的安装；液氯、液氧、液氮、液氩和氢气移动式压力容器的充装；不带储存经营（批发无仓储经营）剧毒品：氯（详见危险化学品经营许可证）；PD1钢质无缝气瓶、PD2钢质焊接气瓶（限液氯、环氧乙烷）的检验。制造、加工：聚氯乙烯，氯醚树脂，氯化石蜡，脂肪醇，墙体砖，氯化聚氯乙烯，副产硫酸钠、醋酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≤5%）；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），三废物（电石渣，煤渣，包装纺织袋），建筑材料，装潢材料，金属材料；化工设备清洗；对外经济技术合作业务按外经贸部［1999］外经贸政审函字第1576文批准的范围经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；化工、环保技术、新能源、新材料领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《律师工作报告》出具之日，电化集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 利生投资 | 2,303.26 | 38.39% |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 1,707.20 | 28.45% |
| 3 | 聚合投资 | 1,615.28 | 26.92% |
| 4 | 合生投资 | 374.26 | 6.24% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
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利生投资系实际控制人持股平台，具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易与同业竞争第9.1.3条（14）款。截至本《律师工作报告》出具之日，利生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500 | 100% | |
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基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。电化集团完成了历年工商年度检验或企业年度报告公示，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.1.2 聚合投资
聚合投资成立于2013年6月14日，持有宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330201071451255R的《营业执照》，住所地为宁波保税区创业大道7号4幢1楼103-2室，执行事务合伙人为宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《律师工作报告》出具之日，聚合投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙） | 161.12 | 0.76% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 叶玉美 | 11,130.00 | 52.50% |
| 3 | 赵航英 | 7,078.88 | 33.39% |
| 4 | 谢方明 | 1,113.00 | 5.25% |
| 5 | 陆晓冬 | 975.20 | 4.60% |
| 6 | 郑益雅 | 318.00 | 1.50% |
| 7 | 巫月凤 | 243.80 | 1.15% |
| 8 | 蔡丽霞 | 180.00 | 0.85% |
| 总计 | 21,200 | 100% | |
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| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 姜忠 | 2 | 2% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 张志珍 | 61 | 61% |
| 3 | 范永秀 | 37 | 37% |
| 总计 | 100 | 100% | |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 利生投资 | 27.12 | 27.12% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 绿元投资 | 43.25 | 43.25% |
| 3 | 蒋慧儿 | 12.52 | 12.52% |
| 4 | 徐华 | 10.87 | 10.87% |
| 5 | 蒋哲男 | 6.25 | 6.25% |
| 合计 | 100 | 100% | |
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绿元投资主要系格林达中层以上管理人员的持股平台，截至本《律师工作报告》出具之日，绿元投资的合伙人及合伙财产份额详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.1.3条（16）款。经本所律师核查，绿生投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。绿生投资依法存续并已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.1.4 金贝尔投资
金贝尔投资成立于2007年1月11日，现持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330103796669016E的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市上城区海运国际大厦1号楼1306室，法定代表人为王益平，经营范围为：以自有资金投资实业；服务：投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本《律师工作报告》出具之日，金贝尔投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 王益平 | 1,200 | 100% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
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存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.1.5 康达源投资
康达源投资成立于2015年5月27日，持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913302063169783636的《营业执照》，住所地为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1351，执行事务合伙人为谢益君，经营范围为：实业投资；投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《律师工作报告》出具之日，康达源投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 谢益君 | 1 | 0.20% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 吴锋民 | 286 | 57.20% |
| 3 | 胡超 | 213 | 42.60% |
| 合计 | 500 | 100% | |
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5-2-35
男，身份证号为3308251972＊＊＊＊＊＊＊＊，无境外居留权，住所地为杭州市滨江区长河街道＊＊花园＊幢＊单元＊室。经本所律师核查，尹云舰具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.2 发行人的现有股东
发行人自整体变更设立为股份公司以来，发生了一次增资，现有股东与发起人一致。发行人现有股东、持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100% |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 有无境外居留权 | 地址 |
| 1 | 黄招有 | 男 | 3301211942＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市西湖区＊＊花园＊幢＊单元＊室 |
| 2 | 蒋慧儿 | 女 | 3301211962＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市西湖区＊＊新村＊幢＊单元＊室 |
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| 3 | 俞国祥 | 男 | 3301211959＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市上城区＊＊坊＊幢＊单元＊室 |
| 4 | 蔡江瑞 | 男 | 3301211963＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市下城区＊＊北园＊幢＊单元＊室 |
| 5 | 胡永强 | 男 | 3301211963＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市下城区＊＊园＊幢＊单元＊室 |
| 6 | 陈浙 | 男 | 1401031971＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市滨江区浦沿街道＊＊花园＊幢＊单元＊室 |
| 7 | 徐华 | 男 | 3301031965＊＊＊＊＊＊＊＊ | 无 | 杭州市上城区＊＊＊巷＊号＊单元＊室 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-37
为进一步建立稳定的控制关系，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华于2017年8月18日签署了《一致行动协议》，约定：
协议各方确认共同对发行人进行管理和控制，随着经营关系和利益的共同性、一致性，协议各方在发行人的重大经营决策上均保持一致。协议各方认为保持共同控制发行人的关系有利于发行人发展壮大，也有利于自己作为间接股东与发行人共同发展，因此共同控制关系应得到有效维持；各方将在合伙人会议决策中一致行动，在发行人股东大会的审议事项上，各方应通过电化集团和利生投资保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时按利生投资合伙人实行少数服从多数原则形成最终意见，并按该意见行使最终的表决权；一致行动期限自协议生效之日起至发行人经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。经本所律师核查后认为，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华作为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权在最近三年内没有发生变更。
6.4 发起人投入发行人的资产
6.4.1 发行人系由格林达有限整体变更设立，各发起人以其在格林达有限中持
有的经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《杭州格林达电子材料股份有限公司之发起人协议》以及致同验字（2017）第110ZC0300号《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.4.2 发起人于设立发行人之时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企
业的情形，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.4.3 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而
来，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，发行人相关资产和财产权的更名手续均已办结。
6.5 核查与结论
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5-2-38
本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案或身份证件，并采取了书面审查、面谈、外部查证等查验方式，就其主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付和必备的权属变更登记等事项进行了核查验证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的的发起人及股东在发起设立格林达及持有格林达股份期
间依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格。
2、 发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人
的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的
资产不存在法律障碍。
4、 发行人的实际控制人最近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 格林达有限的设立及股本演变
7.1.1 2001年10月，格林达有限设立
2001年10月17日，格林达有限在杭州市工商行政管理局注册设立，注册号为3301081160092，注册资本为100万元，法定代表人为孔万力，住所为滨江区浦沿镇，经营范围为：制造、加工：有机化合物、无机化合物、有机加氢产品（除化学危险品及易致毒化学品）；批发、零售：
化工产品及原料（除化学危险品及易致毒化学品），建筑材料，装潢材料，金属材料，五金交电，针、纺织品。经营期限为：20年。
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5-2-39
格林达有限设立时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 70 | 70% |
| 姚浩川 | 30 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,385 | 92.33% |
| 姚浩川 | 100 | 6.67% |
| 尹云舰 | 15 | 1.00% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
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5-2-40
2007年8月10日，格林达有限召开股东会，同意电化集团将其持有的格林达有限1.13%的股权转让给姚浩川，将其持有的7%的股权转让给吴素芳。2007年8月12日，电化集团与姚浩川、吴素芳分别签订《股权转让协议》，约定电化集团将其持有的格林达有限1.13%和7%的股权分别以1:1的价格转让给姚浩川和吴素芳，股权转让价格分别为17万元和105万元。2007年8月13日，格林达有限完成了股权转让的变更登记。本次股权变更后，格林达有限的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,263 | 84.20% |
| 姚浩川 | 117 | 7.80% |
| 吴素芳 | 105 | 7.00% |
| 尹云舰 | 15 | 1.00% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
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5-2-41
据，同意福星控股增资，溢价出资相当于1,444.47万元人民币的美元持有格林达有限10%的股权，其中，166.67万元作为增加的注册资本，其余作为资本公积。2008年10月9日，电化集团、姚浩川、吴素芳、尹云舰及福星控股签订《中外合资经营杭州格林达化学有限公司合同》及《中外合资经营杭州格林达化学有限公司章程》。2008年12月1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函［2008］790号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州格林达化学有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》，同意格林达有限注册资本由1,500万元增至1,666.67万元，增资部分由福星控股以美元现汇折合1,444.47万元人民币认购，并于公司申请营业执照变更登记时缴付20%，余额于公司营业执照变更登记之日起3个月内缴清。同意公司股东电化集团、姚浩川、吴素芳、尹云舰与福星控股签订的增资入股协议以及公司合同和章程。格林达有限变更为中外合资经营企业（外资比例低于25%）。同意格林达有限更新后的经营范围。2008年12月3日，格林达有限取得了浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字［2008］01565号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年12月10日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具浙岳华验字（2008）第1498号《验资报告》，截止2008年12月8日，格林达有限已收到新增股东福星控股缴纳的首期出资，格林达有限的实收注册资本为15,503,804.36元，占已登记的注册资本总额的93.02%。2008年12月24日，格林达有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,263.00 | 75.78% |
| 福星控股 | 166.67 | 10.00% |
| 姚浩川 | 117.00 | 7.02% |
| 吴素芳 | 105.00 | 6.30% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
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5-2-42
2009年3月4日，中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具中天运（2009）验字第571008号《验资报告》，截至2009年2月27日，格林达有限已收到股东福星控股缴纳的第二期出资，格林达有限的实收注册资本为1,666.67万元，占已登记的注册资本总额的100%，格林达有限已收到全部新增实收资本。2009年3月11日，格林达有限完成了实收资本变更的工商登记。
7.1.5 2010年8月，格林达有限第二次股权转让
2010年8月9日，姚浩川与电化集团、福星控股分别签订《股权转让协议》，约定姚浩川将其持有的格林达有限6.32%的股权转让给电化集团、
0.7%的股权转让给福星控股，转让价格分别为912.6万元和101.4万元。同日，格林达有限召开董事会，审议通过了上述股权转让。2010年9月14日，格林达有限取得杭外经贸外服许［2010］283号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州格林达化学有限公司行政许可决定书》，同意姚浩川将其在格林达有限所持的6.32%的股权以912.6万元的价格转让给电化集团，将其在格林达有限所持的0.7%的股权以
101.4万元的价格转让给福星控股。
同日，格林达有限取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字［2008］07411号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年10月8日，格林达有限完成了上述股权转让的变更登记，本次股权转让完成后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 82.10% |
| 福星控股 | 178.37 | 10.70% |
| 吴素芳 | 105.00 | 6.30% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
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5-2-43
2012年12月3日，福星控股、吴素芳分别与金贝尔投资签订《股权转让合同》，约定福星控股将其持有的格林达有限10.7%的股权（出资额
178.37万元）转让给金贝尔投资，转让价格为2,200万元；吴素芳将其持有的格林达有限6.3%的股权（出资额105万元）转让给金贝尔投资，转让价格为1,295万元。同日，格林达有限召开董事会，同意上述股权转让。2012年12月17日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新［2012］350号《关于同意杭州格林达化学有限公司投资者股权转让并变更公司性质的批复》，同意吴素芳将所持6.3%的股权（出资额105万元）转让给金贝尔投资，转让价格为1,295万元；同意福星控股将所持10.7%的股权（出资额为178.37万元）转让给金贝尔投资，转让价格为2,200万元。股权转让手续完成后，格林达有限的性质由中外合资企业变更为内资企业。2013年1月15日，格林达有限办理股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 82.10% |
| 金贝尔投资 | 283.37 | 17.00% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
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5-2-44
林达有限已收到聚合投资缴纳的增资款7,426.3777万元，其中1,021.51万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。2013年9月16日，格林达有限完成了增资的工商变更登记，本次增资后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 聚合投资 | 1,021.51 | 38.00% |
| 金贝尔投资 | 283.37 | 10.54% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 聚合投资 | 1,021.51 | 38.00% |
| 金贝尔投资 | 157.32 | 5.85% |
| 康达源投资 | 126.05 | 4.69% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100% |
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5-2-45
聚合投资将其持有的格林达有限6.26%的股权（出资额168.3102万元）转让给绿生投资，转让价格1,262.3265万元；康达源投资将其持有的格林达有限0.77%的股权（出资额20.7686万元）转让给绿生投资，转让价格155.7645万元。同日，格林达有限召开股东会，同意上述股权转让。2015年12月30日，格林达有限完成了股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，格林达有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 电化集团 | 1,368.30 | 50.90% |
| 聚合投资 | 853.20 | 31.74% |
| 绿生投资 | 215.00 | 8.00% |
| 金贝尔投资 | 131.40 | 4.89% |
| 康达源投资 | 105.28 | 3.92% |
| 尹云舰 | 15.00 | 0.56% |
| 合计 | 2,688.18 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 3,470.40 | 50.90% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 31.74% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 8.00% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.89% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.92% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.56% |
| 合计 | 6,818 | 100.00% |
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5-2-46
7.1.11 2017年12月，格林达第一次增资
电化集团拟以其位于杭州大江东产业集聚区红十五路9936号的土地使用权和房屋建（构）筑物所有权（不动产权证号为浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006322号）对格林达增资。2017年12月6日，中企华出具中企华评报字（2017）第4369号《杭州电化集团有限公司拟以房地产对杭州格林达电子材料股份有限公司增资项目资产评估报告》，截至2017年8月31日，纳入评估范围的房屋建（构）筑物和土地使用权评估值为6,082.7932万元。同日，中企华出具中企华评报字（2017）第4368号《杭州格林达电子材料股份有限公司拟增资扩股涉及的杭州格林达电子材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2017年8月31日，格林达的股东全部权益价值评估值为50,689.94万元。2017年12月21日，格林达召开股东大会，审议通过《关于增加注册资本的议案》，电化集团以评估范围的房屋建（构）筑物和土地使用权评估值6,082.7932万元为基准向格林达增资，其中818.16万元计入实收资本，5,264.6332万元计入资本公积。本次增资完成后，格林达的注册资本由6,818万元增加至7,636.16万元。2017年12月26日，格林达完成了增资的工商变更登记。本次增资后，格林达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100% |
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5-2-47
2017年12月29日，致同出具致同验字（2017）第330ZC0493号《验资报告》，截至2017年12月27日，格林达已收到电化集团以房屋建（构）筑物和土地使用权认缴的增资款合计6,082.7932万元，其中
818.16万元计入股本，5,264.6332万元计入资本公积。
7.2 股份质押情况
经发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股份不存在任何权属纠纷。
7.3 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人及其非自然人股东的工商登记档案、年检资料或公示的年报信息，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、价款支付凭证，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。经核查，并结合本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中的相关内容，本所律师认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、 发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3、 发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。
4、 发行人最近三年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制
人发生变更。
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5-2-48
八、 发行人的业务
8.1 发行人及其控股子公司的业务资格
8.1.1 发行人及其控股子公司的经营范围
（1） 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：
制造、加工：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）、30%三甲胺水溶液，回收：甲醇。（生产场地按许可证核定的地址生产），上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；不带储存经营（批发无仓储经营）【易制爆危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）】；化工产品及原料进出口（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 根据发行人子公司鄂尔多斯格林达的《公司章程》及《营业执照》记载，
鄂尔多斯格林达的经营范围为：制造加工电子级（工业级）四甲基氢氧化铵（显影液）、电子级（工业级）氢氟酸、电子级BOE蚀刻液、甲醇（回收）、显影液（回收）、金属蚀刻液生产及回收、光阻剥离液生产及回收、光阻稀释剂与洗边剂生产与回收、电子级异丙醇的生产与回收、电子级N－甲基吡咯烷酮的生产的回收、ITO蚀刻液的生产、CF显影液的生产、玻璃减薄液的生产及回收，上述及相关产品的技术服务、技术成果转让；自产产品的销售；建筑材料、化工产品及原料；化工产品及原料进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
（3） 根据发行人子公司合肥格林达的《公司章程》及《营业执照》记载，合
肥格林达的经营范围为：剥离液、CF显影液、ITO刻蚀液、稀释液、清洗液的制造、加工、销售及技术服务、技术成果转让；电子化学品销售；危险化学品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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5-2-49
（4） 根据发行人子公司四川格林达的《公司章程》及《营业执照》记载，四
川格林达的经营范围为：电子材料及化学产品（不含危化品）的研发、销售；提供相关技术咨询，技术服务，技术成果转让，货物或技术的进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.1.2 发行人及其控股子公司的业务资质
（1） 发行人持有浙江省安全生产监督管理局于2018年6月4日核发的《安
全生产许可证》，证书编号：（ZJ）WH安许证字［2017］-A-0984，有效期至2020年8月12日，许可范围：年产：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）56,000吨、30%三甲胺水溶液280吨；年回收：甲醇6,720吨。
（2） 发行人持有杭州市应急管理局于2019年6月4日核发的《危险化学品
经营许可证》，登记编号：浙杭安经字（2019）07994709，有效期至2022年6月7日，经营方式：不带储存经营，许可范围：不带储存经营（批发无仓储经营），易制爆危险化学品：过氧化氢溶液［含量≥27.5%］、硝酸钾、硝酸［含硝酸<70%］，其他危险化学品：氟乙酸乙酯、氢氧化钾、氟化氢铵、N,N-二甲基甲酰胺、甲醇、2-甲酚、苯甲醚、丙酮、氨溶液［含氨>10%］、氟硅酸、4-氢基苯甲酸、三氟乙酸、乙酸［含量>80%］、乙醇［无水］、四丁基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、4-甲酚、异丁基乙烯基醚［稳定的］、2-丙醇、三氯化铁、正戊胺、氢氟酸、2-氨基乙醇、乙酸正丁酯、正磷酸、三氟乙酸酐、三氟乙酸乙酯、三甲胺［无水］、硫酸、氟化铵、2,2,2-三氟乙醇、六甲基二硅烷胺、碳酸二甲酯、氟硅酸钠、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液［含有效氯>5%］。
（3） 发行人持有杭州大江东产业集聚区环境保护局于2018年8月22日核发
的《杭州市污染物排放许可证》，编号：330109260276-011，有效期自2018年8月1日至2019年7月31日。
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5-2-50
（4） 发行人持有浙江省安全生产监督管理局于2016年7月6日核发的安全
生产标准化二级企业（危险化学品）《安全生产标准化证书》，证书编号：浙AQBWH II 201600015，有效期至2019年7月。
（5） 合肥格林达持有合肥市安全生产监督管理局于2018年10月19日核发
的《危险化学品经营许可证》，编号：HWJ［2018］00116，有效期至2021年10月18日。
（6） 合肥格林达持有合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于
2016年12月20日核发的《安徽省主要污染物排放许可证》，证书编号：34016320160038。
8.2 发行人的主营业务
8.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专业从事超净高纯湿电子
化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。
8.2.2 发行人自设立以来主营业务无变化。
8.2.3 根据致同出具的《审计报告》，发行人2016年、2017年及2018年的
主营业务经营状况为：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 主营业务收入 | 51,244.22 | 99.97% | 40,240.18 | 99.74% | 30,964.16 | 99.94% |
| 其他业务收入 | 16.65 | 0.03% | 103.39 | 0.26% | 18.25 | 0.06% |
| 合计 | 51,260.87 | 100.00% | 40,343.57 | 100.00% | 30,982.41 | 100.00% |
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8.4 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久
存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.5 核查与结论
本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合致同出具的《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、业务模式、对外投资、所从事业务的分类和收入占比、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模式等方面的情况。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人的主营业务未发生变更。
4、 发行人的主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 持有发行人5%以上股份的股东
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
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5-2-52
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 序号 | 股东名称 | 控制的其他企业 | 持股 比例 |
| 1 | 电化集团 | 杭州大同检测技术有限公司 | 100.00% |
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5-2-53
| 2 | 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 100.00% | |
| 3 | 杭州羿天物流有限公司 | 100.00% | |
| 4 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 100.00% | |
| 5 | 杭州化学试剂有限公司 | 88.68% | |
| 6 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 80.00% | |
| 7 | 杭州电化精细化学品有限公司 | 60.00% | |
| 8 | 杭州绿澄环保科技有限公司 | 60.00% | |
| 9 | 日华化学（中国）有限公司 | 20.00% | |
| 10 | 杭州临江环保热电有限公司 | 15.00% | |
| 11 | 杭州白浪助剂有限公司 | 13.77% | |
| 12 | 杭州电化新材料有限公司 | 70.00% | |
| 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 20.00% | ||
| 利生投资 | 8.00% | ||
| 合生投资 | 2.00% | ||
| 13 | 黄招有 | 大同投资 | 50.00% |
| 蒋慧儿 | 50.00% | ||
| 14 | 大同投资 | 利生投资 | 1.00% |
| 黄招有 | 47.03% | ||
| 蒋慧儿 | 27.82% | ||
| 俞国祥 | 13.63% | ||
| 蔡江瑞 | 3.35% | ||
| 胡永强 | 2.64% | ||
| 徐华 | 2.61% | ||
| 陈浙 | 1.90% | ||
| 15 | 大同投资 | 合生投资 | 1.00% |
| 16 | 合生投资 | 绿元投资 | 4.62% |
| 17 | 利生投资 | 绿生投资 | 27.12% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-54
| 绿元投资 | 43.25% | ||
| 蒋慧儿 | 12.52% | ||
| 徐华 | 10.87% | ||
| 18 | 利生投资 | 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.00% |
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5-2-55
项、6.1项、第8类、剧毒化学品）；站场：货运站（场）经营（货运代理）<（气体类3项含剧毒危险货物）>”。电化集团持有该公司100%的股权。
（4） 杭州电化集团助剂化工有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的注册号为91330100724503455K的《营业执照》，住所地为浙江省萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，法定代表人王光军，注册资本268万元，经营范围为“生产：聚氨酯灌浆材料，助剂，聚醚多元醇；不带储存经营：环氧乙烷、1，2环氧丙烷［抑制了的］（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）； 经销：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料；普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”电化集团持有该公司100%的股权。
（5） 杭州化学试剂有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330105716153491A的《营业执照》，住所地为浙江省杭州大江东产业集聚区红十五路9936号，法定代表人喻子宁，注册资本106万元，经营范围为“危险化学品的经营（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》（上述经营范围在许可证有效期内经营）。 建筑材料、玻璃仪器、装饰材料、金属表面活性剂、印染助剂、食品添加剂、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团持有该公司88.68%的股权。
（6） 杭州名鑫双氧水有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100668020191W的《营业执照》，住所地为杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，法定代表人蒋岳芳，注册资本3,869万元，
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-56
经营范围为“年产：过氧化氢（折27.5%）23万吨（规格为：27.5%、35%、50%,其中50%规格的产能≤9万吨（折27.5%））；制造、加工：液体消毒剂、食品添加剂、副产氧化铝；货物、技术进出口业务；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团持有该公司80%的股权。
（7） 杭州电化精细化学品有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27YFLC5W的《营业执照》，住所地为杭州临江高新技术产业园区红十五路9936号，法定代表人陈浙，注册资本1,000万元，经营范围为“制造、加工：环己甲酸中试产品。批发，零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团持有该公司60%的股权。
（8） 杭州绿澄环保科技有限公司
该公司持杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27YM8A52的《营业执照》，住所地为杭州临江高新技术产业园区红十五路9936号，法定代表人沈文良，注册资本2,000万元，经营范围为“环保技术研发、技术咨询；筹建氯化亚铁、三氯化铁水清洁剂项目（筹建期内不从事生产经营活动）；批发、零售：化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团持有该公司60%的股权。
（9） 日华化学（中国）有限公司
该公司持有杭州市萧山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913301097434540620的《营业执照》，住所地为萧山经济技术开发区桥南区鸿达路以北、高新十一路以东，法定代表人江守康昌，注册资本
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-57
5,000万元，经营范围为“研发、生产表面活性剂、水处理剂、无机纤维及纺织、化纤抽丝用助剂、油剂、染化料；上述产品及与上述产品同类的产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、售后服务、咨询；化学、纤维加工技术及相关技术的研究开发、技术转让及技术咨询服务，上述产品涉及配额许可证及有专项规定的按有关规定办理（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。”电化集团持有该公司20%的股权。
（10） 杭州临江环保热电有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100670616883D的《营业执照》，住所地为萧山区临江工业园区（第二农垦场），法定代表人陈宏波，注册资本18,000万元，经营范围为“发电业务、蒸汽、灰渣综合利用、热电技术服务”。电化集团持有该公司15%的股权。
（11） 杭州白浪助剂有限公司
该公司持有杭州市萧山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330109749455074K的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区鸿达路291号，法定代表人王水成，注册资本1,060万元，经营范围为“不带储存经营其他危险化学品：环氧乙烷、1，2-环氧丙烷［抑制了的］； 制造、加工：非离子表面活性剂，聚醚多元醇；批发：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料；普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团持有该公司13.77%的股权。
（12） 杭州电化新材料有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27XDK50A的《营业执照》，住所地为浙江省杭州大江东产业集聚区临江高新技术产业园区红十五路9936号，法定代表人周杰，注册资本3,000万元，经营范围为“年副产：盐酸（折31%）17,418吨、次氯酸钠溶液（折10%）12.72万吨、硫酸（折90%）785
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-58
吨；不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆危险化学品：过氧化氢溶液［含量>8%］（详见危险化学品经营许可证）。制造、加工：氯化聚氯乙烯树脂及共混料，特种聚氯乙烯树脂，氯醚树脂，电缆保护管，地埋式电力电缆保护管，CPVC、PVC、PE、MPP塑料管道，CPVC、PVC板；批发、零售：电缆保护管，地埋式电力电缆保护管，CPVC、PVC、PE、MPP塑料管道，CPVC、PVC板，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物、技术进出口业务；化工、环保技术、新能源、新材料领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团持有该公司70%的股权，绿聚投资持有该公司20%的股权，利生投资持有该公司8%的股权，合生投资持有该公司2%的股权。
（13） 杭州大同投资管理有限公司
该公司持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为913301000845773082的《营业执照》，住所地为萧山区临江工业园区红十五路9936号，法定代表人黄招有，注册资本6万元，经营范围为“投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。黄招有持有该公司50%的股权，蒋慧儿持有该公司50%的股权。
（14） 杭州利生投资合伙企业（有限合伙）
该合伙企业持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100084599419R的《营业执照》，住所地为杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，执行事务合伙人大同投资，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）”。利生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-59
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 1.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 戚少庸 | 10.55 | 10.55% |
| 3 | 蒋岳芳 | 7.33 | 7.33% |
| 4 | 孙建新 | 7.16 | 7.16% |
| 5 | 沈文良 | 5.82 | 5.82% |
| 6 | 黄芪 | 5.67 | 5.67% |
| 7 | 张冬冬 | 5.53 | 5.53% |
| 8 | 夏文达 | 4.08 | 4.08% |
| 9 | 楼锦焕 | 4.04 | 4.04% |
| 10 | 张照龙 | 3.90 | 3.90% |
| 11 | 周杰 | 3.90 | 3.90% |
| 12 | 朱跃统 | 3.90 | 3.90% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-60
| 13 | 胡万明 | 3.90 | 3.90% |
| 14 | 杨彬 | 3.90 | 3.90% |
| 15 | 王建英 | 3.90 | 3.90% |
| 16 | 胡利江 | 3.25 | 3.25% |
| 17 | 王光军 | 2.28 | 2.28% |
| 18 | 任姝敏 | 2.05 | 2.05% |
| 19 | 张铁飞 | 1.95 | 1.95% |
| 20 | 余建芳 | 1.76 | 1.76% |
| 21 | 汪伟明 | 1.76 | 1.76% |
| 22 | 孙熊杰 | 1.63 | 1.63% |
| 23 | 方伟华 | 1.63 | 1.63% |
| 24 | 胡鑫阳 | 1.30 | 1.30% |
| 25 | 瞿建华 | 1.11 | 1.11% |
| 26 | 尹云舰 | 0.98 | 0.98% |
| 27 | 周有平 | 0.98 | 0.98% |
| 28 | 沈来友 | 0.98 | 0.98% |
| 29 | 许群立 | 0.98 | 0.98% |
| 30 | 王辉 | 0.65 | 0.65% |
| 31 | 曹军 | 0.65 | 0.65% |
| 32 | 涂爱华 | 0.49 | 0.49% |
| 33 | 蒋长城 | 0.33 | 0.33% |
| 34 | 方耀 | 0.33 | 0.33% |
| 35 | 张跃 | 0.33 | 0.33% |
| 合计 | 100 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-61
份额20万元，经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。绿元投资系格林达中层以上管理人员的持股平台，绿元投资的合伙人名录及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 合生投资 | 0.92 | 4.62% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 方伟华 | 7.44 | 37.19% |
| 3 | 尹云舰 | 2.91 | 14.54% |
| 4 | 陈东良 | 1.68 | 8.38% |
| 5 | 邢攸美 | 1.56 | 7.81% |
| 6 | 陈玉英 | 0.93 | 4.63% |
| 7 | 谭斌 | 0.93 | 4.63% |
| 8 | 虞玉萍 | 0.75 | 3.76% |
| 9 | 罗永利 | 0.64 | 3.18% |
| 10 | 施珂 | 0.64 | 3.18% |
| 11 | 张国华 | 0.52 | 2.60% |
| 12 | 李林佳 | 0.46 | 2.31% |
| 13 | 方起兴 | 0.34 | 1.72% |
| 14 | 王家荣 | 0.29 | 1.45% |
| 合计 | 20 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-62
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 利生投资 | 27.12 | 27.12% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 绿元投资 | 43.25 | 43.25% |
| 3 | 蒋慧儿 | 12.52 | 12.52% |
| 4 | 徐华 | 10.87 | 10.87% |
| 5 | 蒋哲男 | 6.25 | 6.25% |
| 合计 | 100 | 100% | |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 利生投资 | 0.15 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 周杰 | 6.39 | 42.57% |
| 3 | 王光军 | 1.98 | 13.20% |
| 4 | 孙熊杰 | 0.89 | 5.94% |
| 5 | 朱跃统 | 0.89 | 5.94% |
| 6 | 杨彬 | 0.89 | 5.94% |
| 7 | 熊毓文 | 0.89 | 5.94% |
| 8 | 胡万明 | 0.89 | 5.94% |
| 9 | 章永忠 | 0.74 | 4.95% |
| 10 | 繆海剑 | 0.54 | 3.63% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-63
| 11 | 万波 | 0.25 | 1.65% |
| 12 | 俞黎良 | 0.25 | 1.65% |
| 13 | 刘森 | 0.25 | 1.65% |
| 合计 | 15 | 100% |
| 序号 | 姓名 | 所任职务 |
| 1 | 蒋慧儿 | 董事长 |
| 2 | 方伟华 | 董事兼总经理 |
| 3 | 黄招有 | 董事 |
| 4 | 尹云舰 | 董事兼副总经理 |
| 5 | 江乾坤 | 独立董事 |
| 6 | 刘树浙 | 独立董事 |
| 7 | 梁晓 | 独立董事 |
| 8 | 任姝敏 | 监事会主席 |
| 9 | 施珂 | 监事 |
| 10 | 蔡江瑞 | 监事 |
| 11 | 徐华 | 董事会秘书 |
| 12 | 蒋哲男 | 财务总监 |
| 姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
| 蒋慧儿 | 格林达董事长 | 电化集团 | 董事长兼总经理 |
| 合肥格林达 | 执行董事 | ||
| 鄂尔多斯格林达 | 执行董事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-64
| 大同投资 | 总经理 | ||
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 董事 | ||
| 杭州电化新材料有限公司 | 董事 | ||
| 方伟华 | 格林达董事兼总经理 | 合肥格林达 | 总经理 |
| 鄂尔多斯格林达 | 总经理 | ||
| 四川格林达 | 执行董事兼总经理 | ||
| 凯恒电子 | 董事 | ||
| 黄招有 | 格林达董事 | 电化集团 | 董事 |
| 日华化学（中国）有限公司 | 副董事长 | ||
| 大同投资 | 执行董事 |
| 姓名 | 任职 | 兼职 | 兼职职务 |
| 江乾坤 | 格林达独立董事 | 创业慧康科技股份有限公司 | 独立董事 |
| 深圳传音控股股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 宁波天龙电子股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 浙江长华汽车零部件股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 刘树浙 | 格林达独立董事 | 杭州银行股份有限公司 | 独立董事 |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 梁晓 | 格林达独立董事 | 广东金明精机股份有限公司 | 独立董事 |
| 浙江三美化工股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 深圳市赢合科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 深圳市欣天科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 广西天山电子股份有限公司 | 监事 | ||
| 北京众智同辉科技股份有限公司 | 监事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-65
（3） 发行人监事在外担任董事、监事或高级管理人员的企业
| 姓名 | 任职 | 兼职 | 兼职职务 |
| 任姝敏 | 格林达监事会主席 | 杭州天集物流有限公司 | 监事 |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 监事 | ||
| 杭州化学试剂有限公司 | 监事 | ||
| 杭州电化新材料有限公司 | 监事 | ||
| 杭州羿天物流有限公司 | 监事 | ||
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 监事 | ||
| 杭州锦江物资有限公司 | 监事 | ||
| 浙江天兆化工科技有限公司 | 监事 | ||
| 蔡江瑞 | 格林达监事 | 电化集团 | 董事 |
| 杭州化学试剂有限公司 | 执行董事 | ||
| 杭州绿澄环保科技有限公司 | 董事 | ||
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 董事长 | ||
| 杭州电化新材料有限公司 | 董事长 | ||
| 杭州羿天物流有限公司 | 执行董事 |
| 姓名 | 任职 | 兼职 | 兼职职务 |
| 徐华 | 格林达董事会秘书 | 凯恒电子 | 董事 |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 董事 | ||
| 蒋哲男 | 财务总监 | 四川格林达 | 监事 |
| 姓名 | 与公司董事、监事、高级管理人员的关系 | 兼职单位 | 兼职职务 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-66
| 李晓平 | 监事任姝敏的配偶 | 杭州锦江物资有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 浙江天兆化工科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 杭州龙达经贸有限公司 | 监事 | ||
| 杭州天集物流有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 谢宇声 | 监事施珂的配偶 | 杭州鑫润达石化有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 投资人 | 投资单位 | 注册资本／合伙财产出资额 | 占比 |
| 尹云舰 | 合肥新雨园林绿化有限公司 | 500万元 | 10.00% |
| 合生投资 | 100万元 | 0.98% | |
| 绿元投资 | 20万元 | 14.54% | |
| 发行人 | 7,636.16万元 | 0.50% | |
| 方伟华 | 合生投资 | 100万元 | 1.63% |
| 绿元投资 | 20万元 | 37.19% | |
| 梁晓 | 深圳市优镁智能科技有限公司 | 500万元 | 10.00% |
| 广西天山电子股份有限公司 | 7,600万元 | 1.53% | |
| 北京众智同辉科技股份有限公司 | 4,313万元 | 0.19% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-67
| 任姝敏 | 合生投资 | 100万元 | 2.05% |
| 杭州天集物流有限公司 | 300万元 | 30.00% | |
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 50万元 | 30.00% | |
| 杭州锦江物资有限公司 | 300万元 | 20.00% | |
| 施珂 | 绿元投资 | 20万元 | 3.18% |
| 蒋哲男 | 绿生投资 | 100万元 | 6.25% |
| 投资人 | 与公司董事、监事、高级管理人员的关系 | 投资单位 | 注册资本 | 持股比例 |
| 李晓平 | 监事任姝敏的配偶 | 杭州锦江物资有限公司 | 300万元 | 80% |
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 50万元 | 70% | ||
| 杭州龙达经贸有限公司 | 500万元 | 65% | ||
| 谢宇声 | 监事施珂的配偶 | 杭州鑫润达石化有限公司 | 100万元 | 100% |
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 钱琪慧 | 报告期内曾任发行人监事 |
| 2 | 杭州连贝投资管理合伙企业（有限合伙） | 钱琪慧担任执行事务合伙人 |
| 3 | 宁波保税区巧可美进出口有限公司 | 钱琪慧担任董事长 |
| 4 | 集贝数媒科技（杭州）有限公司 | 钱琪慧担任监事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 律师工作报告
5-2-68
| 5 | 杭州有哲科技有限公司 | |
| 6 | 新疆锦同泰能源化工有限公司 | 蒋慧儿曾担任副董事长 |
| 7 | 杭州红绿生源保健品有限公司 | 电化集团原全资子公司，2017年8月电化集团已将其股权全部转让给无关联第三方 |
| 8 | 杭州杭浦气体有限公司 | 电化集团原全资子公司，2016年12月12日办理工商注销 |
| 9 | 杭州电化集团设计有限公司 | 电化集团原全资子公司，2017年1月9日办理工商注销 |
| 10 | 杭州精纱纺织有限公司 | 监事蔡江瑞的哥哥曾担任董事 |
| 11 | 杭州电化聚合物科技有限公司 | 电化集团原控股孙公司，2019年4月24日办理工商注销 |
| 12 | 杭州和顺科技股份有限公司 | 独立董事江乾坤曾担任独立董事 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 电化集团 | 电力 | 5,811,949.96 | 23,929,515.58 | 18,392,851.48 |
| 电化集团 | 蒸汽 | 1,011,930.65 | 8,077,381.49 | 5,285,661.60 |
| 电化集团 | 自来水 | 26,685.68 | 198,025.22 | 191,036.43 |
| 电化集团 | 设备耗材、配件、材料 | -- | 78,259.39 | 5,412,686.90 |
| 电化集团 | 电力、污水设备使用费 | 655,398.28 | 655,399.15 | 655,398.29 |
| 电化集团 | 污水处理 | 153,066.50 | 162,016.99 | 40,912.08 |
| 电化集团 | 循坏水等其他配套服务 | 902,953.33 | 836,297.89 | 639,475.46 |
| 电化集团 | 后勤服务 | 1,556,202.47 | 1,489,297.88 | 1,663,021.40 |
| 杭州临江环保热电有限公司 | 蒸汽 | 8,359,589.02 | -- | -- |
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5-2-69
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 设备安装及维护 | 236,704.54 | 170,940.16 | 521,856.40 |
| 凯恒电子 | 材料采购 | 237,629.31 | 673,957.27 | 388,837.59 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 电化集团 | 包装桶销售 | -- | 56,153.85 | 53,076.92 |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 包装桶销售 | -- | 18,461.54 | 30,769.23 |
| 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2015/7/13 | 2016/3/28 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015/8/6 | 2016/7/19 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016/3/28 | 2016/9/26 | 是 |
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5-2-70
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016/9/27 | 2017/3/20 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016/7/25 | 2017/3/28 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015/9/8 | 2016/3/6 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2014/5/22 | 2016/5/12 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015/7/8 | 2016/7/8 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015/9/16 | 2016/9/15 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016/3/10 | 2016/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015/11/17 | 2016/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016/9/18 | 2017/3/14 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2016/5/26 | 2017/5/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016/7/8 | 2017/7/7 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/3/15 | 2017/8/8 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016/10/11 | 2017/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016/11/18 | 2017/11/7 | 是 |
| 电化集团 | 950.00 | 2016/11/15 | 2017/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 1,050.00 | 2016/11/18 | 2017/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/7/18 | 2018/7/13 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017/9/27 | 2018/9/25 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017/10/17 | 2018/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/11/29 | 2018/11/26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018/7/13 | 2018/12/19 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018/7/13 | 2019/7/8 | 否 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2018/9/28 | 2019/9/27 | 否 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2018/11/26 | 2019/11/25 | 否 |
| 电化集团 | 686.32 | 2018/12/18 | 2019/12/12 | 否 |
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5-2-71
9.2.5 非经营性往来
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人与电化集团发生资金往来，期间存在电化集团用其银行承兑汇票背书给发行人，用于归还应付发行人资金往来款项的情形。发行人对于与电化集团非经营性资金往来形成的应收款项余额逐月按照同期的银行贷款利率计提了利息，其中同期银行贷款利率按照发行人对应月份实际银行借款的加权利率计算。此外对于电化集团以银行承兑汇票形式归还的往来款项，发行人在相关票据实际对外背书支付货款者在到期托收之前，仍然作为非经营性资金往来计提利息。报告期内发行人与集团关联方资金往来情况及票据情况如下：
单位：元
| 期间 | 本期实际 拆出资金 | 本期计息 | 本期收到集团票据 | 本期票据背书或托收金额 |
| 2016年度 | 63,600,000.00 | 2,133,081.89 | 75,279,633.46 | 48,943,976.71 |
| 2017年度 | -- | 638,408.73 | -- | 39,995,656.75 |
| 2018年度 | -- | -- | -- | -- |
| 项目 | 资金往来形成的往来款余额A[注1] | 关联采购形成的往来款B[注2] | 与电化集团往来款余额C=A+B[注3] | 电化集团以背书形式归还的截至期末尚未到期的银行承兑汇票 |
| 2016年度 | 19,537,304.85 | -2,166,759.45 | 17,370,545.40 | 39,995,656.75 |
| 2017年度 | -- | -5,668,150.57 | -5,668,150.57 | -- |
| 2018年度 | -- | -819,185.42 | -819,185.42 | -- |
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9.2.6 资产转让
2017年12月份之前，发行人日常经营使用的厂房土地系向控股股东电化集团租赁。为增强发行人资产独立性与完整性，2017年12月，电化集团以发行人生产经营所需的房屋建（构）筑物（不含新电解厂房）和土地使用权按照资产评估价值6,082.79万元对发行人进行增资，并在当月完成房产土地等资产权属的过户登记；由于新电解厂房在增资时尚未取得不动产权证，发行人在2018年1月按照资产评估价值356.5044万元向电化集团购买该项资产，并在2018年10月办妥权证。报告期内上述不动产转让具体情况如下：
| 项目 | 面积 （平方米） | 交易方式 | 评估价值（万元） | 资产评估报告 | 交易价格 （万元） | 交易后公司取得的权属证书 |
| 房屋建筑物6项及土地使用权1项 | 房屋建筑面积7,997.17；土地面积51,953 | 增资 | 6,082.79 | 中企华评报字[2017]第4369号资产评估报告 | 6,082.79 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 |
| 新电解厂房 | 建筑面积1,989.60 | 购买 | 356.50 | 中企华评评报字[2018]第3136号资产评估报告 | 356.50 |
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因独立董事刘树浙于2019年3月兼任杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）独立董事，故2018年3月起杭州银行成为发行人关联方。2018年度，发行人与杭州银行之间的存贷款等金融服务业务构成关联交易。具体如下：
（1） 关联方贷款
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 项目 | 本期发生 | 本期归还 | 支付利息及手续费 |
| 2018年度 | 杭州银行 | 短期借款 | 4,000.00 | 5,000.00 | 176.66 |
| 年度 | 关联方 | 账户性质 | 年初存款余额 | 年末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 杭州银行 | 人民币账户 | 3,975.12 | 3,942.55 | 51.12 |
| 2018年度 | 杭州银行 | 美元账户 | 285.65 | 248.25 | 3.25 |
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害公司利益。2018年，发行人与杭州银行之间的存贷款等金融服务（针对该项关联交易独立董事刘树浙已回避发表意见）定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。
9.2.11 关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人控股股东电化集团、实际控制人和持股5%以上的股东聚合投资、绿生投资分别向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（1） 控股股东出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
① 不利用控股股东地位及与格林达之间的关联关系损害格林达利益和其他
股东的合法权益；
② 自本承诺函出具日起本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何理由
和方式占用格林达的资金或其他资产；
③ 尽量减少与格林达发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公
平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受格林达给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露；
④ 将严格和善意地履行与格林达签订的各种关联交易协议，不会向格林达
谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
⑤ 本公司将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的
标准遵守上述承诺；
⑥ 若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：如格林达及格林达的其
他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本公司将在格林达董事会通知的时限内赔偿格林达及其股东因此遭受的损失；本公司拒不赔偿相关损失的，格林达有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本
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公司的赔偿。本公司应配合格林达消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至电化集团不再持有格林达股份之日止。
（2） 实际控制人黄招有、蒋慧儿、蔡江瑞、俞国祥、胡永强、徐华、陈浙出
具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
① 本人及本人控制的公司/企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障格
林达独立经营、自主决策，确保发行人的资产完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，以避免、减少不必要的关联交易；
② 不利用实际控制人的地位与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其
他股东的合法权益；
③ 自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方
式占用格林达的资金或其他资产；
④ 本人及本人控制的公司/企业尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交
易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及发行人相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露；
⑤ 本人及本人控制的公司/企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种
关联交易协议，不会向格林达谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
⑥ 本人将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标
准遵守上述承诺；
⑦ 若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：如发行人及发行人的其他
股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人及其股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失的，发行人有权相应暂扣其应向本人控制的公司/企业支付的分红，
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直至本人支付全部赔偿。本人应配合格林达消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再作为格林达实际控制人之日止。
（3） 持股5%以上的股东聚合投资、绿生投资出具《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，承诺：
① 不利用股东地位及与格林达之间的关联关系损害格林达利益和其他股东
的合法权益；
② 自本承诺函出具日起本企业及本企业控制的其他企业将不会以任何理由
和方式占用格林达的资金或其他资产；
③ 尽量减少与格林达发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公
平合理和正常的商业交易条件进行，本企业及本企业控制的其他企业将不会要求或接受格林达给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露；
④ 将严格和善意地履行与格林达签订的各种关联交易协议（如有），不会
向格林达谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
⑤ 本企业将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺；
⑥ 若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：如格林达及格林达的其
他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本企业将在格林达董事会通知的时限内赔偿格林达及其股东因此遭受的损失；本企业拒不赔偿相关损失的，格林达有权相应扣减其应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。本企业应配合格林达消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本企业不再持有格林达股份之日止。
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经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规
定，系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。同时，发行人控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东已作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》。发行人报告期内存在关联方资金往来的情况，且已按照同期的银行贷款利率计提了利息，并未实质性损害公司利益。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
4、 发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
9.3 发行人内部规定及章程中确定的关联交易决策程序
9.3.1 《公司章程》对关联交易作出的规定
（1） 发行人在2017年8月18日通过的《公司章程》中，规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
第十四条 股东大会的表决程序······股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：①股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
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公司董事会披露其关联关系；②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；④关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第十九条 董事会的表决程序······董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会。
（2） 2019年5月13日，发行人2019年第三次临时股东大会通过了为本次
发行上市修订的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》延续现行有效的《公司章程》中的上述内容，分别为第三十九条、第七十九条和第一百一十九条。
9.3.2 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》
对关联交易作出的规定2017年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会审议通过的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，2017年12月21日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议修改了《董事会议事规则》并审议通过的《独立董事工作细则》，上述规则均规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
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（1） 《股东大会议事规则》的有关规定
第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2） 《董事会议事规则》的有关规定
第三十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3） 《独立董事工作细则》的有关规定
第十六条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：①重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会会议；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十七条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含合并
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报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；⑥公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大资产重组、股权激励计划；⑧公司拟决定其股票不再在上交所交易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；⑨独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑩有关法律、行政法规、部门规范、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
（4） 2019年5月13日发行人2019年第三次临时股东大会通过了为本次发
行上市修订的《股东大会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草案）》，延续了现行有效的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交易制度安排的内容。
9.3.3 《关联交易管理制度》
2017年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》。公司现行有效的《关联交易管理制度》作出的规定主要有：
第十条规定：关联交易价格的确定基本原则和方法：①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
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第十一条规定：关联交易价格的管理：①交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；②每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；③公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；④董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；⑤公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。第十二条规定：公司董事长批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。若前款所述关联交易系公司与关联董事长之间发生的交易，则关联董事长须回避，该等关联交易由公司董事会审议。第十三条规定：公司董事会批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易。第十四条规定：公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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第二十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：①交易对方；②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；③拥有交易对方的直接或间接控制权的；④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；⑤公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。第二十三条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：①交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；⑥因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑦公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
9.3.4 《对外担保管理制度》对关联交易作出的规定
2017年8月18日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《对外担保管理制度》，对关联交易作出的主要规定有：
第十九条规定：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不
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限于下列情形：①公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；②公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；⑥连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；⑦《公司法》或公司章程规定的其他担保情形。第二十三条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。经核查，本所律师认为：
发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及经发行人2019年5月13日召开的2019年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》（在公司股票发行上市后生效）、《股东大会议事规则（草案）》（在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.4 发行人与关联方之间的同业竞争
9.4.1 控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东的经营业务
（1） 发行人的控股股东电化集团经核准的经营范围为：“年产：次氯酸钠溶
液（含有效氯>5%）（详见安全生产许可证）；制造、加工：食品添加剂；制造：第一类压力容器、第二类压力容器；设计：第一类压力容器、第二类压力容器，GC1（1）（2）（3）、GC2、GC3级压力管道；氢气、液氯气瓶充装； GC2级（T<400℃）压力管道的安装；液氯、液氧、液氮、液氩和氢气移动式压力容器的充装；不带储存经营（批发无仓储经营）剧毒品：氯（详见危险化学品经营许可证）；PD1钢质无缝
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气瓶、PD2钢质焊接气瓶（限液氯、环氧乙烷）的检验。制造、加工：
聚氯乙烯，氯醚树脂，氯化石蜡，脂肪醇，墙体砖，氯化聚氯乙烯，副产硫酸钠、醋酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≤5%）；批发、零售：
化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），三废物（电石渣，煤渣，包装纺织袋），建筑材料，装潢材料，金属材料；化工设备清洗；对外经济技术合作业务按外经贸部［1999］外经贸政审函字第1576文批准的范围经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；化工、环保技术、新能源、新材料领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”电化集团的主营业务为烧碱、次氯酸钠等基础化工产品的生产和销售。
（2） 其他持有发行人5%以上股份的股东聚合投资经核准的经营范围为：“股
权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）”聚合投资除对发行人及电化集团进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（3） 其他持有发行人5%以上股份的股东绿生投资经核准的经营范围为：“实
业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展活动）”绿生投资除对发行人进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
9.4.2 控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业的经营业务
（1） 报告期内，发行人控股股东除控制发行人外，控制或具有重大影响的其
他企业的经营业务具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品主要下游应用领域（主要客户类型） | 与发行人主要原材料供应商及客户是否存在重叠 |
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| 1 | 杭州大同检测技术有限公司 | 工业化学品、环保检测 | 各类试剂 | 化工、食品企业 | 否 |
| 2 | 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 设备安装、化工生产设备的加工、维修服务 | 不锈钢、碳钢 | 工业设备生产企业、工业生产型企业 | 否 |
| 3 | 杭州羿天物流有限公司 | 货物运输服务、货运代理业务 | 柴油 | 物流运输 | 否 |
| 4 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 建筑材料、印染用助剂、乳化剂 | 脂肪醇、环氧乙烷、异构醇 | 纺织、印染企业，化妆品生产企业、建筑材料、油漆生产企业 | 否 |
| 5 | 杭州化学试剂有限公司 | 精制盐酸、丁酮、甲苯等化学试剂贸易销售 | 贸易采购各类化学试剂 | 医药、食品生产企业、汽车零部件生产企业 | 否 |
| 6 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水 | 蒽醌、三莘脂、重芳烃、氢气、氧气 | 化工生产企业，纺织、造纸、环保企业以及医疗卫生单位 | 否 |
| 7 | 杭州电化新材料有限公司 | 特种PVC（聚氯乙烯）、CPVC（氯化聚氯乙烯）、氯醚树脂注 | 氯乙烯单体、醚 | 医疗器械、电缆、塑料管道、装饰材料生产企业、油墨、涂料生产企业 | 否 |
| 8 | 杭州电化精细化学品有限公司 | 环己甲酸 | 苯甲酸、氢气 | 环保油漆用光敏引发剂生产企业 | 否 |
| 9 | 杭州绿澄环保科技有限公司 | 筹建阶段（未来产品：絮凝剂） | ／ | / | 否 |
| 10 | 日华化学（中国）有限公司 | 纺织印染助剂、热敏感纸 | 脂肪醇、聚氧乙烯、聚乙二醇 | 纺织、印染企业、皮革生产企业、热敏纸生产厂家 | 否 |
| 11 | 杭州临江环保热电有限公司 | 热电、蒸汽 | 煤炭 | 上网供电、为临江工业园区内企业提供蒸汽 | 否 |
| 12 | 杭州白浪助剂有限公司 | 建筑材料、印染用助剂、乳化剂 | 脂肪醇、EO（环氧乙烷）、异构醇 | 纺织、印染企业，化妆品生产企业、建筑材料、油漆生产企业 | 否 |
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9.4.3 发行人与控股股东电化集团及其控制或具有重大影响的企业的业务不存
在同业竞争
（1） 产品以及产品的具体应用领域不同
发行人的产品主要为TMAH显影液等湿电子化学品，产品的应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池的生产领域；而电化集团及其控制或具有重大影响的企业的产品主要为烧碱、次氯酸钠、氢气、液氯等大宗基础化学原料，以及特种PVC、CPVC、工业及医疗用双氧水、纺织及建材行业用的化学助剂，产品主要应用于纺织、印染、化工、食品、医药、建材、环保等生产领域。发行人与电化集团及其控制或具有重大影响的企业的产品品种、特性不同，应用领域不同，两者之间不存在替代性及直接的上下游关系，且发行人的产品作为超净高纯湿电子化学品，产品的纯净度、生产工艺、生产环境、储存、运输的等方面均不同于电化集团及其控制或具有重大影响的企业。
（2） 主要原材料、供应商不同
发行人的主要原材料为三甲胺、碳酸二甲酯等，而电化集团及其控制或具有重大影响的企业的主要原材料包括氯化钠、聚乙烯单体、苯甲酸、脂肪醇、聚氧乙烯、聚乙二醇等，发行人的主要原材料以及主要供应商与电化集团及其控制或具有重大影响的企业不存在重合。
（3） 销售渠道和客户不同
发行人的主要客户为显示面板、半导体、太阳能电池等电子信息产品生产企业，而电化集团及其控制或具有重大影响的企业客户主要为纺织、印染、化工、食品、医药、建材、环保等行业的企业，发行人的主要客户与电化集团及其控制或具有重大影响的企业不存在重合。由于发行人与电化集团及其控制或具有重大影响的企业产品的特性及下游应用领域存在显著差异，两者之间销售渠道相互独立，亦不存在重合。
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9.4.4 发行人的控股股东电化集团、实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡
江瑞、胡永强、陈浙和徐华、持股5%以上的其他股东聚合投资、绿生投资已出具《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺：
（1） 截至该承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业未从事与发
行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2） 本承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持
有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
（3） 如发行人进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：① 停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；② 将相竞争的业务纳入到发行人来经营；③ 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4） 如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
（5） 在本承诺人作为发行人控股股东（实际控制人、持股5%以上的其他股
东）期间，本承诺为有效之承诺。如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益
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归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。
（6） 发行人的控股股东、持股5%以上的其他股东同时承诺：发行人将有权
暂扣本承诺人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本承诺人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
9.4.5 关于同业竞争事项的核查与结论
本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人关联方从事业务的情况予以核查查验，并取得了前述由发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东出具的承诺函。经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股5%以上的其他股东目前与发行人不存在同业竞争的情形，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露
经核查，本所律师认为：
对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
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10.1.1 发行人的控股子公司
| 序号 | 投资人 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 发行人 | 合肥格林达 | 3,000 | 100% |
| 2 | 发行人 | 鄂尔多斯格林达 | 2,000 | 100% |
| 3 | 发行人 | 四川格林达 | 1,200 | 100% |
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该公司持有眉山市彭山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91511403MA67WM9R73的《营业执照》，住所地为四川省眉山市彭山区义和乡杨庙村一组（成眉石化园区），法定代表人方伟华，注册资本1,200万元，经营范围为：电子材料及化学产品（不含危化品）的研发、销售；提供相关技术咨询，技术服务，技术成果转让，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有该公司100%的股权。
10.1.2 发行人的参股子公司
| 序号 | 投资人 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 发行人 | 凯恒电子 | 1,200 | 49% |
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| 序号 | 产权人 | 证号 | 座落 | 用途 | 面积 （平方米） |
| 1 | 发行人 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 | 杭州大江东产业集聚区红十五路9936-1号 | 工业 | 11,316.45 |
| 2 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合肥市不动产权第10000095号 | 新站区泗水西路1826号办公楼101/201/301/401 | 工业 | 2,306.57 |
| 3 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合不动产权第0029542号 | 新站区泗水西路1826号公用工程厂房101/201 | 工业 | 5,144.32 |
| 4 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合不动产权第0029547号 | 新站区泗水西路1826号混配厂房101 | 工业 | 674.15 |
| 5 | 合肥 格林达 | 皖（2018）合不动产权第0029548号 | 新站区泗水西路1826号产品包装厂房101 | 工业 | 4,903.43 |
| 序号 | 证号 | 土地使用权人 | 土地 用途 | 土地使用权 面积 （m2） | 土地坐落 | 权利 性质 | 终止日期 |
| 1 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 | 发行人 | 工业 | 51,953 | 大江东产业集聚区红十五路9936号等 | 出让 | 2057.06.11 |
| 2 | 合新站国用（2012）第37号 | 合肥格林达 | 工业 | 40,000 | 泗水路以北、岱河路以南 | 出让 | 2062.06 |
| 3 | 蒙（2018）鄂尔多斯市不动产权第0003552号 | 鄂尔多斯格林达 | 工业 | 39,786.09 | 布尔洞北二路东北、智能街东南、布尔洞北三路西南 | 出让 | 2068.04.09 |
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办公使用，房屋建筑面积657.33平方米，租赁期限为30个月，即自2017年10月15日起至2020年4月14日止。第一个租约年，每日每平方米租金2.7元，第二个租约年开始，租金每年在上一年基础上递增5%，以此类推。上述房屋租赁办理了杭高新房租证2019第1043号《杭州市房屋租赁登记备案证明》。
（2） 2018年12月29日，发行人与易兰签署《房屋租赁合同》，易兰将坐
落于新绿园公寓2-1-1101室的房屋出租给发行人作为项目及研究开发人员临时居住使用，房屋建筑面积169.14平方米，租赁期限为壹年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止，租金为20,943元／月。上述房屋租赁办理了杭居房租备上2019001697号《杭州市房屋租赁登记备案证明》。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人的专利权
截本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有20项专利权，其中发明专利5项、实用新型专利15项。
（1） 发行人拥有的发明专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 专利申请日 | 专利 期限 |
| 1 | 离子交换树脂处理四甲基碳酸铵的方法 | ZL 2008 1 0062962.4 | 第711889号 | 2008-7-8 | 20年 |
| 2 | 一种乙醇蒸汽辅助半导体/面板生产中有机废气回收装置 | ZL 2013 1 0317812.4 | 第1935978号 | 2013-7-24 | 20年 |
| 3 | 四甲基氢氧化铵显影废液再生系统和再生方法 | ZL 2015 1 0858688.1 | 第2893614号 | 2015-12-1 | 20年 |
| 4 | 一种用于ITO-Ag-ITO导电薄膜的低黏度蚀刻液及其制备方法 | ZL 2016 1 0860875.8 | 第3001876号 | 2016-9-29 | 20年 |
| 5 | 一种用于ITO导电薄膜的高精细蚀刻液及其制备方法 | ZL 2016 1 0860973.1 | 第3091421号 | 2016-9-29 | 20年 |
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（2） 发行人拥有的实用新型专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 专利申请日 | 专利 期限 |
| 1 | 显影液中光刻胶树脂回收再利用装置 | ZL 2013 2 0477099.5 | 第3400111号 | 2013-8-6 | 10年 |
| 2 | 一种四甲基氢氧化铵回收再利用装置 | ZL 2013 2 0464008.4 | 第3401378号 | 2013-7-30 | 10年 |
| 3 | 一种显影液中光刻胶树脂回收再利用装置 | ZL 2013 2 0478076.6 | 第3401039号 | 2013-8-6 | 10年 |
| 4 | 半导体/面板厂有机废气净化的装置 | ZL 2013 2 0448115.8 | 第3402231号 | 2013-7-24 | 10年 |
| 5 | 半导体/面板生产中有机废气回收再利用装置 | ZL 2013 2 0448069.1 | 第3402156号 | 2013-7-24 | 10年 |
| 6 | 在线循环利用剥离液有机废气的装置 | ZL 2013 2 0447931.7 | 第3399838号 | 2013-7-24 | 10年 |
| 7 | 四甲基氢氧化铵回收再利用装置 | ZL 2013 2 0463994.1 | 第3401243号 | 2013-7-30 | 10年 |
| 8 | 一种电子级四甲基氢氧化铵生产装置 | ZL 2013 2 0462139.9 | 第3401781号 | 2013-7-30 | 10年 |
| 9 | 一种四甲基氢氧化铵提浓装置 | ZL 2013 2 0463742.9 | 第3401391号 | 2013-7-30 | 10年 |
| 10 | 四甲基氢氧化铵提浓装置 | ZL 2013 2 0478080.2 | 第3525742号 | 2013-8-6 | 10年 |
| 11 | 一种折叠式的双屏平板电脑 | ZL 2013 2 0668454.7 | 第3558526号 | 2013-10-29 | 10年 |
| 12 | 一种直流降膜除雾器 | ZL 2013 2 0668451.3 | 第3558469号 | 2013-10-29 | 10年 |
| 13 | 一种可翻转的双屏手机 | ZL 2013 2 0668452.8 | 第3560126号 | 2013-10-29 | 10年 |
| 14 | 显影液在线回收循环利用系统 | ZL 2015 2 0974377.7 | 第5161262号 | 2015-12-1 | 10年 |
| 15 | 超重力精馏回收剥离液中有机组分的系统 | ZL 2018 2 0818933.5 | 第8475871号 | 2018-5-30 | 10年 |
| 序号 | 图样 | 国家/地区 | 文件编号 | 国际 分类 | 注册人 | 有效时间 |
| 1 | 中国 | 4684942 | 第1类 | 发行人 | 2008.10.14- 2028.10.13 |
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| 2 | 中国 | 4684943 | 第1类 | 发行人 | 2008.10.14- 2028.10.13 | |
| 3 | 韩国 | 40-0877306 | 第1类 | 发行人 | 2011.08.22- 2021.08.22 | |
| 4 | 日本 | 5374932 | 第1类 | 发行人 | 2010.12.10- 2020.12.10 | |
| 5 | 日本 | 5374933 | 第1类 | 发行人 | 2010.12.10- 2020.12.10 | |
| 6 | 中国台湾 | 01440788 | 第1类 | 发行人 | 2010.12.01- 2020.11.30 | |
| 7 | 中国台湾 | 01440789 | 第1类 | 发行人 | 2010.12.01- 2020.11.30 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台／套） | 设备原值（万元） | 净值 （万元） | 成新率（%） | 所有人 |
| 1 | 电解系统设备 | 5 | 2,913.63 | 542.29 | 18.61 | 发行人 |
| 2 | 储罐 | 29 | 1,670.89 | 266.40 | 15.94 | 发行人 |
| 3 | 液体罐式集装箱 | 9 | 1,459.80 | 557.70 | 38.20 | 发行人 |
| 4 | 整流系统设备 | - | 915.89 | 127.25 | 13.89 | 发行人 |
| 5 | 分析检测设备 | 13 | 850.11 | 144.78 | 17.03 | 发行人 |
| 6 | 管道系统设备 | - | 730.82 | 88.65 | 12.13 | 发行人 |
| 7 | 传热系统设备 | - | 537.24 | 93.55 | 17.41 | 发行人 |
| 8 | 高纯水设备 | 1 | 388.48 | 26.52 | 6.83 | 发行人 |
| 9 | 仪表控制系统 | - | 337.36 | 17.26 | 5.12 | 发行人 |
| 10 | 传动系统设备 | - | 298.75 | 27.91 | 9.34 | 发行人 |
| 11 | 储罐 | 5 | 1,163.33 | 934.43 | 80.32 | 合肥格林达 |
| 12 | 混配系统设备 | 4 | 392.80 | 316.59 | 80.60 | 合肥格林达 |
| 13 | 仪表控制系统 | - | 273.04 | 227.53 | 83.33 | 合肥格林达 |
| 14 | 传动系统设备 | - | 217.47 | 168.18 | 77.34 | 合肥格林达 |
| 15 | 分析检测设备 | 11 | 206.94 | 95.54 | 46.17 | 合肥格林达 |
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| 16 | 高纯水系统 | 1 | 180.91 | 132.22 | 73.08 | 合肥格林达 |
| 17 | 管道系统设备 | - | 180.84 | 139.49 | 77.14 | 合肥格林达 |
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5-2-96
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经签署、正在履行的主要
销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 销售产品 | 签署日期 |
| 1 | 福州京东方光电科技有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 2 | 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 3 | TAMA CHEMICALS CO.,LTD（日本） | 83.71 （万美元） | 显影液 | 2019.05.15 |
| 4 | COTEM CO., LTD.（韩国） | 框架协议 | 显影液等 | 2018.05.28 |
| 5 | 天马微电子股份有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2016.09.20 |
| 序号 | 供应商名称 | 合同金额 （万元） | 采购产品 | 签署日期 |
| 1 | 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司 | 136.8 | 碳酸二甲酯 | 2019.05.17 |
| 2 | 泰州灵谷精细化工有限公司 | 107.1 | 碳酸二甲酯 | 2019.05.17 |
| 3 | 安徽好德精细化工厂（普通合伙） | 298.89 | 三甲胺 | 2019.06.05 |
| 4 | 衢州市海昌化工有限公司 | 319.68 | 三甲胺 | 2019.06.05 |
| 5 | 舒驰容器（上海）有限公司 | 框架协议 | 包装桶 | 2019.04.01 |
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价按照政府主管部门批准的电价为依据，合同有效期自2018年3月19日起至2023年3月18日止。
11.3.2 2018年2月24日，发行人与杭州临江环保热电有限公司签署《供用热
合同》，约定杭州临江环保热电有限公司向发行人提供蒸汽，具体价格以政府相关部门关于工业用热价格中煤热联动指导原则每月确定的蒸汽供应价格为准，合同有效期自2018年2月24日起至2019年12月31日止。
11.4 融资合同
11.4.1 2018年9月28日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行（以
下简称“中国银行庆春支行”）签订了编号为18JRJ098的《流动资金借款合同》，借款金额1,500万元，借款期限12个月，借款用途：支付货款，借款利率为全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加4基点。
11.4.2 2018年12月17日，发行人与中国银行庆春支行签订了编号为2018庆
池融资字002号的《出口商业发票贴现协议（应收账款保理池融资业务专用）》，中国银行庆春支行向发行人提供国际保理中的出口商业发票贴现业务，截至本《律师工作报告》出具之日，该协议项下的余额为190万美元。
11.4.3 2018年11月26日，发行人与杭州银行股份有限公司湖墅支行签订编
号为005C110201800060《借款合同》，借款金额2,000万元，借款期限12个月，借款用途：原材料采购，借款利率执行浮动贷款利率，利率按月调整，根据合同签订当日中国人民银行公布施行的半年至一年期贷款基准利率；如遇同期贷款基准利率调整，则贷款利率相应调整。
11.4.4 2018年7月10日，发行人与杭州银行股份有限公司湖墅支行签订编号
为005C110201800036《借款合同》，借款金额2,000万元，借款期限12个月，借款用途：货款，借款利率执行浮动贷款利率，利率按月调整，根据合同签订当日中国人民银行公布施行的半年至一年期贷款基准利率
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上浮5%；如遇同期贷款基准利率调整，则贷款利率按照前述浮动方向和浮动比例相应调整。
11.4.5 2019年3月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订
了编号为2019年（本级）字00092《借款合同》，借款金额500万元，借款期限为一年，借款用途：支付货款，借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款基础利率加4个基点。
11.5 工程建设合同
11.5.1 2018年6月30日，发行人与浙江宇业建设工程有限公司签署《建设工
程施工合同》，约定浙江宇业建设工程有限公司向发行人提供“年产7万吨新型显示材料电子化学品扩产项目”土建工程施工服务，合同为固定总价合同，合同价格为1,761万元。
11.5.2 2018年11月30日，发行人与浙江省工业设备安装集团有限公司签署
《建设工程施工合同》，约定浙江省工业设备安装集团有限公司向发行人提供“年产7万吨新型显示材料电子化学品扩产项目”安装工程施工服务，合同为固定单价合同，合同价格暂估为6,396,375元。
11.6 金额较大的其他应收、应付款
11.6.1 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至2018年12月31日，发行人其他金额较大的应收款包括：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 账面余额 （元） | 占其他应收款余额的比例 |
| 应收出口退税 | 无 | 2,801,360.86 | 98.53% |
| 合计 | - | 2,801,360.86 | 98.53% |
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11.6.2 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至2018年12月31日，发行人其他应付款中其他应付余额为3,639,116.25元，其中押金、质保金3,604,005.00元，其他35,111.25元。经本所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.7 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.8 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应
付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.9 核查与结论
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、面谈、查证等查验方式，书面审查了发行人正在履行的重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金额较大的其他应付对象进行了函证，与主要的供应商与客户进行了面谈，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行
人是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担
保的情况。
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4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年12月31日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
12.1.1 有关发行人股权转让、增资扩股及整体变更等事项详见本《律师工作报
告》正文第四节发行人的设立及第七节发行人的股本及演变中的相关内容。
12.1.2 发行人报告期内收购资产的情况
（1） 2017年12月，电化集团以发行人生产经营所需的房屋建（构）筑物（不
含新电解厂房）和土地使用权按照资产评估价值6,082.79万元对发行人进行增资，并在当月完成房产土地等资产权属的过户登记。本次交易的具体情况详见本《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变第
7.1.11条。
（2） 2018年1月14日，中企华出具中企华评报字［2018］第3136号《杭
州电化集团有限公司拟资产转让涉及的房屋建筑物项目资产评估报告》，截至2017年12月31日，以成本法为评估方法，新电解厂房评估价值
356.5万元。
2018年1月15日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于购买新电解厂房的议案》，交易价格按评估价值确定，关联董事蒋慧儿、黄招有回避表决。2018年1月15日，发行人与电化集团签订《资产转让合同》，电化集团将其所有的新电解厂房以及对应的土地使用权转让给发行人，转让款为374.33万元（包含增值税17.83万元）。2018年10月25日，发行人取得浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号《不动产权证书》。?
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12.1.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注
册资本、收购或出售重大资产等行为。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行或正在进行的重大资产
置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.3 核查与结论
除本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立、第七节发行人的股本及演变及第九节关联交易及同业竞争所述核查工作外，本所律师就上述资产收购行为的交易合同、支付凭证进行了书面审查，并就交易事项向房产管理部门进行了查证。此外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人的董事长、总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、 发行人上述收购资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
3、 发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售或收购
重大资产行为。
4、 发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购
等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
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2017年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》，并于2017年8月24日发行人设立登记时报杭州市市场监督管理局备案。经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
13.2.1 因发行人增加注册资本和增加董事人数，经发行人于2017年12月21日召
开的2017年第一次临时股东大会审议，同意对《公司章程》的有关内容进行修订。该次章程的修订已于2017年12月26日报杭州市市场监督管理局备案。
13.2.2 因发行人修改经营范围，经发行人于2018年4月28日召开的2017年度股
东大会审议，同意对《公司章程》的有关内容进行修订。该次章程的修订已于2018年5月22日报杭州市市场监督管理局备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经由发行人于2019年5月13日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并经股东大会审议通过后生效。
13.4 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制订、修改的《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关文件以及《招股说明书》。
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经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关规定，本所律师认为：
1、 发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序并进行工商
备案登记。
2、 发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规
定起草，业经股东大会审议通过，并由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并经股东大会审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
14.1.1 发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总
监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设置了市场服务部、市场部、研发部、人事行政部、质保部、财务部、生产部、采购部、生产技术部、安环部等业务和职能部门，其组织机构详见本《律师工作报告》正文第五节发行人的独立性第5.5条的相关内容。
14.1.2 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司
法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东6名，其中包括非自然人股东5名，自然人股东1名。
14.1.3 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发
行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会下设审计
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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会，并设有董事会秘书。
14.1.4 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其
他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。
14.1.5 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.1.6 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人创立
大会暨首次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第四次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
14.2 发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书、各专门委员会等制度。
14.2.1 发行人创立大会暨首次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，发行人2017年第一次临时股东大会审议并通过了《独立董事工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.2.2 发行人第一届董事会第三次会议和发行人第一届董事会第四次会议分
别审议并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.2.3 2019年5月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，本次股
东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则
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（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，对原三会议事规则修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
14.3 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及各专门委员会会议
14.3.1 发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了7次股东大会、11次董
事会及7次监事会。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议及会议纪要等文件并经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
14.3.2 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，并经本
所律师合理核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.3.3 发行人自董事会下属各专门委员会设立以来，共召开8次会议，分别为：
（1） 战略决策委员会第一届第一次会议
2018年3月30日，董事会战略决策委员会召开会议，讨论了《杭州格
林达电子材料股份有限公司未来二至三年发展规划》。
（2） 战略决策委员会第一届第二次会议
2019年3月8日，董事会战略决策委员会召开会议，讨论了《关于投资建设四川格林达电子材料项目的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（3） 战略决策委员会第一届第三次会议
2019年4月28日，董事会战略决策委员会召开会议，讨论了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。
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（4） 审计委员会第一届第一次会议
2018年3月30日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《2017年度财务决算报告》、《关于2017年年度报告的议案》、《2017年度利润分配预案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于确认2015年度至2017年度公司关联交易情况及2018年度日常性关联交易预计情况的议案》、《关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》及《杭州格林达电子材料股份有限公司关于内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告》，并同意提交公司董事会审议。
（5） 审计委员会第一届第二次会议
2019年4月2日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《2018年度财务决算报告》、《关于2018年年度报告的议案》、《2018年度利润分配预案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》、《关于确认2018年度公司关联交易的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》及《内控自我评价报告》，并同意提交公司董事会审议。
（6） 审计委员会第一届第三次会议
2019年4月28日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《2016-2018年年度财务报告》、《内控自我评价报告》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》及《关于首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（7） 薪酬与考核委员会第一届第一次会议
2018年3月30日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2017年高级管理人员薪酬方案》。
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（8） 薪酬与考核委员会第一届第二次会议
2019年4月2日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2018年董事及高级管理人员薪酬方案》。根据上述会议的会议纪要及决议等文件并经核查，发行人各专门委员会会议的召开合法、合规、真实、有效。
（9） 提名委员会因设立至今未涉及董事、总经理的更换，故尚未召开会议。
14.4 核查与结论
本所律师采取了书面审查发行人三会议事规则及会议材料，并结合出席有关会议、访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核查。经核查，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
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根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高级管理人员共四名，分别为总经理一名，副总经理一名，财务总监一名，董事会秘书一名。上述人员任职及在其他企业兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 其他企业兼职情况 | 兼职单位与发行人关系 |
| 1 | 蒋慧儿 | 董事长 | 电化集团董事长兼总经理 | 控股股东 |
| 合肥格林达执行董事 | 子公司 | |||
| 鄂尔多斯格林达执行董事 | 子公司 | |||
| 大同投资总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州名鑫双氧水有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州电化新材料有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 2 | 方伟华 | 董事兼总经理 | 合肥格林达总经理 | 子公司 |
| 鄂尔多斯格林达总经理 | 子公司 | |||
| 四川格林达执行董事兼总经理 | 子公司 | |||
| 凯恒电子董事 | 联营企业 | |||
| 3 | 黄招有 | 董事 | 电化集团董事 | 控股股东 |
| 日华化学（中国）有限公司副董事长 | 控股股东参股的其他企业 | |||
| 大同投资执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 4 | 尹云舰 | 董事兼副总经理 | － | － |
| 5 | 江乾坤 | 独立董事 | 杭州电子科技大学会计学院会计学教授 | 无其他关联关系 |
| 创业慧康科技股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 |
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| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 其他企业兼职情况 | 兼职单位与发行人关系 |
| 深圳传音控股股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 宁波天龙电子股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 浙江长华汽车零部件股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 6 | 刘树浙 | 独立董事 | 杭州银行股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 |
| 浙江正泰电器股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 7 | 梁晓 | 独立董事 | 清华大学化学系副研究员 | 无其他关联关系 |
| 广东金明精机股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 浙江三美化工股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 深圳市赢合科技股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 深圳市欣天科技股份有限公司独立董事 | 无其他关联关系 | |||
| 广西天山电子股份有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 北京众智同辉科技股份有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 8 | 任姝敏 | 监事会 主席 | 杭州名鑫双氧水有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 杭州化学试剂有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州电化新材料有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州羿天物流有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业下 |
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| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 其他企业兼职情况 | 兼职单位与发行人关系 |
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 浙江天兆化工科技有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 杭州天集物流有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 杭州锦江物资有限公司监事 | 无其他关联关系 | |||
| 9 | 施珂 | 监事 | － | － |
| 10 | 蔡江瑞 | 监事 | 电化集团董事 | 控股股东 |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司董事长 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州化学试剂有限公司执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州电化新材料有限公司董事长 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州绿澄环保科技有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 杭州羿天物流有限公司执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 11 | 徐华 | 董事会秘书 | 凯恒电子董事 | 联营企业 |
| 杭州电化精细化学品有限公司董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |||
| 12 | 蒋哲男 | 财务总监 | 四川格林达监事 | 子公司 |
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15.2.1 董事的变化
（1） 报告期初至股份公司设立前，发行人董事会由黄招有、蒋慧儿、方伟华
组成，其中黄招有担任董事长。
（2） 2017年8月18日，发行人创立大会暨首次股东大会决议，选举蒋慧儿、
黄招有、方伟华、尹云舰、梁晓为发行人第一届董事会成员，其中梁晓为发行人独立董事。同日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，选举蒋慧儿为发行人董事长。
（3） 2017年12月21日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于增选董事的议案》，选举江乾坤、刘树浙为公司独立董事。2017年12月26日，发行人第一届董事会第四次会议决议，重新选举蒋慧儿为发行人董事长。
15.2.2 监事的变化
（1） 报告期初至股份公司设立前，发行人未设监事会，仅设1名监事，由任
姝敏担任。
（2） 2017年8月18日，发行人职工代表大会选举施珂为职工代表监事。2017
年8月18日，发行人创立大会暨首次股东大会决议，选举任姝敏、钱琪慧为发行人第一届监事会成员。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举任姝敏为发行人监事会主席。
（3） 因钱琪慧辞去监事职务，2018年4月28日，发行人2017年年度股东大会
选举蔡江瑞为监事，同日，发行人第一届监事会第五次会议重新选举任姝敏为监事会主席。
15.2.3 高级管理人员的变化
（1） 报告期初至股份公司设立前，高级管理人员设置总经理一名，由方伟华
担任，副总经理一名，由尹云舰担任。
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（2） 2017年8月18日，发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任方伟华为
总经理，尹云舰为副总经理，蒋哲男为财务总监，徐华为董事会秘书。经核查，本所律师认为：
1、 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律程序。
2、 就最近三年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所
律师结合发行人最近三年内董事会、监事会及高级管理人员的实际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原因及发行人最近三年经营状况等多方面因素综合判断后认为，公司核心决策人员未发生变化，同时，公司治理结构得以完善。因此，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
2017年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举梁晓为独立董事。2017年12月21日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于增选董事的议案》，选举江乾坤、刘树浙为独立董事。经核查，本所律师认为：
1、 发行人本届董事会中有3名独立董事，占董事会人数的三分之一
以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
2、 经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，发行人的独
立董事已根据相关规定取得独立董事资格证书，均不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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15.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件，审核了公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无刑事犯罪记录证明，并与该等人士进行了面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律手续。
3、 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权
范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人报告期内执行的主要税种、税率情况
16.1.1 根据《审计报告》、《税务报告》及发行人的说明，报告期内，发行人
及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 法定税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 17%、16%、11%、10%、6% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
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原适用税率为17%的产品销售业务增值税税率调整为16%，原适用税率为11%的业务适用税率调整为10%。报告期内不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 发行人 | 15% |
| 合肥格林达 | 25% |
| 鄂尔多斯格林达 | 25% |
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律、法规及规范性文件而受到行政处罚和涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
16.2.3 根据发行人子公司鄂尔多斯格林达所在地的国家税务总局鄂尔多斯市
东胜区税务局于2019年4月24日出具的《证明》，鄂尔多斯格林达已依法在该局办理税务登记，自2016年1月1日至证明出具之日，在该局应缴纳各税收已缴纳，暂未发现有违反税收法律、法规的行为。
16.3 发行人及其子公司在报告期内享受的主要财政补贴
16.3.1 2016年主要财政补贴
（1） 根据国家发展和改革委员会于2009年10月23日下发的《关于彩电产
业战略转型产业化专项的复函》（发改办高技［2009］2223号），发行人“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业化”项目属于2009年彩电产业战略转型产业化专项项目，取得国家补助资金800万元。根据浙江省财政厅和浙江省发展和改革委员会于2012年7月3日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2011-2012年省财政配套补助资金的通知》（浙财企［2012］185号），发行人因上述同一项目取得省财政配套补助资金200万元。根据杭州市财政局和杭州市发展和改革委员会于2012年7月26日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2012年市财政配套补助资金的通知》（杭财企［2012］706号），发行人因上述同一项目取得市财政配套补助资金100万元。根据杭州市高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局和杭州市滨江区财政局于2012年10月30日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2012年区财政配套补助资金的通知》（区发改综［2012］107号、区财［2012］125号），发行人因上述同一项目取得区财政配套补助资金100万元。综上，发行人因“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业化”项目合计取得各级补助资金1,200万元。发行人2016年度确认递延收益1,352,212.56元。
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（2） 根据发行人与合肥新站综合开发试验区管委会于2011年4月14日签订
《杭州格林达化学有限公司电子化学品项目投资合作协议》及《补充协议》，发行人取得电子化学品项目补助款498.4万元。发行人2016年确认递延收益80,967.51元。
（3） 根据鄂尔多斯市财政局《关于下达2014年承接发达地区产业转移项目
奖励资金预算指标的通知》（鄂财工指［2014］407号），鄂尔多斯格林达分别于2014年度及2016年度收到“电子化学品项目”补助50万元和190万元。发行人将该补贴款计入递延收益，由于鄂尔多斯电子化学品项目尚未达到预定可使用状态，故该项递延收益尚未开始摊销确认损益。
（4） 根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局于2012年12月27日联合下发
的《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》（浙财综［2012］130号），发行人因“水利基金减免”取得补助资金35.18万元。
（5） 根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局于2015年9月30日
联合下发的《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（杭人社发［2015］307号），发行人取得企业稳岗补贴71,463.7元。
16.3.2 2017年主要财政补贴
（1） 发行人因“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业
化”项目合计取得各级补助资金1,200万元。发行人2017年度确认递延收益1,352,212.56元。
（2） 根据发行人与合肥新站综合开发试验区管委会于2011年4月14日签订
《杭州格林达化学有限公司电子化学品项目投资合作协议》及《补充协议》，发行人取得电子化学品项目补助款498.4万元。发行人2017年确认递延收益107,956.68元。
（3） 发行人于2017年11月从杭州大江东产业集聚区管理委员会收到2016
年度外贸扶持资金83,141元。
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16.3.3 2018年主要财政补贴
（1） 发行人因“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业
化”项目合计取得各级补助资金1,200万元。发行人2018年度确认递延收益1,352,212.56元。
（2） 根据发行人与合肥新站综合开发试验区管委会于2011年4月14日签订
《杭州格林达化学有限公司电子化学品项目投资合作协议》及《补充协议》，发行人取得电子化学品项目补助款498.4万元。发行人2018年确认递延收益107,956.68元。
（3） 根据杭州大江东产业集聚区经济发展局于2018年4月24日下发的《关
于2015-2017年大江东政策扶持项目资助确认名单的公示》，发行人取得2015年至2017年各类政策扶持项目资助2,107,400元。
（4） 根据杭州大江东产业集聚区财政局和杭州大江东产业集聚区经济发展局
于2018年1月26日联合下发的《关于拨付2016年度相关行业综合评价A类企业区财政补贴资金的通知》（大江东财政［2018］11号），发行人取得A类企业补助801,500元。
（5） 发行人于2018年3月从杭州大江东产业集聚区管理委员会收到2017
年度外贸出口奖励245,911元。
（6） 根据杭州大江东产业集聚区管理委员会于2017年6月8日下发的《关
于表彰2016年度大江东十大财政贡献企业、科技进步企业和有效投资企业以及50强工业企业的通报》（大江东管发［2017］13号），发行人被评为“十大科技进步企业”和“50强工业企业”，取得补助资金20万元。
（7） 根据杭州市财政局和杭州市人民政府金融工作办公室于2018年8月17
日联合下发的《关于下达杭州市2018年企业利用资本市场扶持资金的通知》（杭财企［2018］46号），发行人因完成股改取得扶持资金15万元。
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（8） 根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于2017年12月8日联合下
发的《关于下达2017年技术标准资助资金的通知》（杭财行［2017］59号），发行人取得补助资金14万元。
（9） 根据杭州市人力资源和社会保障局和杭州市财政局于2015年9月30日
联合下发的《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（杭人社发［2015］307号），发行人取得企业稳岗补贴51,939.29元。
（10） 发行人于2018年10月从杭州大江东产业集聚区管理委员会收到2017
年度外贸扶持资金51,000元。
16.4 核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳税合规情况，与发行人财务负责人进行了面谈，并向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了《审计报告》、《税务报告》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关文件。经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 杭州大江东产业集聚区环境保护局于2019年3月20日出具《关于确
认杭州格林达电子材料股份有限公司是否存在违法违规情况的复函》，
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确认发行人自2016年1月1日至复函日，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
17.2 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于2019年3月18日
出具《证明》，证明合肥格林达“电子化学品生产项目”已经合肥市环保局合环验（2017）11号验收。合肥格林达投产以来未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到环保行政处罚。
17.3 鄂尔多斯市东胜区环境保护局于2019年3月27日出具《证明》，证
明鄂尔多斯格林达自2016年1月1日至证明出具之日，能严格遵守国家环保法律、法规及规范性文件的规定，并取得一切其进行经营活动所需的环保许可，拟实施的新建、扩建项目均已通过环境保护部门的审查，不存在环境保护方面的违法行为，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚或被追究刑事、民事责任的情形。
17.4 发行人本次发行募集资金投资项目为“四川格林达100kt/a电子材料项
目”已获有关环境主管部门出具同意实施的批复；相关情况详见本《律师工作报告》正文第十八节发行人募集资金的运用中的相关内容。
17.5 杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局于2019年3月18
日出具《企业无违法违规证明》，证明自2016年1月1日至2019年3月18日止，发行人无因涉及特种设备安全、质量监管相关违法违规行为被该局行政处罚的记录。
17.6 合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年3月19日出
具《证明》，证明合肥格林达自2016年1月1日至证明出具之日，在该辖区内无因违反工商行政管理、质量技术监督管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
17.7 鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局于2019年4月22日出具《证明》，
经审查鄂尔多斯格林达自2016年1月1日至证明出具之日，无违反工商行政管理、质量技术监督、食品药品监督管理等市场监督管理相关的法律法规被该局处罚的情形。
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17.8 核查与结论
本所律师书面审查了发行人项目建设的相关环境影响评价批复和环保备案的相关文件以及发行人关于产品质量标准的内部控制文件，向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证，本所律师通过环境保护部和发行人及其子公司所在地环境保护部门网站查询并与发行人法定代表人、总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件
而受到处罚。
3、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目
根据发行人2019年5月13日召开的2019年第三次临时股东大会，发行人本次发行所募集资金拟投资于下表所列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募投金额 （万元） |
| 1 | 四川格林达100kt/a电子材料项目 | 42,611.77 | 36,331.44 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 52,611.77 | 46,331.44 |
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18.1.1 四川格林达100kt/a电子材料项目
（1） 环境影响评估
2019年6月14日，眉山市彭山生态环境局作出眉彭环函［2019］91号《关于四川格林达电子材料有限公司四川格林达100Kt／a电子材料项目环境影响报告表的批复》，同意“四川格林达100Kt／a电子材料项目”环境影响报告表对该项目建设的环境保护可行性结论。
（2） 项目备案
2019年4月22日，四川省眉山市彭山区发展和改革局以川投资备［2019-511422-26-03-349215］FGQB-0084号《四川省固定资产投资项目备案表》准予发行人“四川格林达100kt/a电子材料项目”备案。主要建设内容及规模：“建设内容：四川格林达100kt/a电子材料项目。产品规模及用途：电子级显影液（四甲基氢氧化铵、KOH等）45000t/a、剥离液（Stripper）20000t/a、蚀刻液（ITO、BOE等）30000t/a、稀释液（Thinner）5000t/a。该项目电子级湿化学品的生产工艺先进、技术成熟、装置可靠，产品列入《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录。该项目生产的产品广泛用于微电子、光电子湿法工艺制程，主要用于显示面板行业中的刻蚀、清洗、光刻、掺杂、显影、晶圆表面处理、去膜等生产工艺，也是半导体、集成电路、太阳能电池等行业中的关键电子化学品材料。该项目用地70亩，建筑物结构采用砖混或混凝土框架结构，总建筑面积20,635平方米。主要设备选型和技术标准：该项目在安全、环保、节能、职业卫生等方面均执行国家或行业最新的相关规范，项目设计采用新材料、新设备、新技术、新工艺并实现设备、材料等最大限度国产化。”项目总投资及资金来源：“项目总投资42,611.77万元，其中自筹资金42,611.77万元”。建设地点详情：“四川省眉山市彭山区义和乡杨庙村一组（成眉石化园区）”。
（3） 土地
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2019年4月30日，眉山市彭山区自然资源和规划局出具眉彭自然资规函（2019）151号《关于四川格林达100Kt／a电子材料项目用地的审查意见》，明确该项目拟建设地点位于彭山区义和乡杨庙村一组，用地面积为4.6669公顷，符合彭山区土地利用总体规划。2019年4月30日，眉山市彭山区自然资源和规划局出具眉彭自然资规函（2019）158号《关于四川格林达电子材料有限公司四川格林达100KT／A电子材料项目预选址意见的函》，原则同意四川格林达100KT／A电子材料项目预选址于彭山区杨庙村1组，用地约70亩，最终面积以实测为准。眉山市彭山区自然资源和规划局出具《证明》，证明该项目所对应的土地尚待通过招拍挂程序取得，四川格林达已提交完整的申请拍卖资料，手续完备，办理程序合法合规。待完成招拍挂程序后，四川格林达取得国有土地使用权证不存在法律障碍。
18.1.2 补充流动资金
发行人上述募集资金投资项目“补充流动资金”拟补充发行人流动资金，用于发行人增强资本实力，不涉及环境影响评估、项目备案、土地等事项。
18.2 核查与结论
本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改局出具的项目备案表、生态环境局出具的环境影响报告表的批复，审查了《关于四川格林达100Kt／a电子材料项目用地的审查意见》等项目用地资料，出席了发行人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的2019年第三次临时股东大会，并与发行人的董事长和总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
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2、 发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目备案，得
到有权部门的批准或授权。
3、 发行人已取得募集资金投资项目用地审查意见，尚待通过拍卖程
序取得项目用地。
4、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过。
6、 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务发展目标的相关内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈，认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。经核查，并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律师认为，《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人涉及主要诉讼、仲裁的情况
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本所律师与发行人的相关人士进行了面谈，并向发行人住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人出具的承诺函，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
20.2 发行人涉及行政处罚的情况
20.2.1 本所律师与发行人的董事长、总经理和法务负责人进行了面谈，并向发
行人所在地工商、税务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：报告期内，发行人未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.2.2 本所律师与合肥格林达的执行董事、总经理进行了面谈，并向合肥格林
达所在地工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：报告期内，合肥格林达未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.2.3 本所律师与鄂尔多斯格林达的执行董事、总经理进行了面谈，并向鄂尔
多斯格林达所在地工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：报告期内，鄂尔多斯格林达未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.3 本所律师与发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东
的相关人士进行了面谈，并向发行人控股股东住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东出具的承诺函，发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在重大涉诉未结案件、仲裁或行政处罚。
20.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，结合发行人董事长、总
经理出具的承诺函，认为：发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
本《律师工作报告》出具日期为2019年6月18日。本《律师工作报告》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
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（本页无正文，为《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（TCLG2019H0793号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（一）
5-1-1
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7楼 310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（一）
5-1-2
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2019H0962号杭州格林达电子材料股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了TCLG2019H0793号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2019H0605号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对2016年1月1日至2019年6月30日进行财务审计，并由致同于2019年9月9日出具了致同审字（2019）第330ZA9217号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（一）
5-1-3
发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，就发行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充并构
成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分，除本《补充法律书》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复披露。
4、 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明、简称与释
义适用于本《补充法律意见书》。
5、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
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5-1-4
6、 本《补充法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（一）
5-1-5
第二部分 正文
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
1.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据致同出具的《审计报告》，发行人在2016年度、2017年度、2018
年度及2019年1－6月归属于公司普通股股东的净利润分别为6,139.94万元、5,759.25万元、8,947.02万元和5,332.08万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为5,782.12万元、5,662.13万元、8,608.83万元和5,038.11万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3 根据致同出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
1.1.4 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为
人民币7,636.16万元，股本总额不少于人民币三千万元。
1.1.5 根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行2,545.39万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
1.2.1 主体资格
（1） 经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合
法律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2） 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人
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自格林达有限设立之日即2001年10月17日起，已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
（3） 根据致同于2017年8月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0300
号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产，已由格林达有限变更至格林达名下，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（4） 发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品
主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
1.2.2 规范运行
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，不存在下列情形：
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5-1-7
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据致同出具的致同专字（2019）第330ZA6485号《杭州格林达电子
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5） 发行人不存在下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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（7） 发行人具有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见书》出具之日，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1.2.3 财务与会计
（1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
（4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5） 发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6） 发行人符合下列条件：
① 最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超
过人民币3,000万元；
② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行前股本总额为7,636.16万元，不少于人民币3,000万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
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20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据
《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（9） 发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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5-1-10
1.3 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式，关注并结合致同出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计方面予以了核查查验。经核查，本所律师认为：
发行人仍具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人及其控股子公司的业务资格
2.1.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人及其控股子公
司的经营范围未发生变化。
2.1.2 发行人及其控股子公司的业务资质
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的业务资质更新如下：
发行人持有杭州大江东产业集聚区环境保护局于2019年7月23日核发的《杭州市污染物排放许可证》，编号：330109260276-011，有效期自2019年8月1日至2020年7月31日。
2.2 发行人的主营业务
2.2.1 发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品
主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。
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2.2.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人主营业务未发
生变更。
2.2.3 根据致同出具的《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年及2019
年1－6月的主营业务经营状况为：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 26,947.92 | 99.96 | 51,244.22 | 99.97 | 40,240.18 | 99.74 | 30,964.16 | 99.94 |
| 其他业务收入 | 10.29 | 0.04 | 16.65 | 0.03 | 103.39 | 0.26 | 18.25 | 0.06 |
| 合计 | 26,958.20 | 100 | 51,260.87 | 100 | 40,343.57 | 100 | 30,982.41 | 100 |
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3、 发行人的主营业务未发生变更。
4、 发行人的主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
三、 关联交易及同业竞争
3.1 发行人的关联方变化情况
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的关联方变化情况如下：
3.1.1 发行人控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业变化情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业变化情况如下：
杭州绿澄环保科技有限公司原持有杭州市市场监督管理局大江东分局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27YM8A52的《营业执照》，住所地为杭州临江高新技术产业园区红十五路9936号，法定代表人沈文良，注册资本2,000万元，经营范围为“环保技术研发、技术咨询；筹建氯化亚铁、三氯化铁水清洁剂项目（筹建期内不从事生产经营活动）；批发、零售：化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。电化集团原持有该公司60%的股权。该公司于2019年8月19日注销。
3.1.2 发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属在外担任董事、监事或高
级管理人员的企业变化情况因杭州绿澄环保科技有限公司于2019年8月19日注销，因此蔡江瑞不再担任该公司董事职务。
3.2 发行人与关联方之间的关联交易更新
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根据致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人需更新披露的关联交易如下：
3.2.1 采购商品和接受劳务
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况更新如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 电化集团 | 电力 | -- | 5,811,949.96 | 23,929,515.58 | 18,392,851.48 |
| 电化集团 | 蒸汽 | -- | 1,011,930.65 | 8,077,381.49 | 5,285,661.60 |
| 电化集团 | 自来水 | -- | 26,685.68 | 198,025.22 | 191,036.43 |
| 电化集团 | 设备耗材、配件、材料 | -- | -- | 78,259.39 | 5,412,686.90 |
| 电化集团 | 电力、污水设备使用费 | 327,699.15 | 655,398.28 | 655,399.15 | 655,398.29 |
| 电化集团 | 污水 处理 | 93,208.50 | 153,066.50 | 162,016.99 | 40,912.08 |
| 电化集团 | 循坏水等其他配套服务 | 517,533.12 | 902,953.33 | 836,297.89 | 639,475.46 |
| 电化集团 | 后勤 服务 | 822,109.63 | 1,556,202.47 | 1,489,297.88 | 1,663,021.40 |
| 杭州临江环保热电有限公司 | 蒸汽 | 4,985,490.91 | 8,359,589.02 | -- | -- |
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 设备安装及维护 | 51,341.98 | 236,704.54 | 170,940.16 | 521,856.40 |
| 凯恒电子 | 材料采购 | -- | 237,629.31 | 673,957.27 | 388,837.59 |
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（2） 根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年6
月30日，发行人作为被担保方接受关联方提供担保的情况更新如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015/9/8 | 2016/3/6 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2014/5/22 | 2016/5/12 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015/7/8 | 2016/7/8 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015/9/16 | 2016/9/15 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016/3/10 | 2016/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015/11/17 | 2016/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016/9/18 | 2017/3/14 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2016/5/26 | 2017/5/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016/7/8 | 2017/7/7 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/3/15 | 2017/8/8 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016/10/11 | 2017/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016/11/18 | 2017/11/7 | 是 |
| 电化集团 | 950.00 | 2016/11/15 | 2017/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 1,050.00 | 2016/11/18 | 2017/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/7/18 | 2018/7/13 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017/9/27 | 2018/9/25 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017/10/17 | 2018/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/11/29 | 2018/11/26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018/7/13 | 2018/12/19 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018/7/13 | 2019/3/26 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018/7/13 | 2019/7/8 | 否 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2018/9/28 | 2019/9/27 | 否 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2018/11/26 | 2019/11/25 | 否 |
| 电化集团 | 687.47注1 | 2018/12/18 | 2019/12/12 | 否 |
| 电化集团 | 618.72注2 | 2019/1/11 | 2020/1/11 | 否 |
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| 电化集团 | 500.00 | 2019/3/20 | 2020/3/12 | 否 |
| 年度 | 主体 | 关联方 | 项目 | 本期发生 | 本期归还 | 支付利息及手续费 |
| 2018年度 | 发行人 | 杭州银行 | 短期借款 | 4,000.00 | 5,000.00 | 180.71 |
| 2018年度 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 手续费 | -- | -- | 0.13 |
| 2019年 1-6月 | 发行人 | 杭州银行 | 短期借款 | -- | 500.00 | 63.08 |
| 2019年 1-6月 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 手续费 | -- | -- | 0.08 |
| 年度 | 主体 | 关联方 | 账户性质 | 期初存款余额 | 期末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 发行人 | 杭州银行 | 人民币账户 | 4,352.32 | 4,542.76 | 51.13 |
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| 2018年度 | 发行人 | 杭州银行 | 美元账户 | 285.65 | 248.25 | 3.25 |
| 2018年度 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 人民币账户 | 24.77 | 24.71 | 0.08 |
| 2019年 1-6月 | 发行人 | 杭州银行 | 人民币账户 | 4,542.76 | 6,114.23 | 25.31 |
| 2019年 1-6月 | 发行人 | 杭州银行 | 美元账户 | 248.25 | 288.92 | 0.88 |
| 2019年 1-6月 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 人民币账户 | 24.71 | 24.67 | 0.04 |
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理之中。
4.2 主要生产经营设备变化情况
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及子公司主要拥有的生产经营设备更新情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 设备原值 | 净值 | 成新率 | 所有人 |
| 1 | 电解系统设备 | 5 | 2,925.20 | 366.90 | 12.54% | 发行人 |
| 2 | 储罐 | 31 | 1,688.84 | 247.89 | 14.68% | 发行人 |
| 3 | 液体罐式集装箱 | 9 | 1,472.47 | 499.19 | 33.90% | 发行人 |
| 4 | 整流系统设备 | - | 915.89 | 107.52 | 11.74% | 发行人 |
| 5 | 分析检测设备 | 17 | 950.61 | 212.48 | 22.35% | 发行人 |
| 6 | 管道系统设备 | - | 730.82 | 73.85 | 10.10% | 发行人 |
| 7 | 传热系统设备 | - | 537.24 | 77.33 | 14.39% | 发行人 |
| 8 | 高纯水设备 | 1 | 388.48 | 25.46 | 6.55% | 发行人 |
| 9 | 仪表控制系统 | - | 354.79 | 34.30 | 9.67% | 发行人 |
| 10 | 传动系统设备 | - | 298.75 | 25.75 | 8.62% | 发行人 |
| 11 | 储罐 | 5 | 1,163.33 | 879.17 | 75.57% | 合肥格林达 |
| 12 | 混配系统设备 | 4 | 392.80 | 297.93 | 75.85% | 合肥格林达 |
| 13 | 仪表控制系统 | - | 292.39 | 220.48 | 75.41% | 合肥格林达 |
| 14 | 传动系统设备 | - | 219.33 | 159.66 | 72.79% | 合肥格林达 |
| 15 | 分析检测设备 | 11 | 206.94 | 75.88 | 36.67% | 合肥格林达 |
| 16 | 高纯水系统 | 1 | 180.91 | 123.62 | 68.33% | 合肥格林达 |
| 17 | 管道系统设备 | - | 180.84 | 130.90 | 72.39% | 合肥格林达 |
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式，就发行人所拥有的须经权属登记的主要财产进行了核查查验；就发行人的主要财产，本所律师还采取了实地调查等查验方式；本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷等方面的情况。经核查，本所律师认为：
1、 除已披露尚未办理权属证书的情况外，发行人拥有的财产不存在
权利瑕疵和产权纠纷，发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书。
2、 发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况。
五、 发行人的重大债权债务
发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务情况更新如下：
5.1 销售合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已经签署、正在履行的主要销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 销售产品 | 签署日期 |
| 1 | 福州京东方光电科技有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 2 | 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 3 | TAMA CHEMICALS CO.,LTD（日本） | 104.45 （万美元） | 显影液 | 2019.08.14 |
| 4 | COTEM CO., LTD.（韩国） | 框架协议 | 显影液等 | 2018.05.28 |
| 5 | 天马微电子股份有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2016.09.20 |
| 6 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2019.08.03 |
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真等方式确定具体的产品订单。
5.2 采购合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已经签署、正在履行的主要采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同金额 （万元） | 采购产品 | 签署日期 |
| 1 | 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司 | 403.92 | 碳酸二甲酯 | 2019.07.26 |
| 2 | 宣城亨泰电子化学材料有限公司 | 225.28 | BOE缓冲层氧化物蚀刻液 | 2019.09.10 |
| 3 | 安徽好德精细化工厂（普通合伙） | 221.94 | 三甲胺 | 2019.09.03 |
| 4 | 衢州市海昌化工有限公司 | 225.72 | 三甲胺 | 2019.09.03 |
| 5 | 舒驰容器（上海）有限公司 | 框架协议 | 包装桶 | 2019.04.01 |
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林达，出让宗地面积为46,669.00平方米，出让价款为1,090.00万元。
5.5 金额较大的其他应收、应付款
5.5.1 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至2019年6月30日，发行人其他金额较大的应收款包括：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 账面余额 （元） | 占其他应收款余额的比例 |
| 应收出口退税 | 无 | 2,066,628.80 | 72.91% |
| 合计 | - | 2,066,628.80 | 72.91% |
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经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，发行人是
上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年6月30日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人的组织机构未发
生变化。
6.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度未发生变化。
6.3 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人董事会、监事会
及各专门委员会的召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届董事会第十二次会议 | 2019年9月9日 |
| 2 | 第一届监事会第八次会议 | 2019年9月9日 |
| 3 | 审计委员会2019年第三次会议 | 2019年9月9日 |
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律师认为，发行人上述会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的税务
7.1 发行人执行的主要税种、税率变化情况
7.1.1 根据《审计报告》、致同专字（2019）第330ZA6486号《关于杭州格
林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》及发行人的说明，2016年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 法定税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 17%、16%、13%、11%、10%、6% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 发行人 | 15% |
| 合肥格林达 | 25% |
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| 鄂尔多斯格林达 | 25% |
| 四川格林达 | 20% |
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存在任何应缴未缴的税款，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等税务违法行为，不存在欠税和涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税务方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚和涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
7.2.3 根据发行人子公司鄂尔多斯格林达所在地的国家税务总局鄂尔多斯市东
胜区税务局于2019年7月16日出具的《证明》，鄂尔多斯格林达已依法在该局办理税务登记，在2016年1月1日至2019年6月30日，在该局应缴纳各税收已缴税，暂未发现有违反税收法律、法规的行为。
7.2.4 根据发行人子公司四川格林达所在地的国家税务总局眉山市彭山区税务
局于2019年8月8日出具的《证明》，四川格林达已按规定在该局办理税务登记，于2019年5月14日至证明出具之日，按相关税收法律的规定准期向该局申报及缴纳相关税款，截至证明出具日未发现税务违法行为和无欠税。
7.3 发行人及其子公司2019年1－6月新增的主要财政补贴
7.3.1 根据国家发展和改革委员会于2009年10月23日下发的《关于彩电产业战
略转型产业化专项的复函》（发改办高技［2009］2223号），发行人“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业化”项目属于2009年彩电产业战略转型产业化专项项目，取得国家补助资金800万元。根据浙江省财政厅和浙江省发展和改革委员会于2012年7月3日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2011-2012年省财政配套补助资金的通知》（浙财企［2012］185号），发行人因上述同一项目取得省财政配套补助资金200万元。根据杭州市财政局和杭州市发展和改革委员会于2012年7月26日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2012年市财政配套补助资金的通知》（杭财企［2012］706号），发行人因上述同一项目取得市财政配套补助资金100万元。根据杭州市高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局和杭州市滨江区财政局于2012年10月30日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2012年区财政配套补
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助资金的通知》（区发改综［2012］107号、区财［2012］125号），发行人因上述同一项目取得区财政配套补助资金100万元。综上，发行人因“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业化”项目合计取得各级补助资金1,200万元。发行人2019年1－6月确认递延收益676,106.28元。
7.3.2 根据发行人与合肥新站综合开发试验区管委会于2011年4月14日签订
《杭州格林达化学有限公司电子化学品项目投资合作协议》及《补充协议》，发行人取得电子化学品项目补助款498.4万元。发行人2019年1－6月确认递延收益53,978.34元。
7.3.3 根据浙江省财政厅于2018年10月31日下发的《浙江省财政厅关于提前下
达2019年省科技发展专项资金的通知》（浙财科教［2018］47号），发行人取得2019年省科技发展专项资金129万元。
7.3.4 根据杭州大江东产业集聚区管理委员会《关于加快创新驱动 推进实体经
济高质量发展的若干意见》（大江东管发［2018］9号），发行人取得2018年度杭州市技术标准资助资金12万元。
7.3.5 根据杭州市人民政府《关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实
施意见》（杭政函［2019］19号），发行人取得社保返还478,359.16元。
7.4 核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、致同专字（2019）第330ZA6486号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》、财政补助收款凭证及其他相关文件。经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
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2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年及一期依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的
情形。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准等相关情况更新如下：
8.1 杭州大江东产业集聚区环境保护局于2019年7月29日出具《关于确
认杭州格林达电子材料股份有限公司是否存在违法违规情况的复函》，确认发行人自2019年1月1日至复函日，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
8.2 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于2019年6月30日
出具《证明》，证明合肥格林达“电子化学品生产项目”已经合肥市环保局合环验（2017）11号验收。合肥格林达投产以来未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到环保行政处罚。
8.3 鄂尔多斯市东胜区环境保护局于2019年7月19日出具《证明》，证明
鄂尔多斯格林达自2016年1月1日至证明出具之日，能严格遵守国家环保法律、法规及规范性文件的规定，并取得一切其进行经营活动所需的环保许可，拟实施的新建、扩建项目均已通过环境保护部门的审查，不存在环境保护方面的违法行为，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚或被追究刑事、民事责任的情形。
8.4 杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局于2019年7月19
日出具《企业无违法违规证明》，证明自2016年1月1日至2019年7月18日止，发行人无因涉及特种设备安全、质量监管相关违法违规行为被该局行政处罚的记录。
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8.5 合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年9月6日出具
《证明》，证明合肥格林达自2016年1月1日至证明出具之日，在该辖区内无因违反质量技术监督管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
8.6 鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局于2019年7月16日出具《查询情
况》，经查询，鄂尔多斯格林达未发现违法行为。
8.7 核查与结论
本所律师向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人近三年及一期未因违反环境保护方面的法律、法规或规范
性文件而受到处罚。
2、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人近三年及一期未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
九、 发行人募集资金的运用
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人募集资金投资项目主要更新情况如下：
截至本《补充法律意见书》出具之日，四川格林达已就募集资金投资项目“四川格林达100kt/a电子材料项目”于2019年8月9日与眉山市彭山区自然资源和规划局签署了编号为5112052019060号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积为46,669.00平方米，国有建设用地使用权出让价为10,900,000元，本次募集资金项目的土地得到保障。根据《国有建设用地使用权出让合同》，上述宗地的使用权出让价款应于2019年9月8日前一次性付清；付清宗地全部出让价款及相关
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税费后，持合同及出让价款缴纳凭证等相关证明材料申请出让国有建设用地使用权登记。截至2019年9月5日，四川格林达已支付上述宗地的国有建设用地使用权出让价款10,900,000元。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述宗地的国有建设用地使用权登记尚在办理之中。经核查，本所律师认为：
四川格林达已就募集资金投资项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了上述宗地的国有建设用地使用权出让价款。发行人尚待取得募集资金投资项目用地的权属证书。
十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、 结论
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公
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开发行股票并上市的主体资格和实质条件，其股票公开发行并上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
本《补充法律意见书》出具日期为2019年9月19日。本《补充法律意见书》正本五份，无副本。（以下为签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（TCYJS2019H0962号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-1
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-2
目录
1、 反馈问题4 ...... 5
2、 反馈问题15 ...... 21
3、 反馈问题17 ...... 29
4、 反馈问题19 ...... 39
5、 反馈问题20 ...... 56
6、 反馈问题21 ...... 66
7、 反馈问题29 ...... 105
8、 反馈问题30 ...... 111
9、 反馈问题31 ...... 114
10、 反馈问题32 ...... 117
11、 反馈问题34 ...... 122
12、 反馈问题38 ...... 132
13、 反馈问题39 ...... 137
14、 反馈问题40 ...... 139
15、 反馈问题41 ...... 140
16、 反馈问题50 ...... 142
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-3
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2019H1237号杭州格林达电子材料股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了TCLG2019H0793号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2019H0605号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及TCYJS2019H0962号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以上统称为“原《法律意见》”）。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-4
现本所律师根据中国证监会于2019年9月19日发出的191689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，原《法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-5
一、 规范性问题
1、 反馈问题4
发行人报告期营业收入逐年增长，请发行人：（1）补充披露发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式；（2）补充披露与主要客户采购合同交易背景，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性，发行人与主要客户业务的稳定性与可持续性；（3）补充说明报告期是否存在新增客户，如存在，请补充披露报告期新增客户订单的取得方式，新增客户的主营业务，采购发行人产品的具体用途，与其业务的相关性；（4）分产品补充披露报告期主要客户对应的销售内容、数量、单价、金额及占比变化情况、客户名次变化的原因；（5）补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因；（6）补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（7）补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。回复：
（1） 补充披露发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、
合作模式
1.1 发行人主要客户情况
报告期内，发行人对主要客户销售情况如下：
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| 客户名称 | 销售产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | ||
| 京东方集团注1 | TMAH显影液、BOE蚀刻液等 | 9,080.16 | 33.68% | 1 | 15,666.22 | 30.56% | 1 |
| COTEM CO., LTD.（韩国）（以下简称“COTEM”） | TMAH显影液 | 4,495.42 | 16.68% | 2 | 5,918.05 | 11.54% | 3 |
| TAMA CHEMICALS CO.,LTD（日本）（以下简称“TAMA”） | TMAH显影液 | 3,450.35 | 12.80% | 3 | 8,716.22 | 17.00% | 2 |
| 华星光电集团注2 | TMAH显影液、CF显影液 | 2,221.41 | 8.24% | 4 | 3,449.12 | 6.73% | 5 |
| 天马微电子集团注3 | TMAH显影液 | 2,097.23 | 7.78% | 5 | 3,922.24 | 7.65% | 4 |
| 三福化工（中国台湾）注4 | TMAH显影液 | 508.86 | 1.89% | 10 | 1,848.86 | 3.61% | 8 |
| JAEWON INDUSTRIES CO.,LTD（韩国）（以下简称“JAEWON”） | TMAH显影液 | - | - | - | 2,903.12 | 5.66% | 6 |
| 合计 | - | 21,853.43 | 81.06% | - | 42,423.84 | 82.76% | - |
| 客户名称 | 销售产品 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | ||
| 京东方集团 | TMAH显影液、BOE蚀刻液等 | 12,136.09 | 30.08% | 1 | 9,055.54 | 29.23% | 1 |
| COTEM | TMAH显影液 | 289.31 | 0.72% | 13 | - | - | - |
| TAMA | TMAH显影液 | 7,917.99 | 19.63% | 2 | 7,355.12 | 23.74% | 2 |
| 华星光电集团 | TMAH显影液、CF显影液 | 3,179.73 | 7.88% | 4 | 4,210.70 | 13.59% | 3 |
| 天马微电子集团 | TMAH显影液 | 2,990.90 | 7.41% | 5 | 1,912.34 | 6.17% | 4 |
| 三福化工（中国台湾） | TMAH显影液 | 2,863.91 | 7.10% | 6 | 1,755.10 | 5.66% | 5 |
| JAEWON | TMAH显影液 | 3,412.01 | 8.46% | 3 | - | - | - |
| 合计 | - | 32,789.93 | 81.28% | - | 24,288.79 | 78.40% | - |
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北京北旭电子材料有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司和昆明京东方显示技术有限公司；注2：华星光电集团包括：TCL华星光电技术有限公司（曾用名：深圳市华星光电技术有限
公司）、武汉华星光电技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司；注3：天马微电子集团包括：天马微电子股份有限公司、厦门天马微电子有限公司、上海中
航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司和武汉天马微电子有限公司；注4：三福化工（中国台湾）包括：SAN FU CHEMICAL CO.,LTD（以下简称“三福化工”）
和上海三福明电子材料有限公司。
1.2 发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式
| 序号 | 客户 | 获取途径和方式 | 合作历史 | 合作模式 |
| 1 | 京东方集团 | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访交流的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2008年-至今 | 签订框架协议，根据客户采购订单生产、发货 |
| 2 | COTEM | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2017年-至今 | 签订框架协议，每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 3 | TAMA | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系系 | 2010年-至今 | 每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 4 | 华星光电集团 | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访交流的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2011年-至今 | 签订框架协议，根据客户采购订单生产、发货 |
| 5 | 天马微电子集团 | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访交流的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2009年-至今 | 签订框架协议，每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2005年-至今 | 每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 7 | JAEWON | 通过COTEM与其建立联系，再进行商务沟通确定合作关系 | 2017-2018年 | 每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
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2.1 补充披露与主要客户采购合同交易背景
| 序号 | 客户 | 交易背景 |
| 1 | 京东方集团 | 京东方集团作为国内最早的显示面板生产企业之一，对于关键原材料/耗材的国产化十分支持，此时发行人TMAH显影液已导入韩国市场，实现量产供应，得到国际客户认可，凭此实绩发行人通过主动沟通、测试，最终导入京东方集团，实现京东方集团TMAH显影液的国产化突破，在此基础上发行人积极配合京东方集团产业升级，实现多种湿电子化学品国产化配套供应拓展。 |
| 2 | COTEM | COTEM是LG Display（韩国）（以下简称“LGD”）的合格供应商，双方合作初始，销售流程为：发行人→JAEWON →COTEM →LGD，其中JAEWON负责清关、物流等工作后销售给COTEM，COTEM负责销售给LGD。2018年8月之后， COTEM选择与发行人直接交易。 |
| 3 | TAMA | TAMA成立于1949年，系一家日本化工企业，该企业在韩国有良好的销售渠道，发行人将TMAH显影液销售给TAMA，再由其销售给LGD的合格供应商，产品最终用户为LGD。 |
| 4 | 华星光电集团 | 华星光电集团2009年成立第一家LCD显示面板生产工厂，2011年正式量产，此时，发行人TMAH显影液已在业界有较高的知名度和市场地位，完全满足华星光电LCD显示面板生产要求，通过主动沟通、测试，成为华星光电的TMAH显影液供应商。在此基础上发行人积极配合华星光电产业升级，实现多种湿电子化学品国产化配套供应拓展。 |
| 5 | 天马微电子集团 | 天马微电子集团作为国内最早的显示面板生产企业之一，此时发行人TMAH显影液已导入韩国市场，实现量产供应，得到国际客户认可，凭此实绩发行人通过主动沟通、测试，最终导入天马微电子集团，实现天马微电子集团TMAH显影液的国产化突破。 |
| 6 | 三福化工 | 三福化工系台湾地区上市公司，是台系面板行业的资深供应商。2005年初台湾区域面板行业处于高速发展阶段，为开拓当地市场，发行人主动开拓了三福化工客户，向其销售TMAH显影液产品，三福化工将发行人产品运至台湾自有工厂储存再销售、分装、运输给当地面板行业客户。 |
| 7 | JAEWON | JAEWON是由COTEM指定和发行人直接交易的公司，主要负责清关、物流，然后把产品销售给COTEM，由COTEM供应给最终客户LGD。 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-9
| 序号 | 客户/终端用户 | 类别 | 销售规模 | 商业合理性分析 | 合作稳定性与可持续性 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||||
| 1 | 京东方集团 | 发行人对其销售额 | 0.91 | 1.57 | 1.21 | 0.91 | 京东方集团经过多年发展，在显示面板领域处于世界领先地位，2018年京东方集团出货量已位居全球第一，发行人为京东方集团配套供应多种湿电子化学品，随着京东方集团规模扩大，发行人对其销售额亦在不断扩大，双方合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 京东方集团对外销售额 | 550.39 | 971.09 | 938.00 | 688.96 | ||||
| 2 | LGD注1 | 发行人对LGD供应商销售总额 | 0.89 | 1.76 | 1.17 | 0.82 | 发行人向国外客户销售的产品的最终用户为LGD，LGD系全球领先的显示面板制造企业，其销售规模一直处于世界领先水平，对TMAH显影液有较大的需求，同时，随着LGD将产线由LCD逐步转变为OLED，其对TMAH显影液需求进一步扩大，即发行人与其各级供应商合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| LG D对外销售额注2 | 664.89 | 1,490.61 | 1,697.70 | 1,525.84 | ||||
| 3 | 华星光电集团 | 发行人对其销售额 | 0.22 | 0.34 | 0.32 | 0.42 | 华星光电集团作为领先的显示面板生产企业，面板出货量排名前列，发行人向其销售TMAH显影液、CF显影液等多种关键湿电子化学品材料，近年来华星光电快速发展，对发行人产品需求量不断增加，发行人与华星光电集 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 华星光电集团对外销售额 | 162.76 | 275.37 | 304.75 | 223.12 | ||||
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5-1-10
| 序号 | 客户/终端用户 | 类别 | 销售规模 | 商业合理性分析 | 合作稳定性与可持续性 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||||
| 团合作关系良好，合作具有商业合理性。 | ||||||||
| 4 | 天马微电子集团 | 发行人对其销售额 | 0.21 | 0.39 | 0.30 | 0.19 | 天马微电子集团作为领先的显示面板生产企业，尤其在小尺寸面板领域具备很强的竞争力。多年来发行人一直为天马微电子集团提供多种优质的关键湿电子化学品材料，随着天马微电子集团面板出货量不断提升，发行人对其销售额亦稳步增长，双方合作具备商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 天马微电子集团对外销售额 | 145.95 | 289.11 | 238.24 | 157.30 | ||||
| 5 | 三福化工（中国台湾） | 发行人对其销售额 | 0.05 | 0.18 | 0.29 | 0.18 | 三福化工成立于1952年，主要服务于显示面板及集成电路行业，为开拓台湾市场，发行人以自有品牌将TMAH显影液产品销售给三福化工，并进入台湾市场的显示面板客户，双方合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 三福化工对外销售额 | 4.38 | 8.19 | 8.74 | 8.17 | ||||
| 项目 | 获取方式 | 主营业务 | 采购 | 用途 | 与其业 |
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5-1-11
| 产品 | 务是否相关 | ||||
| 2016年新增主要客户 | |||||
| 无 | |||||
| 2017年新增主要客户 | |||||
| JAEWON | 通过COTEM与其建立联系，再进行商务沟通确定合作关系 | 其他化工材料和产品批发，包括化学品、石化产品等 | TMAH | 向其下游客户配套供应 | 相关 |
| COTEM | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 其他显示组件制造，包括平板显示屏等 | TMAH | 向其下游客户配套供应 | 相关 |
| 江苏和达电子科技有限公司 | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 电子产品研发、销售；铜蚀刻液制造 | TMAH | 铜蚀刻液生产的原材料 | 相关 |
| LG化学公司（LG CHEM,LTD.）（以下简称“LGC”） | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 分为四个事业部，包括各种显示材料，二次电池材料，工程塑料等 | TMAH | 向其下游客户配套供应 | 相关 |
| 2018年新增主要客户 | |||||
| 无 | |||||
| 2019年新增主要客户 | |||||
| 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 全球领先显示面板生产企业，主营各类显示面板 | TMAH | 显示面板生产显影工艺 | 相关 |
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5-1-12
单位：万元
| 序号 | 客户 | 销售内容 | 2019年1-6月 | 2018年 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |||
| 1 | 京东方集团 | 25%TMAH | 3,936.12 | 14.60% | 6,306.37 | 12.30% |
| 20%TMAH | 1,470.42 | 5.45% | 3,756.30 | 7.33% | ||
| BOE蚀刻液 | 2,020.73 | 7.50% | 2,552.81 | 4.98% | ||
| N-甲基吡咯烷酮 | 487.98 | 1.81% | 738.67 | 1.44% | ||
| 铝蚀刻液 | 523.55 | 1.94% | 929.35 | 1.81% | ||
| 其他 | 641.37 | 2.38% | 1,382.73 | 2.70% | ||
| 小计 | 9,080.16 | 33.68% | 15,666.22 | 30.56% | ||
| 2 | COTEM | 24.8%TMAH | 4,495.42 | 16.68% | 5,918.05 | 11.54% |
| 3 | TAMA | 24.8%TMAH | 3,450.35 | 12.80% | 8,716.22 | 17.00% |
| 4 | 华星光电集团 | 25%TMAH | 1,463.28 | 5.43% | 1,949.82 | 3.80% |
| CF显影液 | 731.35 | 2.71% | 1,442.24 | 2.81% | ||
| 其他 | 26.77 | 0.10% | 57.06 | 0.11% | ||
| 小计 | 2,221.41 | 8.24% | 3,449.12 | 6.73% | ||
| 5 | 天马微电子集团 | 25%TMAH | 2,095.71 | 7.77% | 3,918.37 | 7.64% |
| 其他 | 1.51 | 0.01% | 3.87 | 0.01% | ||
| 小计 | 2,097.23 | 7.78% | 3,922.24 | 7.65% | ||
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 25%TMAH | 508.86 | 1.89% | 1,848.86 | 3.61% |
| 7 | JAEWON | 24.8%TMAH | - | - | 2,903.12 | 5.66% |
| 合计 | 21,853.43 | 81.06% | 42,423.84 | 82.76% | ||
| 序号 | 客户 | 销售内容 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |||
| 1 | 京东方集团 | 25%TMAH | 3,774.69 | 9.36% | 2,766.55 | 8.93% |
| 20%TMAH | 4,566.28 | 11.32% | 4,084.27 | 13.18% | ||
| BOE蚀刻液 | 1,215.30 | 3.01% | 423.91 | 1.37% | ||
| N-甲基吡咯烷酮 | 494.92 | 1.23% | 418.35 | 1.35% | ||
| 铝蚀刻液 | 799.80 | 1.98% | 499.42 | 1.61% | ||
| 其他 | 1,285.09 | 3.19% | 863.04 | 2.79% | ||
| 小计 | 12,136.09 | 30.08% | 9,055.54 | 29.23% | ||
| 2 | COTEM | 24.8%TMAH | 289.31 | 0.72% | - | - |
| 3 | TAMA | 24.8%TMAH | 7,917.99 | 19.63% | 7,355.12 | 23.74% |
| 4 | 华星光电集团 | 25%TMAH | 1,767.46 | 4.38% | 3,335.10 | 10.76% |
| CF显影液 | 1,409.95 | 3.49% | 849.39 | 2.74% | ||
| 其他 | 2.32 | 0.01% | 26.21 | 0.08% | ||
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5-1-13
| 小计 | 3,179.73 | 7.88% | 4,210.70 | 13.59% | ||
| 5 | 天马微电子集团 | 25%TMAH | 2,990.90 | 7.41% | 1,912.34 | 6.17% |
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 25%TMAH | 2,863.91 | 7.10% | 1,755.10 | 5.66% |
| 7 | JAEWON | 24.8%TMAH | 3,412.01 | 8.46% | - | - |
| 合计 | 32,789.93 | 81.28% | 24,288.79 | 78.40% | ||
| 序号 | 客户 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 变化原因 |
| 1 | 京东方集团 | 占营业收入比重 | 33.68% | 30.56% | 30.08% | 29.23% | 京东方集团作为全球出货量最大的显示面板制造企业，对湿电子化学品需求极大，发行人作为其主要供应商，配套供应商TMAH显影液等多种湿电子化学品，因而报告期内，京东方集团一直系发行人最大的客户，占比也最高。 |
| 名次 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||
| 2 | COTEM | 占营业收入比重 | 16.68% | 11.54% | 0.72% | - | COTEM为LGD的电子化学品合格供应商，最早其通过JAEWON向发行人采购TMAH显影液，后选择直接与发行人交易，从而报告期内，其采购金额占比、名次不断提升。 |
| 名次 | 2 | 3 | 13 | - | |||
| 3 | TAMA | 占营业收入比重 | 12.80% | 17.00% | 19.63% | 23.74% | TAMA系一家日本化工企业，该企业在韩国有良好的销售渠道，发行人将TMAH显影液销售给TAMA，再由其销售给LGD的合格供应商，产品最终用户为LGD。报告期内，发行人向TAMA销售金额虽稳步增长，但其占比逐步降低，主要 |
| 名次 | 3 | 2 | 2 | 2 |
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| 序号 | 客户 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 变化原因 |
| 系国内生产企业需求量增加，导致其占发行人销售比重略有下降。 | |||||||
| 4 | 华星光电集团 | 占营业收入比重 | 8.24% | 6.73% | 7.88% | 13.59% | 报告期内，华星光电集团一直处于发行人前五大客户之列，系发行人重要合作伙伴。2016年下半年华星光电集团对关键湿电子化学品采购实行二元化采购，借此机会发行人CF显影液成功导入华星光电，同时TMAH显影液产品未开始实行二元化，故2016年发行人对华星光电销售额较高。2017年随着华星光电集团TMAH显影液二元化开展，发行人对华星光电集团整体销售额趋于合理水平。 |
| 名次 | 4 | 5 | 4 | 3 | |||
| 5 | 天马微电子集团 | 占营业收入比重 | 7.78% | 7.65% | 7.41% | 6.17% | 报告期内，天马微电子集团一直处于发行人前五大客户之列，系发行人重要合作伙伴。天马微电子集团在小尺寸面板领域具备极强竞争力，报告期内其营收快速增长，对发行人产品需求亦随之增加。2018年，天马微电子武汉OLED生产线量产，将进一步增加对发行人TMAH显影液的需求。 |
| 名次 | 5 | 4 | 5 | 4 | |||
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 占营业收入比重 | 1.89% | 3.61% | 7.10% | 5.66% | 三福化工系台湾电子化学品企业，主要服务台湾地区的显示面板企业，为开拓台湾市场，发行人与其建立了良好合作关系。随着大陆地区 |
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| 序号 | 客户 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 变化原因 |
| 名次 | 10 | 8 | 6 | 5 | 显示面板企业的快速发展，发行人对大陆地区面板企业销售快速增长，台湾地区的销售比重略有下降。 | ||
| 7 | JAEWON | 占营业收入比重 | - | 5.66% | 8.46% | - | JAEWON是COTEM的合作伙伴，自2017年8月至2018年5月负责下单给发行人并负责韩国清关物流，后销售给COTEM；后因2018年6月起COTEM直接与发行人交易，故JAEWON退出。 |
| 名次 | - | 6 | 3 | - |
| 产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| TMAH显影液 | 22,110.29 | 82.02% | 42,354.11 | 82.62% | 33,185.34 | 82.26% | 26,726.59 | 86.26% |
| BOE蚀刻液 | 2,023.24 | 7.51% | 2,552.81 | 4.98% | 1,215.30 | 3.01% | 423.91 | 1.37% |
| CF显影液 | 740.06 | 2.75% | 1,442.35 | 2.81% | 1,409.95 | 3.49% | 849.39 | 2.74% |
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| 铝蚀刻液 | 523.55 | 1.94% | 929.35 | 1.81% | 799.80 | 1.98% | 499.42 | 1.61% |
| 稀释液 | 241.04 | 0.89% | 762.45 | 1.49% | 1,244.73 | 3.09% | 1,028.51 | 3.32% |
| N-甲基吡咯烷酮 | 489.13 | 1.81% | 739.52 | 1.44% | 495.38 | 1.23% | 418.58 | 1.35% |
| 其他 | 830.90 | 3.08% | 2,480.27 | 4.84% | 1,993.08 | 4.94% | 1,036.01 | 3.34% |
| 合计 | 26,958.20 | 100.00% | 51,260.87 | 100.00% | 40,343.57 | 100.00% | 30,982.41 | 100.00% |
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5.3.1 TMAH显影液
发行人电子级TMAH显影液产品可分为2.38%、20%、24.8%和25%四种浓度，其中24.8%和25%TMAH产品特性价格基本一致，故合并分析；20%TMAH产品客户主要为京东方集团，产品价格稳定。2.38%TMAH显影液销售额不足发行人收入的0.2%，故不对其单独分析。发行人24.8%和25%TMAH显影液向前五大客户销售价格与其他客户销售价格对比情况如下：
发行人其他客户中的主要客户高化学（上海）国际贸易有限公司以自提方式采购发行人产品，运费由其自行承担，单价相对较低，剔除高化学（上海）国际贸易有限公司交易后，发行人各期前五大客户加权平均单价略低于其他客户加权平均单价，符合商业惯例。
5.3.2 稀释液
报告期内，发行人稀释液产品客户主要为京东方集团和上海仪电显示材料有限公司，发行人向京东方集团供应的稀释液产品单价分别为13.15元/升、13.07元/升、13.06元/升和13.16元/升，价格稳定；2016年至2018年，发行人向上海仪电显示材料有限公司供应的稀释液产品单价分别为10.16元/升、10.50元/升和11.98元/升。发行人向京东方集团供应的稀释液单价高于上海仪电显示材料有限公司主要系：A、发行人向京东方集团销售的稀释液产品配方与上海仪电显示材料有限公司有
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所不同，产品原材料成本相对更高，因而售价亦更高；B、发行人稀释液产品主要销售给鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯京东方”）和成都京东方光电科技有限公司（以下简称“成都京东方”），物流成本远大于上海仪电显示材料有限公司，故定价相对较高。
5.3.3 20%TMAH、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液和N-甲基呲咯烷酮
报告期内，发行人20%TMAH、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液和N-甲基呲咯烷酮等产品基本为单一客户，除CF显影液销售给华星光电集团外，其余产品客户均系京东方集团。发行人20%TMAH、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液和N-甲基呲咯烷酮等产品销售价格均比较稳定，价格波动较小。
（6） 补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲
属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况
6.1 报告期内，发行人的主要客户为京东方集团、COTEM、TAMA、华星光
电集团、天马微电子集团、三福化工（中国台湾）、JAEWON。根据对主要客户的访谈记录，以及主要客户出具的无关联关系承诺函（或者对上市公司客户查询其年报披露的关联方情形），主要客户与发行人均不存在关联关系。
6.2 发行人股权结构
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
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| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100.00% | |
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8.1.2 本所律师抽查并获取发行人与主要客户的销售合同，获取并查看发行人
主要客户/产品终端用户年报，了解与主要客户的交易背景，分析交易的商业合理性；
8.1.3 本所律师查阅显示面板行业报告、行业数据，了解显示面板行业发展状
况，行业技术趋势以及主要客户发展情况，分析发行人与主要客户合作的稳定性和可持续性；
8.1.4 本所律师访谈报告期内新增主要客户、查询主要客户官网以及行业研究
报告，了解新增客户主营业务，采购发行人产品的具体用途，并分析采购产品与其业务相关性；
8.1.5 本所律师访谈发行人股东及主要间接股东，获取发行人股东及主要间接
股东的调查表，对发行人股东及主要间接股东进行网络核查；
8.1.6 本所律师访谈主要客户并获取主要客户出具的无关联关系承诺函（或对
上市公司客户查询其年报披露的关联方情形）；确认发行人与主要客户是否存在关联关系，了解主要客户董事、监事、高管及采购经办人是否存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；
8.1.7 本所律师查阅发行人销售台账，查阅同行业可比公司年报，了解发行人
产品价格变动情况以及同行业可比公司销售价格情况；分析比较同一产品不同客户的定价模式以及销售价格；
8.1.8 本所律师获取主要客户董事、监事、高管及采购经办人名单，与发行人
穿透后自然人股东名单进行对比，获取穿透后自然人股东承诺函，查询发行人主要客户及董事、监事、高管、相关采购负责人以及其近亲属是否存在直接或间接持有发行人股权的情况；
8.1.9 本所律师对招股说明书进行查阅，了解上述信息和风险是否已充分披
露。
8.2 结论
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经核查，本所律师认为：（1）发行人主要客户向发行人采购产品系根据其自身发展规划、生产需求等确定的，双方合作具有商业合理性且与主要客户销售规模匹配；（2）发行人与主要客户保持着良好的合作关系，同时，下游显示面板行业发展前景良好，发行人与主要客户之间合作稳定且具有持续性；（3）发行人对主要客户的销售收入真实，主要客户、收入占比、客户名次变动不存在异常变动；（4）报告期内，发行人主要产品销售单价未见重大变动，在不同客户间的销售单价亦不存在重大差异；（5）发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属未直接或间接持有发行人股权，与发行人不存在关联关系，亦不存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（6）发行人已将上述有关发行人主要客户、新增客户基本情况、合作模式、合作背景、报告期内销售变化情况、关联关系情况等在招股说明书中充分披露。上述有关客户集中度、宏观经济及下游产业重大变化等引起的风险，已在招股说明书中予以重点提示。
2、 反馈问题15
关于非经营性资金占用及内部控制，请发行人在招股书中进一步披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管
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理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。回复：
（1） 对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或
风险2016年度，发行人与电化集团存在非经营性资金往来以及因预支高级管理人员租房费用客观上形成资金占用的情况。除上述情况外，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与其他关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
1.1 2016年度发行人与电化集团非经营性资金往来情况
单位：万元
| 期间 | 期初 余额 | 本期增加 | 本期减少 | 本期计息 （含税） | 期末 余额 | ||
| 银行存款 | 银行票据 | 采购应付款抵消 | |||||
| 2016年度 | 2,895.59 | 21,316.00 | 14,956.00 | 7,527.96 | - | 226.11 | 1,953.73 |
| 2017年度 | 1,953.73 | - | - | - | 2,021.40 | 67.67 | - |
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2016年度，发行人与电化集团非经营性往来发生额分别为：划出资金21,316万元，收回资金14,956万元以及收回银行承兑汇票7,527.96万元。发行人与电化集团的上述非经营性往来是基于集团资金管理而临时调拨的行为，通常资金划出与资金转回间隔时间较短，2016年度，发行人与电化集团的非经营性往来产生的应收款项月均余额为4,414.94万元。上述资金往来均发生在有限责任公司阶段，相关资金划出时内部决策程序按有限责任公司阶段资金管理办法由公司财务负责人及董事长签字审批。2016年度，电化集团从发行人调拨资金系从经济效益角度考虑，提升各子公司闲置资金利用效率，对集团内公司资金进行统一管理，调配划拨的资金的具体用途为购买短期银行理财。2017年起，发行人不再与电化集团发生非经营性往来。发行人截至2016年末的应收电化集团往来款项，已通过2017年向电化集团的关联采购业务应付款予以抵消。2016年末发行人从电化集团收到的尚未到期的银行承兑汇票，发行人期后已经全部用于支付供应商货款或待到期后从银行收款。发行人对与电化集团非经营性往来形成的应收款项余额逐月按照同期的银行贷款利率计提了利息，其中同期银行贷款利率按照发行人对应月份实际银行借款的加权利率计算，利率具有公允性。此外对于电化集团以银行承兑汇票形式归还的往来款项，发行人在相关票据实际对外背书支付货款或者在到期托收之前，仍然计提利息。2016年度和2017年度，发行人对电化集团非经营性往来分别计息213.31万元和63.84万元。发行人2016年度与电化集团的非经营性资金往来已在2017年清理完毕，并根据同期银行贷款利率收取了利息，未产生法律纠纷，也未损害发行人及发行人股东的利益，不构成违法违规，不存在被处罚情形或风险。
1.2 2016年度发行人预支高级管理人员租房费用
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发行人根据租赁合同于2016年2月和2016年10月向总经理和副总经理合计预支租房款44.2万元和10万元，上述款项在支取时已经发行人内部审批，发行人在2016年10月和2017年2月取得房租费发票予以核销。上述预支租房费用客观上构成了对发行人资金占用。2017年起，发行人不再预支租房费用，上述关联自然人租房费用均在当年度实报实销。发行人预支高级管理人员租房费用实质是一种“备用金”，且支取时通过了发行人的内部审批流程，故不构成违法违规，不存在被处罚情形或风险。
（2） 关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法
规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等
2.1 2016年度发行人与电化集团非经营性资金往来不属于违法违规行为
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）（法释[2015]18号）的相关规定，发行人与关联方之间的资金拆借属于民间借贷行为。发行人2016年度与电化集团的非经营性资金往来，系控股股东从经济效益角度考虑，提升各子公司闲置资金利用效率，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨的资金用于购买银行理财，不存在《合同法》第五十二条规定的情形，亦不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号）第十四条规定的如下情形：（1）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（2）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（3）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借
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款的；（4）违背社会公序良俗的；（5）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。发行人2016年度与电化集团的非经营性资金往来已在2017年清理完毕，并根据同期银行贷款利率收取了利息，未产生法律纠纷，也未损害发行人及发行人股东的利益，不属于违法违规的行为，不存在被处罚情形或风险，不会对本次发行上市形成障碍。
2.2 2016年度发行人预支高级管理人员租房费用不属于违法违规行为
发行人2016年因预支关联自然人租房费用客观上形成了资金占用，实质为“备用金”，在支取时已经发行人内部程序审批，且金额较小，2017年上述预支费用已经完成报销。发行人2017年起不再预支租房费用，上述关联自然人租房费用均在当年度实报实销。发行人预支高级管理人员租房费用不属于违法违规的行为，不存在被处罚情形或风险，不会对本次发行上市形成障碍。
（3） 核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来
的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形通过查阅发行人与关联方之间的资金流水和取得了资金拆借对象出具的承诺函，对发行人其他应收款、应付账款和银行存款等科目进行了核查，并逐笔查阅了前述资金拆借和预支租房费用对应的银行凭证及流水，发行人对前述资金拆借和预支租房费用行为财务核算真实、准确，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（4） 核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
报告期内，发行人与电化集团的非经营性资金往来和预支高级管理人员租房费用均发生于报告期初，即2016年。自2017年起，发行人未再发生非经营性资金往来和预支高级管理人员租房费用的情形。
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发行人于2018年3月30日、2018年4月28日分别召开第一届董事会第六次会议及2017年年度股东大会对2016年度非经营性资金往来事项予以确认，独立董事对上述事项发表明确意见如下：“公司2016年度与关联方存在资金往来，2017年起已不再与关联方发生资金往来，且已按照同期的银行贷款利率计提了利息，并未实质性损害公司利益。”为进一步完善公司治理机制，发行人在变更为股份公司后，已陆续制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等与关联交易相关的规则与制度，对关联交易决策权力和程序进行相关规定。经核查，自2017年起发行人未再发生资金非经营性往来或占用的情形，发行人制定的相关内控制度有效，相关资金往来行为未对发行人内部控制有效性产生重大不利影响。
（5） 核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改
进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为经访谈发行人财务人员并查阅发行人银行流水及往来款凭证，自2017年起，发行人不再与电化集团发生非经营性往来，非经营性资金往来余额已于2017年11月归还完毕，且2017年起不再预支租房费用，发行人高级管理人员的租房费用均在当年度实报实销。股份公司设立后，发行人逐步规范法人治理结构，逐步建立、完善并严格执行关联交易决策、回避等基本制度，建立完善的独立董事制度，加强了独立董事对关联交易的监督。发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作细则》等制度，就关联交易的审批权限和决策程序进行了规定，从制度上保证了公司资金不会被控股股东及实际控制人占用。同时发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，规定公司不得以各种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，确定了“占用及冻结”的机制，若发现控股股东侵占公司资产，董事会应立即申请司法冻结其
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所持公司股份，督促其以现金清偿。自2017年起公司未再发生资金非经营性往来或占用的情形，公司制定的相关内控措施已得到有效执行，申报后未发生新的非经营性资金往来等行为。
（6） 核查与结论
6.1 核查过程与依据
6.1.1 本所律师核查了发行人所有银行账户流水，抽取大额收支项目与会计账
册记录情况进行比照，并核查业务的原始凭证，以检查发行人是否存在出借公司账户为他人收付款项的情况；
6.1.2 本所律师核查了发行人董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员、
主要财务人员的银行账户流水，以及发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业、实际控制人的银行账户流水，抽查了主要客户的货款结算的银行结算凭证和资金流水情况；并对发行人的实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、主要财务人员、其他关联方、主要客户和供应商进行了访谈，检查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项和出借公司账户为他人收付款项的情形；
6.1.3 本所律师查阅了发行人银行贷款合同，并核查了银行贷款相关的明细
账、会计凭证及资金流水；核查了发行人银行票据的明细账、台账及会计凭证，以检查发行人是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形；
6.1.4 本所律师核查了发行人与关联方电化集团之间的资金往来明细账、会计
凭证和资金流水、利息计算表等，确认发行人是否真实、完整地披露了与电化集团的资金往来、收回情况；
6.1.5 本所律师查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作细则》、《资金管理制度》、《关联交易管理
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制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度，以及股东大会、董事会等会议文件，了解关联交易决策等制度以及发行人权力机构对关联交易的审议情况。
6.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）除2016年度发行人与电化集团存在非经营性往来以及因预支高级管理人员租房费用客观上形成资金占用的情况外，发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、其他与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。2016年度发行人与电化集团存在非经营性往来的情况，以及因预支高级管理人员租房费用客观上形成的资金占用情形，不构成违法违规，不存在因上述行为被处罚情形或风险；（2）发行人报告期内存在的前述行为不属于违法违规行为，不会对本次发行上市形成障碍；
（3）2016年度发行人与电化集团存在非经营性往来的情况，以及因预支高级管理人员租房费用的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）发行人2017年8月完成股改后，进一步完善发行人治理机制，已制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等与关联交易相关的规则与制度，已明确关联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了发行人资金不会被控股股东及实际控制人占用。自2017年起发行人未再发生资金非经营性往来或占用的情形，相关资金往来行为未对发行人内部控制有效性产生重大不利影响；（5）发行人制定的相关内控措施已得到有效执行。发行人申报后未发生新的非经营性资金往来等行为。
3、 反馈问题17
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招股书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序；（2）姚浩川、吴素芳的基本情况，转让发行人股份的原因，是否存在代持；（3）福星控股的基本情况，2008年入股发行人又于2012年退出的原因，发行人是否享受了外商投资企业税收优惠,是否需要补缴相应税款；（4）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。回复：
（1） 历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让
价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序2001年10月，格林达有限成立；2017年8月，格林达有限变更为股份公司，发行人历次股权转让及增资具体情况如下：
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| 公司内部决策会议时间 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 （万元） | 出资额 变动 （万元） | 增资/股权转让价格 | 定价依据及合理性 | 评估报告时间及文号 | 验资报告时间及文号 | 工商变更登记时间 | 外部权力机关核准程序 |
| 2004年6月1日股东会 | 格林达有限第一次增资 | 电化集团 | 1,315.00 | 1,315.00 | 1.00元／元注册资本 | 股东协商按成本价增资，引入高管尹云舰作为新增股东 | / | 2004年6月4日／浙华会验字【2004】第035号 | 2004年6月23日 | / |
| 姚浩川 | 70.00 | 70.00 | ||||||||
| 尹云舰 | 15.00 | 15.00 | ||||||||
| 2007年8月10日股东会 | 格林达有限第一次股权转让 | 转让方：电化集团 | 122.00 | -122.00 | 1.00元／元注册资本 | 考虑姚浩川对公司发展有一定贡献，按1元／元注册资本转让，吴素芳系姚浩川配偶 | / | / | 2007年8月13日 | / |
| 受让方：姚浩川 | 17.00 | 17.00 | ||||||||
| 受让方：吴素芳 | 105.00 | 105.00 | ||||||||
| 2008年9月28日股东会 | 格林达有限第二次增资 | 福星控股 | 1,444.47 | 166.67 | 8.67元／元注册资本 | 以2007年12月31日为评估基准日评估值12,615.75万元作为参考，新老股东共同确认以13,000万元作为增资定价依据 | 2008年9月1日／浙东评估【2008】116号 | 浙岳华验字【2008】第1498号/中天运【2009】验字第571008号 | 2008年12月24日/2009年3月11日 | 2008年12月1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函【2008】790号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州格林达化学有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》，同意福星控股增资，公司性质变更为中外合资经营企业 |
| 2010年8月9日董事会 | 格林达有限第二次股权转让 | 转让方：姚浩川 | 1,014.00 | -117.00 | 8.67元／元注册资本 | 参考2008年9月福星控股增资时公司评估价值为依据 | / | / | 2010年10月8日 | 2010年9月14日，杭州市对外贸易经济合作局出具杭外经贸外服许【2010】283号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州格林达化学有限公司行政许可决 |
| 受让方：电化集团 | 912.60 | 105.30 | ||||||||
| 受让方：福星控股 | 101.40 | 11.70 |
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| 公司内部决策会议时间 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 （万元） | 出资额 变动 （万元） | 增资/股权转让价格 | 定价依据及合理性 | 评估报告时间及文号 | 验资报告时间及文号 | 工商变更登记时间 | 外部权力机关核准程序 |
| 定书》，同意公司本次股权转让事项 | ||||||||||
| 2012年12月3日董事会 | 格林达有限第三次股权转让 | 转让方：福星控股 | 2,200.00 | -178.37 | 12.33元／元注册资本 | 参考2012年11月底净资产10.72元／元注册资本协商确定 | / | / | 2013年1月15日 | 2012年12月17日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新【2012】350号《关于同意杭州格林达化学有限公司投资者股权转让并变更公司性质的批复》，同意公司本次股权转让事项 |
| 转让方：吴素芳 | 1,295.00 | -105.00 | ||||||||
| 受让方：金贝尔投资 | 3,495.00 | 283.37 | ||||||||
| 2013年8月21日股东会 | 格林达有限第三次增资 | 聚合投资 | 7,426.38 | 1,021.51 | 7.27元／元注册资本 | 以2013年3月31日为评估基准日评估值12,116.00万作为增资定价依据 | 2013年5月31日／坤元评报【2013】184号 | 2013年8月27日／中天运（浙江）【2013】验字第00021号 | 2013年9月16日 | / |
| 2015年6月21日股东会 | 格林达有限第四次股权转让 | 转让方：金贝尔投资 | 1,130.00 | -126.05 | 8.96元／元注册资本 | 参考2015年5月底净资产8.95元／元注册资本协商确定。金贝尔投资在投资已获得部分收益背景下为控制投资风险，决定转让部分股权给康达源投资 | / | / | 2015年6月29日 | / |
| 受让方：康达源投资 | 1,130.00 | 126.05 | ||||||||
| 2015年12月28日股东会 | 格林达有限第五次股权转让 | 转让方：金贝尔投资 | 194.41 | -25.92 | 7.5元／元注册资本 | 参考2015年6月底净资产9.05元／元注册资本，扣除预期分红 | / | / | 2015年12月30日 | / |
| 转让方：聚合投资 | 1,262.33 | -168.31 |
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| 公司内部决策会议时间 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 （万元） | 出资额 变动 （万元） | 增资/股权转让价格 | 定价依据及合理性 | 评估报告时间及文号 | 验资报告时间及文号 | 工商变更登记时间 | 外部权力机关核准程序 |
| 转让方：康达源投资 | 155.76 | -20.77 | 4,000.00万元（已于当年8月实际分配）后净资产7.57元／元注册资本，协商确定。本次部分股东转让股权给绿生投资以提升发行人技术、业务及管理人才积极性，从而为发行人持续发展、业务增长提供动力，同时为股东投资收益提供更好保障 | |||||||
| 受让方：绿生投资 | 1,612.50 | 215.00 | ||||||||
| 2017年12月21日股东大会 | 股份公司第一次增资 | 电化集团 | 6,082.79 | 818.16 | 每股7.43元 | 以2017年8月31日为评估基准日评估值50,689.94万元以及增资的资产评估值作为定价依据 | 2017年12月6日／中企华评报字【2017】第4368号 | 2017年12月29日／致同验字【2017】第330ZC0493号 | 2017年12月26日 | / |
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发行人历次股权变动中时间相近（12个月内）的增资或股权转让价格存在差异的情况如下：
| 序号 | 股东（大）会/董事会日期 | 事项 | 增资/股权转让价格 | 价格差异原因 |
| 1 | 2012年12月3日 | 格林达有限第三次股权转让 | 12.33元／元注册资本 | 2012年12月股权转让以2012年11月底净资产10.72元／元注册资本为基础协商确定； 2013年8月份增资价格以2013年3月31日为基准日评估值12,116.00万元作为增资定价依据，价格差异主要原因系分红后净资产下降所致。 |
| 2013年8月21日 | 格林达有限第三次增资 | 7.27元／元注册资本 | ||
| 2 | 2015年6月21日 | 格林达有限第四次股权转让 | 8.96元／元注册资本 | 2015年6月股权转让价格参考2015年5月底净资产8.95元／元注册资本为基础协商确定； 2015年12月股权转让参考2015年6月底净资产9.05元／元注册资本，扣除预期分红4,000.00万元（已于当年8月实际分配）后的净资产7.57元／元注册资本为基础协商确定。由于本次股权转让是为了提升发行人技术、业务及管理人才积极性，价格略低于每元注册资本净资产。 |
| 2015年12月28日 | 格林达有限第五次股权转让 | 7.50元／元注册资本 |
| 姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 姚浩川 | 2102111964******** | 杭州市西湖区求是村 |
| 吴素芳 | 5101021964******** | 杭州市西湖区求是村 |
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2010年8月9日，格林达有限召开董事会，决议同意姚浩川将其持有的6.32%的股权（出资额105.30万元）转让给电化集团，转让价格912.60万元；将持有的0.7%的股权（出资额11.70万元）转让给福星控股，转让价格101.40万元；同意相应修改有限公司章程，其余股东放弃优先购买权。同日，姚浩川分别与电化集团、福星控股分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。姚浩川转让发行人股份主要原因系其与发行人控股股东在格林达有限后续发展、管理理念不同，从发行人离职后转让其持有的发行人股权。
2.2 吴素芳转让发行人股权情况
2012年12月3日，格林达有限召开董事会，决议同意福星控股将其持有的10.70%股权（出资额178.37万元）转让给金贝尔投资，同意吴素芳将持有的6.3%的股权（出资额105.00万元）转让给金贝尔投资；同日，金贝尔投资分别与福星控股、吴素芳就上述股权转让事项签订《股权转让合同》。吴素芳当时系姚浩川配偶，并非发行人员工，在姚浩川离职退股时未同步退出，知悉福星控股拟对外转让股权，决定同步退出。根据本所律师对姚浩川、吴素芳进行的访谈，姚浩川和吴素芳在持有格林达有限股权期间不存在代持情形。
（3） 福星控股的基本情况，2008年入股发行人又于2012年退出的原因，发
行人是否享受了外商投资企业税收优惠，是否需要补缴相应税款
3.1 福星控股基本情况
福星控股系离岸公司，其于2008年入股发行人时的基本情况如下：
| 企业名称 | 福星控股有限公司 |
| 英文名称 | LUCKY STAR HOLDING LIMITED |
| 公司号码 | 39046 |
| 股东构成 | 三福化工持股100% |
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| 成立日期 | 2008年9月3日 |
| 注册地 | Samoa（萨摩亚独立国） |
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5-1-36
4.1 发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16 |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34 |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14 |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36 |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50 |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50 |
| 合计 | 7,636.16 | 100.00 | |
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4.2 与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否
存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
4.2.1 与发行人主要客户是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股
或其他可能输送不当利益的关系根据对主要客户以及发行人股东的访谈，查询全国企业信用信息公示系统及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，获取主要客户声明以及发行人股东承诺函，确认主要客户中不存在与发行人股东为同一主体的情形，发行人股东与主要客户不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
4.2.2 与发行人主要供应商是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持
股或其他可能输送不当利益的关系根据对主要供应商以及发行人股东的访谈，查询全国企业信用信息公示系统，获取主要供应商声明以及发行人股东承诺函，发行人主要供应商中，除电化集团外其他主要供应商中不存在与发行人股东为同一主体的情形，报告期内，发行人主要向电化集团采购电、蒸汽、水以及物业后勤等方面的商品或服务，与电化集团之间的关联交易详见本《补充法律意见书》正文第6题反馈问题21第（2）部分内容。2017年起发行人开始减少并停止通过电化集团采购设备耗材、配件改由发行人独立对外采购，2018年起发行人不再发生上述关联采购。2018年1-3月期间，发行人陆续完成了电力、蒸汽和自来水的独立开户，不再通过控股股东采购，向电化集团的关联采购金额大幅减少，截至2019年6月末，电化集团已非发行人主要供应商。除上述情形外，发行人股东与发行人主要供应商不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
4.2.3 与本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、
委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
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根据发行人股东访谈记录、调查问卷以及本次发行的中介机构及其项目组成员出具的声明，发行人股东与本次发行的中介机构及签字人员或其关系密切的家庭成员中不存在为同一主体情形，发行人股东与中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
4.3 与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据发行人说明，股东访谈记录及调查表，查阅股权转让协议或增资协议，对实际控制人进行访谈了解，获取股东出具的承诺函，现有股东与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（5） 核查和结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记文件，主要包括设立登记申
请书、公司章程、企业法人营业执照、历次变更的申请文件等；
5.1.2 本所律师查阅了发行人设立至今历次增资及股权转让等股权变更涉及的
验资报告、评估报告、增资及股权转让协议；
5.1.3 本所律师查阅了与历次增资或股权转让相关的董事会、股东（大）会的
会议资料；
5.1.4 本所律师访谈了股东姚浩川、吴素芳以及福星控股，了解发行人股东进
入与退出的背景及原因，了解持股期间是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；
5.1.5 本所律师访谈了发行人董事长和财务负责人，了解发行人是否享受外商
投资企业税收优惠；
5.1.6 本所律师查阅了非自然人股东工商档案、自然人股东身份信息并登陆全
国企业信用信息公示系统网站和企查查网站查询非自然人股东基本情况；
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5.1.7 本所律师访谈了发行人股东、主要客户及供应商并审阅了发行人股东出
具的承诺函、中介机构项目组成员出具的声明，核查股东与发行人与主要客户供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人历次增资及股权转让均具有真实的交易背景，定价依据当时的每股净资产或评估值确定，定价公允且具备合理性；时间相近的增资或股权转让价格存在差异主要是受增资或股权转让时点每股净资产差异影响；发行人的历次增资及股权转让均得到内部权力机构审批通过，取得了相关政府监督管理部门的核准或同意；（2）发行人历史股东姚浩川、吴素芳持股期间不存在代持情形，股权转让是其真实意思表示，不存在争议或纠纷；（3）发行人在中外合资企业阶段未享受与中外合资企业相关税收优惠，不存在需补缴税款情况；（4）发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷。除原《法律意见》和本《补充法律意见书》中已披露的与电化集团之间的关联关系外，发行人股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4、 反馈问题19
招股说明书披露，发行人实际控制人为黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7人。请保荐机构、发行人律师:（1）核查说明俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华仅作为利生投资及合生投资的有限合伙人如何参与经营决策，认定其为实际控制人是否符合《合伙企业法》关于有限合伙的相关规定，实际控制人是否具有合理性；
（2）结合发行人实际控制人变化历史，发行人《公司章程》的有关规定，公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决
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定、日常经营管理等方面，进一步说明认定该七人为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合相关规定发表明确意见。回复：
（1） 核查说明俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华仅作为利生投资及合
生投资的有限合伙人如何参与经营决策，认定其为实际控制人是否符合《合伙企业法》关于有限合伙的相关规定，实际控制人是否具有合理性
1.1 俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华未作为合生投资的有限合伙人，
其作为利生投资的有限合伙人参与经营决策
1.1.1 通过参加利生投资合伙人会议的方式参与利生投资的对外决策
利生投资系电化集团经营层的持股平台，截至本《补充法律意见书》出具之日，利生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500 | 100% | |
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| 序号 | 涉及事项 | 决策方式 |
| 1 | 改变合伙企业名称 | 全体合伙人一致同意 |
| 2 | 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点 | |
| 3 | 处分合伙企业的不动产 | |
| 4 | 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 | |
| 5 | 以合伙企业名义为他人提供担保 | |
| 6 | 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员 | |
| 7 | 修改合伙协议内容 | |
| 8 | 普通合伙人与有限合伙人的相互转换 | |
| 9 | 新合伙人入伙、合伙人退伙 | |
| 10 | 选举执行事务合伙人 |
| 姓名 | 时间 | 在发行人控股股东电化集团的任职情况 | 在发行人的任职情况 |
| 俞国祥 | 2016年1月1日起至今 | 监事 党委书记、工会主席 | - |
| 蔡江瑞 | 2016年1月1日起至2018年4月27日 | 董事、营销总监 | - |
| 2018年4月28日起至今 | 监事 | ||
| 胡永强 | 2016年1月1日起至今 | HSEQ总监 | - |
| 陈浙 | 2016年1月1日起至今 | 工程总监 | - |
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| 徐华 | 2016年1月1日起至2017年8月17日 | 办公室主任 | - |
| 2017年8月18日至今 | - | 董事会秘书 |
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方式最终形成有关合伙企业的某项经营决策后由执行事务合伙人执行。现行《合伙企业法》第六十八第一款虽规定有限合伙人不得执行合伙事务，该条第二款同时指出有限合伙人对企业的经营管理提出建议等行为不视为执行合伙事务，现行《合伙企业法》等法律法规并未禁止有限合伙企业各合伙人对其内部决策机制作出特别约定。
1.2.3 根据电化集团的《公司章程》，电化集团5名董事中有3名董事由利生
投资提名。利生投资通过电化集团的董事会对其经营层的任免有决定权。如上所述，认定俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华为实际控制人系由于该五人作为电化集团经营层（自2017年8月18日起徐华作为发行人的高级管理人员）实际参与发行人经营决策，利生投资作为其持股及决策平台，《合伙协议之补充协议》和《一致行动协议》系黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华七人真实意思表示，《合伙企业法》等法律法规并未禁止有限合伙企业内部的协商机制和异议解决机制，实际控制人认定具备合理性。
（2） 结合发行人实际控制人变化历史，发行人《公司章程》的有关规定，公
司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，进一步说明认定该七人为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合相关规定发表明确意见
2.1 关于实际控制人的定义及认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公
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司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）、（七）款的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（八）款的规定，控制是指能够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的解释，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2.2 实际控制人对发行人控制情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控制关系图如下：
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注：GP系普通合伙人并兼任执行事务合伙人。发行人实际控制人未直接持有发行人股份，其间接控制发行人股份情况如下：
2.2.1 发行人实际控制人合计持有利生投资100.00%的出资额，利生投资为控
股股东电化集团的第一大股东；实际控制人之黄招有及蒋慧儿出资成立的大同投资持有合生投资1.00%的出资额，是利生投资、合生投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，合生投资是电化集团中层及下属子公司核心管理层的持股平台。利生投资直接持有电化集团38.39%股权，合生投资直接持有电化集团6.24%的股权。实际控制人通过利生投资、合生投资能够控制电化集团44.63%的表决权，能够对电化集团股东会、董事会决议和重大经营决策施加决定性影响。电化集团直接持有发行人4,288.56万股，占发行人股本总额的56.16%。
2.2.2 发行人实际控制人合计直接和间接持有绿生投资50.51%出资额，其中
利生投资直接持有绿生投资27.12%的出资额，是绿生投资普通合伙人并担任执行事务合伙人；实际控制人之蒋慧儿、徐华分别直接持有绿生投资12.52%、10.87%出资额。实际控制人通过利生投资能够控制绿生投资。绿生投资直接持有发行人545.30万股，占发行人股本总额的
7.14%。
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综上，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华通过间接控制关系能够控制发行人4,833.87万股，占股本总额63.30%。自报告期期初至今，实际控制人通过间接控制关系能够支配发行人表决权股份比例均超过50%。
2.3 结合发行人实际控制人变化历史，发行人《公司章程》的有关规定，公
司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，进一步说明认定该七人为实际控制人的依据
2.2.1 发行人实际控制人变化历史
（1） 发行人自设立以来控股股东的变化历史
发行人自设立以来的历史沿革具体详见《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变以及本《补充法律意见书》第3题反馈问题17的回复内容。发行人自设立以来，电化集团对其的持股比例具体如下：
| 事项 | 历次股权变更登记时间 | 电化集团对发行人的持股比例 |
| 发行人设立 | 2001年10月17日 | 70.00% |
| 发行人第一次增资 | 2004年6月23日 | 92.33% |
| 发行人第一次股权转让 | 2007年8月13日 | 84.20% |
| 发行人第二次增资 | 2008年12月24日 | 75.78% |
| 发行人第二次股权转让 | 2010年10月8日 | 82.10% |
| 发行人第三次增资 | 2013年9月16日 | 50.90% |
| 发行人第四次增资 | 2017年12月26日 | 56.16% |
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| 事项 | 历次股权变更登记时间 | 利生投资对电化集团的持股比例 |
| 电化集团第二次股权转让 | 2014年1月28日 | 31.48% |
| 电化集团第三次股权转让 | 2014年9月9日 | 31.31% |
| 电化集团第四次股权转让 | 2014年11月18日 | 38.39% |
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 占出资额比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 214.71 | 42.94% |
| 3 | 蒋慧儿 | 63.88 | 12.78% |
| 4 | 俞国祥 | 64.01 | 12.80% |
| 5 | 潘国华 | 63.25 | 12.65% |
| 6 | 孔万力 | 63.25 | 12.65% |
| 7 | 蔡江瑞 | 8.50 | 1.70% |
| 8 | 胡永强 | 5.87 | 1.18% |
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| 9 | 徐华 | 5.77 | 1.15% |
| 10 | 陈浙 | 3.14 | 0.63% |
| 11 | 黄源 | 2.62 | 0.52% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 214.71 | 42.94% |
| 3 | 蒋慧儿 | 63.88 | 12.78% |
| 4 | 俞国祥 | 64.01 | 12.80% |
| 5 | 蔡江瑞 | 8.50 | 1.70% |
| 6 | 胡永强 | 5.87 | 1.18% |
| 7 | 徐华 | 5.77 | 1.15% |
| 8 | 陈浙 | 3.14 | 0.63% |
| 9 | 黄源 | 2.62 | 0.52% |
| 10 | 聚合投资 | 126.50 | 25.30% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
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2014年6月，因黄源提出离职，因此办理了其退出利生投资的退伙手续。2014年7月8日，全体合伙人一致同意并签署关于同意有限合伙人黄源退伙的变更决定书，同意黄源退伙，黄源退出的财产份额由除大同投资以外的其他有限合伙人按比例分配。2014年7月8日，黄招有、俞国祥、蒋慧儿、蔡江瑞、胡永强、徐华、陈浙、聚合投资和大同投资签订《合伙协议》修正案。2014年7月10日，利生投资完成了合伙人变更的登记。本次变更后，利生投资的合伙人名录及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 占出资额比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 215.85 | 43.17% |
| 3 | 蒋慧儿 | 64.22 | 12.84% |
| 4 | 俞国祥 | 64.35 | 12.87% |
| 5 | 蔡江瑞 | 8.54 | 1.71% |
| 6 | 胡永强 | 5.91 | 1.18% |
| 7 | 徐华 | 5.80 | 1.16% |
| 8 | 陈浙 | 3.16 | 0.63% |
| 9 | 聚合投资 | 127.17 | 25.43% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
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2014年11月6日，利生投资完成了合伙人变更的登记。本次变更后，利生投资的合伙人名录及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 占出资比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 姓名 | 时间 | 在发行人控股股东电化集团的任职情况 | 在发行人的任职情况 |
| 黄招有 | 2013年12月26日至2014年1月17日 | 董事长兼总裁（总经理） | 董事长 |
| 2014年1月18日至2017年8月17日 | 董事长 | ||
| 2017年8月18日至2019年6月9日 | 董事 | ||
| 2019年6月10日至今 | 董事 | ||
| 蒋慧儿 | 2013年12月26日至2014年1月17日 | 董事兼财务总监 | 董事 |
| 2014年1月18日至2017年8月17日 | 董事兼总裁（总经理） | ||
| 2017年8月18日至2019年6月9日 | 董事长 | ||
| 2019年6月10日至今 | 董事长兼总裁（总经理） |
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| 俞国祥 | 2013年12月26日至今 | 监事 党委书记、工会主席 | - |
| 蔡江瑞 | 2013年12月26日至2014年11月6日 | 营销总监 | - |
| 2014年11月7日至2018年4月27日 | 董事、营销总监 | ||
| 2018年4月28日起至今 | 监事 | ||
| 胡永强 | 2013年12月26日至今 | HSEQ总监 | - |
| 陈浙 | 2013年12月26日至今 | 工程总监 | - |
| 徐华 | 2013年12月26日起至2017年8月17日 | 办公室主任 | - |
| 2017年8月18日至今 | - | 董事会秘书 |
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5-1-52
（1） 发行人股东大会职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；对公司转让、受让超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；对公司向其他企业投资或者为除本条前述以外的人提供担保作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本《补充法律意见书》出具之日，电化集团持有发行人56.16%的股份，结合前述电化集团对子公司经营管理的决策流程，除《公司章程》规定的前述特殊事项外，黄招有等七人作为利生投资的合伙人及电化集团的经营层能够通过电化集团对发行人股东大会的决议产生决定性影响。
（2） 发行人董事会职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行
股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；选举和更换董事长。
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5-1-53
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据发行人《公司章程》及股东大会会议资料，报告期内，发行人董事会成员均由电化集团提名并经发行人股东（大）会选举产生，具体人员如下：
| 时间阶段 | 董事人数 | 董事姓名 |
| 2014年4月-2017年8月 | 3 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华 |
| 2017年8月-2017年12月 | 5 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华、尹云舰、梁晓 |
| 2017年12月至今 | 7 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华、尹云舰、梁晓、江乾坤、刘树浙 |
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5-1-54
2.2.4 根据发行人《公司章程》的有关规定，战略决策、商业决定、日常经营
管理根据发行人《公司章程》的规定，发行人的股东大会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案，发行人总经理组织实施公司年度经营计划。根据发行人《总经理工作细则》，发行人总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。因此，发行人的战略决策、商业决定，根据项目的内容、规模和所涉项目金额，由发行人股东大会、董事会及总经理（总经理班子）决定。黄招有等七人能够通过发行人股东大会、董事会及发行人管理人员对发行人的战略决策、商业决定和日常经营管理实施决定性影响或重大影响。
2.2.5 综上所述，本所律师认为，认定黄招有等七名自然人为实际控制人的依
据充分。
2.4 发行人实际控制权稳定
自报告期初至股份公司设立，电化集团向发行人股东会提出议案及对发行人股东会议案进行表决前，上述七名自然人作为利生投资合伙人及电化集团的经营层已进行协商并取得一致意见。因此，上述七名自然人通过一致行动能够控制和支配发行人股东会决策。为保持对发行人的控制权，2017年8月18日股份公司设立时，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、胡永强、蔡江瑞、陈浙、徐华七名自然人签署《一致行动协议》，约定：“（1）协议各方确认共同对公司进行管理和控制，随着经营关系和利益的共同性、一致性，协议各方在公司的重大经营决策上均保持一致。协议各方认为，保持共同控制公司的关系，有利于公司发展壮大，也有利于自己作为间接股东与公司共同发展，因此，共同控制关系应得到有效维持；（2）各方将在利生投资的合伙人会议决策中一致行动，在公司股东大会的审议事项上，各方应通过电化集
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团和利生投资保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时按利生投资合伙人实行少数服从多数原则形成最终意见，并按该意见行使最终的表决权。（3）一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。”同时为保证发行人在本次发行后控制权稳定性，实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了发行人、电化集团设立至今的工商资料，包括但不限于
公司章程、历次变更申请文件等；
3.1.2 本所律师查阅了利生投资、合生投资、大同投资设立至今的工商资料，
包括但不限于合伙协议、历次变更申请文件等；
3.1.3 本所律师审阅了利生投资《合伙协议之补充协议》、利生投资合伙人会
议纪要；
3.1.4 本所律师审阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等内部治理相关制度；
3.1.5 本所律师出席发行人部分董事会、股东大会，审阅了发行人董事会、股
东大会的会议资料、发行人报告期内日常经营管理所涉内部会议资料；
3.1.6 本所律师审阅了实际控制人签署的《一致行动协议》及相关承诺；
3.1.7 本所律师查阅了部分电化集团报告期内董事会及股东会会议资料，确认
了电化集团对子公司的管理程序；
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3.1.8 本所律师对实际控制人黄招有等七人、发行人股东进行了访谈，审阅了
发行人股东出具的关于认定实际控制人的确认函。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）《合伙企业法》等法律法规并未禁止有限合伙企业内部的协商机制和异议解决机制，认定俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华为实际控制人具有合理性；（2）认定黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华七人为实际控制人依据充分，发行人实际控制权稳定，报告期内发行人实际控制人未发生变更，发行人实际控制人认定符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定。
5、 反馈问题20
招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，发行人控股股东电化集团及实际控制人控制的企业亦从事化学品的生产和销售,是否与发行人在产品、技术、工艺、应用领域等方面存在相同或相似之处，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核
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查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。回复：
（1） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业发行人控股股东为电化集团，实际控制人为黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7名自然人。经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7名自然人 | 实际控制人 |
| 电化集团 | 控股股东 |
| 杭州电化新材料有限公司 | 电化集团持股70.00% |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 电化集团持股80.00% |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 电化集团持股60.00% |
| 杭州大同检测技术有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州羿天物流有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州化学试剂有限公司 | 电化集团持股88.68% |
| 大同投资 | 黄招有、蒋慧儿各持股50% |
| 利生投资 | 大同投资持股1%并担任执行事务合伙人，黄招有等7名实际控制人合计持股99% |
| 合生投资 | 大同投资持股1%，并担任执行事务合伙人 |
| 绿元投资 | 合生投资持股4.62%，并担任执行事务合伙人 |
| 绿生投资 | 利生投资持股27.12%，并担任执行事务合伙人；绿元投资持股43.25%；蒋慧儿持股12.52%；徐华持股10.87% |
| 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 利生投资持股1%并担任执行事务合伙人 |
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经核查，本所律师认为在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
（2） 上述企业的实际经营业务，发行人控股股东电化集团及实际控制人控
制的企业亦从事化学品的生产和销售,是否与发行人在产品、技术、工艺、应用领域等方面存在相同或相似之处，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争根据控股股东电化集团、实际控制人及其近亲属控制的企业工商档案，生产性企业填写的业务情况调查表，发行人产品主要为湿电子化学品，与上述企业在产品类别、产品特质、纯净级别、生产工艺、产品下游应用领域（客户行业）均存在明显的差异，产品之间不存在替代性、可转换性。发行人与上述企业在经营业务、主要产品、主要原材料、应用领域及主要生产工艺具体情况如下：
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| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品主要下游应用领域（主要客户类型） | 与发行人主要原材料供应商及客户是否存在重叠 | 主要生产工艺 |
| 1 | 发行人 | 超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务 | 显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等 | 三甲胺、碳酸二甲酯 | 显示面板、半导体、太阳能电池等电子信息产品生产企业 | / | 精制提纯、合成、电解注及混配工艺 |
| 2 | 电化集团 | 烧碱、次氯酸钠的生产和销售 | 烧碱、次氯酸钠 氢气、液氯 | 氯化钠 | 印染、化工、食品、医药、环保行业企业基础原料 | 否 | 电解、悬浮聚合、合成、压缩 |
| 3 | 杭州大同检测技术有限公司 | 工业化学品、环保检测 | 工业化学品、环保检测 | 各类试剂 | 化工、食品企业 | 否 | 检测 |
| 4 | 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 设备安装、化工生产设备的加工、维修 | 设备安装、化工生产设备的加工、维修服务 | 不锈钢、碳钢 | 工业设备生产企业、工业生产型企业 | 否 | 焊接、折边、卷板等 |
| 5 | 杭州羿天物流有限公司 | 货物运输及代理 | 货物运输服务、货运代理业务 | 柴油 | 物流运输 | 否 | 货物运输 |
| 6 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 纺织印染、建筑材料助剂、乳化剂的生产和销售 | 建筑材料、印染用助剂、乳化剂 | 脂肪醇、环氧乙烷、异构醇 | 纺织、印染企业，化妆品生产企业、建筑材料、油漆生产企业 | 否 | 中和、熟化 |
| 7 | 杭州化学试剂有限公司 | 各类化学试剂的贸易业务 | 精制盐酸、丁酮、甲苯等化学试剂贸易销售 | 贸易采购各类化学试剂 | 医药、食品生产企业、汽车零部件生产企业 | 否 | 分装（主要从事贸易类业务） |
| 8 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水的生产和销售 | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水 | 蒽醌、三莘脂、重芳烃、氢气、氧气 | 化工生产企业，纺织、造纸、环保企业以及医疗卫生单位 | 否 | 氧化、氢化、萃取、净化及后处理 |
| 9 | 杭州电化新材料有限公司 | 特种PVC（聚氯乙烯）、氯醚树脂、CPVC（氯化聚氯乙烯）的生产和销售 | 特种PVC（聚氯乙烯）、CPVC（氯化聚氯乙烯）、氯醚树脂 | 氯乙烯单体、醚 | 医疗器械、电缆、塑料管道、装饰材料生产企业、油墨、涂料生产企业 | 否 | 悬浮聚合、气固相硫化床、物理加工 |
| 10 | 杭州电化精细化学品有限公司 | 环己甲酸的生产和销售 | 环己甲酸 | 苯甲酸、氢气 | 环保油漆用光敏引发剂生产企业 | 否 | 高压催化加氢 |
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| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品主要下游应用领域（主要客户类型） | 与发行人主要原材料供应商及客户是否存在重叠 | 主要生产工艺 |
| 11 | 大同投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 投资性企业，无生产工艺 |
| 12 | 利生投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 投资性企业，无生产工艺 |
| 13 | 合生投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 投资性企业，无生产工艺 |
| 14 | 绿元投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 投资性企业，无生产工艺 |
| 15 | 绿生投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 投资性企业，无生产工艺 |
| 16 | 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 投资性企业，无生产工艺 |
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注：发行人TMAH电解工艺与电化集团氯碱行业电解工艺存在显著差异情况如下：
| 项目 | 电化集团氯碱行业电解工艺 | 发行人TMAH电解工艺 | 是否存在显著差异 |
| 类别 | 无机物电解 | 有机物电解 | 是 |
| 电解设备 | 主要由金属材质，钌系涂层钛电极、串联电槽结构组成 | 主要由衬高纯PFA，搭配自主研发专用的阳极及电槽结构 | 是 |
| 危险程度 | 属于危险工艺 | 非危险工艺 | 是 |
| 原料来源 | 盐水，处理简单 | 高纯TMAC水溶液，预处理复杂 | 是 |
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纯超净湿电子化学品主营业务相关的土地、厂房、设备、商标、专利及其他专有技术等。发行人具有独立的原材料采购和产品销售系统。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形。发行人的生产经营资产具备完整性，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人资产方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
3.3 人员方面
发行人的董事、监事、高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人高级管理人员及财务人员、技术人员均专职在发行人工作，未在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务。发行人日常经营和管理工作，主要由总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及中层骨干形成的管理团队专职负责，经营管理团队和上述企业相互分开，发行人的人员与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
3.4 业务方面
发行人为独立法人，独立经营、自负盈亏，并建立了独立的生产部门、采购部门、研发部门、销售部门及其他业务营运部门等，各业务部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立开展采购、生产、销售和研发设计等工作，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、生产、销售、研发设计等情形，业务体系具有完全的独立性。控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业中从事高纯超净湿电子化学品的只有发行人一家，从事高纯超净湿电子化学品业务的人员、资产、技术、客户等全部集中在发行人。上述企业从事的具体业务与发行人高纯超净湿电子化学品业务存在明显不同，且上述企业没有生产高纯超净湿电子化学品的历史和从事该产业的能力。发行人拥有独立完整的业务，具备直接面向市场独立经营的能力，独立开展
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生产经营活动，与上述企业亦不存在同业竞争，不存在业务上的依赖关系，发行人业务方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
3.5 技术方面
发行人核心技术来源于自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进，主要产品的技术水平处于业内领先的水平。发行人设立了独立的研发部门，并建立了一支由行业内资深技术专家、毕业于国内外知名院校的技术新秀等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。发行人技术方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
3.6 采购渠道方面
发行人已建立了健全的采购管理制度，具备独立、完整的供应链管理体系，发行人生产经营使用的主要原材料与上述企业存在较大差异，发行人与上述企业在原材料采购渠道、供应商方面不存在混同、共用的情况。发行人生产经营使用的电、蒸汽等能源，因发行人与上述企业同位于杭州市萧山临江工业园区，园区内企业用电向国网浙江省电力公司杭州供电公司采购，蒸汽向临江热电采购，上述企业中从事生产经营的企业，其电力、蒸汽采购渠道及供应商与发行人的采购渠道及供应商存在重合，但此种重合系临江工业园区的区位规划、热电联产和提高能源利用效率的产业政策的特点所致，属于园区内的普遍现象，并非基于发行人与上述企业的任何特殊安排或关系。发行人蒸汽、电力等能源采购由采购部统一负责，市场部、生产部、质保部予以配合，且已与电力、蒸汽等能源供应商独立签订采购合同，独立核算。
3.7 销售渠道方面
发行人设置市场部及市场服务部。在总经理的领导下负责市场调研和分析工作、销售合同的谈判与签订工作并制定年度销售方针与政策，发行人已建立独立的销售管理制度和销售体系。发行人的主要客户为显示面
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板、半导体、太阳能电池等电子信息产品生产企业，上述其他企业客户主要为纺织、印染、化工、食品、医药、建材、环保等生产企业，发行人的主要客户与上述企业在销售渠道及客户方面不存在混同、重合的情况。
（4） 发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行
人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争除本《补充法律意见书》正文第5题反馈问题20第（1）部分所披露的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业外，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 哈尔滨金韵电子设备有限公司 | 实际控制人之陈浙之姐夫持股60%的企业 |
| 企业名称 | 哈尔滨金韵电子设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230102665695484K |
| 注册资本 | 50.00万元 |
| 成立日期 | 2008年1月24日 |
| 注册地及主要生产经营地 | 哈尔滨市道里区安和街26号8栋1单元1层2号 |
| 法定代表人 | 宋宇宏 |
| 经营范围 | 购销：舞台灯光音响，机械幕布，厂矿灯具，监控器材，LED显示屏，电脑，电子产品，家用电器，钢材，木材，办公设备，研究开发电子产品，演艺器材租赁，舞台装饰。 |
| 主营业务 | 舞台灯光设计业务 |
| 股东构成 | 宋宇宏持股60.00%，宋文琪持股40.00% |
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（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师访谈了实际控制人，并取得发行人实际控制人填写的调查表，
了解相关人员及其近亲属对外投资及任职情况；
5.1.2 本所律师查阅了主要关联方工商登记资料，了解其历史沿革等情况；
5.1.3 本所律师审阅了控股股东及其控制的其他企业填写的《业务情况调查
表》，了解其实际经营业务、主要客户及供应商、主要产品及原材料和主要生产工艺等情况；
5.1.4 本所律师对实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的相关人员进行
访谈，就主要关联方在产品、技术、工艺、应用领域等方面与发行人是否存在相同或相似之处进行确认；
5.1.5 本所律师审阅了控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股份股东
签署的避免同业竞争的承诺函。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的实际经营业务，与发行人在产品、技术、工艺、应用领域等方面不存在相同或相似之处。本所律师并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的其他关系；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
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6、 反馈问题21
请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性，占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易原因及是否公允；（3）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；
（5）是否存在关联交易非关联化的情形，请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。回复：
（1） 发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
参照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人的关联方如下：
1.1 实际控制人及控股股东
| 关联方 | 关联关系 |
| 黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7名自然人 | 实际控制人 |
| 电化集团 | 控股股东，直接持有发行人56.16%股权 |
| 关联方 | 关联关系 |
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| 聚合投资 | 直接持有发行人28.34%股权，间接持有发行人15.12%股权，合计持有发行人43.46%股权 |
| 叶玉美 | 聚合投资有限合伙人，间接持有发行人22.82%股权 |
| 赵航英 | 聚合投资有限合伙人，间接持有发行人14.51%股权 |
| 绿生投资 | 持有发行人7.14%股权 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 鄂尔多斯格林达 | 发行人全资子公司 |
| 合肥格林达 | 发行人全资子公司 |
| 四川格林达 | 发行人全资子公司 |
| 凯恒电子 | 发行人持有49%股权的联营企业 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 杭州电化新材料有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州大同检测技术有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州羿天物流有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州化学试剂有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 大同投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 利生投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
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| 合生投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 绿元投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 绿生投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制的其他企业 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 日华化学（中国）有限公司 | 控股股东施加重大影响的企业 |
| 杭州白浪助剂有限公司 | 控股股东施加重大影响的企业 |
| 临江热电 | 控股股东施加重大影响的企业 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 蒋慧儿 | 董事长 |
| 黄招有 | 董事 |
| 方伟华 | 董事、总经理 |
| 尹云舰 | 董事、副总经理 |
| 梁晓 | 独立董事 |
| 江乾坤 | 独立董事 |
| 刘树浙 | 独立董事 |
| 任姝敏 | 监事会主席 |
| 施珂 | 监事 |
| 蔡江瑞 | 监事 |
| 徐华 | 董事会秘书 |
| 蒋哲男 | 财务负责人 |
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女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，上述人员也均为发行人的关联方。
1.7 报告期内担任控股股东电化集团的董事、监事及高级管理人员及其控
制、共同控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业除前述人员外，发行人控股股东电化集团报告期内其他董事、监事、高级管理人员也为发行人的关联方。受上述人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织也成为发行人的关联方，具体如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 林必清 | 电化集团董事 |
| 邵双庆 | 电化集团董事 |
| 徐俊 | 电化集团监事 |
| 上海贝因美投资有限公司 | 林必清担任其执行董事 |
| 杭州巧可美实业有限公司 | 林必清担任其董事长兼总经理 |
| 杭州金色未来创业投资有限公司 | 林必清担任其执行董事兼总经理 |
| 杭州金色未来实业有限公司 | |
| 杭州宝荣科技有限公司 | 林必清担任其董事 |
| 光瀚健康咨询管理（上海）有限公司 | |
| 集贝数媒科技（杭州）有限公司 | |
| 贝因美集团有限公司 | |
| 宁波丹贝投资管理合伙企业（有限合伙） | 林必清持股1.00%并担任执行事务合伙人 |
| 杭州市化工研究院有限公司 | 邵双庆担任其董事 |
| 杭州塑料工业有限公司 | 徐俊担任其董事 |
| 杭州杭实热联投资股份有限公司 | |
| 杭州热联集团股份有限公司 | |
| 杭实资产管理（杭州）有限公司 |
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| 关联方 | 关联关系 |
| 杭实国贸投资（杭州）有限公司 | 徐俊担任其董事长 |
| 杭州路先非织造股份有限公司 | 徐俊担任其副董事长 |
| 关联 自然人 | 关联方 | 在关联企业持股比例 | 在关联企业担任关键管理人员情况 |
| 梁晓 | 广东金明精机股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 浙江三美化工股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 深圳市赢合科技股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 深圳市欣天科技股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 刘树浙 | 浙江正泰电器股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 杭州银行股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 江乾坤 | 创业慧康科技股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 深圳传音控股股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 宁波天龙电子股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 浙江长华汽车零部件股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 李晓平注1 | 杭州天集物流有限公司 | - | 执行董事兼总经理 |
| 杭州锦江物资有限公司 | 80.00% | 执行董事兼总经理 | |
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 70.00% | 执行董事兼总经理 | |
| 浙江天兆化工科技有限公司 | - | 执行董事兼总经理 | |
| 杭州龙达经贸有限公司 | 65.00% | ／ | |
| 谢宇声注2 | 杭州鑫润达石化有限公司 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
| 王平注3 | 浙江普迪恩环境设备有限公司 | 3.47% | 副董事长 |
| 宋宇宏注4 | 哈尔滨金韵电子设备有限公司 | 60.00% | 执行董事兼总经理 |
| 叶玉美 | 湖州尤夫丝带织造有限公司 | 25.00% | 董事 |
| 浙江尤夫生态园林工程有限公司 | - | 总经理 | |
| 茅惠新注5 | 湖州创芮投资管理合伙企业（有限合伙） | 95.00% | 执行事务合伙人 |
| 湖州尤创投资管理合伙企业（有限 | 80.00% |
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| 合伙） | |||
| 湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙） | 50.00% | ||
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | - | 董事 | |
| 江苏华辰房地产开发有限公司 | 13.00% | ||
| 湖州科泓投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | / | |
| 上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙） | 98.00% | / | |
| 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） | 96.67% | / | |
| 宁波泓瑞创惠股权投资合伙企业（有限合伙） | 83.92% | / | |
| 宁波泓宇尤晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | / | |
| 上海创芮企业管理合伙企业（有限合伙） | 80.00% | / | |
| 杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙） | 84.84% | / | |
| 赵晋安注6 | 浙江晋安家电有限公司 | 80.00% | 执行董事兼总经理 |
| 浙江晋安物流配送有限公司 | 80.00% | ||
| 浙江中亮电器有限公司 | 90.00% | 董事长 | |
| 杭州北凯科技有限公司 | 100.00% | / | |
| 赵益 | 杭州嘉元木作装饰有限公司 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
| 杭州嘉懿元木制品有限公司 | 90.00% | ／ | |
| 俞炳华 | 浙江中亮汽车销售有限公司 | 70.00% | 执行董事兼总经理 |
| 胡国友注7 | 湖北真友工程咨询有限公司 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-72
| 曾经的关联方 | 关联关系 |
| 钱琪慧 | 曾担任公司的监事 |
| 陈可 | 电化集团原董事 |
| 陈宇杰 | 电化集团原董事 |
| 杭州连贝投资管理合伙企业（有限合伙） | 原监事钱琪慧担任执行事务合伙人 |
| 宁波保税区巧可美进出口有限公司 | 原监事钱琪慧担任其董事长 |
| 杭州和顺科技股份有限公司 | 独立董事江乾坤曾担任独立董事的企业 |
| 新疆锦同泰能源化工有限公司 | 董事长蒋慧儿曾担任副董事长 |
| 杭州精纱纺织有限公司 | 监事蔡江瑞之哥哥曾担任董事的企业 |
| 杭州红绿生源保健品有限公司注1 | 电化集团原全资子公司 |
| 杭州杭浦气体有限公司注2 | 电化集团原全资子公司 |
| 杭州电化集团设计有限公司注3 | 电化集团原全资子公司 |
| 杭州电化聚合物科技有限公司注4 | 电化集团原控股孙公司 |
| 杭州绿澄环保科技有限公司注5 | 电化集团原控制子公司 |
| 浙江轻机实业有限公司 | 电化集团董事邵双庆曾担任其董事 |
| 杭州轻华热电有限公司 | |
| 杭州加气新型建材有限公司 | |
| 杭州重型机械有限公司 | |
| 新中法高分子材料股份有限公司 | |
| 中国（杭州）青春宝集团有限公司 | 电化集团监事徐俊曾担任其董事 |
| 杭州二轻房地产开发有限公司 | |
| 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司 | |
| 杭州胡庆余堂集团有限公司 | |
| 鸿元国际（香港）有限公司 | |
| 杭州产权交易所有限责任公司 | 电化集团原董事陈可曾担任其董事 |
| 杭州新华集团有限公司 | |
| 华凌涂料有限公司 | |
| 杭华油墨股份有限公司 | 电化集团原董事陈可担任其董事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-73
注1：杭州红绿生源保健品有限公司成立于1998年11月，原为电化集团全资子公司，原经
营业务为保健品的制造、加工，2017年8月电化集团已将其股权全部转让给无关联第三方；注2：杭州杭浦气体有限公司成立于2012年7月16日，原为电化集团全资子公司，原经
营业务为氢气的生产经营业务，已于2016年12月12日办理工商注销程序；注3：杭州电化集团设计有限公司成立于2003年2月13日，原为电化集团全资子公司，
原经营业务为建设工程总承包业务及项目管理服务，已于2017年1月9日办理工商
注销程序；注4：杭州电化聚合物科技有限公司成立于2018年9月27日，原为电化集团控股孙公司，
原计划经营业务为水性环氧树脂乳液及固化剂生产经营业务，实际未开展业务，已
于2019年4月24日办理工商注销程序；注5：杭州绿澄环保科技有限公司成立于2016年9月19日，原为电化集团控股子公司，
原计划经营业务为污水处理剂生产经营业务，实际未开展业务，已于2019年8月19
日办理工商注销程序。发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”补充披露上述内容。
（2） 报告期内关联交易原因及是否公允
2.1 经常性关联交易
2.1.1 采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额占同期营业成本比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设备耗材、配件及材料采购 | - | - | 23.76 | 0.08% | 75.22 | 0.30% | 580.15 | 3.34% |
| 设备安装服务、水电汽及其他配套、后勤服务采购 | 679.74 | 4.25% | 1,871.45 | 5.97% | 3,551.89 | 14.14% | 2,739.02 | 15.78% |
| 合计 | 679.74 | 4.25% | 1,895.21 | 6.04% | 3,627.11 | 14.44% | 3,319.17 | 19.12% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-74
发行人向关联方采购商品、接受劳务金额占同期营业成本比重分别为
19.12%、14.44%、6.04%及4.25%，2017年起发行人开始减少并停止通过电化集团采购设备耗材、配件改由发行人独立对外采购，向电化集团的关联采购金额大幅减少，2018年起发行人不再发生上述关联采购。2018年1-3月，发行人陆续完成了电力、蒸汽和自来水的独立开户，不再通过控股股东采购。通过上述措施，发行人报告期各期向关联方采购及租赁的交易金额呈下降趋势，占各期营业成本的比重逐年下降。
（1） 采购原材料及配件
报告期内，发行人向关联方采购材料、配件金额占原材料采购金额比重如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电化集团 | 设备耗材、配件、材料 | - | - | - | 7.83 | 0.05% | 541.27 | 5.19% | |
| 凯恒电子 | 材料采购 | - | - | 23.76 | 0.11% | 67.40 | 0.44% | 38.88 | 0.37% |
| 合计 | - | - | 23.76 | 0.11% | 75.22 | 0.49% | 580.15 | 5.57% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-75
2017年度发行人向电化集团采购设备耗材、配件、材料，采购金额为
7.83万元，主要为采购盐酸4.58万元，2018年起发行人不再向电化集团采购材料，发行人生产经营所需的全部材料均自主对外采购。ii. 定价依据及公允性
2016年度主要采购的机械零部件包括备品备件以及工业用管，备品备件采购价格以电化集团对外采购价格结算，工业用管采购价格按电化集团生产成本为基础协商确定。发行人主要备品备件采购金额与电化集团对外采购金额比对如下：
单位：万元
| 项目 | 单位 | 数量 | 发行人向电化集团采购金额 | 电化集团对外采购金额 |
| 新型离子膜电解槽单位 | 套 | 2 | 158.29 | 158.29 |
| 纳滤膜 | 支 | 35 | 31.41 | 31.41 |
| 氯气压缩机机封 | 套 | 9 | 22.92 | 22.92 |
| 中灰哑光丙烯金属面漆 | 桶 | 400 | 21.18 | 21.18 |
| 环氧磷酸锌防锈漆 | 公斤 | 6,390 | 11.73 | 11.73 |
| 一二三级活塞组件 | 件 | 2 | 9.37 | 9.37 |
| 环氧树脂 | 桶 | 212 | 9.06 | 9.06 |
| 玻璃纤维布 | m2 | 18,050 | 5.79 | 5.79 |
| 滤芯 | 只 | 54 | 5.50 | 5.50 |
| 固化剂 | 听 | 579 | 5.12 | 5.12 |
| 其他 | / | 127.17 | 127.17 | |
| 合计 | 407.54 | 407.54 | ||
| 项目 | 工业用管 |
| 数量（吨） | 53.57 |
| 电化集团生产成本（万元） | 106.51 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-76
| 电化集团销售金额（万元） | 117.16 |
| 销售毛利（万元） | 10.65 |
| 销售毛利率 | 9.09% |
| 公司名称 | 类别 | 2017年度 |
| 发行人采购价格 | 31%浓度工业级合成盐酸 | 418.80 |
| 31%浓度食品级合成盐酸 | 273.50 | |
| 电化集团向第三方销售价格 | 31%浓度工业级合成盐酸 | 418.80 |
| 31%浓度食品级合成盐酸 | 273.50 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-77
发行人的联营公司凯恒电子，为专业的电子级氢氟酸生产商，且与发行人同处浙江省内，具有运输距离的优势，故为满足发行人向客户提供配套产品的需要，发行人以OEM模式向凯恒电子采购部分氢氟酸。ii. 定价依据及公允性
报告期内，发行人采购氢氟酸价格与凯恒电子销售给第三方单价比对如下：
单位：元/升
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发行人采购价格 | 6.42 | 6.07 | 4.23 |
| 凯恒电子向 第三方销售价格 | 7.54 | 7.22 | 5.21 |
| 差异率 | 14.78% | 15.87% | 18.87% |
| 关联方 | 采购 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | ||
| 兆恒 工程 | 设备安装及维护 | 5.13 | 0.16% | 23.67 | 0.36% | 17.09 | 0.26% | 52.19 | 0.90% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-78
而发行人控股股东电化集团的子公司兆恒工程为专业的设备维修维护公司，具备化工设备维修、维护的技术实力，且地理位置与发行人同处于杭州市大江东产业聚集区的临江工业园区，能对发行人的维修维护需求及时响应，故对于常规的设备维修维护发行人委托兆恒工程实施。ii. 定价依据及公允性
兆恒工程按照市场价格水平，针对电化集团及其下属子公司制定了统一的工时收费标准，其中电气、仪表系统为定期常规维护费按年固定收费，其余零星维修按实际工时结算。2016年设备安装维护费用较高的原因系当年度除固定的电气、仪表系统维护外，为维护设备生产稳定性，发行人对主要生产设备均进行维护。综上，发行人向兆恒工程采购设备安装及维护服务价格具备公允性。
（3） 水电汽等配套服务采购
报告期内，发行人向电化集团和临江热电采购水电汽等配套服务采购情况具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电化 集团 | 电力 | - | - | 581.19 | 8.81% | 2,392.95 | 36.43% | 1,839.29 | 31.85% |
| 电化 集团 | 蒸汽 | - | - | 101.19 | 1.53% | 807.74 | 12.30% | 528.57 | 9.15% |
| 临江 热电 | 蒸汽 | 498.55 | 15.78% | 835.96 | 12.67% | - | - | - | - |
| 电化 集团 | 自来水 | - | - | 2.67 | 0.04% | 19.80 | 0.30% | 19.10 | 0.33% |
| 电化 集团 | 污水处理 | 9.32 | 0.29% | 15.31 | 0.23% | 16.20 | 0.25% | 4.09 | 0.07% |
| 电化 集团 | 循环水等其他配套服务 | 51.75 | 1.64% | 90.30 | 1.37% | 83.63 | 1.27% | 63.95 | 1.11% |
| 电化 集团 | 电力、污水设备使用费 | 32.77 | 1.04% | 65.54 | 0.99% | 65.54 | 1.00% | 65.54 | 1.13% |
| 电化 集团 | 后勤服务 | 82.21 | 2.60% | 155.62 | 2.36% | 148.93 | 2.27% | 166.30 | 2.88% |
| 合计 | 674.60 | 21.35% | 1,847.78 | 28.00% | 3,534.79 | 53.82% | 2,686.84 | 46.52% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-79
注：水电汽等配套服务采购主要在制造费用核算，因此上述占同类交易比重为占同期制造费
用比重。发行人与电化集团签订了配套服务采购合同，约定由电化集团向发行人提供水、电、蒸汽、物业后勤等方面的服务。配套服务采购合同约定的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。各项公共事业项目采购结算价格情况如下：
① 电力采购
i. 交易原因
发行人生产主要能源包括电力、蒸汽等，2018年3月前，发行人经营用电全部由电化集团向国网浙江省电力公司杭州供电公司采购后再向发行人供应。其中供电数量按照发行人实际用电数结算。ii. 定价依据及公允性
电化集团供电价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格结算，报告期内具体价格情况如下：
| 时间 | 价格（元/千瓦时） | 文件依据 |
| 2016年1月至5月 | 高峰电价:0.9326;低谷电价:0.4486;尖峰电价:1.1146 | 浙价资 【2016】2号 |
| 2016年6月至2017年6月 | 高峰电价:0.9226;低谷电价:0.4386;尖峰电价:1.1046 | 浙价资 【2016】103号 |
| 2017年7月至2018年3月 | 高峰电价:0.9004;低谷电价:0.4164;尖峰电价:1.0824 | 浙价资 【2017】107号 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-80
i. 交易原因
发行人生产主要能源包括电力、蒸汽等，2018年2月24日前，发行人经营用蒸汽由电化集团向临江热电采购后再向发行人供应。发行人生产经营场所位于临江工业园，临江热电为临江工业园区内的区域性公用热电厂，成立于2008年1月29日，股东由杭州协联热电有限公司（持股
55.00%）、浙江吉华集团股份有限公司（持股25.00%）、电化集团（持股15.00%）和杭州油脂化工有限公司（持股5.00%）组成，实际控制人为杭州市人民政府。为符合国家关于热电联产和提高能源利用效率的产业政策和相关法律法规的规定，临江工业园区内企业由临江热电统一供应蒸汽。2018年2月24日，发行人与临江热电签订蒸汽采购合同，发行人生产经营所需蒸汽由临江热电直接供应。ii. 定价依据和公允性
报告期内，电化集团供汽数量按照发行人实际用汽数及固定比例的损耗结算，供汽价格按照临江热电蒸汽对外销售的市场价格结算。临江热电供汽数量按照发行人实际用汽数结算，供汽价格按照每月按照萧山区物价局煤热联动原则确定当月蒸汽价格，并向所有使用蒸汽单位以相同的价格标准进行销售。报告期内，发行人蒸汽采购价格与临江热电同类型蒸汽对外销售价格比对如下：
| 公司名称 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发行人 | 采购数量（万吨） | 2.77 | 5.11 | 4.72 | 3.71 |
| 采购金额 （万元） | 498.55 | 937.15 | 807.74 | 528.57 | |
| 采购单价 （元／吨） | 179.86 | 183.40 | 171.23 | 142.29 | |
| 临江热电 | 销售数量（万吨） | 32.97 | 68.39 | 60.09 | 57.20 |
| 销售金额 （万元） | 5,815.95 | 12,176.45 | 10,089.34 | 8,006.97 | |
| 销售单价 （元／吨） | 176.40 | 178.06 | 167.90 | 139.99 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-81
| 单价差异（元／吨） | 3.46 | 5.34 | 3.33 | 2.30 |
| 差异比例 | 1.92% | 2.91% | 1.94% | 1.62% |
| 公司名称 | 项目 | 2018年1-2月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发行人自来水采购价格 | 采购数量（万吨） | 1.10 | 8.09 | 8.56 |
| 采购金额（万元） | 2.67 | 19.80 | 19.10 | |
| 采购单价 （元／吨） | 2.43 | 2.45 | 2.23 | |
| 电化集团自来水对外采购价格 | 采购数量（万吨） | 22.36 | 164.31 | 169.38 |
| 采购金额（万元） | 54.28 | 399.28 | 378.24 | |
| 采购单价 （元／吨） | 2.43 | 2.43 | 2.23 | |
| 差异金额 | - | 0.02 | - | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-82
④ 污水处理服务
i. 交易原因
发行人拥有独立的排污许可证，但由于污水排放管道市政规划等原因，目前发行人所有的污水均通过电化集团污水处理站处理后再向市政污水处理站排放，发行人根据实际污水排放量向电化集团支付污水处理服务费。ii. 定价依据及公允性
单位污水处理价格按照电化集团污水处理站运营成本、市政污水处理价格以及发行人排放的污水特性为基础协商确定，价格具备公允性。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人向电化集团的污水处理服务采购金额分别为4.09万元、16.20万元、15.31万元和9.32万元，占制造费用的比例分别为0.07%、0.25%、0.23%和0.29%，发生金额较小，对发行人经营成本影响极小。
⑤ 循环水及其他配套服务
i. 交易原因
发行人生产经营过程中需要的循环水、氮气等配套供应由电化集团提供。ii. 定价依据及公允性
发行人生产用的循环水等其他配套服务主要包括循环水及氮气，供应数
量按照发行人实际使用数量结算，供应价格以电化集团循环水等配套项
目的单位生产、运营成本为基础确定，电化集团循环水及其他配套服务
收费标准如下：
| 项目 | 收费标准（含税） |
| 循环水 | 按循环水用电、水处理、补水、人工、设备折旧等费用计算每吨价格为0.17元；2019年起按每吨0.175元收费 |
| 氮气 | 按氮气生产成本、压缩成本、设备管理及运行成本系数计算每立方价格为0.99元；2019年起按1元/立方收费 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-83
报告期内，发行人向电化集团采购的循环水、氮气采购数量及金额如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 循环水 | 采购数量 （万吨） | 213.95 | 458.27 | 465.77 | 311.94 |
| 采购金额 （万元） | 34.04 | 70.97 | 72.13 | 48.31 | |
| 单价 （元／吨） | 0.16 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | |
| 氮气 | 采购数量 （万立方） | 16.68 | 16.00 | 11.76 | 17.08 |
| 采购金额 （万元） | 14.38 | 13.67 | 10.05 | 14.60 | |
| 单价 （元／立方） | 0.86 | 0.85 | 0.85 | 0.85 | |
| 项目 | 110KV总变电所/线路与通讯工程 | 污水处理站、外管及事故应急池 |
| 投资总额（万元） | 5,460.45 | 1,583.14 |
| 年折旧（万元） | 518.74 | 150.40 |
| 电化集团总装机量/处理量 | 100,000.00kva | 2,500.00t/d |
| 发行人总装机量/处理量 | 11,240.00kva | 80.55t/d |
| 格林达总装机量/处理量占电化集团总装机量/处理量比例 | 11.24% | 3.22% |
| 格林达应分摊的折旧费用（万元） | 58.31 | 4.84 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-84
| 合计（万元） | 63.15 |
| 项目 | 收费标准 | 实际结算金额 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 员工交通费 | 500.00元/月/人；2019年起按680元/月/人计算 | 27.34 | 42.30 | 43.30 | 38.65 |
| 加班住宿费 | 500.00元/间/月；2019年按600元/间/月计算 | 10.57 | 17.38 | 16.23 | 17.48 |
| 物业管理费 | 0.80元/㎡/月；2019年按1元/㎡/月计算 | 11.60 | 18.56 | 18.56 | 18.56 |
| 综合服务费 | 30.00万/年 | 14.15 | 28.30 | 28.30 | 28.57 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-85
发行人报告期内后勤服务采购金额与电化集团收费标准一致，定价公允。
2.1.2 关联方不动产租赁
2016年度及2017年度，发行人向电化集团租赁土地、厂房等不动产的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | ||
| 电化 集团 | 不动产租赁费 | - | - | - | - | 318.24 | 4.85% | 318.24 | 5.51% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-86
及向部分高级管理人员提供住房（房屋租赁费）。报告期内发行人关键管理人员薪酬中由发行人支付的租房金额分别为55.56万元、42.98万元、42.98万元和25.13万元。
2.1.4 其他关联交易
发行人独立董事刘树浙2019年3月起担任杭州银行股份有限公司独立董事，故2018年3月起杭州银行成为发行人关联方。2018年度和2019年1-6月，发行人与杭州银行之间的存贷款等金融服务业务构成关联交易。具体如下：
（1） 关联方贷款及手续费
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 主体 | 项目 | 本期新增 | 本期归还 | 期末贷款余额 | 支付利息及手续费 |
| 2018 年度 | 杭州 银行 | 发行人 | 短期 借款 | 4,000.00 | 5,000.00 | 3,000.00 | 180.71 |
| 合肥格林达注 | 手续费 | - | - | - | 0.13 | ||
| 2019年1-6月 | 杭州 银行 | 发行人 | 短期 借款 | - | 500.00 | 2,500.00 | 63.08 |
| 合肥格林达 | 手续费 | - | - | - | 0.08 |
| 年度 | 关联方 | 主体 | 账户性质 | 期初存款余额 | 期末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 杭州 银行 | 发行人 | 人民币账户（万元） | 4,352.32 | 4,542.76 | 51.13 |
| 美元账户（万美元） | 285.65 | 248.25 | 3.25 | |||
| 合肥格林达 | 人民币账户（万元） | 24.77 | 24.71 | 0.08 | ||
| 2019年1-6月 | 杭州 银行 | 发行人 | 人民币账户（万元） | 4,542.76 | 6,114.23 | 25.31 |
| 美元账户（万美元） | 248.25 | 288.92 | 0.88 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-87
| 合肥格林达 | 人民币账户（万元） | 24.71 | 24.67 | 0.04 |
| 存贷款银行 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 杭州银行 | 年均贷款利率 | 4.3935% | 4.3935% |
| 中国银行股份有限公司杭州庆春支行 | 年均贷款利率 | 4.3500% | 4.3645% |
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 为关联方担保 | - | - | - | 4,000.00 |
| 接受关联方担保 | 5,806.19 | 5,186.32 | 7,000.00 | 14,000.00 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-88
| 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2015-7-13 | 2016-3-28 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015-8-6 | 2016-7-19 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-3-28 | 2016-9-26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-9-27 | 2017-3-20 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-7-25 | 2017-3-28 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015-9-8 | 2016-3-6 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2014-5-22 | 2016-5-12 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015-7-8 | 2016-7-8 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2015-9-16 | 2016-9-15 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-3-10 | 2016-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2015-11-17 | 2016-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016-9-18 | 2017-3-14 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2016-5-26 | 2017-5-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016-7-8 | 2017-7-7 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-3-15 | 2017-8-8 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-10-11 | 2017-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-11-18 | 2017-11-7 | 是 |
| 电化集团 | 950.00 | 2016-11-15 | 2017-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 1,050.00 | 2016-11-18 | 2017-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-7-18 | 2018-7-13 | 是 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-89
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017-9-27 | 2018-9-25 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017-10-17 | 2018-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-11-29 | 2018-11-26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018-7-13 | 2018-12-19 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018-7-13 | 2019-3-26 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018-7-13 | 2019-7-8 | 否 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2018-9-28 | 2019-9-27 | 否 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2018-11-26 | 2019-11-25 | 否 |
| 电化集团注1 | 687.47 | 2018-12-18 | 2019-12-12 | 否 |
| 电化集团注2 | 618.72 | 2019-1-11 | 2020-1-11 | 否 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019-3-20 | 2020-3-12 | 否 |
| 期间 | 期初 余额 | 本期增加 | 本期减少 | 本期计息 （含税）注2 | 期末 余额注3 | ||
| 银行存款 | 票据注1 | 采购应付款抵消 | |||||
| 2016 年度 | 2,895.59 | 21,316.00 | 14,956.00 | 7,527.96 | - | 226.11 | 1,953.73 |
| 2017 年度 | 1,953.73 | - | - | - | 2,021.40 | 67.67 | - |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-90
报告期内各期末，发行人与电化集团非经营性往来及其他采购业务形成的关联方往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 非经营性往来形成的往来款余额 A注1 | 关联采购形成的往来款 B注2 | 与电化集团往来款余额 C=A+B注3 |
| 2016.12.31 | 1,953.73 | -216.68 | 1,737.05 |
| 2017.12.31 | - | -566.82 | -566.82 |
| 2018.12.31 | - | -81.92 | -81.92 |
| 2019.6.30 | - | -275.20 | -275.20 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-91
联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了发行人资金不会被控股股东及实际控制人占用。发行人对与电化集团非经营性往来形成的应收款项余额逐月按照同期的银行贷款利率计提了利息，其中同期银行贷款利率按照公司对应月份实际银行借款的加权利率计算，利率具有公允性。此外对于电化集团以银行承兑汇票形式归还的往来款项，发行人在相关票据实际对外背书支付货款或者在到期托收之前，仍然计提利息。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人对上述与电化集团非经营性往来计确认的利息收入（不含税）分别为213.31万元、63.84万元、0万元和0万元。
（2） 关联自然人资金占用
发行人根据租赁合同于2016年2月和2016年10月向总经理和副总经理合计预支租房款44.20万元和10.00万元，上述款项在支取时已经发行人内部审批，发行人在2016年10月和2017年2月取得房租费发票予以核销。上述预支租房费用客观上构成了对发行人资金占用。2017年起，发行人不再预支租房费用，上述关联自然人租房费用均在当年度实报实销。
2.2.3 关联方代为结算
报告期期初，发行人存在部分员工社保及住房公积金由电化集团缴纳后，再由发行人向电化集团支付的情形。2016年度，发行人通过电化集团为员工缴纳的社会保险及住房公积金合计金额为224.83万元。该部分代缴社保及住房公积金员工缴费基数、比例参照杭州市人力资源和社会保障局公布的2016年度缴纳标准执行。2017年度起，发行人所有员工的社会保险及住房公积金均由发行人直接缴纳。
2.2.4 包装物销售
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-92
报告期内，发行人向关联方销售包装物的金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电化 集团 | - | - | - | - | 5.62 | 0.01% | 5.31 | 0.02% |
| 名鑫双氧水 | - | - | - | - | 1.85 | 0.00% | 3.08 | 0.01% |
| 合计 | - | - | - | - | 7.47 | 0.02% | 8.39 | 0.03% |
| 项目 | 内容 | 2017年 | 2016年 |
| 公司向电化集团销售价格 | IBC包装桶（1000L） | 769.23 | 769.23 |
| 公司向名鑫双氧水销售价格 | 769.23 | 769.23 | |
| 公司从舒驰容器（上海）有限公司采购价格 | 729.93 | 732.46 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-93
得不动产权证，发行人在2018年1月按照资产评估价值以购买方式从电化集团取得该项资产，并在2018年10月办妥权证。上述交易完成后，发行人拥有完整独立的生产经营所需的厂房土地。
（2） 定价依据及公允性
不动产转让定价依照评估值确定，具体如下：
| 项目 | 面积 （平方米） | 交易方式 | 评估价值（万元） | 资产评估 报告 | 交易价格 （万元） | 交易后公司取得的权属证书 |
| 房屋建筑物6项及土地使用权1项 | 房屋建筑：7,997.17 | 增资 | 1,349.87 | 中企华评报字【2017】第4369号资产评估报告 | 6,082.79 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 |
| 土地：51,953.00 | 4,732.92 | |||||
| 新电解厂房 | 建筑面积：1,989.60 | 购买 | 356.50 | 中企华评评报字【2018】第3136号资产评估报告 | 356.50 |
| 项目 | 发行人 | 杭州泽源网络工程有限公司 | 杭州恩斯克汽车电子科技有限公司 | 杭州科百特过滤器材有限公司 |
| 挂牌出让公示日期 | - | 2018年3月14日 | 2017年11月29日 | 2017年10月25日 |
| 受让土地面积（㎡） | 51,953.00 | 3,048.00 | 53,296.00 | 5,326.97 |
| 挂牌出让地块编号 | - | 萧政工出【2018】01号 | 萧政工出 【2017】11号 | 萧政工出【2017】9号 |
| 评估/出让金额（万元） | 4,732.92 | 284.16 | 6,077.00 | 549.85 |
| 平均单价（万元/㎡） | 0.09 | 0.09 | 0.11 | 0.10 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-94
综上所述，报告期内关联交易具有真实交易背景，定价公允。
（3） 报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基
本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格报告期内，发行人注销及对外转让的关联企业的具体情况如下：
| 曾经的关联方 | 关联关系 | 注销/转让 |
| 杭州红绿生源保健品有限公司 | 电化集团原全资子公司 | 2017年8月转让 |
| 杭州杭浦气体有限公司 | 电化集团原全资子公司 | 2016年12月注销 |
| 杭州电化集团设计有限公司 | 电化集团原全资子公司 | 2017年1月注销 |
| 杭州电化聚合物科技有限公司 | 电化集团原控股孙公司 | 2019年4月注销 |
| 杭州绿澄环保科技有限公司 | 电化集团原控股子公司 | 2019年8月注销 |
| 姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 施明明 | 33010619760603**** | 杭州市拱墅区锦绣新村 |
| 施小祥 | 33012519530912**** | 杭州市余杭区瓶窑镇 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-95
3.1.2 转让后资产、业务、人员的去向
本次转让后，杭州红绿生源保健品有限公司的保健品销售业务、无形资产等由杭州红绿生源保健品有限公司承接，人员一部分办理离退手续，另一部分则由电化集团承接。
3.1.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州红绿生源保健品有限公司自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
3.1.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州红绿生源保健品有限公司转让前，任姝敏担任其监事职务，转让后任姝敏不再担任上述职务。杭州红绿生源保健品有限公司自设立自上述股权转让前不存在重大违法违规情形，不影响任姝敏监事的任职资格。
3.2 杭州杭浦气体有限公司
杭州杭浦气体有限公司系控股股东电化集团原全资子公司，成立于2012年7月16日，主要从事氢气的生产经营业务。报告期内杭州杭浦气体有限公司与发行人不存在关联交易。
3.2.1 注销基本情况
根据杭州杭浦气体有限公司股东决定，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（萧）准予变更【2013】第112538号《工商企业注销证明》，杭州杭浦气体有限公司已于2016年12月12日注销。
3.2.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州杭浦气体有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由电化集团承接。
3.2.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-96
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州杭浦气体有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.2.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州杭浦气体有限公司注销前，任姝敏担任其监事职务，注销后任姝敏不再担任上述职务。杭州杭浦气体有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响任姝敏监事的任职资格。
3.3 杭州电化集团设计有限公司
杭州电化集团设计有限公司系控股股东电化集团原全资子公司，成立于2003年2月13日，主要从事建设工程总承包业务及项目管理服务。报告期内杭州电化集团设计有限公司与发行人不存在关联交易。
3.3.1 注销基本情况
根据杭州电化集团设计有限公司股东决定，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（大江东）准予变更【2016】第003560号《工商企业注销证明》，杭州电化集团设计有限公司已于2017年1月9日注销。
3.3.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州电化集团设计有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由电化集团承接。
3.3.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州电化集团设计有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.3.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-97
杭州电化集团设计有限公司注销前，任姝敏担任其监事职务，注销后任姝敏不再担任上述职务。杭州电化集团设计有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响任姝敏监事的任职资格。
3.4 杭州电化聚合物有限公司
杭州电化聚合物有限公司系控股股东电化集团原控股孙公司，成立于2018年9月27日，原计划经营业务为水性环氧树脂乳液及固化剂生产经营业务，实际未开展业务。报告期内杭州电化聚合物有限公司与发行人不存在关联交易。
3.4.1 注销基本情况
根据杭州电化聚合物有限公司股东会决议，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（大江东）准予注销【2019】第027076号《工商企业注销证明》，杭州电化集团设计有限公司已于2019年4月24日注销。
3.4.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州电化聚合物有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由杭州电化新材料有限公司承接。
3.4.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州电化聚合物有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.4.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州电化聚合物有限公司注销前，蔡江瑞担任其董事职务，注销后蔡江瑞不再担任上述职务。杭州电化聚合物有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响蔡江瑞监事的任职资格。
3.5 杭州绿澄环保科技有限公司
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-98
杭州绿澄环保科技有限公司系控股股东电化集团原控股子公司，成立于2016年9月19日，原计划经营业务为污水处理剂生产经营业务，实际未开展业务。报告期内杭州绿澄环保科技有限公司与发行人不存在关联交易。
3.5.1 注销基本情况
根据杭州绿澄环保科技有限公司股东会决议，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（大江东）准予注销【2019】第030878号《工商企业注销证明》，杭州绿澄环保科技有限公司已于2019年8月19日注销。
3.5.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州绿澄环保科技有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由电化集团承接。
3.5.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州绿澄环保科技有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.5.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州绿澄环保科技有限公司注销前，蔡江瑞担任其董事职务，注销后蔡江瑞不再担任上述职务。杭州绿澄环保科技有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响蔡江瑞监事的任职资格。
（4） 关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定
并实施了减少关联交易的有效措施
4.1 关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
发行人自2017年8月整体变更为股份有限公司后，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度。发行人现行有效的《公司章程》、
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-99
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项，发行人自股份公司成立以来的对关联交易所履行的决策程序如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 关联交易议案名称 |
| 1 | 第一届董事会第三次会议 | 2017年12月6日 | 《关于增加注册资本的议案》 |
| 2 | 2017年第一次临时股东大会 | 2017年12月21日 | 《关于增加注册资本的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第五次会议 | 2018年1月15日 | 《关于购买新电解厂房的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第六次会议 | 2018年3月30日 | 《关于确认2015年度至2017年度公司关联交易情况及2018年度日常性关联交易预计情况的议案》 |
| 5 | 2017年度股东大会 | 2018年4月28日 | 《关于确认2015年度至2017年度公司关联交易情况及2018年度日常性关联交易预计情况的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第十次会议 | 2019年4月2日 | 《关于确认2018年度关联交易的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 |
| 7 | 2018年度股东大会 | 2019年4月28日 | 《关于确认2018年度关联交易的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-100
（1） 2019年6月18日，发行人控股股东电化集团出具《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“（1）不利用控股股东地位及与格林达之间的关联关系损害格林达利益和其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。
（3）尽量减少与格林达发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受格林达给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
（4）将严格和善意地履行与格林达签订的各种关联交易协议，不会向格林达谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（5）本公司将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：
①如格林达及格林达的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本公司将在格林达董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本公司拒不赔偿相关损失的，格林达有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。
②本公司应配合格林达消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再持有格林达股份之日止。”
（2） 2019年6月18日，发行人实际控制人出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，分别作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-101
“（1）本人及本人控制的公司/企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的资产完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，以避免、减少不必要的关联交易；
（2）不利用实际控制人的地位与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股东的合法权益。
（3）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。
（4）本人及本人控制的公司/企业尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及发行人相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
（5）本人及本人控制的公司/企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（6）本人将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
（7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
①如发行人及发行人的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失的，发行人有权相应暂扣其应向本人控制的公司/企业支付的分红，直至本人支付全部赔偿。
②本人应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-102
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再作为发行人实际控制人之日止。”
（3） 2019年6月18日，发行人持股5%以上股份股东聚合投资及绿生投资
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“（1）不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起本企业及本企业控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，则该等关联交易一方面将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，本企业及本企业控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议（如有），不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（5）本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：
①如公司及其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本企业将在公司董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本企业拒不赔偿相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本企业支付的现金分红，作为本企业应支付的赔偿。
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5-1-103
②本企业应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本企业不再持有格林达股份之日止。”股份公司设立后，发行人逐步规范与电化集团之间的关联交易，随着发行人取得生产经营所需的不动产，并独立于控股股东直接进行水、电、蒸汽对外采购，关联交易金额亦明显下降，未来不会对发行人的财务状况和经营成果构成重大影响。发行人关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》等规章制度执行，控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东均已经严格履行关于减少和避免关联交易的承诺。
（5） 是否存在关联交易非关联化的情形
本所律师抽查了发行人的财务凭证、访谈了发行人的董事长和总经理，并审查了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，登陆国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，审阅了致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（6） 核查与结论
6.1 核查过程与依据
6.1.1 本所律师访谈了发行人股东、实际控制人，审阅了实际控制人、董事、
监事及高级管理人员调查表，了解实际控制人和全部董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况及对外投资及任职情况；
6.1.2 本所律师审阅了主要关联方营业执照、工商档案等资料，并登陆全国企
业信用信息公示系统查询，了解主要关联方基本情况、股权演变情况等；
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6.1.3 本所律师审阅了控股股东及其控制的其他企业填写的《业务情况调查
表》，了解其主营业务、主要客户及供应商等情况；
6.1.4 本所律师查阅发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、会计账簿、
相关交易合同、凭证及发票等资料，核查关联交易与关联往来情况；
6.1.5 本所律师访谈主要关联方，了解关联交易背景，定价依据等情况；
6.1.6 本所律师查阅了发行人股东大会、董事会等会议文件，核查发行人关联
交易所履行的决策程序，审查相关董事、股东是否履行回避义务；
6.1.7 本所律师审阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立
董事工作细则》等制度文件，了解公司关联交易的决策程序；
6.1.8 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人以及持股5%以上股份股
东关于减少和规范关联交易的承诺；
6.1.9 本所律师访谈了杭州红绿生源保健品有限公司股东，核查与发行人是否
存在关联交易；
6.1.10 本所律师向已注销或对外转让的关联企业所在地的工商、税务部门进行
查证，确认其是否存在重大违法违规情况。
6.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人已参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》完整披露关联方及关联交易；
（2）报告期内关联交易具有真实的交易背景，关联交易价格公允；（3）报告期内发行人存在关联企业注销或对外转让的情形的，上述企业在存续期间不存在重大违法违规，不影响发行人董监高任职资格；（4）发行人董事会、股东大会在审议关联交易时，相关关联董事、关联股东均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定回避表决；发行人的独立董事对关联交易议案进行了审阅，并按照《独立董事工作细则》出具了相应的
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独立董事意见；发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
二、 信息披露问题
7、 反馈问题29
请发行人补充披露生产经营中涉及危险化学品的各具体产品和环节，说明发行人是否具备从事危险化学品经营相关业务资质，在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供应商、运输企业等合作方是否具备相应的业务资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故或行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（1） 发行人生产经营中涉及危险化学品的各具体产品和环节
1.1 发行人生产/对外销售的产品涉及危险化学品的情况
报告期内，发行人自产产品中主要危险化学品为四甲基氢氧化铵（TMAH显影液）及副产品甲醇、三甲胺水溶液。报告期内，发行人OEM产品中主要危险化学品为BOE蚀刻液、氢氟酸、清洗液、盐酸、丙酮、冰醋酸、硫酸、氟化氢铵、硝酸。
1.2 发行人采购阶段涉及危险化学品情况
除前述发行人采购的OEM产品涉及危险化学品外，发行人生产所需的原材料中，碳酸二甲酯、三甲胺、氢氧化钾、磷酸、硝酸、醋酸属于危险化学品。
（2） 发行人已具备从事危险化学品经营相关业务资质
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2.1 安全生产许可证
发行人持有浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，有效期至2020年8月12日，编号：（ZJ）WH安许证字2017-A-0984，许可范围：年产：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）56000吨、30%三甲胺水溶液280吨；年回收：甲醇6720吨。
2.2 危险化学品经营许可证
发行人持有杭州市应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2022年6月7日，编号：浙杭安经字〔2019〕07994709，许可范围：不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆危险化学品：过氧化氢溶液［含量≧27.5%］、硝酸钾、硝酸［含硝酸<70%］，其他危险化学品：
氟乙酸乙酯、氢氧化钾、氟化氢铵、N,N-二甲基甲酰胺、甲醇、2-甲酚、苯甲醚、丙酮、氨溶液［含氨>10%］、氟硅酸、4-氰基苯甲酸、三氟乙酸、乙酸［含量>80%］、乙醇［无水］、四丁基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、4-甲酚、异丁基乙烯基醚［稳定的］、2-丙醇、三氯化铁、正戊胺、氢氟酸、2-氨基乙醇、乙酸正丁酯、正磷酸、三氟乙酸酐、三氟乙酸乙酯、三甲胺［无水］、硫酸、氟化铵、2,2,2-三氟乙醇、六甲基二硅烷胺、碳酸二甲酯、氟硅酸钠、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液［含有效氯>5%］。合肥格林达持有合肥市安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2021年10月18日，编号：HWJ［2018］00116号，许可范围：硫酸、盐酸、硝酸、过氧化氢、硝酸钾、氯、氟乙酸、2-氨基乙醇、次氯酸钠溶液、氟硅酸、氟化氢铵、氢氟酸、氢氧化钾、氢氧化钠、三氟乙酸、三氟乙酸酐、三氯化铁、四丁基氢氧化铵、四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、乙酸、正磷酸、三甲胺、乙醇、碳酸二甲酯、六甲基二硅烷胺、三氟乙酸乙酯、甲醇、苯甲醚、2,2,2-三氟乙醇、N,N-二甲基甲酰胺、2-丙醇、正戊胺、乙酸正丁酯、异丁基乙烯基
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醚、氨溶液、2-甲酚、4-甲酚、4-氰基苯甲酸、氟硅酸钠、氟化铵、氟乙酸乙酯、电子束光刻胶、酚醛树脂。综上，发行人生产经营中涉及的危险化学品在采购、生产、销售等均已按照国家相关规定获取了相关业务资质。杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局、杭州市钱塘新区应急管理局、合肥市应急管理局出具《证明》，报告期内，发行人和合肥格林达不存在因违反安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到安全生产监督管理部门的处罚。
（3） 在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的
供应商、运输企业等合作方是否具备相应的业务资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
3.1 根据《危险化学品安全管理条例》规定，危险化学品采购、运输、装卸、
储存、使用、报废等环节，需具备的资质如下：
| 序号 | 经营内容 | 资质证书 |
| 1 | 危险化学品生产、销售 | 安全生产许可证 |
| 2 | 危险化学品销售 | 危险化学品经营许可证 |
| 3 | 危险化学品运输 | 道路运输经营许可证（含相应危险货物运输） |
| 4 | 危险化学品装卸 | 人员需具备特种作业操作证（含危险化学品作业） |
| 5 | 危险化学品储存 | 危险化学品经营许可证（仓储经营） |
| 6 | 危废物报废 | 危险废物经营许可证 |
| 序号 | 供应商 | 采购产品/服务 | 资质 | 有效期截止时间 |
| 1 | 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司 | 碳酸二甲酯 | 安全生产许可证 | 2021.11.26 |
| 2 | 江苏邺栖化工有限公司 | 碳酸二甲酯 | 危险化学品经营许可证 | 2021.11.12 |
| 3 | 泰州灵谷精细化工有限公司 | 碳酸二甲酯 | 危险化学品经营许 | 2021.11.22 |
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| 可证 | ||||
| 4 | 宁波耀辰石化有限公司 | 碳酸二甲酯 | 危险化学品经营许可证 | 2021.07.05 |
| 5 | 上海三凯进出口有限公司 | 碳酸二甲酯 | 危险化学品经营许可证 | 2021.12.25 |
| 6 | 江苏香仓鸿润贸易有限公司 | 碳酸二甲酯 | 危险化学品经营许可证 | 2021.01.28 |
| 7 | 衢州市海昌化工有限公司 | 三甲胺 | 危险化学品经营许可证 | 2021.05.21 |
| 8 | 安徽好德精细化工厂（普通合伙） | 三甲胺 | 危险化学品经营许可证 | 2020.06.14 |
| 9 | 浙江交通科技股份有限公司 | 三甲胺 | 安全生产许可证 | 2020.08.28 |
| 10 | 宿迁新亚科技有限公司 | 三甲胺 | 安全生产许可证 | 2021.03.27 |
| 11 | 镇江西方化学有限公司 | 氢氧化钾 | 危险化学品经营许可证 | 2021.04.19 |
| 12 | 昆山市诚鑫化工有限公司 | 氢氧化钾、醋酸 | 危险化学品经营许可证 | 2020.05.26 |
| 13 | 泰兴市南磷化工有限公司 | 磷酸 | 安全生产许可证 | 2022.06.21 |
| 14 | 宿迁市恒久化工商贸有限公司 | 磷酸、硝酸 | 危险化学品经营许可证 | 2022.10.31 |
| 15 | 杭州思达有机化工有限公司 | 醋酸 | 危险化学品经营许可证 | 2021.04.02 |
| 16 | 苏州博洋化学股份有限公司 | 醋酸、丙酮、硫酸 | 危险化学品经营许可证 | 2022.07.04 |
| 17 | 江苏达诺尔科技股份有限公司 | 异丙醇 | 危险化学品经营许可证 | 2020.03.07 |
| 18 | 宣城亨泰电子化学材料有限公司 | BOE蚀刻液、氢氟酸 | 安全生产许可证/危险化学品经营许可证 | 2020.05.08/09.27 |
| 19 | 浙江凯圣氟化学有限公司 | BOE蚀刻液、氢氟酸 | 安全生产许可证 | 2020.09.19 |
| 20 | 浙江凯恒电子材料有限公司 | 氢氟酸 | 危险化学品经营许可证 | 2021.03.26 |
| 21 | 杭州伟宇运输有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2022.11.16 |
| 22 | 浙江杰瑞物流有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2021.12.28 |
| 23 | 北京大鑫汇德运输有限公司 | 运输服务/仓储服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输）/危险化学品经营许可证（仓储经营） | 2023.01.30／2020.11.21 |
| 24 | 杭州奥宇物流有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2022.10.26 |
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| 25 | 上海绿危物流有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2022.09.24 |
| 26 | 长丰县东方运输有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2023.06.24 |
| 27 | 江西安泰物流有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2021.10.17 |
| 28 | 杭州前程运输有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2022.08.07 |
| 29 | 蚌埠五河县大桥汽车运输有限公司 | 运输服务 | 道路运输经营许可证（含危险货物运输） | 2023.04.07 |
| 30 | 深圳辰中科技有限公司注 | 仓储服务 | 危险化学品经营许可证（仓储经营） | 2022.11.29 |
| 31 | 浦江三洋环保科技再生中心 | 危废物处理 | 危险废物经营许可证 | 2023.10.28 |
| 32 | 安徽浩悦环境科技有限责任公司 | 危废物处理 | 危险废物经营许可证 | 2020.03.13 |
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5.1.1 本所律师根据发行人采购、生产、销售产品清单，比照《危险化学品目
录（2015版）》确定发行人采购、生产、销售过程中涉及到的危险化学品种类；
5.1.2 本所律师审查了发行人的《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可
证》等资质证书，了解发行人从事危险化学品经营相关业务资质情况；
5.1.3 根据发行人提供的供应商、运输企业清单，本所律师审查了发行人在危
险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各个环节涉及的供应商、运输企业相关资质文件，核查其是否符合国家相关法律法规规定；
5.1.4 本所律师审查了发行人的安全生产管理制度，实地走访发行人生产场
所，查看相关安全生产管理制度履行情况以及相关环保设施运行情况，确定发行人是否存在危险化学品泄漏、污染等事故；
5.1.5 本所律师审查了杭州大江东产业集聚区环境保护局、合肥市环境保护局
新站高新技术产业开发区分局、杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局、杭州市钱塘新区应急管理局、合肥市应急管理局出具的《证明》，确定发行人是否存在危险化学品相关泄漏、污染等行政处罚；
5.1.6 本所律师登陆发行人及其子公司所在地环保部门网站对发行人报告期内
是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故进行网络核查。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人具备从事危险化学品经营相关业务资质，在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供应商、运输企业等合作方具备相应的业务资质，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且报告期内未发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故或行政处罚。
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8、 反馈问题30
请发行人补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。回复：
（1） 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
1.1 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，相关项目环评具体情况如下：
| 公司名称 | 序号 | 项目名称 | 环境影响评价审批 | 竣工环境保护验收 | ||
| 审批 部门 | 批准文号 | 审批 部门 | 验收时间 | |||
| 发行人 | 1 | 杭州电化集团有限公司整体搬迁工程（20万吨/年烧碱及配套产品项目+16万吨/年聚氯乙烯及配套产品项目）（含格林达2万吨/年电子化学品） | 杭州市环境保护局 | 杭环函[2006] 185号 | 杭州市环境保护局 | 2012-06-14 |
| 2 | 年产2万吨电子级TMAH（四甲基氢氧化铵）项目 | 杭州市环境保护局 | 杭环函[2015] 72号 | 杭州市环境保护局 | 2016-03-28 | |
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| 公司名称 | 序号 | 项目名称 | 环境影响评价审批 | 竣工环境保护验收 | ||
| 审批 部门 | 批准文号 | 审批 部门 | 验收时间 | |||
| 3 | 四甲基氢氧化铵（TMAH）电解装置节能增产技术改造项目（1.6万吨TMAH扩产） | 杭州市生态环境局 | 大江东环备[2019]1号 | 企业已完成自主验收 | ||
| 4 | 年产7万吨新型显示材料电子化学品扩产项目 | 杭州市环境保护局 | 大江东环评批[2018]82号 | 扩产项目尚在建设中 | ||
| 合肥格林达 | 5 | 合肥格林达电子材料有限公司电子化学品生产项目 | 合肥市环境保护局 | 环建审[2012] 128号 | 合肥市环境保护局 | 2017-01-23 |
| 鄂尔多斯格林达 | 6 | 鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司电子化学品生产项目 | 鄂尔多斯市环境保护局 | 鄂环评字[2015]81号 | 鄂尔多斯项目尚未建设完毕 | |
| 四川格林达 | 7 | 四川格林达100kt/a电子材料项目 | 眉山市彭山生态环境局 | 眉彭环函[2019]91号 | 募投项目尚未开始建设 | |
| 序号 | 检测对象 | 检测单位 | 检测时间 | 检测内容 | 检测结果 |
| 1 | 发行人 | 杭州普洛赛斯检测科技有限公司 | 2019.04 | 废气、废水、噪声 | 符合 |
| 2018.01 | 废气、废水、噪声 | 符合 | |||
| 2017.06 | 废气、废水、噪声 | 符合 | |||
| 2016.06 | 废气、废水、噪声 | 符合 | |||
| 2 | 合肥格林达 | 合肥市环境监测中心站 | 2016.12 | 废气、噪音 | 合格 |
| 安徽海峰分析测试科技有限公司 | 2017.10 | 废水、噪音 | 合格 | ||
| 2018.04 | 废气、废水、噪音 | 合格 | |||
| 2019.04 | 废气、废水、噪音 | 合格 |
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5-1-113
发行人高度重视安全、环保生产，相关污染物排放均处于合理范围内，报告期内，发行人及其子公司未接到环保相关部门专项检查通知，亦未收到环保相关部门出具的整改意见。
1.3 发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的
媒体报道本所律师登陆发行人及其子公司所在地环保部门网站，审查环保相关部门为发行人及其子公司出具的证明文件，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关发行人环保的媒体报道。
（2） 发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规的要求
发行人自成立以来高度重视安全、环保生产，发行人已建项目、在建项目以及募投项目均已按照国家和地方环保相关规定履行了环保审批程序，发行人项目环评具体情况详见本《补充法律意见书》正文第8题反馈问题30第1.1条。同时，发行人已按规定获取《污染物排放许可证》。发行人生产过程中的相关环保设施运行情况良好，相关污染物排放均符合国家规定，不存在违规排放等情况。第三方检测机构报告亦表明，发行人报告期内不存在违规排放污染物的情况。同时，发行人及其子公司所在地环保部门亦出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因环保问题而受到行政处罚的情况。综上，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了环保部门有关规定，审查了发行人的排污许可证，已建
项目、在建项目和募投项目环境影响的审批意见；
3.1.2 本所律师审查了发行人及其子公司所在地环保部门就发行人生产经营和
募投项目及环保守法情况出具的符合环保要求的证明文件；
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5-1-114
3.1.3 本所律师核查了发行人主要污染物废水、废气、危废物排放情况；审阅
了发行人主要废水、废气排放检测报告；
3.1.4 本所律师访谈了发行人总经理和安环部负责人，现场实地查看环保设备
运行情况，对废水、废气、危废物的实际处理量与发行人环保设备处理能力进行分析；
3.1.5 本所律师登陆了发行人及其子公司所在地环保部门网站进行查询，确定
是否存在发行人及其子公司相关的环保事故、环保事件报道等；
3.1.6 本所律师审阅了发行人募投项目可研报告、环评报告书，核查发行人募
投项目环保设施投入情况。
3.2 结论
经核查，本所律师律师认为：发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续；报告期内发行人排污达标检测结果正常，环保相关部门未对发行人进行专项环保检查；发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关发行人环保的媒体报道；发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
9、 反馈问题31
发行人主要产品为危险化学品。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（3）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。回复：
（1） 发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况
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5-1-115
1.1 发行人已建立完善的安全生产管理制度
发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的要求，建立健全了《安全生产责任制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产检查制度》、《危险品存放条例》等一系列安全生产相关制度，各项管理制度和控制措施在日常工作中都得到了有效执行并取得良好效果。发行人已通过OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。发行人根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法规的规定，取得了《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》等证件。
1.2 安全生产管理制度的有效性和执行情况
发行人在工程技术、安全教育和安全管理等方面落实安全生产制度相关规定，具体如下：
1.2.1 工程技术方面：通过各类安全设施、安全设备、安全装置、安全检测和
监测、防护用品等安全工程与技术硬件的投入，实现技术系统的本质安全化，从源头实现安全生产。
1.2.2 安全教育方面：定期对全员的安全培训教育，提高全员的安全素质，包
括意识、知识、技能、态度、观念等综合安全素质。
1.2.3 安全管理方面：实时更新完善各类安全管理制度、加强监督检查等管理
方式，保障技术条件和环境达标，以及人员的行为规范，以实现安全生产的目的。通过上述实施方针，发行人安全生产管理制度得到了有效执行，报告期内未发生重大安全事故。
（2） 发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为
报告期内，发行人主要安全设施的运行情况如下：
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5-1-116
| 序号 | 安全设施名称 | 场所 | 运行情况 |
| 1 | 可燃、有毒气体检测器 | 车间、仓库、罐区 | 全天 24 小时实时监控，定期检查、检测、维护完好 |
| 2 | DCS 自动化控制系统 | 合成、电解车间及原料罐区 | 全天 24 小时实时监控，定期检查、检测、维护完好 |
| 3 | 安全仪表系统 | 罐区、合成 | 定期检查、检测、维护完好 |
| 4 | 压力、温度、液位、流量、组份等报警设施台账 | 生产车间 | 定期检查、检测、维护完好 |
| 5 | 便携式多气体检测仪 | 质保部 | 定期检查、检测、维护完好 |
| 6 | 防爆设备 | 生产车间 | 定期检查、检测、维护完好 |
| 7 | 人体静电消除器 | 生产车间、罐区、仓库 | 定期检查、维护完好 |
| 8 | 通风设备 | 生产车间，分析场所，仓库 | 定期检查、维护完好 |
| 9 | 防护栏 | 生产车间、分析及控制楼、仓库、罐区 | 定期检查、维护完好 |
| 10 | 安全警示标志 | 生产车间、仓库、罐区、分析及控制楼 | 定期检查、维护完好 |
| 11 | 紧急备用电源 | 生产车间 | 定期检查、维护完好 |
| 12 | 防火门 | 生产车间 | 定期检查、维护完好 |
| 13 | 消防灭火设施 | 全公司 | 定期检查、维护完好 |
| 14 | 应急洗眼器喷淋器 | 生产车间、罐区、仓库、分析场所 | 定期检查、维护完好 |
| 15 | 应急救援设施 | DCS控制室 | 定期检查、维护完好 |
| 16 | 应急广播 | 全公司 | 定期检查、维护完好 |
| 17 | 劳动防护用品和装备 | DCS控制室、随身穿戴 | 定期检查、维护完好 |
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5-1-117
3.1.1 本所律师查阅并获取发行人及其子公司《安全生产责任制度》、《安全
生产教育制度》、《安全生产检查制度》、《危险品存放条例》等一系列安全生产相关制度，并审阅了发行人的《安全生产许可证》、《危化品经营许可证》等证书，了解确认发行人安全生产相关制度是否合理；
3.1.2 本所律师审查了发行人及其子公司所在地安全管理部门就发行人及其子
公司是否存在安全生产事故出具的证明文件，确认发行人是否存在重大安全事故；
3.1.3 本所律师访谈了发行人总经理和安全负责人，现场实地查看了发行人各
项安全设施运行情况，了解发行人及其子公司安全设施设计、运行的有效性。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人及其子公司已建立健全了各项安全生产管理制度，相关安全生产管理制度得到有效执行；（2）发行人各项安全设施的运行情况良好。报告期内，发行人不存在安全生产方面的违法违规行为。
10、 反馈问题32
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。回复：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
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（1） 发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1.1 发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人员工的社保、住房公积金缴纳情况如下：
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 实缴人数 | 未缴人数 | 实缴人数 | 未缴人数 | 实缴人数 | 未缴人数 | 实缴人数 | 未缴人数 | |
| 社会保险 | 193 | 2 | 184 | 1 | 179 | 1 | 170 | 2 |
| 住房公积金 | 186 | 9 | 180 | 5 | 178 | 2 | 170 | 2 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 退休返聘人数 | 1 | 1 | 1 | 2 |
| 各期末当月入职员工人数 | 1 | - | - | - |
| 合计 | 2 | 1 | 1 | 2 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 退休返聘人数 | 1 | 1 | 1 | 2 |
| 各期末当月入职员工人数 | 8 | 4 | 1 | - |
| 合计 | 9 | 5 | 2 | 2 |
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1.2 是否存在应缴未缴的情形
退休返聘员工无需缴纳社保及住房公积金，报告期内，发行人对当月入职员工按其整月工资测算应缴纳的社保及住房公积金金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 社会保险费 | 0.18 | 0.22 | 0.41 | 0.33 |
| 住房公积金 | 0.99 | 1.00 | 0.80 | 0.79 |
| 合计 | 1.17 | 1.22 | 1.21 | 1.13 |
| 利润总额 | 6,207.28 | 10,401.85 | 6,767.87 | 7,190.65 |
| 占当期利润总额的比例 | 0.02% | 0.01% | 0.02% | 0.02% |
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2019年7月25日，杭州钱塘新区社会发展局出具证明：“杭州格林达电子材料股份有限公司依法依规遵守劳动保障和社会保险法律法规及其他规范性文件，执行国家劳动保障和社会保险政策，保护职工的合法权益，依法为职工办理各项社会保险，无因违反有关劳动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被我局处罚的情况”。2019年7月24日，杭州住房公积金管理中心萧山分中心出具证明：
“兹证明杭州格林达电子材料股份有限公司截至2019年7月24日为职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录”。
2.2 合肥格林达取得的无违规证明
2019年8月8日，合肥市人力资源和社会保障局出具证明：“兹有合肥格林达电子材料有限公司，经核实，该单位依法足额缴纳各项社会保险费，自2016年1月1日至2019年8月8日未发现劳动用工违法行为（拖欠农民工工资违法行为），无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录”。2019年8月12日，合肥市住房公积金管理中心出具证明：“合肥格林达电子材料有限公司自2011年7月在我中心开户缴存职工住房公积金，根据国务院《住房公积金管理条例》和《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定，该公司住房公积金缴存正常。未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚”。
2.3 鄂尔多斯格林达取得的无违规证明
2019年7月18日，鄂尔多斯市东胜区人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司系我局管辖的企业,其已按政府规定为其全部在职员工在我局办理了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各类社会保险。该公司自2016年1月1日至2019年6月30日，严格遵守有关社会保险的各种法律、法规及规范性文件的规定，并足额缴纳各类社会保险，无欠缴漏
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
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缴或因违反社会保险方面的法律、法规及规范性而受到处罚或被追究责任的情形；鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司自2016年1月1日至2019年6月30日，在其生产经营中，遵守国家有关劳动用工的法律、法规。在上述期间均严格按照《劳动合同法》等有关规定与员工订立劳动合同、支付员工工资，没有因为违反有关法律、法规、规定而被劳动保障监察部门处罚或被依法追究刑事、民事责任的情形”。2019年7月15日，鄂尔多斯市住房公积金管理中心东胜区管理部出具证明：“兹证明鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司自2016年1月1日起至2019年6月30日，已按有关规定为其员工缴纳了住房公积金，在上述期间内没有因违反住房公积金方面的法律、行政法规、部门规章而受到过行政处罚”。
（3） 报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规
定等法律法规，是否存在重大违法行为本所律师查阅发行人及子公司员工花名册及部分员工的劳动合同，并对发行人人事行政部负责人进行了访谈，经核查，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师查阅发行人报告期内员工花名册，并抽查了劳动合同；
4.1.2 本所律师查阅了报告期内发行人缴纳社保及公积金的相关凭证及原始单
据；
4.1.3 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
4.1.4 本所律师向发行人所在地社保、公积金主管部门进行查证，并审阅取得
的证明文件，就发行人缴纳社会保险和住房公积金情况进行核查；
4.1.5 本所律师访谈发行人人事行政部负责人，了解是否存在劳务派遣情况。
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4.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）报告期内，除部分员工因退休返聘或者当月末入职未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人已严格为符合条件的员工及时缴纳社会保险及住房公积金，上述未交缴纳金额对发行人经营业绩影响极小，扣除该等未缴金额后发行人净利润金额仍符合《首发办法》的要求，同时，社会保障及住房公积金主管部门已出具了合规证明，发行人控股股东、实际控制人已承诺无条件全额承担可能被要求补缴或被追偿的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失，发行人该等情形不构成重大违法行为及本次发行的障碍；（2）发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为；（3）发行人报告期内不存在劳务派遣用工情况。
11、 反馈问题34
发行人客户主要为显示面板生产企业，报告期内，发行人向前五大客户销售占比分别为78.39%、73.46%和73.48%。请发行人：（1）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（2）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
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回复：
（1） 补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要
股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况
1.1 报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主
营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例）
1.1.1 前五大客户基本情况
（1） 京东方科技集团股份有限公司基本情况
| 公司名称 | 京东方科技集团股份有限公司（股票代码：SZ.000725） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号 |
| 注册资本 | 3,479,839.8763万人民币 |
| 法定代表人 | 陈炎顺 |
| 成立日期 | 1993-04-09 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011016602 |
| 主营业务 | 一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。核心事业包括端口器件、智慧物联和智慧医工三大领域。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，2018年销售额达到9,710,886.49万元 |
| 主要股东 | 上市公司，大股东为北京国有资本经营管理中心（11.68%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额8%左右 |
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技有限公司和昆明京东方显示技术有限公司等公司系京东方科技集团股份有限公司的子公司。
（2） TAMA基本情况
| 公司名称（英文） | TAMA CHEMICALS CO.,LTD. |
| 所属国家 | 日本 |
| 地址 | 6-1, Higashida-cho, Kawasaki-ku, Kawasaki 210-0005 Japan |
| 股本 | 304,000,000.00日元 |
| 是否上市 | 否 |
| 成立日期 | 1949-10-22 |
| 公司注册号 | 0200-01-075221 |
| 主营业务 | 化学产品生产销售；化工厂设计建设服务 |
| 经营状况 | 2018年财年销售收入约20,600百万日元 |
| 主要股东 | Toshitsura Cho, 10.5%，Employees’ Stockholding 14.9% |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占TMAH显影液采购总额超过50% |
| 公司名称 | COTEM CO., LTD. |
| 所属国家 | 韩国 |
| 地址 | 40, Dangdong 2-ro, Munsan-eup, Paju-si, Gyeonggi-do |
| 注册资本 | 200亿韩元 |
| 是否上市 | 否 |
| 成立日期 | 2005-10-13 |
| 公司注册号 | 284911-0055458 |
| 主营业务 | 其他显示组件制造，产品包括平板显示屏等 |
| 经营状况 | 2018年财年销售额约75,301百万韩元 |
| 主要股东 | Euiheung Parkyeon Investment LTD（90%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额10%左右 |
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（4） JAEWON基本情况
| 公司名称 | JAEWON INDUSTRIES CORPORATION |
| 所属国家 | 韩国 |
| 地址 | Rm.4008, 511, Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul |
| 注册资本 | 280,000,000韩元 |
| 是否上市 | 否 |
| 成立日期 | 2002-05-31 |
| 公司注册号 | 110111-2538093 |
| 主营业务 | 其他化工材料和产品批发，包括化学品、石化产品等 |
| 经营状况 | 2018年销售收入约37,512百万韩元 |
| 主要股东 | Shim, Sung-won（45%）、Shim, Jae-won（41%）、Moon, Seo-young（14%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额25%左右 |
| 公司名称 | 天马微电子股份有限公司（股票代码：SZ. 000050） |
| 注册地址 | 深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918 |
| 注册资本 | 204,812.3051万人民币 |
| 法定代表人 | 陈宏良 |
| 成立日期 | 1983-11-08 |
| 统一社会信用代码 | 914403001921834459 |
| 主营业务 | 一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，公司聚焦以智能手机、平板电脑、高阶笔电为代表的消费品显示市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，营收保持高速增长，在小尺寸面板具有极强竞争力，2018年销售额达到2,891,154.40万元。 |
| 主要股东 | 上市公司，控股股东为中航国际控股股份有限公司（14.24%）、实际控制人为中国航空技术国际控股有限公司（直接持股8.40%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占TMAH显影液采购总额90%左右 |
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（6） TCL华星光电技术有限公司基本情况
| 公司名称 | TCL华星光电技术有限公司（曾用名：深圳市华星光电技术有限公司） |
| 注册地址 | 深圳市光明新区塘明大道9-2号 |
| 注册资本 | 1,982,289.4772万人民币 |
| 法定代表人 | 李东生 |
| 成立日期 | 2009-11-06 |
| 统一社会信用代码 | 91440300697136927G |
| 主营业务 | 主营半导体显示业务，已投产6条面板生产线，产品全线覆盖大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，业绩优异，国内顶尖的显示面板制造商，2018年销售额达到2,753,731.23万元。 |
| 主要股东 | 控股股东为TCL集团（88.82%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额5%左右 |
| 公司名称 | 三福化工股份有限公司（股票代码（中国台湾）：4755） |
| 英文名称 | SAN FU CHEMICAL CO.,LTD. |
| 所属地区 | 中国台湾 |
| 地址 | 台北市中山北路二段21号7楼 |
| 是否上市 | 是 |
| 成立日期 | 2003-03-17 |
| 主营业务 | 主要产品及服务有IC半导体、LCD、触控面板、LED、太阳能面板等产业所需之湿式化学品及设备与操作，玻璃的蚀刻与减薄，研磨液的代工，食品添加物及食品原料以及pHBA、环己胺、双环己胺等基础化学品，产品及服务范围涵盖电子产业。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，业绩稳定，在湿电子化学品领域有较强实力，2018年销售额约81,877.98万元。 |
| 主要股东 | 台湾上市公司，大股东为三福环球（24.38%）、Pilot（21.97%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占TMAH产品采购总额40%左右 |
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1.1.2 报告期内，发行人对各期前五大客户销售产品种类、金额、占比及排名
变化情况详见本《补充法律意见书》正文第1题反馈问题4第（1）部分回复。
1.2 前五大客户与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增
客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性
1.2.1 前五大客户与发行人的业务由来及合作情况
报告期内，发行人对各期前五大客户的业务由来及合作情况详见本《补充法律意见书》正文第1题反馈问题4第（1）部分回复。
1.2.2 报告期内前五大客户变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）
的原因及合理性报告期内，前五大客户变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性具体情况详见本《补充法律意见书》正文第1题反馈问题4第（2）部分回复。
1.3 说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行
人产品的市场占有率
1.3.1 发行人是否对前五大客户存在重大依赖
报告期内，发行人向各期前五大客户销售总额分别为24,288.79万元、29,636.71万元、37,671.86万元和21,344.57万元，占发行人营业收入比重分别为78.39%、73.46%、73.48%和79.18%。发行人各期前五大客户具体销售情况详见本《补充法律意见书》正文第1题反馈问题4第（1）部分回复。发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等，系全球面板用显影液主要提供商之一。湿电子化学品（Wet Chemicals）是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料。湿电子化学品是显示面板、半导
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
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体、太阳能电池等制作过程中不可缺少的关键性材料之一。湿电子化学品的质量优劣，不但直接影响电子产品的质量，而且对微电子制造技术的产业化有重大影响，因而下游应用领域对湿电子化学品要求极高，多要求超净、高纯。发行人客户主要集中在显示面板领域，显示面板属于高度技术密集型、资金密集型行业，行业进入壁垒极高，行业内企业较少，国内知名面板企业为京东方、华星光电、天马微电子等，台湾地区的友达光电、群创光电等，以及国外知名面板企业为韩国LG集团、三星集团等。目前，京东方集团、华星光电集团、天马微电子集团、韩国LG集团（由TAMA、COTEM、JAEWON等化学产品进出口贸易商间接销售）、友达光电和群创光电（由三福化工（中国台湾）间接销售）均系公司客户或终端用户，故发行人对前五大客户销售收入占比较高具有商业合理性。综上，发行人对前五大客户销售收入占比较高符合下游行业的产业竞争格局、具有商业合理性，同时湿电子化学品企业与下游客户系相互依存的关系，下游企业的产业升级需要与配合相应的湿电子化学品升级，掌握核心技术、拥有核心产品的发行人与下游客户合作良好，客户粘性强，不存在依赖主要客户的问题。
1.3.2 结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客
户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性
（1） 行业竞争情况
根据《2019版湿电子化学品行业市场调研报告》，从国际竞争情况来看，欧美、日本企业在湿电子化学品领域占据着主导地位，占市场份额分别约38%和27%，欧美、日本湿电子化学品企业产品多数已达到SEMI G4及以上等级，产品与下游显示面板、半导体制造保持同一步调。韩国、台湾地区的湿电子化学品企业在市场上具有一定的竞争力，市场份额大约为8%和19%。韩国、台湾企业在生产技术上具有一定优势，在高端市场领域与欧美、日本企业相比也有一定的竞争力。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
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中国大陆湿电子化学品企业距世界整体水平还有一定距离，在低端湿电子化学品应用领域（太阳能电池、分立器件等），国内较多企业均已掌握相关生产技术，竞争较为激烈，参与者也基本是国内的湿电子化学品生产企业。例如太阳能领域湿电子化学品基本由国内企业供应，内资企业在低代线面板用湿电子化学品市场中占有率超过80%。在高端湿电子化学应用领域，外资企业占据大部分市场。国内具备相应技术水平的企业将直接面对外资企业的竞争。由于具备本土化生产、性价比高、供应稳定的优势，不少国内企业从外资企业手中抢占了部分市场，例如发行人生产的TMAH显影液实现了替代进口。整体来看，国内企业如能在研发、生产技术上有所突破，半导体、高代线显示面板等领域具有巨大的替代进口空间。
（2） 发行人产品的市场占有率
① 发行人整体行业市场占有率情况
报告期内，公司湿电子化学品国内市场占有率情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 我国湿电子化学品需求量 | 90.51 | 71.58 | 58.56 |
| 发行人湿电子化学品国内销量 | 3.83 | 3.05 | 2.47 |
| 湿电子化学品国内市场占有率 | 4.23% | 4.26% | 4.21% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 我国显影液需求量 | 7.50 | 6.01 | 5.11 |
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| 发行人显影液国内销量 | 3.30 | 2.59 | 2.17 |
| 显影液国内市场占有率 | 43.95% | 43.10% | 42.38% |
| 发行人显影液国外销量 | 2.62 | 2.04 | 1.41 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 （万元／万美元） |
| 1 | 京东方集团 | TMAH显影液 | 912.08 |
| BOE蚀刻液 | 491.40 | ||
| 其他 | 125.70 | ||
| 2 | COTEM | TMAH显影液 | USD149.60 |
| 3 | TAMA | TMAH显影液 | USD167.23 |
| 4 | 华星光电集团 | TMAH显影液 | 322.20 |
| CF显影液 | 127.80 | ||
| 其他 | 22.35 | ||
| 5 | 天马微电子集团 | TMAH显影液 | 712.07 |
| 其他 | 0.03 | ||
| 6 | 三福化工（中国台湾） | TMAH显影液 | USD35.80 |
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3.1.1 关于主要客户基本情况、销售情况、变动情况、销售可持续性以及与主
要客户间的关联关系、资金往来、交易情况等的核查过程详见本《补充法律意见书》第1题反馈问题4中的核查过程；
3.1.2 本所律师访谈了发行人总经理，查阅《2019版湿电子化学品行业市场调
研报告》，对发行人所处行业竞争情况、市场容量进行了解，分析发行人市场占有率情况；
3.1.3 本所律师审阅了发行人与主要客户签订的销售订单，了解各期前五大客
户在手订单情况。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人主要客户向发行人采购产品系根据其自身发展规划、生产需求等确定的，双方合作具有商业合理性；发行人对主要客户的销售收入真实，主要客户变动、收入占比、客户名次变动均系正常的市场行为。发行人核心产品TMAH显影液打破垄断，填补国内空白，产品等级已达到SEMI G4等级，在行业内具备很强的竞争力，与主要客户建立了良好的合作关系，双方合作稳定、不存在重大依赖；发行人已将上述有关前五大客户、新增客户基本情况、合作模式、合作背景、销售情况、对前五大客户不存在重大依赖、与前五大客户合作稳定且具有可持续性等均已在招股说明书中充分披露。截至目前，发行人与前五大客户在手订单充足，经营状况良好；（2）上述主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，除上述客户与发行人存在正常供销关系外，上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在其他交易和资金往来。
12、 反馈问题38
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请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。回复：
（1） 发行人取得高新技术企业认定的情况
1.1 发行人于2014年9月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的证书编号为GR201433000533《高新技术企业证书》，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
1.2 发行人于2017年11月通过了高新技术企业的复审，取得了浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的证书编号为GR201733002808的《高新技术企业证书》。报告期内，发行人按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（2） 发行人符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火
〔2016〕32号）的规定
2.1 发行人注册成立于2001年10月17日，2017年申请高新技术企业复审
时已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（一）项“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。
2.2 截至2019年6月30日，发行人共拥有20项专利权，其中发明专利5
项、实用新型专利15项，发行人拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（二）项“通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
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2.3 根据发行人的确认，发行人主要产品发挥核心支持作用的技术系湿电子
化学品的研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“四、新材料（五）精细和专用化学品2、电子化学品制备及应用技术”符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
2.4 根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人职工总数159人，其
中，研发人员50人，占职工总数的31.45%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（四）项“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。
2.5 根据《审计报告》，发行人2016年至2019年6月经审计的销售收入分
别为31,341.84万元、40,847.87万元、51,846.92万元和27,289.12万元，研究开发费用分别为1,293.36万元、1,468.58万元、1,918.48万元和899.96万元，研究开发费用占销售收入的比例分别为4.13%、
3.60%、3.70%和3.30%，且上述全部研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（五）项的规定。
2.6 根据发行人提供的资料，发行人2018年度高新技术产品（服务）收入
为51,841.64万元，占发行人2018年营业收入的比例为99.99%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
2.7 根据发行人提供的资料，发行人在知识产权对企业竞争力的作用、科技
成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（七）项“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-135
2.8 根据发行人出具的说明及相关主管机关开具的合规证明，发行人申请复
审认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。综上，本所律师认为，发行人目前仍符合适用的《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
（3） 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠
政策适用是否符合规定
3.1 发行人报告期内因高新技术企业享受的优惠政策和依据，相关优惠政策
适用是否符合规定根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，依据上述规定认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》的规定享受减按15%的税率征收企业所得税优惠。发行人据此享受企业所得税税收优惠政策，符合相关规定。
3.2 对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
根据发行人的《审计报告》、《关于杭州格林达电子材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额以及对发行人合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 发行人享受高新技术企业所得税税收优惠减少所得税费用 | 575.05 | 957.79 | 663.63 | 758.78 |
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| 净利润 | 5,332.08 | 8,947.02 | 5,759.25 | 6,139.94 |
| 占比 | 10.78% | 10.71% | 11.52% | 12.36% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
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税收优惠政策不存在重大依赖，相关优惠政策适用符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》的规定。
13、 反馈问题39
报告期内，公司外销收入分别为11,034.91万元、15,245.94万元和19,382.69万元。请发行人补充披露主要进口国的贸易政策情况、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。回复：
（1） 发行人补充披露主要进口国的贸易政策情况、贸易摩擦对产品进口的
影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容
1.1 发行人补充披露主要进口国的贸易政策情况、贸易摩擦对产品进口的影
响报告期内，发行人出口的TMAH显影液产品主要销往韩国、日本。上述进口国的相关贸易政策情况如下：
| 国家 | 进口政策注 |
| 韩国 | 中国是韩国2017年度第一大贸易对象国家、出口对象国家和进口国家。中韩两国建交以来，在科技、贸易、投资、运输、渔业、核能以及人力资源等多领域开展了双边合作。两国政府间签署了多项双边协定，促进了双边经济技术合作的发展。韩国关税按照征税标准可分为从价税、从量税和混合税3种，以从价税为主。目前仅对进口商品征收关税，平均税率为8%。韩国对发行人产品进口无限制政策。 |
| 日本 | 2017年中国大陆、美国和韩国是日本前三大贸易伙伴国，矿物燃料、机电产品和化工产品是日本前三大类进口商品。日本关税率由基本税率、暂定税率、WTO协定税率、普惠税率和特惠税率组成。总体上看，日本除了农产品和少数奢饰品以及一些特殊商品保持高关税率外，其他的基本是低关税或无关税。日本对发行人产品进口无限制政策。 |
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本所律师登陆中华人民共和国商务部贸易救济调查局开设的“贸易摩擦应对专题”（网址：http://gpj.mofcom.gov.cn/article/zt_mymcyd/）进行核查，主要进口国与中国不存在针对发行人产品的实质性贸易摩擦。
1.2 进口国同类产品的竞争格局
发行人TMAH显影液产品主要出口至韩国、日本，其中出口至上述国家的TMAH显影液产品终端用户主要系韩国企业。以三星集团、LG集团为首的韩国企业在全球显示面板、半导体领域占据着重要地位，对湿电子化学品亦有较大需求。在上述进口国显示面板领域，TMAH显影液市场主要由发行人、HANTOK CHEMICALS（韩德化学，日本德山实业株式会社在韩国的合营公司）等公司所占据。半导体领域的TMAH显影液市场则主要由HANTOK CHEMICALS所占据。从国外竞争格局来看，以发行人为主的国内TMAH显影液生产企业在显示面板领域具备一定的竞争力，拥有较高的市场占有率。在半导体领域则主要由国外企业所占据，这与国内TMAH显影液市场竞争格局类似。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
2.1.1 本所律师就发行人引用的相关内容比照了《对外投资合伙国别（地区）
指南（2018年版）》系列之《韩国》、《日本》，《2019版湿电子化学品行业市场调研报告》，书面审查了发行人取得的海关、税务部门的无违规证明；
2.1.2 本所律师对发行人总经理、负责境外销售的业务人员就发行人产品外销
情况及所涉进口国贸易政策进行访谈；
2.1.3 本所律师查阅了报告期内发行人海外销售明细，抽查了部分外销合同和
出口报关单，实地走访了发行人境外主要客户；
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
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2.1.4 本所律师登陆中华人民共和国商务部贸易救济调查局开设的“贸易摩擦
应对专题”（网址：http://gpj.mofcom.gov.cn/article/zt_mymcyd/）就发行人产品主要进口国对发行人主要产品是否存在贸易摩擦进行网络核查，登陆中华人民共和国商务部“走出去”公共服务平台（网址：
http://fec.mofcom.gov.cn）就发行人产品主要进口国贸易政策对产品进口的影响进行网络核查。
2.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人已在招股书中补充披露主要进口国的贸易政策情况、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。发行人产品主要进口国不存在特殊的贸易政策，针对发行人产品与中国不存在实质性贸易摩擦，不会对发行人的产品出口产生重大不利影响。
三、 与财务会计资料相关的问题
14、 反馈问题40
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明并披露，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。回复：
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（1） 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是
否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据为核查发行人向中国证监会首次申报的原始财务报表与发行人报告期内实际向税务主管部门报送的财务报表是否存在差异，本所律师获取了由税务机关出具的加盖税务主管部门受理章的2016年、2017年、2018年企业所得税年度纳税申报表，并核查对比了发行人向中国证监会首次申报的原始财务报表。经本所律师核查对比，发行人首次向中国证监会提交的申请材料中的原始财务报表与发行人报告期内进行相关年度所得税申报向税务主管部门实际报送的财务报表不存在差异，申请文件所申报的原始财务报表是发行人当年实际向税务局报送的报表。
15、 反馈问题41
请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。回复：
（1） 发行人律师对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）中对律师的要求：“（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，
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充分披露关联方关系及其交易”，本所律师对发行人关联方及其交易核查、披露的落实情况如下：
本所律师已严格按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定中对于关联法人和关联自然人的认定规则进行关联方认定，并已在原《法律意见》及本《补充法律意见书》中充分披露了关联方关系及其交易情况。在核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联方关系时，本所律师根据对发行人报告期内有关财务报告、财务数据的核查以及发行人的说明，整理出发行人报告期内的主要客户、供应商名单，并在审核发行人及有关主要客户、 供应商提供的书面资料的基础上，采取由本所律师实地走访、登录有关工商登记机关网站查询、以及对发行人董事、监事和高级管理人员等人员进行访谈等多种方式对发行人与其主要的客户、供应商之间是否存在关联关系进行甄别。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
2.1.1 本所律师审查了发行人管理层按《企业会计准则第36号—关联方披露》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单；
2.1.2 本所律师审阅了发行人及控股股东的董事会和股东大会会议记录或决
议、查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查了发行人主要股东、实际控制人、发行人及控股股东高级管理人员的对外投资情况或兼职情况，以核实发行人已经完整的披露了关联方；
2.1.3 本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站（或者获
取中国出口信用保险公司出具的海外客户资信报告）核实主要客户的基本情况，包括但不限于主要股东、主要管理人员情况，以判断该等公司是否与发行人构成关联方；
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5-1-142
2.1.4 本所律师实地走访发行人供应商和客户，了解该等公司的股东、主要管
理人员、业务主要经办人员的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系；
2.1.5 本所律师查阅已经上市的主要客户与供应商公开披露信息，确认其与发
行人及相关人员不存在关联关系；书面审查非上市主要客户及供应商与发行人是否存在关联方关系的书面声明。
2.2 结论
本所律师已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求对发行人的关联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了充分披露。经核查，本所律师认为：发行人主要客户及其实际控制人、关键经办人员与发行人不存在关联方关系；除电化集团等已披露的关联关系外，发行人主要供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人不存在关联方关系。在本所律师的核查过程中，发行人积极配合核查工作，提供便利条件。
四、 其他问题
16、 反馈问题50
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。回复：
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（1） 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
1.1 发行人的股权结构情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100% |
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钢质无缝气瓶、PD2钢质焊接气瓶（限液氯、环氧乙烷）的检验。制造、加工：聚氯乙烯，氯醚树脂，氯化石蜡，脂肪醇，墙体砖，氯化聚氯乙烯，副产硫酸钠、醋酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≤5%）；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），三废物（电石渣，煤渣，包装纺织袋），建筑材料，装潢材料，金属材料；化工设备清洗；对外经济技术合作业务按外经贸部［1999］外经贸政审函字第1576文批准的范围经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；化工、环保技术、新能源、新材料领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，电化集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 利生投资 | 2,303.26 | 38.39% |
| 2 | 杭实投资 | 1,707.20 | 28.45% |
| 3 | 聚合投资 | 1,615.28 | 26.92% |
| 4 | 合生投资 | 374.26 | 6.24% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
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| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500 | 100% | |
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金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本《补充法律意见书》出具之日，杭实投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 杭州市人民政府 | 600,000 | 100% |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 1.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 戚少庸 | 10.55 | 10.55% |
| 3 | 蒋岳芳 | 7.33 | 7.33% |
| 4 | 孙建新 | 7.16 | 7.16% |
| 5 | 沈文良 | 5.82 | 5.82% |
| 6 | 黄芪 | 5.67 | 5.67% |
| 7 | 张冬冬 | 5.53 | 5.53% |
| 8 | 夏文达 | 4.08 | 4.08% |
| 9 | 楼锦焕 | 4.04 | 4.04% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-147
| 10 | 张照龙 | 3.90 | 3.90% |
| 11 | 周杰 | 3.90 | 3.90% |
| 12 | 朱跃统 | 3.90 | 3.90% |
| 13 | 胡万明 | 3.90 | 3.90% |
| 14 | 杨彬 | 3.90 | 3.90% |
| 15 | 王建英 | 3.90 | 3.90% |
| 16 | 胡利江 | 3.25 | 3.25% |
| 17 | 王光军 | 2.28 | 2.28% |
| 18 | 任姝敏 | 2.05 | 2.05% |
| 19 | 张铁飞 | 1.95 | 1.95% |
| 20 | 余建芳 | 1.76 | 1.76% |
| 21 | 汪伟明 | 1.76 | 1.76% |
| 22 | 孙熊杰 | 1.63 | 1.63% |
| 23 | 方伟华 | 1.63 | 1.63% |
| 24 | 胡鑫阳 | 1.30 | 1.30% |
| 25 | 瞿建华 | 1.11 | 1.11% |
| 26 | 尹云舰 | 0.98 | 0.98% |
| 27 | 周有平 | 0.98 | 0.98% |
| 28 | 沈来友 | 0.98 | 0.98% |
| 29 | 许群立 | 0.98 | 0.98% |
| 30 | 王辉 | 0.65 | 0.65% |
| 31 | 曹军 | 0.65 | 0.65% |
| 32 | 涂爱华 | 0.49 | 0.49% |
| 33 | 蒋长城 | 0.33 | 0.33% |
| 34 | 方耀 | 0.33 | 0.33% |
| 35 | 张跃 | 0.33 | 0.33% |
| 合计 | 100 | 100% |
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《暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。” 《备案办法》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”经核查，电化集团主要从事烧碱、次氯酸钠等基础化工产品的生产和销售，其资产未委托基金管理人进行管理，因此电化集团不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
1.2.2 聚合投资
（1） 聚合投资的基本情况
聚合投资成立于2013年6月14日，现持有统一社会信用代码为91330201071451255R的《营业执照》，住所地为宁波保税区创业大道7号4幢1楼103-2室，执行事务合伙人为宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，聚合投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙） | 161.12 | 0.76% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 叶玉美 | 11,130.00 | 52.50% |
| 3 | 赵航英 | 7,078.88 | 33.39% |
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| 4 | 谢方明 | 1,113.00 | 5.25% |
| 5 | 陆晓冬 | 975.20 | 4.60% |
| 6 | 郑益雅 | 318.00 | 1.50% |
| 7 | 巫月凤 | 243.80 | 1.15% |
| 8 | 蔡丽霞 | 180.00 | 0.85% |
| 总计 | 21,200 | 100% |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 姜忠 | 2 | 2% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 张志珍 | 61 | 61% |
| 3 | 范永秀 | 37 | 37% |
| 总计 | 100 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-150
经核查，聚合投资属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金，其已按照《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规履行备案程序。
1.2.3 绿生投资
（1） 绿生投资的基本情况
绿生投资成立于2015年12月25日，持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27WK5K10的《营业执照》，住所地为杭州临江工业园区红十五路9936号，执行事务合伙人为利生投资，经营范围为：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，绿生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 利生投资 | 27.12 | 27.12% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 绿元投资 | 43.25 | 43.25% |
| 3 | 蒋慧儿 | 12.52 | 12.52% |
| 4 | 徐华 | 10.87 | 10.87% |
| 5 | 蒋哲男 | 6.25 | 6.25% |
| 合计 | 100 | 100% | |
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91330100MA27WJTJ35的《营业执照》，住所地为杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，执行事务合伙人合生投资，合伙财产份额20万元，经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《补充法律意见书》出具之日，绿元投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 合生投资 | 0.92 | 4.62% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 方伟华 | 7.44 | 37.19% |
| 3 | 尹云舰 | 2.91 | 14.54% |
| 4 | 陈东良 | 1.68 | 8.38% |
| 5 | 邢攸美 | 1.56 | 7.81% |
| 6 | 陈玉英 | 0.93 | 4.63% |
| 7 | 谭斌 | 0.93 | 4.63% |
| 8 | 虞玉萍 | 0.75 | 3.76% |
| 9 | 罗永利 | 0.64 | 3.18% |
| 10 | 施珂 | 0.64 | 3.18% |
| 11 | 张国华 | 0.52 | 2.60% |
| 12 | 李林佳 | 0.46 | 2.31% |
| 13 | 方起兴 | 0.34 | 1.72% |
| 14 | 王家荣 | 0.29 | 1.45% |
| 合计 | 20 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-152
绿生投资、绿元投资、合生投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。经核查，绿生投资未委托基金管理人管理其资产，除投资发行人外，绿生投资未投资其他公司，因此绿生投资不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
1.2.4 金贝尔投资
（1） 金贝尔投资的基本情况
金贝尔投资成立于2007年1月11日，现持有统一社会信用代码为91330103796669016E的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市上城区海运国际大厦1号楼1306室，法定代表人为王益平，经营范围为：以自有资金投资实业；服务：投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本《补充法律意见书》出具之日，金贝尔投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 王益平 | 1,200 | 100% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-153
康达源投资成立于2015年5月27日，持有统一社会信用代码为913302063169783636的《营业执照》，住所地为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1351，执行事务合伙人为谢益君，经营范围为：实业投资；投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，康达源投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 谢益君 | 1 | 0.20% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 吴锋民 | 286 | 57.20% |
| 3 | 胡超 | 213 | 42.60% |
| 合计 | 500 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-154
2.1.2 本所律师对发行人的全体股东做了穿透核查，调取并审阅了发行人全体
股东的非自然股东的工商资料；
2.1.3 本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系
统进行查询；
2.1.4 本所律师审阅了发行人非自然人股东工商档案、填写的调查问卷以及属
于私募投资基金及私募基金管理人的股东取得的私募投资基金及管理人备案证明等文件；
2.1.5 本所律师访谈了发行人股东，对非自然人股东进行穿透后访谈所有间接
自然人股东，了解发行人股东构成、出资资金来源、主营业务情况以及是否存在其他投资等情况。
2.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人股东中除聚合投资系私募投资基金且已按照相关规定完成私募投资基金备案手续外，其他股东中不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。
五、 重大合同更新披露
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同更新如下：
（1） 采购合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的主要采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同金额 （万元） | 采购产品 | 签署日期 |
| 1 | 浙江交通科技股份有限公司 | 114.21 | 三甲胺 | 2019.11.01 |
| 2 | 江苏邺栖化工有限公司 | 311.64 | 碳酸二甲酯 | 2019.11.08 |
| 3 | 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司 | 249.15 | 碳酸二甲酯 | 2019.11.08 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-155
| 4 | 宣城亨泰电子化学材料有限公司 | 225.28 | BOE蚀刻液 | 2019.10.15 |
| 5 | 舒驰容器（上海）有限公司 | 框架协议 | 包装桶 | 2019.04.01 |
| 序号 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 销售产品 | 签署时间 |
| 1 | 福州京东方光电科技有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 2 | 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 3 | TAMA CHEMICALS CO.,LTD.（日本） | USD94.18 | 显影液 | 2019.11.19 |
| 4 | COTEM CO.,LTD.（韩国） | 框架协议 | 显影液等 | 2018.05.28 |
| 5 | 天马微电子股份有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2016.09.20 |
| 6 | 深圳市华星光电技术有限公司（现已更名为：TCL华星光电技术有限公司） | 框架协议 | 显影液等 | 2019.08.03 |
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5-1-156
2019年7月12日，发行人与杭州银行湖墅支行签订编号为005C110201900025《借款合同》，借款金额500.00万元，借款期限自2019年7月12日至2020年7月10日止，借款用途：日常经营周转，借款合同执行固定贷款利率，为月利率3.625‰，借款期限内利率不变；上述借款由电化集团提供担保。
4.2 与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行借款合同
2019年9月6日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订了编号为19JRJ081的《流动资金借款合同》，借款金额1,000.00万元，借款期限6个月，借款用途：支付货款，借款利率为人民币借款浮动利率。上述借款由电化集团提供担保。2019年11月18日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订了编号为19JRJ112的《流动资金借款合同》，借款金额USD180.00万元，借款期限12个月，借款用途：支付货款，借款利率为外币借款浮动利率。上述借款由电化集团提供担保。
4.3 与中国工商银行股份有限公司杭州分行借款合同
2019年3月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订了编号为2019年（本级）字00092《借款合同》，借款金额500万元，借款期限为一年，借款用途：支付货款，借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款基础利率加4个基点。上述借款由电化集团提供担保。2019年9月26日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订了编号为2019年（本级）字00790《借款合同》，借款金额500.00万元，借款期限为一年，借款用途：支付货款，借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款基础利率为基础减
6.75个基点。上述借款由电化集团提供担保。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（二）
5-1-157
本《补充法律意见书》出具日期为2019年12月13日。本《补充法律意见书》正本五份，无副本。（以下为签署页）
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5-1-158
（本页无正文，为《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（TCYJS2019H1237号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
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5-1-1
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8、11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
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5-1-2
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2020H0115号杭州格林达电子材料股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了TCLG2019H0793号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2019H0605号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、TCYJS2019H0962号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》及TCYJS2019H1237号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以上统称为“《法律意见书》”）。
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5-1-3
鉴于发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对2017年1月1日至2019年12月31日进行财务审计，并由致同于2020年2月13日出具了致同审字（2020）第332ZA0900号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，就发行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，对中国证监会于2019年9月19日发出的191689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称为“《反馈意见》”），根据报告期调整以及报告期内新发生或变化的情况进行补充核查、更新，并出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充并构
成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分，除本《补充法律书》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露但至今未
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-4
发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复披露。
4、 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明、简称与释
义适用于本《补充法律意见书》。
5、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
6、 本《补充法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-5
第一部分 年报更新补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人于2019年5月13日召开了2019年第三次临时股东大会，会议以记名表决方式，一致审议通过的与本次发行上市有关的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》与《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》两项议案，决议在自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.2 根据上述决议有效期，发行人原申请首次公开发行股票并上市的相关决
议将于2020年5月13日过期。同时，发行人拟对募集资金投资项目进行调整。根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2020年2月28日召开了2020年第一次临时股东大会，会议以记名表决方式，一致审议通过了与本次发行上市有关的如下议案：
1.2.1 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2） 每股面值：人民币1.00元。
（3） 发行股数：本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售
股份。本次发行数量不超过2,545.39万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户
的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5） 发行价格和定价方式：公司和主承销商通过向网下投资者询价，参考询
价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-6
主协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。
（7） 拟上市地点：上海证券交易所。
（8） 承销方式：主承销商余额包销。
（9） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.2.2 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整及其可行性研究报
告的议案》本次募集资金投资项目拟进行调整，首次公开发行股票募集资金将投入“四川格林达100kt/a电子材料项目”、“技术中心建设项目”和“补充流动资金项目”。“四川格林达100kt/a电子材料项目”投资总额为42,611.77万元，项目分两期实施，本次发行股份募集资金36,331.44万元将用于一期项目的建设运营。“技术中心建设项目”投资总额6,595.15万元，募投金额4,000万元。“补充流动资金项目”投资总额10,000万元，募投金额10,000万元。本次发行募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。
1.2.3 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1） 向证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券
交易所提出上市的申请并获得其批准；
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5-1-7
（2） 在与主承销商充分协商的情况下，确定本次发行上市有关的具体发行方
案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行对象、发行价格及发行方式等；
（3） 根据证监会的要求，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4） 审阅、修订、签署、递交、公告公司本次发行上市的相关文件，包括但
不限于招股说明书及其他有关文件；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6） 确定募集资金专用账户；
（7） 在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登
记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8） 在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
（9） 办理其他与本次公开发行股票并上市有关的具体事宜；
（10） 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.3 核查与结论
本所律师书面审查了发行人2020年第一次临时股东大会会议决议文件，对本次会议出席人员的资格进行了核查。经核查，本所律师认为：
1、 发行人2020年第一次临时股东大会的召集及召开程序、会议出
席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、 发行人股东大会已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，
该等决议的内容合法有效；
3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序
合法有效。
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4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1） 中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2） 上海证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 本次发行上市的实质条件
2.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
2.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。经本所律师核查，发行人已依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.1.2 发行人具有持续经营能力。发行人自格林达有限设立之日，已通过历次
工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。根据致同出具的《审计报告》，发行人在2017年度、2018年度及2019年度归属于公司普通股股东的净利润分别为5,759.25万元、8,947.02万元和10,247.71万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为5,662.13万元、8,608.83万元和9,470.40万元。
2.1.3 根据致同出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
2.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
2.2.1 主体资格
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
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（1） 经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合
法律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2） 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自格林达有限设立之日即2001年10月17日起，已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
（3） 根据致同于2017年8月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0300
号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产，已由格林达有限变更至格林达名下，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（4） 发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品
主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
2.2.2 规范运行
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
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律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据致同出具的致同专字（2020）第332ZA0613号《杭州格林达电子
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5） 发行人不存在下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7） 发行人具有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见书》出具之日，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.2.3 财务与会计
（1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
（4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5） 发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6） 发行人符合下列条件：
① 最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超
过人民币3,000万元；
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② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行前股本总额为7,636.16万元，不少于人民币3,000万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据
《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（9） 发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
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⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.3 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式，关注并结合致同出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计方面予以了核查查验。经核查，本所律师认为：
发行人仍具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
三、 发行人的业务
3.1 发行人及其控股子公司的业务资格
3.1.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人及其控股子公
司的经营范围未发生变化。
3.1.2 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的业务资
质更新如下：
发行人持有浙江省应急管理厅于2019年12月31日核发的安全生产标准化二级企业（危险化学品）《安全生产标准化证书》，证书编号：浙AQBWH II 201900018，有效期至2022年12月。
3.2 发行人的主营业务
3.2.1 发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品
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主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中。
3.2.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人主营业务未发
生变更。
3.2.3 根据致同出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年的主
营业务经营状况为：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 52,433.69 | 99.96 | 51,244.22 | 99.97 | 40,240.18 | 99.74 |
| 其他业务收入 | 21.13 | 0.04 | 16.65 | 0.03 | 103.39 | 0.26 |
| 合计 | 52,454.82 | 100 | 51,260.87 | 100 | 40,343.57 | 100 |
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1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人的主营业务未发生变更。
4、 发行人的主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
四、 关联交易及同业竞争
4.1 发行人的关联方变化情况
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的关联方变化情况如下：
4.1.1 发行人控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业变化情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 控制或影响的其他企业 | 持股 比例 | 本次涉及变更的内容 |
| 1 | 电化集团 | 杭州羿天物流有限公司 | 100% | 法定代表人、高级管理人员 |
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运代理）<（气体类3项含剧毒危险货物）>”。电化集团持有该公司100%的股权。
4.1.2 发行人控股股东电化集团的董事、监事及高级管理人员及其控制、共同
控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业变化情况截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东电化集团的董事、监事及高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业变化情况如下：
2020年1月19日，发行人控股股东电化集团董事邵双庆成为杭州蓝孔雀化学纤维有限公司董事。2019年12月31日起，发行人控股股东电化集团董事邵双庆不再担任杭州市化工研究院有限公司董事。杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司成立于2019年12月27日。自该公司成立之日起，发行人控股股东电化集团监事徐俊担任其董事长。
4.1.3 发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属在外担任董事或高级管理
人员的企业变化情况2020年1月15日，深圳市赢合科技股份有限公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》，梁晓不再担任该公司独立董事职务。2019年8月8日，宋城演艺发展股份有限公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，刘树浙当选为该公司独立董事。
4.2 发行人与关联方之间的关联交易更新
根据致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人需更新披露的关联交易如下：
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4.2.1 采购商品和接受劳务
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况更新如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电化集团 | 电力 | -- | 5,811,949.96 | 23,929,515.58 |
| 电化集团 | 蒸汽 | -- | 1,011,930.65 | 8,077,381.49 |
| 电化集团 | 自来水 | -- | 26,685.68 | 198,025.22 |
| 电化集团 | 设备耗材、配件、材料 | -- | -- | 78,259.39 |
| 电化集团 | 电力、污水设备使用费 | 655,398.31 | 655,398.28 | 655,399.15 |
| 电化集团 | 污水 处理 | 177,303.70 | 153,066.50 | 162,016.99 |
| 电化集团 | 循坏水等其他配套服务 | 1,448,487.01 | 902,953.33 | 836,297.89 |
| 电化集团 | 后勤 服务 | 1,741,653.47 | 1,556,202.47 | 1,489,297.88 |
| 杭州临江环保热电有限公司 | 蒸汽 | 9,555,473.67 | 8,359,589.02 | -- |
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 设备安装及维护 | 216,632.12 | 236,704.54 | 170,940.16 |
| 凯恒电子 | 材料采购 | -- | 237,629.31 | 673,957.27 |
| 担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
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| 电化集团 | 2,000.00 | 2016/9/18 | 2017/3/14 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2016/5/26 | 2017/5/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016/7/8 | 2017/7/7 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/3/15 | 2017/8/8 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016/10/11 | 2017/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016/11/18 | 2017/11/7 | 是 |
| 电化集团 | 950.00 | 2016/11/15 | 2017/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 1,050.00 | 2016/11/18 | 2017/11/15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/7/18 | 2018/7/13 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017/9/27 | 2018/9/25 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017/10/17 | 2018/10/10 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017/11/29 | 2018/11/26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018/7/13 | 2018/12/19 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018/7/13 | 2019/3/26 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018/7/13 | 2019/7/8 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2018/9/28 | 2019/9/27 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2018/11/26 | 2019/11/25 | 是 |
| 电化集团 | 697.62注1 | 2018/12/18 | 2019/11/14 | 是 |
| 电化集团 | 488.33注2 | 2019/1/11 | 2019/11/14 | 是 |
| 电化集团 | 139.52注3 | 2019/1/11 | 2019/12/4 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019/3/20 | 2020/3/12 | 否 |
| 电化集团 | 1,255.72注4 | 2019/11/22 | 2020/11/20 | 否 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2019/9/17 | 2020/3/16 | 否 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019/7/19 | 2020/7/10 | 否 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019/9/30 | 2020/9/22 | 否 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2019/12/13 | 2020/11/25 | 否 |
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根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，2017年度、2018年度和2019年度，发行人向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬分别为225.43万元、301.94万元和309.63万元。
4.2.4 其他关联交易
因独立董事刘树浙于2019年3月兼任杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）独立董事，故2018年3月起杭州银行成为发行人关联方。2018年度和2019年度，发行人与杭州银行之间的存贷款等金融服务业务构成关联交易。具体如下：
（1） 关联方贷款及手续费
单位：万元
| 年度 | 主体 | 关联方 | 项目 | 本期发生 | 本期归还 | 支付利息及手续费 |
| 2018年度 | 发行人 | 杭州银行 | 短期借款 | 4,000.00 | 5,000.00 | 180.71 |
| 2018年度 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 手续费 | -- | -- | 0.13 |
| 2019年度 | 发行人 | 杭州银行 | 短期借款 | 2,000.00 | 3,000.00 | 115.61 |
| 2019年度 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 手续费 | -- | -- | 0.12 |
| 年度 | 主体 | 关联方 | 账户性质 | 期初存款余额 | 期末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 发行人 | 杭州银行 | 人民币账户 | 4,352.32 | 4,542.76 | 51.13 |
| 2018年度 | 发行人 | 杭州银行 | 美元账户 | 285.65 | 248.25 | 3.25 |
| 2018年度 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 人民币账户 | 24.77 | 24.71 | 0.08 |
| 2019年度 | 发行人 | 杭州银行 | 人民币账户 | 4,542.76 | 8,457.07 | 55.92 |
| 2019年度 | 发行人 | 杭州银行 | 美元账户 | 248.25 | 111.64 | 1.84 |
| 2019年度 | 合肥 格林达 | 杭州银行 | 人民币账户 | 24.71 | 24.67 | 0.08 |
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4.2.5 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
2020年2月28日，发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于确认2019年度关联交易的议案》，对2019年已发生的关联交易进行了确认。独立董事对发行人报告期内的关联交易发表意见，认为：2019年公司与关联方存在污水处理、设备使用费、循环水等配套供应以及后勤服务交易，设备维护交易，材料采购交易，存贷款等金融服务，定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，
系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
五、 发行人的主要财产
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人的主要财产变化情况如下：
5.1 房屋所有权和土地使用权变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及子公司所拥有的房屋所有权和土地使用权情况更新如下：
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2019年11月22日，四川格林达取得编号为川（2019）彭山区不动产权第0011831号《不动产权证书》，坐落地：彭山区义和乡杨庙村一组，权利类型：国有建设用地使用权，权利性质：出让，用途：工业用地，面积：46,669平方米，使用期限：2019年9月18日起至2069年9月17日止。本所律师注意到，发行人“年产7万吨新型显示材料电子化学品扩产项目”已完成前期土建工程，2019年6月发行人已将上述在建工程转入固定资产，相关权证尚在办理之中。
5.2 主要生产经营设备变化情况
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及子公司主要拥有的生产经营设备更新情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 设备原值 | 净值 | 成新率 | 所有人 |
| 1 | 电解系统设备 | 6 | 3,645.67 | 901.12 | 24.72% | 发行人 |
| 2 | 储罐 | 49 | 3,230.14 | 1,692.28 | 52.39% | 发行人 |
| 3 | 液体罐式集装箱 | 9 | 1,472.47 | 427.65 | 29.04% | 发行人 |
| 4 | 整流系统设备 | - | 1,021.42 | 192.42 | 18.84% | 发行人 |
| 5 | 分析检测设备 | 22 | 1,016.00 | 237.58 | 23.38% | 发行人 |
| 6 | 管道系统设备 | - | 1,118.02 | 431.89 | 38.63% | 发行人 |
| 7 | 传热系统设备 | - | 883.66 | 394.27 | 44.62% | 发行人 |
| 8 | 高纯水设备 | 2 | 879.94 | 496.40 | 56.41% | 发行人 |
| 9 | 仪表控制系统 | - | 1,011.77 | 659.51 | 65.18% | 发行人 |
| 10 | 传动系统设备 | - | 492.73 | 210.68 | 42.76% | 发行人 |
| 11 | 储罐 | 5 | 1,163.33 | 823.91 | 70.82% | 合肥格林达 |
| 12 | 混配系统设备 | 4 | 392.80 | 279.27 | 71.10% | 合肥格林达 |
| 13 | 仪表控制系统 | - | 292.39 | 206.59 | 70.66% | 合肥格林达 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-22
| 14 | 传动系统设备 | - | 219.33 | 149.24 | 68.04% | 合肥格林达 |
| 15 | 分析检测设备 | - | 206.94 | 56.22 | 27.17% | 合肥格林达 |
| 16 | 高纯水系统 | 11 | 180.91 | 115.03 | 63.58% | 合肥格林达 |
| 17 | 管道系统设备 | - | 180.84 | 122.31 | 67.64% | 合肥格林达 |
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5-1-23
要销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同金额 | 销售产品 | 签署日期 |
| 1 | 福州京东方光电科技有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 2 | 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2017.09.01 |
| 3 | TAMA CHEMICALS CO.,LTD（日本） | 20.74 （万美元） | 显影液 | 2020.01.15 |
| 4 | COTEM CO., LTD.（韩国） | 框架协议 | 显影液等 | 2018.05.28 |
| 5 | 天马微电子股份有限公司 | 框架协议 | 显影液等 | 2016.09.20 |
| 6 | 深圳市华星光电技术有限公司（现已更名为TCL华星光电技术有限公司） | 框架协议 | 显影液等 | 2019.08.03 |
| 序号 | 供应商名称 | 合同金额 （万元） | 采购产品 | 签署日期 |
| 1 | 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司 | 307.68 | 碳酸二甲酯 | 2020.01.23 |
| 2 | 浙江交通科技股份有限公司 | 69.66 | 三甲胺 | 2020.02.05 |
| 3 | 江苏邺栖化工有限公司 | 341.28 | 碳酸二甲酯 | 2020.01.23 |
| 4 | 衢州市海昌化工有限公司 | 215.46 | 三甲胺 | 2020.02.05 |
| 5 | 浙江凯圣氟化学有限公司 | 290.40 | BOE蚀刻液 | 2020.03.05 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-24
款期限自2019年11月26日至2020年11月25日止，借款用途：支付货款及日常经营支出，借款合同执行固定贷款利率，为月利率
3.625‰。
6.4 金额较大的其他应收、应付款
6.4.1 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至2019年12月31日，发行人其他金额较大的应收款包括：
| 公司名称 | 账面余额（元） | 占其他应收款余额的比例 |
| 应收出口退税 | 412,877.14 | 34.34% |
| 保证金 | 743,000.00 | 61.80% |
| 合计 | 1,155,877.14 | 96.14% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-25
构等进行了函证，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心进行了查证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，发行人是
上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
7.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人的组织机构
未发生变化。
7.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度未发生变化。
7.3 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人股东大会、
董事会、监事会及各专门委员会的召开情况更新如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届董事会第十三次会议 | 2020年2月13日 |
| 2 | 第一届监事会第九次会议 | 2020年2月13日 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-26
| 3 | 审计委员会2020年第一次会议 | 2020年2月13日 |
| 4 | 战略决策委员会2020年第一次会议 | 2020年2月13日 |
| 5 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年2月28日 |
| 税种 | 计税依据 | 法定税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 17%、16%、13%、11%、10%、6% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-27
报告期内，不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 发行人 | 15% |
| 合肥格林达 | 25% |
| 鄂尔多斯格林达 | 25% |
| 四川格林达 | 20% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-28
产业开发区税务局于2020年1月16日出具的《证明》，合肥格林达于2016年1月1日至证明出具之日，已遵守相关税收法律的规定按时向该局申报及缴纳相关税款，截至证明出具之日，合肥格林达在该局不存在任何应缴未缴的税款，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等税务违法行为，不存在欠税和涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税务方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚和涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
8.2.3 根据发行人子公司鄂尔多斯格林达所在地的国家税务总局鄂尔多斯市东
胜区税务局于2020年1月9日出具的《证明》，鄂尔多斯格林达截至2019年12月31号在税收征管信息系统未发现有欠税情形。
8.2.4 根据发行人子公司四川格林达所在地的国家税务总局眉山市彭山区税务
局于2020年1月14日出具的《证明》，四川格林达已按规定在该局办理税务登记，于2019年5月14日至证明出具之日，按相关税收法律的规定准期向该局申报及缴纳相关税款，截至证明出具日未发现税务违法行为和欠税。
8.3 发行人及其子公司2019年7－12月新增的主要财政补贴
8.3.1 根据国家发展和改革委员会于2009年10月23日下发的《关于彩电产业战
略转型产业化专项的复函》（发改办高技［2009］2223号），发行人“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业化”项目属于2009年彩电产业战略转型产业化专项项目，取得国家补助资金800万元。根据浙江省财政厅和浙江省发展和改革委员会于2012年7月3日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2011-2012年省财政配套补助资金的通知》（浙财企［2012］185号），发行人因上述同一项目取得省财政配套补助资金200万元。根据杭州市财政局和杭州市发展和改革委员会于2012年7月26日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2012年市财政配套补助资金的通知》（杭财企［2012］706号），发行人因上述同一项目取得市财政配套补助资金100万元。根据杭州市高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
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州高新技术产业开发区财政局和杭州市滨江区财政局于2012年10月30日联合下发的《关于下达国家高技术产业发展项目2012年区财政配套补助资金的通知》（区发改综［2012］107号、区财［2012］125号），发行人因上述同一项目取得区财政配套补助资金100万元。综上，发行人因“年产2万吨电子级四甲基氢氧化铵（TFT-LCD显影液）产业化”项目合计取得各级补助资金1,200万元。发行人2019年7－12月确认递延收益676,106.28元。
8.3.2 根据发行人与合肥新站综合开发试验区管委会于2011年4月14日签订
《杭州格林达化学有限公司电子化学品项目投资合作协议》及《补充协议》，发行人取得电子化学品项目补助款498.4万元。发行人2019年7－12月确认递延收益53,978.34元。
8.3.3 根据杭州钱塘新区管理委员会于2019年10月29日下发的《关于助推“凤
凰”企业飞速发展的实施意见》，发行人被认定为“凤凰”企业，取得奖励款400万元。
8.3.4 根据杭州钱塘新区经发科技局于2019年10月10日下发的《关于兑现
2018年度各类政策资助（奖励）的通知（江东区块）》及《杭州大江东产业集聚区管理委员会关于加快创新驱动推进实体经济高质量发展的若干意见》（大江东管发［2018］9号），发行人取得2018年大江东各类政策资助（奖励）106.93万元。
8.3.5 根据杭州大江东产业集聚区财政局和杭州大江东产业集聚区经济发展局
于2016年12月5日联合下发的《<杭州大江东产业集聚区关于实施一号工程促进实体经济发展若干政策的意见>的操作细则（试行）》，发行人取得大江东2018年外贸扶持资金5.1万元。
8.4 核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、致同专字（2020）第332ZA0614号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司
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主要税种纳税情况的审核报告》、财政补助收款凭证及其他相关文件。经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准等相关情况更新如下：
9.1 杭州大江东产业集聚区环境保护局于2020年1月6日出具《关于确认
杭州格林达电子材料股份有限公司是否存在违法违规情况的复函》，确认发行人自2019年1月1日至复函日，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
9.2 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于2019年12月31日
出具《证明》，证明合肥格林达“电子化学品生产项目”已经合肥市环保局合环验（2017）11号文件验收。合肥格林达投产以来未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到环保行政处罚。
9.3 鄂尔多斯装备制造基地环境保护局于2020年1月7日出具《证明》，证
明鄂尔多斯格林达自2017年1月1日至证明出具之日，能严格遵守国家环保法律、法规及规范性文件的规定，并取得一切其进行经营活动所需的环保许可，拟实施的新建、扩建项目均已通过环境保护部门的审查，不存在环境保护方面的违法行为，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚或被追究刑事、民事责任的情形。
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9.4 杭州市市场监督管理局于2020年1月6日出具《企业无违法违规证明》，
证明自2019年7月1日以来至2020年1月6日止，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
9.5 合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年1月7日出具
《证明》，证明合肥格林达自2017年1月1日至证明出具之日，在该辖区内无因违反质量技术监督管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
9.6 鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局于2020年2月26日出具《证明》，
证明鄂尔多斯格林达自2017年1月1日至证明出具之日，无违反质量技术监督等市场监督管理相关的法律法规被该局处罚的情形。
9.7 眉山市彭山区市场监督管理局于2020年1月15日出具《无行政处罚
记录证明》，证明四川格林达自2019年3月28日至2020年1月15日，无违反市场监管法律法规的行为，没有因违反市场监管法律法规而受该局行政处罚记录。
9.8 核查与结论
本所律师向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证。经核查，本所律师认为：
1、 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件
而受到处罚。
2、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
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十、 发行人募集资金的运用
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来，发行人募集资金投资项目主要更新情况如下：
10.1 募集资金投资项目
根据发行人2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会，发行人调整本次发行募集资金投资项目，本次发行募集资金拟投资于下表所列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募投金额 （万元） |
| 1 | 四川格林达100kt/a电子材料项目 | 42,611.77 | 36,331.44 |
| 2 | 技术中心建设项目 | 6,595.15 | 4,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 59,206.92 | 50,331.44 |
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［2020］13号《建设项目环境影响评价文件审批意见》，根据浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（2020-330191-73-03-105220）、环评分析和结论，原则同意“技术中心建设项目”在杭州钱塘新区现有厂区内定点实施。项目拟投资6,595.15万元，利用现有存量土地，拟建设总建筑面积为4,465.15平方米的技术中心，其中技术中心A建筑面积为3,381.12平方米，技术中心B建筑面积为787.32平方米。技术中心A包括办公室、中控室、档案室和实验室等辅助设施。技术中心B包括洁净室内布置的生产装置试验线、产品应用测试线等。
（2） 项目备案
2020年2月27日，发行人“技术中心建设项目”取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。项目代码为2020-330191-73-03-105220，建设规模与建设内容：“本项目利用存量土地，拟建设总建筑面积为4,465.15平方米的技术中心，其中技术中心A建筑面积为3,381.12平方米，技术中心B建筑面积为787.32平方米。”本项目总投资6,595.15万元，其中自有资金6,595.15万元。建设地点为浙江省杭州市钱塘新区。
（3） 土地
本项目拟建在浙江省杭州市大江东临江工业园区内，发行人已取得相应《不动产权证》（浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号）。
10.2 核查与结论
本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改部门出具的项目备案文件、环保部门出具的环境影响评估文件，审查了用地资料，审查了发行人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的2019年第三次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会的会议资料，并与发行人的董事长和总经理进行了面谈。经核查，本所律师认为：
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1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2、 发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目备案，得
到有权部门的批准或授权。
3、 四川格林达已就“四川格林达100kt/a电子材料项目”募集资金
投资项目用地取得相应的不动产权证。
4、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第三次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过。
6、 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证
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券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件，其股票公开发行并上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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第二部分：《反馈意见》回复更新
一、 规范性问题
1、 反馈问题4
发行人报告期营业收入逐年增长，请发行人：（1）补充披露发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式；（2）补充披露与主要客户采购合同交易背景，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性，发行人与主要客户业务的稳定性与可持续性；（3）补充说明报告期是否存在新增客户，如存在，请补充披露报告期新增客户订单的取得方式，新增客户的主营业务，采购发行人产品的具体用途，与其业务的相关性；（4）分产品补充披露报告期主要客户对应的销售内容、数量、单价、金额及占比变化情况、客户名次变化的原因；（5）补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因；（6）补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（7）补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。回复：
（1） 补充披露发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合
作模式
1.1 发行人主要客户情况
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报告期内，发行人对主要客户销售情况如下：
| 客户名称 | 销售产品 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | ||
| 京东方集团注1 | TMAH显影液、BOE蚀刻液等 | 17,842.09 | 34.01% | 1 | 15,666.22 | 30.56% | 1 |
| COTEM CO., LTD.（韩国）（以下简称“COTEM”） | TMAH显影液 | 7,440.24 | 14.18% | 2 | 5,918.05 | 11.54% | 3 |
| TAMA CHEMICALS CO.,LTD（日本）（以下简称“TAMA”） | TMAH显影液 | 6,894.32 | 13.14% | 3 | 8,716.22 | 17.00% | 2 |
| 华星光电集团注2 | TMAH显影液、CF显影液 | 4,430.95 | 8.45% | 4 | 3,449.12 | 6.73% | 5 |
| 天马微电子集团注3 | TMAH显影液等 | 4,102.59 | 7.82% | 5 | 3,922.24 | 7.65% | 4 |
| 三福化工（中国台湾）注4 | TMAH显影液 | 1,277.75 | 2.44% | 8 | 1,848.86 | 3.61% | 8 |
| JAEWON INDUSTRIES CO.,LTD（韩国）（以下简称“JAEWON”） | TMAH显影液 | - | - | - | 2,903.12 | 5.66% | 6 |
| 合计 | - | 41,987.95 | 80.05% | - | 42,423.84 | 82.76% | - |
| 客户名称 | 销售产品 | 2017年度 | ||
| 金额 （万元） | 占营业收入比 | 排名 | ||
| 京东方集团 | TMAH显影液、BOE蚀刻液等 | 12,136.09 | 30.08% | 1 |
| COTEM | TMAH显影液 | 289.31 | 0.72% | 13 |
| TAMA | TMAH显影液 | 7,917.99 | 19.63% | 2 |
| 华星光电集团 | TMAH显影液、CF显影液 | 3,179.73 | 7.88% | 4 |
| 天马微电子集团 | TMAH显影液等 | 2,990.90 | 7.41% | 5 |
| 三福化工（中国台湾） | TMAH显影液 | 2,863.91 | 7.10% | 6 |
| JAEWON | TMAH显影液 | 3,412.01 | 8.46% | 3 |
| 合计 | - | 32,789.93 | 81.28% | - |
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北京北旭电子材料有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司、昆明京东方显示技术有限公司和武汉京东方光电科技有限公司；注2：华星光电集团包括：TCL华星光电技术有限公司（曾用名：深圳市华星光电技术有限
公司）、武汉华星光电技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司；注3：天马微电子集团包括：天马微电子股份有限公司、厦门天马微电子有限公司、上海中
航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司和武汉天马微电子有限公司；注4：三福化工（中国台湾）包括：SAN FU CHEMICAL CO.,LTD（以下简称“三福化工”）
和上海三福明电子材料有限公司。
1.2 发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式
| 序号 | 客户 | 获取途径和方式 | 合作历史 | 合作模式 |
| 1 | 京东方集团 | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访交流的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2008年-至今 | 签订框架协议，根据客户采购订单生产、发货 |
| 2 | COTEM | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2017年-至今 | 签订框架协议，每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 3 | TAMA | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2010年-至今 | 每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 4 | 华星光电集团 | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访交流的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2011年-至今 | 签订框架协议，根据客户采购订单生产、发货 |
| 5 | 天马微电子集团 | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访交流的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2009年-至今 | 签订框架协议，每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 主动开拓，通过邮件、电话、拜访的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 2005年-至今 | 每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
| 7 | JAEWON | 通过COTEM与其建立联系，再进行商务沟通确定合作关系 | 2017-2018年 | 每月下达采购订单，根据客户每月订单生产、发货 |
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| 序号 | 客户 | 交易背景 |
| 1 | 京东方集团 | 京东方集团作为国内最早的显示面板生产企业之一，对于关键原材料/耗材的国产化十分支持，此时发行人TMAH显影液已导入韩国市场，实现量产供应，得到国际客户认可，凭此实绩发行人通过主动沟通、测试，最终导入京东方集团，实现京东方集团TMAH显影液的国产化突破，在此基础上发行人积极配合京东方集团产业升级，实现多种湿电子化学品国产化配套供应拓展。 |
| 2 | COTEM | COTEM是LG Display（韩国）（以下简称“LGD”）的合格供应商，双方合作初始，销售流程为：发行人→JAEWON →COTEM →LGD，其中JAEWON负责清关、物流等工作后销售给COTEM，COTEM负责销售给LGD。2018年8月之后， COTEM选择与发行人直接交易。 |
| 3 | TAMA | TAMA成立于1949年，系一家日本化工企业，该企业在韩国有良好的销售渠道，发行人将TMAH显影液销售给TAMA，再由其销售给LGD的合格供应商，产品最终用户为LGD。 |
| 4 | 华星光电集团 | 华星光电集团2009年成立第一家LCD显示面板生产工厂，2011年正式量产，此时，发行人TMAH显影液已在业界有较高的知名度和市场地位，完全满足华星光电LCD显示面板生产要求，通过主动沟通、测试，成为华星光电的TMAH显影液供应商。在此基础上发行人积极配合华星光电产业升级，实现多种湿电子化学品国产化配套供应拓展。 |
| 5 | 天马微电子集团 | 天马微电子集团作为国内最早的显示面板生产企业之一，此时发行人TMAH显影液已导入韩国市场，实现量产供应，得到国际客户认可，凭此实绩发行人通过主动沟通、测试，最终导入天马微电子集团，实现天马微电子集团TMAH显影液的国产化突破。 |
| 6 | 三福化工 | 三福化工系台湾地区上市公司，是台系面板行业的资深供应商。2005年初台湾区域面板行业处于高速发展阶段，为开拓当地市场，发行人主动开拓了三福化工客户，向其销售TMAH显影液产品，三福化工将发行人产品运至台湾自有工厂储存再销售、分装、运输给当地面板行业客户。 |
| 7 | JAEWON | JAEWON是由COTEM指定和发行人直接交易的公司，主要负责清关、物流，然后把产品销售给COTEM，由COTEM供应给最终客户LGD。 |
| 序 | 客户/ | 类别 | 销售规模 | 商业合理性分析 | 合作稳定 |
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| 号 | 终端用户 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 性与可持续性 | ||
| 1 | 京东方集团 | 发行人对其销售额 | 1.78 | 1.57 | 1.21 | 京东方集团经过多年发展，在显示面板领域处于世界领先地位，2018年京东方集团出货量已位居全球第一，发行人为京东方集团配套供应多种湿电子化学品，随着京东方集团规模扩大，发行人对其销售额亦在不断扩大，双方合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 京东方集团对外销售额 | / | 971.09 | 938.00 | ||||
| 2 | LGD注1 | 发行人对LGD供应商销售总额 | 1.68 | 1.76 | 1.17 | 发行人向国外客户销售的产品的最终用户为LGD，LGD系全球领先的显示面板制造企业，其销售规模一直处于世界领先水平，对TMAH显影液有较大的需求，同时，随着LGD将产线由LCD逐步转变为OLED，其对TMAH显影液需求进一步扩大，即发行人与其各级供应商合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| LG D对外销售额注2 | / | 1,490.61 | 1,697.70 | ||||
| 3 | 华星光电集团 | 发行人对其销售额 | 0.44 | 0.34 | 0.32 | 华星光电集团作为领先的显示面板生产企业，面板出货量排名前列，发行人向其销售TMAH显影液、CF显影液等多种关键湿电子化学品材料，近年来华星光电快速发展，对发行人产品需求量不断增加，发行人与华星光电集团合作关系良好，合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 华星光电集团对外销售额 | /注3 | 275.37 | 304.75 | ||||
| 4 | 天马微电子集团 | 发行人对其销售额 | 0.41 | 0.39 | 0.30 | 天马微电子集团作为领先的显示面板生产企业，尤其在小尺寸面板领域具备很强的竞 | 合作稳定且具备可持续性 |
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| 序号 | 客户/终端用户 | 类别 | 销售规模 | 商业合理性分析 | 合作稳定性与可持续性 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
| 天马微电子集团对外销售额 | 302.82 | 289.11 | 238.24 | 争力。多年来发行人一直为天马微电子集团提供多种优质的关键湿电子化学品材料，随着天马微电子集团面板出货量不断提升，发行人对其销售额亦稳步增长，双方合作具备商业合理性。 | |||
| 5 | 三福化工（中国台湾） | 发行人对其销售额 | 0.13 | 0.18 | 0.29 | 三福化工成立于1952年，主要服务于显示面板及集成电路行业，为开拓台湾市场，发行人以自有品牌将TMAH显影液产品销售给三福化工，并进入台湾市场的显示面板客户，双方合作具有商业合理性。 | 合作稳定且具备可持续性 |
| 三福化工对外销售额 | / | 8.19 | 8.74 | ||||
| 项目 | 获取方式 | 主营业务 | 采购产品 | 用途 | 与其业务是否相关 |
| 2017年新增主要客户 | |||||
| JAEWON | 通过COTEM与其建立联系，再进行商务沟通确定合作关系 | 其他化工材料和产品批发，包括化学品、石化产品等 | TMAH | 向其下游客户配套供应 | 相关 |
| COTEM | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 其他显示组件制造，包括平板显示屏等 | TMAH | 向其下游客户配套供应 | 相关 |
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| 江苏和达电子科技有限公司 | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 电子产品研发、销售；铜蚀刻液制造 | TMAH | 铜蚀刻液生产的原材料 | 相关 |
| LG化学公司（LG CHEM,LTD.）（以下简称“LGC”） | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 分为四个事业部，包括各种显示材料，二次电池材料，工程塑料等 | TMAH | 向其下游客户配套供应 | 相关 |
| 2018年新增主要客户 | |||||
| 无 | |||||
| 2019年新增主要客户 | |||||
| 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 主动开拓，通过邮件、电话的方式沟通，供样检测通过后，确定商务合作关系 | 全球领先显示面板生产企业，主营各类显示面板 | TMAH | 显示面板生产显影工艺 | 相关 |
| 序号 | 客户 | 销售内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |||
| 1 | 京东方集团 | 25% TMAH | 7,961.12 | 15.18% | 6,306.37 | 12.30% | 3,774.69 | 9.36% |
| 20% TMAH | 2,488.73 | 4.74% | 3,756.30 | 7.33% | 4,566.28 | 11.32% | ||
| BOE 蚀刻液 | 4,145.54 | 7.90% | 2,552.81 | 4.98% | 1,215.30 | 3.01% | ||
| N-甲基吡咯烷酮 | 957.19 | 1.82% | 738.67 | 1.44% | 494.92 | 1.23% | ||
| 铝蚀刻 | 989.47 | 1.89% | 929.35 | 1.81% | 799.80 | 1.98% | ||
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| 液 | ||||||||
| 其他 | 1,300.03 | 2.48% | 1,382.73 | 2.70% | 1,285.09 | 3.19% | ||
| 小计 | 17,842.09 | 34.01% | 15,666.22 | 30.56% | 12,136.09 | 30.08% | ||
| 2 | COTEM | 24.8% TMAH | 7,440.24 | 14.18% | 5,918.05 | 11.54% | 289.31 | 0.72% |
| 3 | TAMA | 24.8% TMAH | 6,894.32 | 13.14% | 8,716.22 | 17.00% | 7,917.99 | 19.63% |
| 4 | 华星光电集团 | 25% TMAH | 2,988.37 | 5.70% | 1,949.82 | 3.80% | 1,767.46 | 4.38% |
| CF 显影液 | 1,345.91 | 2.57% | 1,442.24 | 2.81% | 1,409.95 | 3.49% | ||
| 其他 | 96.67 | 0.18% | 57.06 | 0.11% | 2.32 | 0.01% | ||
| 小计 | 4,430.95 | 8.45% | 3,449.12 | 6.73% | 3,179.73 | 7.88% | ||
| 5 | 天马微电子集团 | 25% TMAH | 4,101.01 | 7.82% | 3,918.37 | 7.64% | 2,990.90 | 7.41% |
| 其他 | 1.58 | 0.00% | 3.87 | 0.01% | - | - | ||
| 小计 | 4,102.59 | 7.82% | 3,922.24 | 7.65% | 2,990.90 | 7.41% | ||
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 25% TMAH | 1,277.75 | 2.44% | 1,848.86 | 3.61% | 2,863.91 | 7.10% |
| 7 | JAEWON | 24.8% TMAH | - | - | 2,903.12 | 5.66% | 3,412.01 | 8.46% |
| 合计 | 41,987.95 | 80.05% | 42,423.84 | 82.76% | 32,789.93 | 81.28% | ||
| 序号 | 客户 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 变化原因 |
| 1 | 京东方集团 | 占营业收入比重 | 34.01% | 30.56% | 30.08% | 京东方集团作为全球出货量最大的显示面板制造企业，对湿电子化学品需求极大，发行人作为其主要供应商，配套供应商TMAH显影液等多种湿电子化学品，因而报告期内，京东方集团一直系发行人最大的客户，占比也最高。 |
| 名次 | 1 | 1 | 1 | |||
| 2 | COTEM | 占营业收入比重 | 14.18% | 11.54% | 0.72% | COTEM为LGD的电子化学品合格供应商，最早其通过JAEWON向发行人采购TMAH显影液，后选择直接与发行人交易，从而报告期内，其采购金额占比、名次不断提升。 |
| 名次 | 2 | 3 | 13 |
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| 序号 | 客户 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 变化原因 |
| 3 | TAMA | 占营业收入比重 | 13.14% | 17.00% | 19.63% | TAMA系一家日本化工企业，该企业在韩国有良好的销售渠道，发行人将TMAH显影液销售给TAMA，再由其销售给LGD的合格供应商，产品最终用户为LGD。报告期内，发行人向TAMA销售金额虽稳步增长，但其占比逐步降低，主要系国内生产企业需求量增加，导致其占发行人销售比重略有下降。 |
| 名次 | 3 | 2 | 2 | |||
| 4 | 华星光电集团 | 占营业收入比重 | 8.45% | 6.73% | 7.88% | 报告期内，华星光电集团一直处于发行人前五大客户之列，系发行人重要合作伙伴。华星光电集团作为全球知名显示面板制造厂商，随着其规模越来越大，发行人对华星光电集团的销售金额呈上升趋势，从而占发行人整体销售比重呈波动上升。 |
| 名次 | 4 | 5 | 4 | |||
| 5 | 天马微电子集团 | 占营业收入比重 | 7.82% | 7.65% | 7.41% | 报告期内，天马微电子集团一直处于发行人前五大客户之列，系发行人重要合作伙伴。天马微电子集团在小尺寸面板领域具备极强竞争力，报告期内其营收快速增长，对发行人产品需求亦随之增加。2018年，天马微电子武汉OLED生产线量产，将进一步增加对发行人TMAH显影液的需求。 |
| 名次 | 5 | 4 | 5 | |||
| 6 | 三福化工（中国台湾） | 占营业收入比重 | 2.44% | 3.61% | 7.10% | 三福化工系台湾电子化学品企业，主要服务台湾地区的显示面板企业，为开拓台湾市场，发行人与其建立了良好合作关系。随着大陆地区显示面板企业的快速发展，发行人对大陆地区面板企业销售快速增长，台湾地区的销售比重略有下降。 |
| 名次 | 8 | 8 | 6 | |||
| 7 | JAEWON | 占营业收入比重 | - | 5.66% | 8.46% | JAEWON是COTEM的合作伙伴，自2017年8月至2018年5月负责下单给发行人并负责韩国清关物流，后销售给COTEM；后因2018年6月起COTEM直接与发行人交易，故JAEWON退出。 |
| 名次 | - | 6 | 3 |
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（5） 补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业
可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因
5.1 主要产品定价原则及依据
报告期内，发行人的主要产品为TMAH显影液、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液、稀释液和N-甲基呲咯烷酮等产品。2017年、2018年及2019年，前述各类产品各期间销售额合计分别为38,350.49万元、48,780.59万元和50,792.31万元，合计占营业收入比重为95.06%、95.16%和
96.83%，上述产品销售情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| TMAH显影液 | 42,826.27 | 81.64% | 42,354.11 | 82.62% | 33,185.34 | 82.26% |
| BOE蚀刻液 | 4,177.30 | 7.96% | 2,552.81 | 4.98% | 1,215.30 | 3.01% |
| CF显影液 | 1,355.77 | 2.58% | 1,442.35 | 2.81% | 1,409.95 | 3.49% |
| 铝蚀刻液 | 989.47 | 1.89% | 929.35 | 1.81% | 799.80 | 1.98% |
| 稀释液 | 482.15 | 0.92% | 762.45 | 1.49% | 1,244.73 | 3.09% |
| N-甲基吡咯烷酮 | 961.34 | 1.83% | 739.52 | 1.44% | 495.38 | 1.23% |
| 其他 | 1,662.51 | 3.17% | 2,480.27 | 4.84% | 1,993.08 | 4.94% |
| 合计 | 52,454.82 | 100.00% | 51,260.87 | 100.00% | 40,343.57 | 100.00% |
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5.2 主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差
异的请说明原因湿电子化学品种类繁多，不同产品在原材料、生产工艺、技术复杂程度等均有所不同，产品价格亦有所不同，即不同产品定价不可比。发行人主要产品为TMAH显影液、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液等，与主要上市可比公司经营的产品有所区别，且可比上市公司未披露其具体产品价格情况，故无法分析发行人主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势。
5.3 结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否
一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因发行人整体定价模式为市场定价，同时根据运输方式和距离、回款期限等情况不同会对价格进行调整，发行人相同产品在不同客户间产品定价模式和销售价格基本一致。发行人主要产品为TMAH显影液、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液、稀释液和N-甲基呲咯烷酮，上述产品在不同客户销售单价情况如下：
5.3.1 TMAH显影液
发行人电子级TMAH显影液产品可分为2.38%、20%、24.8%和25%四种浓度，其中24.8%和25%TMAH产品特性价格基本一致，故合并分析；20%TMAH产品客户主要为京东方集团，产品价格稳定。2.38%TMAH显影液销售额不足发行人收入的0.2%，故不对其单独分析。发行人24.8%和25%TMAH显影液向前五大客户销售价格与其他客户销售价格对比情况如下：
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发行人其他客户中的主要客户高化学（上海）国际贸易有限公司以自提方式采购发行人产品，运费由其自行承担，单价相对较低，剔除高化学（上海）国际贸易有限公司交易后，发行人各期前五大客户加权平均单价略低于其他客户加权平均单价，符合商业惯例。
5.3.2 稀释液
报告期内，发行人稀释液产品客户主要为京东方集团和上海仪电显示材料有限公司，发行人向京东方集团供应的稀释液与其向上海仪电显示材料有限公司供应的稀释液产品单价略有差异，主要系稀释液产品配方、产品原材料成本、物流成本与包装成本不同所致。
5.3.3 20%TMAH、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液和N-甲基呲咯烷酮
报告期内，发行人20%TMAH、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液和N-甲基呲咯烷酮等产品基本为单一客户，除CF显影液主要销售给华星光电集团外，其余产品客户主要系京东方集团。发行人20%TMAH、BOE蚀刻液、CF显影液、铝蚀刻液和N-甲基呲咯烷酮等产品销售价格均比较稳定，价格波动较小。
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（6） 补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属
是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况
6.1 报告期内，发行人的主要客户为京东方集团、COTEM、TAMA、华星光
电集团、天马微电子集团、三福化工（中国台湾）、JAEWON。根据对主要客户的访谈记录，以及主要客户出具的无关联关系承诺函（或者对上市公司客户查询其年报披露的关联方情形），主要客户与发行人均不存在关联关系。
6.2 发行人股权结构
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100.00% | |
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发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属未直接或间接持有发行人股权，与发行人不存在关联关系，亦不存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况。
（7） 补充说明上述相关信息和风险是否充分披露
发行人已经根据《反馈意见》要求，将上述有关发行人主要客户、新增客户基本情况、合作模式、合作背景、报告期内销售变化情况、关联关系情况等在招股说明书中充分披露。上述有关客户集中度、宏观经济及下游产业重大变化等引起的风险，已在招股说明书中予以重点提示。
（8） 核查与结论
8.1 核查过程与依据
8.1.1 本所律师访谈了发行人总经理、销售经理、主要客户，了解发行人获取
主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式；了解主要客户销售金额、占比、名次变化原因；了解产品定价原则及依据；
8.1.2 本所律师抽查并获取发行人与主要客户的销售合同，获取并查看发行人
主要客户/产品终端用户年报，了解与主要客户的交易背景，分析交易的商业合理性；
8.1.3 本所律师查阅显示面板行业报告、行业数据，了解显示面板行业发展状
况，行业技术趋势以及主要客户发展情况，分析发行人与主要客户合作的稳定性和可持续性；
8.1.4 本所律师访谈报告期内新增主要客户、查询主要客户官网以及行业研究
报告，了解新增客户主营业务，采购发行人产品的具体用途，并分析采购产品与其业务相关性；
8.1.5 本所律师访谈发行人股东及主要间接股东，获取发行人股东及主要间接
股东的调查表，对发行人股东及主要间接股东进行网络核查；
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8.1.6 本所律师访谈主要客户并获取主要客户出具的无关联关系承诺函（或对
上市公司客户查询其年报披露的关联方情形）；确认发行人与主要客户是否存在关联关系，了解主要客户董事、监事、高管及采购经办人是否存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；
8.1.7 本所律师查阅发行人销售台账，查阅同行业可比公司年报，了解发行人
产品价格变动情况以及同行业可比公司销售价格情况；分析比较同一产品不同客户的定价模式以及销售价格；
8.1.8 本所律师获取主要客户董事、监事、高管及采购经办人名单，与发行人
穿透后自然人股东名单进行对比，获取穿透后自然人股东承诺函，查询发行人主要客户及董事、监事、高管、相关采购负责人以及其近亲属是否存在直接或间接持有发行人股权的情况；
8.1.9 本所律师对招股说明书进行查阅，了解上述信息和风险是否已充分披露。
8.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人主要客户向发行人采购产品系根据其自身发展规划、生产需求等确定的，双方合作具有商业合理性且与主要客户销售规模匹配；（2）发行人与主要客户保持着良好的合作关系，同时，下游显示面板行业发展前景良好，发行人与主要客户之间合作稳定且具有持续性；（3）发行人对主要客户的销售收入真实，主要客户、收入占比、客户名次变动不存在异常变动；（4）报告期内，发行人主要产品销售单价未见重大变动，在不同客户间的销售单价亦不存在重大差异；（5）发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属未直接或间接持有发行人股权，与发行人不存在关联关系，亦不存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（6）发行人已将上述有关发行人主要客户、新增客户基本情况、合作模式、合作背景、报告期内销售变化情况、关联关系情况等在招股说明书中充分披露。上述有关客户集中度、宏观经济及下游产业重大变
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化等引起的风险，已在招股说明书中予以重点提示。
2、 反馈问题15
关于非经营性资金占用及内部控制，请发行人在招股书中进一步披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。回复：
（1） 发行人情况说明
报告期初发行人与电化集团存在非经营性往来形成的应收电化集团往来
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余额，该余款已在2017年度结清。除此之外，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与其他关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。2017年起，发行人不再与电化集团发生非经营性往来。发行人截至2016年末的应收电化集团往来款项，已通过2017年向电化集团的关联采购业务应付款予以抵消。2016年末发行人从电化集团收到的尚未到期的银行承兑汇票，发行人期后已经全部用于支付供应商货款或待到期后从银行收款。发行人对与电化集团非经营性往来形成的应收款项余额逐月按照同期的银行贷款利率计提了利息，其中同期银行贷款利率按照发行人对应月份实际银行借款的加权利率计算，利率具有公允性。此外对于电化集团以银行承兑汇票形式归还的往来款项，发行人在相关票据实际对外背书支付货款或者在到期托收之前，仍然计提利息。2017年度，发行人对电化集团非经营性往来计息63.84万元。股份公司成立后，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，规定发行人不得以各种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，确定了“占用及冻结”的机制，若发现控股股东侵占发行人资产，发行人董事会应立即申请司法冻结其所持发行人股份，督促其以现金清偿。同时发行人制定的《关联交易管理制度》已明确关联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了发行人资金不会被控股股东及实际控制人占用。自2017年起，发行人未再发生非经营性资金往来情形，相关内控措施已得到有效执行。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
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2.1.1 本所律师核查了发行人所有银行账户流水，抽取大额收支项目与会计账
册记录情况进行比照，并核查业务的原始凭证，以检查发行人是否存在出借公司账户为他人收付款项的情况；
2.1.2 本所律师核查了发行人董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员、主
要财务人员的银行账户流水，以及发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业、实际控制人的银行账户流水，抽查了主要客户的货款结算的银行结算凭证和资金流水情况；并对发行人的实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、主要财务人员、其他关联方、主要客户和供应商进行了访谈，检查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项和出借公司账户为他人收付款项的情形；
2.1.3 本所律师查阅了发行人银行贷款合同，并核查了银行贷款相关的明细账、
会计凭证及资金流水；核查了发行人银行票据的明细账、台账及会计凭证，以检查发行人是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形；
2.1.4 本所律师核查了发行人与关联方电化集团之间的资金往来明细账、会计
凭证和资金流水、利息计算表等，确认发行人是否真实、完整地披露了与电化集团的资金往来、收回情况；
2.1.5 本所律师查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《资金管理制
度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度，以及股东大会、董事会等会议文件，了解关联交易决策等制度以及发行人权力机构对关联交易的审议情况。
2.2 结论
经核查，本所律师认为：报告期初发行人与电化集团存在非经营性往来形成的应收电化集团往来余额，该余额已在2017年度结清。发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
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易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、其他与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
3、 反馈问题19
招股说明书披露，发行人实际控制人为黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7人。请保荐机构、发行人律师:（1）核查说明俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华仅作为利生投资及合生投资的有限合伙人如何参与经营决策，认定其为实际控制人是否符合《合伙企业法》关于有限合伙的相关规定，实际控制人是否具有合理性；（2）结合发行人实际控制人变化历史，发行人《公司章程》的有关规定，公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，进一步说明认定该七人为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合相关规定发表明确意见。回复：
（1） 核查说明俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华仅作为利生投资及合生
投资的有限合伙人如何参与经营决策，认定其为实际控制人是否符合《合伙企业法》关于有限合伙的相关规定，实际控制人是否具有合理性
1.1 俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华未作为合生投资的有限合伙人，
其作为利生投资的有限合伙人参与经营决策
1.1.1 通过参加利生投资合伙人会议的方式参与利生投资的对外决策
利生投资系电化集团经营层的持股平台，截至本《补充法律意见书》出具之日，利生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
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| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500.00 | 100% | |
| 序号 | 涉及事项 | 决策方式 |
| 1 | 改变合伙企业名称 | 全体合伙人一致同意 |
| 2 | 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点 | |
| 3 | 处分合伙企业的不动产 | |
| 4 | 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 | |
| 5 | 以合伙企业名义为他人提供担保 | |
| 6 | 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员 | |
| 7 | 修改合伙协议内容 | |
| 8 | 普通合伙人与有限合伙人的相互转换 | |
| 9 | 新合伙人入伙、合伙人退伙 | |
| 10 | 选举执行事务合伙人 |
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俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华报告期内在发行人和发行人的控股股东电化集团的任职情况如下：
| 姓名 | 时间 | 在发行人控股股东电化集团的任职情况 | 在发行人的任职情况 |
| 俞国祥 | 2017年1月1日起至2019年10月9日 | 监事 党委书记、工会主席 | - |
| 2019年10月10日至今 | 监事 党委副书记 | - | |
| 蔡江瑞 | 2017年1月1日起至2018年4月27日 | 董事、营销总监 | - |
| 2018年4月28日起至今 | 监事 | ||
| 胡永强 | 2017年1月1日起至今 | HSEQ总监 | - |
| 陈浙 | 2017年1月1日起至今 | 工程总监 | - |
| 徐华 | 2017年1月1日起至2017年8月17日 | 办公室主任 | - |
| 2017年8月18日至今 | - | 董事会秘书 |
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第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
1.2.2 利生投资合伙事务执行决策机制
俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华已与黄招有、蒋慧儿签订《合伙协议之补充协议》及《一致行动协议》，同意对利生投资的对外决策通过内部沟通协商形成一致意见，特殊情况下如无法协商一致的，方适用异议解决机制，即实行少数服从多数原则形成最终意见。《合伙协议之补充协议》及《一致行动协议》的上述约定，实际系利生投资内部的一种协商机制和异议解决机制，即有限合伙人通过磋商讨论、审慎决定的方式最终形成有关合伙企业的某项经营决策后由执行事务合伙人执行。现行《合伙企业法》第六十八第一款虽规定有限合伙人不得执行合伙事务，该条第二款同时指出有限合伙人对企业的经营管理提出建议等行为不视为执行合伙事务，现行《合伙企业法》等法律法规并未禁止有限合伙企业各合伙人对其内部决策机制作出特别约定。
1.2.3 根据电化集团的《公司章程》，电化集团5名董事中有3名董事由利生投
资提名。利生投资通过电化集团的董事会对其经营层的任免有决定权。如上所述，认定俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华为实际控制人系由于该五人作为电化集团经营层（自2017年8月18日起徐华作为发行人的高级管理人员）实际参与发行人经营决策，利生投资作为其持股及决策平台，《合伙协议之补充协议》和《一致行动协议》系黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华七人真实意思表示，《合伙企业法》等法律法规并未禁止有限合伙企业内部的协商机制和异议解决机制，实际控制人认定具备合理性。
（2） 结合发行人实际控制人变化历史，发行人《公司章程》的有关规定，公
司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常
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经营管理等方面，进一步说明认定该七人为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合相关规定发表明确意见
2.1 关于实际控制人的定义及认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）、（七）款的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（八）款的规定，控制是指能够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的解释，
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公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2.2 实际控制人对发行人控制情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控制关系图如下：
注：GP系普通合伙人并兼任执行事务合伙人。发行人实际控制人未直接持有发行人股份，其间接控制发行人股份情况如下：
2.2.1 发行人实际控制人合计持有利生投资100.00%的出资额，利生投资为控
股股东电化集团的第一大股东；实际控制人之黄招有及蒋慧儿出资成立的大同投资持有合生投资1.00%的出资额，是利生投资、合生投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，合生投资是电化集团中层及下属子公司核心管理层的持股平台。利生投资直接持有电化集团38.39%股权，合生投资直接持有电化集团6.24%的股权。实际控制人通过利生投资、合生投资能够控制电化集团44.63%的表决权，能够对电化集团股东会、
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董事会决议和重大经营决策施加决定性影响。电化集团直接持有发行人4,288.56万股，占发行人股本总额的56.16%。
2.2.2 发行人实际控制人合计直接和间接持有绿生投资50.51%出资额，其中
利生投资直接持有绿生投资27.12%的出资额，是绿生投资普通合伙人并担任执行事务合伙人；实际控制人之蒋慧儿、徐华分别直接持有绿生投资12.52%、10.87%出资额。实际控制人通过利生投资能够控制绿生投资。绿生投资直接持有发行人545.30万股，占发行人股本总额的
7.14%。
综上，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华通过间接控制关系能够控制发行人4,833.87万股，占股本总额63.30%。自报告期期初至今，实际控制人通过间接控制关系能够支配发行人表决权股份比例均超过50%。
2.3 结合发行人实际控制人变化历史，发行人《公司章程》的有关规定，公
司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，进一步说明认定该七人为实际控制人的依据
2.3.1 发行人实际控制人变化历史
（1） 发行人自设立以来控股股东的变化历史
发行人自设立以来的历史沿革具体详见《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变以及《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》第3题反馈问题17的回复内容。发行人自设立以来，电化集团对其的持股比例具体如下：
| 事项 | 历次股权变更登记时间 | 电化集团对发行人的持股比例 |
| 发行人设立 | 2001年10月17日 | 70.00% |
| 发行人第一次增资 | 2004年6月23日 | 92.33% |
| 发行人第一次股权转让 | 2007年8月13日 | 84.20% |
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| 发行人第二次增资 | 2008年12月24日 | 75.78% |
| 发行人第二次股权转让 | 2010年10月8日 | 82.10% |
| 发行人第三次增资 | 2013年9月16日 | 50.90% |
| 发行人第四次增资 | 2017年12月26日 | 56.16% |
| 事项 | 历次股权变更登记时间 | 利生投资对电化集团的持股比例 |
| 电化集团第二次股权转让 | 2014年1月28日 | 31.48% |
| 电化集团第三次股权转让 | 2014年9月9日 | 31.31% |
| 电化集团第四次股权转让 | 2014年11月18日 | 38.39% |
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利生投资设立时的合伙人名录及出资情况：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 占出资额比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 214.71 | 42.94% |
| 3 | 蒋慧儿 | 63.88 | 12.78% |
| 4 | 俞国祥 | 64.01 | 12.80% |
| 5 | 潘国华 | 63.25 | 12.65% |
| 6 | 孔万力 | 63.25 | 12.65% |
| 7 | 蔡江瑞 | 8.50 | 1.70% |
| 8 | 胡永强 | 5.87 | 1.18% |
| 9 | 徐华 | 5.77 | 1.15% |
| 10 | 陈浙 | 3.14 | 0.63% |
| 11 | 黄源 | 2.62 | 0.52% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 214.71 | 42.94% |
| 3 | 蒋慧儿 | 63.88 | 12.78% |
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| 4 | 俞国祥 | 64.01 | 12.80% |
| 5 | 蔡江瑞 | 8.50 | 1.70% |
| 6 | 胡永强 | 5.87 | 1.18% |
| 7 | 徐华 | 5.77 | 1.15% |
| 8 | 陈浙 | 3.14 | 0.63% |
| 9 | 黄源 | 2.62 | 0.52% |
| 10 | 聚合投资 | 126.50 | 25.30% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 占出资额比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 215.85 | 43.17% |
| 3 | 蒋慧儿 | 64.22 | 12.84% |
| 4 | 俞国祥 | 64.35 | 12.87% |
| 5 | 蔡江瑞 | 8.54 | 1.71% |
| 6 | 胡永强 | 5.91 | 1.18% |
| 7 | 徐华 | 5.80 | 1.16% |
| 8 | 陈浙 | 3.16 | 0.63% |
| 9 | 聚合投资 | 127.17 | 25.43% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
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④ 2014年10月合伙人变更
2014年10月29日，全体合伙人一致同意并签署关于同意聚合投资退伙的变更决定书。聚合投资退伙后，其在利生投资的出资额由黄招有、俞国祥、蒋慧儿、蔡江瑞、胡永强、徐华、陈浙分别增加认缴。同日，黄招有、俞国祥、蒋慧儿、蔡江瑞、胡永强、徐华、陈浙和大同投资签订《合伙协议》修正案及《合伙协议之补充协议》，约定利生投资对外投资及对外投资企业的经营决策均由全体有限合伙人通过合伙人会议决策作出。2014年11月6日，利生投资完成了合伙人变更的登记。本次变更后，利生投资的合伙人名录及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 占出资比例 |
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 姓名 | 时间 | 在发行人控股股东电化集团的任职情况 | 在发行人的任职情况 |
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| 黄招有 | 2013年12月26日至2014年1月17日 | 董事长兼总裁（总经理） | 董事长 |
| 2014年1月18日至2017年8月17日 | 董事长 | ||
| 2017年8月18日至2019年6月9日 | 董事 | ||
| 2019年6月10日至今 | 董事 | ||
| 蒋慧儿 | 2013年12月26日至2014年1月17日 | 董事兼财务总监 | 董事 |
| 2014年1月18日至2017年8月17日 | 董事兼总裁（总经理） | ||
| 2017年8月18日至2019年6月9日 | 董事长 | ||
| 2019年6月10日至2019年10月9日 | 董事长兼总裁（总经理） | ||
| 2019年10月10日至今 | 董事长兼总裁（总经理）、党委书记 | ||
| 俞国祥 | 2013年12月26日至2019年10月9日 | 监事 党委书记、工会主席 | - |
| 2019年10月10日至今 | 监事 党委副书记 | - | |
| 蔡江瑞 | 2013年12月26日至2014年11月6日 | 营销总监 | - |
| 2014年11月7日至2018年4月27日 | 董事、营销总监 | ||
| 2018年4月28日起至今 | 监事 | ||
| 胡永强 | 2013年12月26日至今 | HSEQ总监 | - |
| 陈浙 | 2013年12月26日至今 | 工程总监 | - |
| 徐华 | 2013年12月26日起至2017年8月17日 | 办公室主任 | - |
| 2017年8月18日至今 | - | 董事会秘书 |
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实施决定性影响、通过董事会及董事长、高级管理人员对发行人商业决定及日常经营管理施加重大影响。
（4） 综上所述，报告期内，电化集团作为发行人的控股股东未发生变化，黄
招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华七名自然人作为利生投资的合伙人，且同时担任电化集团的经营层或发行人的高级管理人员，从而间接或直接通过发行人股东（大）会对发行人战略决策实施决定性影响、通过董事会及董事长、高级管理人员对发行人商业决定及日常经营管理施加重大影响，发行人实际控制人未发生变化。
2.3.2 根据发行人《公司章程》的有关规定，公司权力机构的决策机制如下：
（1） 发行人股东大会职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；对公司转让、受让超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；对公司向其他企业投资或者为除本条前述以外的人提供担保作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本《补充法律意见书》出具之日，电化集团持有发行人56.16%的股份，结合前述电化集团对子公司经营管理的决策流程，除《公司章程》规定的前述特殊事项外，黄招有等七人作为利生投资的合伙人及电化集
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团的经营层能够通过电化集团对发行人股东大会的决议产生决定性影响。
（2） 发行人董事会职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行
股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；选举和更换董事长。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据发行人《公司章程》及股东大会会议资料，报告期内，发行人董事会成员均由电化集团提名并经发行人股东（大）会选举产生，具体人员如下：
| 时间阶段 | 董事人数 | 董事姓名 |
| 2014年4月-2017年8月 | 3 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华 |
| 2017年8月-2017年12月 | 5 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华、尹云舰、梁晓 |
| 2017年12月至今 | 7 | 黄招有、蒋慧儿、方伟华、尹云舰、梁晓、江乾坤、刘树浙 |
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他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。公司设总经理一人，根据公司实际业务开展需要，设副总经理若干人。由总经理、副总经理（如有）、财务总监组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。2017年8月18日，发行人第一届董事会第一次会议决议，全体董事审议通过，聘任方伟华为总经理，尹云舰为副总经理，蒋哲男为财务总监，徐华为董事会秘书。发行人的管理人员通过发行人董事会聘任产生，黄招有等七人能够通过电化集团提名的董事对发行人管理人员的聘任和解聘产生重要影响。
2.3.4 根据发行人《公司章程》的有关规定，战略决策、商业决定、日常经营
管理根据发行人《公司章程》的规定，发行人的股东大会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案，发行人总经理组织实施公司年度经营计划。根据发行人《总经理工作细则》，发行人总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。因此，发行人的战略决策、商业决定，根据项目的内容、规模和所涉项目金额，由发行人股东大会、董事会及总经理（总经理班子）决定。黄招有等七人能够通过发行人股东大会、董事会及发行人管理人员对发行人的战略决策、商业决定和日常经营管理实施决定性影响或重大影响。
2.3.5 综上所述，本所律师认为，认定黄招有等七名自然人为实际控制人的依
据充分。
2.4 发行人实际控制权稳定
自报告期初至股份公司设立，电化集团向发行人股东会提出议案及对发行人股东会议案进行表决前，上述七名自然人作为利生投资合伙人及电
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化集团的经营层已进行协商并取得一致意见。因此，上述七名自然人通过一致行动能够控制和支配发行人股东会决策。为保持对发行人的控制权，2017年8月18日股份公司设立时，黄招有、蒋慧儿、俞国祥、胡永强、蔡江瑞、陈浙、徐华七名自然人签署《一致行动协议》，约定：“（1）协议各方确认共同对公司进行管理和控制，随着经营关系和利益的共同性、一致性，协议各方在公司的重大经营决策上均保持一致。协议各方认为，保持共同控制公司的关系，有利于公司发展壮大，也有利于自己作为间接股东与公司共同发展，因此，共同控制关系应得到有效维持；（2）各方将在利生投资的合伙人会议决策中一致行动，在公司股东大会的审议事项上，各方应通过电化集团和利生投资保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时按利生投资合伙人实行少数服从多数原则形成最终意见，并按该意见行使最终的表决权。（3）一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。”同时为保证发行人在本次发行后控制权稳定性，实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了发行人、电化集团设立至今的工商资料，包括但不限于
公司章程、历次变更申请文件等；
3.1.2 本所律师查阅了利生投资、合生投资、大同投资设立至今的工商资料，
包括但不限于合伙协议、历次变更申请文件等；
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3.1.3 本所律师审阅了利生投资《合伙协议之补充协议》、利生投资合伙人会议
纪要；
3.1.4 本所律师审阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》等内部治理相关制度；
3.1.5 本所律师出席发行人部分董事会、股东大会，审阅了发行人董事会、股
东大会的会议资料、发行人报告期内日常经营管理所涉内部会议资料；
3.1.6 本所律师审阅了实际控制人签署的《一致行动协议》及相关承诺；
3.1.7 本所律师查阅了部分电化集团报告期内董事会及股东会会议资料，确认
了电化集团对子公司的管理程序；
3.1.8 本所律师对实际控制人黄招有等七人、发行人股东进行了访谈，审阅了
发行人股东出具的关于认定实际控制人的确认函。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）《合伙企业法》等法律法规并未禁止有限合伙企业内部的协商机制和异议解决机制，认定俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华为实际控制人具有合理性；（2）认定黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华七人为实际控制人依据充分，发行人实际控制权稳定，报告期内发行人实际控制人未发生变更，发行人实际控制人认定符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定。
4、 反馈问题21
请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性，占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依
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据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易原因及是否公允；（3）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形，请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。回复：
（1） 发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
参照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人的关联方如下：
1.1 实际控制人及控股股东
| 关联方 | 关联关系 |
| 黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华7名自然人 | 实际控制人 |
| 电化集团 | 控股股东，直接持有发行人56.16%股权 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 聚合投资 | 直接持有发行人28.34%股权，间接持有发行人15.12%股权，合计持有发行人43.46%股权 |
| 叶玉美 | 聚合投资有限合伙人，间接持有发行人22.82%股权 |
| 赵航英 | 聚合投资有限合伙人，间接持有发行人14.51%股权 |
| 绿生投资 | 持有发行人7.14%股权 |
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上述关联自然人关系密切家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为公司关联方；受上述人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业也为发行人的关联方。
1.3 发行人的控股、参股公司
| 关联方 | 关联关系 |
| 鄂尔多斯格林达 | 发行人全资子公司 |
| 合肥格林达 | 发行人全资子公司 |
| 四川格林达 | 发行人全资子公司 |
| 凯恒电子 | 发行人持有49%股权的联营企业 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 杭州电化新材料有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州大同检测技术有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州兆恒设备安装工程有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州羿天物流有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州化学试剂有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 大同投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 利生投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 合生投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 绿元投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 绿生投资 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 杭州绿聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制的其他企业 |
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| 关联方 | 关联关系 |
| 日华化学（中国）有限公司 | 控股股东施加重大影响的企业 |
| 杭州白浪助剂有限公司 | 控股股东施加重大影响的企业 |
| 临江热电 | 控股股东施加重大影响的企业 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 蒋慧儿 | 董事长 |
| 黄招有 | 董事 |
| 方伟华 | 董事、总经理 |
| 尹云舰 | 董事、副总经理 |
| 梁晓 | 独立董事 |
| 江乾坤 | 独立董事 |
| 刘树浙 | 独立董事 |
| 任姝敏 | 监事会主席 |
| 施珂 | 监事 |
| 蔡江瑞 | 监事 |
| 徐华 | 董事会秘书 |
| 蒋哲男 | 财务总监 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-74
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织也成为发行人的关联方，具体如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 林必清 | 电化集团董事 |
| 邵双庆 | 电化集团董事 |
| 徐俊 | 电化集团监事 |
| 上海贝因美投资有限公司 | 林必清担任其执行董事 |
| 杭州巧可美实业有限公司 | 林必清担任其董事长兼总经理 |
| 杭州金色未来创业投资有限公司 | 林必清担任其执行董事兼总经理 |
| 杭州金色未来实业有限公司 | |
| 杭州宝荣科技有限公司 | 林必清担任其董事 |
| 光瀚健康咨询管理（上海）有限公司 | |
| 集贝数媒科技（杭州）有限公司 | |
| 贝因美集团有限公司 | |
| 宁波丹贝投资管理合伙企业（有限合伙） | 林必清持股1.00%并担任执行事务合伙人 |
| 杭州蓝孔雀化学纤维有限公司 | 邵双庆担任其董事 |
| 杭州塑料工业有限公司 | 徐俊担任其董事 |
| 杭州杭实热联投资股份有限公司 | |
| 杭州热联集团股份有限公司 | |
| 杭实资产管理（杭州）有限公司 | |
| 杭实国贸投资（杭州）有限公司 | 徐俊担任其董事长 |
| 杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司 | |
| 杭州路先非织造股份有限公司 | 徐俊担任其副董事长 |
| 关联 自然人 | 关联方 | 在关联企业持股比例 | 在关联企业担任关键管理人员情况 |
| 梁晓 | 广东金明精机股份有限公司 | - | 独立董事 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-75
| 浙江三美化工股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 深圳市欣天科技股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 刘树浙 | 浙江正泰电器股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 杭州银行股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 宋城演艺发展股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 江乾坤 | 创业慧康科技股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 深圳传音控股股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 宁波天龙电子股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 浙江长华汽车零部件股份有限公司 | - | 独立董事 | |
| 李晓平注1 | 杭州天集物流有限公司 | - | 执行董事兼总经理 |
| 杭州锦江物资有限公司 | 80.00% | 执行董事兼总经理 | |
| 安吉华杭化工科技有限公司 | 70.00% | 执行董事兼总经理 | |
| 浙江天兆化工科技有限公司 | - | 执行董事兼总经理 | |
| 杭州龙达经贸有限公司 | 65.00% | ／ | |
| 谢宇声注2 | 杭州鑫润达石化有限公司 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
| 王平注3 | 浙江普迪恩环境设备有限公司 | 3.47% | 副董事长 |
| 宋宇宏注4 | 哈尔滨金韵电子设备有限公司 | 60.00% | 执行董事兼总经理 |
| 叶玉美 | 湖州尤夫丝带织造有限公司 | 25.00% | 董事 |
| 浙江尤夫生态园林工程有限公司 | - | 总经理 | |
| 茅惠新注5 | 湖州创芮投资管理合伙企业（有限合伙） | 95.00% | 执行事务合伙人 |
| 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙） | 80.00% | ||
| 湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙） | 50.00% | ||
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | - | 董事 | |
| 江苏华辰房地产开发有限公司 | 13.00% | ||
| 湖州科泓投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | / | |
| 上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙） | 98.00% | / | |
| 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） | 96.67% | / | |
| 宁波泓瑞创惠股权投资合伙企业（有限合伙） | 83.92% | / |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-76
| 宁波泓宇尤晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | / | |
| 上海创芮企业管理合伙企业（有限合伙） | 80.00% | / | |
| 杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙） | 84.84% | / | |
| 赵晋安注6 | 浙江晋安家电有限公司 | 80.00% | 执行董事兼总经理 |
| 浙江晋安物流配送有限公司 | 80.00% | ||
| 浙江中亮电器有限公司 | 90.00% | 董事长 | |
| 杭州北凯科技有限公司 | 100.00% | / | |
| 赵益 | 杭州嘉元木作装饰有限公司 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
| 杭州嘉懿元木制品有限公司 | 90.00% | ／ | |
| 俞炳华 | 浙江中亮汽车销售有限公司 | 70.00% | 执行董事兼总经理 |
| 胡国友注7 | 湖北真友工程咨询有限公司 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
| 曾经的关联方 | 关联关系 |
| 钱琪慧 | 曾担任公司的监事 |
| 陈可 | 电化集团原董事 |
| 陈宇杰 | 电化集团原董事 |
| 杭州连贝投资管理合伙企业（有限合伙） | 原监事钱琪慧担任执行事务合伙人 |
| 宁波保税区巧可美进出口有限公司 | 原监事钱琪慧担任其董事长 |
| 杭州和顺科技股份有限公司 | 独立董事江乾坤曾担任独立董事的企业 |
| 深圳市赢合科技股份有限公司 | 独立董事梁晓曾担任独立董事的企业 |
| 新疆锦同泰能源化工有限公司 | 董事长蒋慧儿曾担任副董事长 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-77
| 杭州精纱纺织有限公司 | 监事蔡江瑞之哥哥曾担任董事的企业 |
| 杭州红绿生源保健品有限公司注1 | 电化集团原全资子公司 |
| 杭州电化集团设计有限公司注2 | 电化集团原全资子公司 |
| 杭州电化聚合物科技有限公司注3 | 电化集团原控股孙公司 |
| 杭州绿澄环保科技有限公司注4 | 电化集团原控制子公司 |
| 浙江轻机实业有限公司 | 电化集团董事邵双庆曾担任其董事 |
| 杭州轻华热电有限公司 | |
| 杭州加气新型建材有限公司 | |
| 杭州重型机械有限公司 | |
| 新中法高分子材料股份有限公司 | |
| 杭州市化工研究院有限公司 | |
| 中国（杭州）青春宝集团有限公司 | 电化集团监事徐俊曾担任其董事 |
| 杭州二轻房地产开发有限公司 | |
| 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司 | |
| 杭州胡庆余堂集团有限公司 | |
| 鸿元国际（香港）有限公司 | |
| 杭州产权交易所有限责任公司 | 电化集团原董事陈可曾担任其董事 |
| 华凌涂料有限公司 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-78
2.1 经常性关联交易
2.1.1 采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额占同期营业成本比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设备耗材、配件及材料采购 | - | - | 23.76 | 0.08% | 75.22 | 0.30% |
| 设备安装服务、水电汽及其他配套、后勤服务采购 | 1,379.49 | 4.43% | 1,871.45 | 5.97% | 3,551.89 | 14.14% |
| 合计 | 1,379.49 | 4.43% | 1,895.21 | 6.04% | 3,627.11 | 14.44% |
| 关联方 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电化集团 | 设备耗材、配件、材料 | - | - | - | 7.83 | 0.05% | |
| 凯恒电子 | 材料采购 | - | - | 23.76 | 0.11% | 67.40 | 0.44% |
| 合计 | - | - | 23.76 | 0.11% | 75.22 | 0.49% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-79
i. 交易原因2017年度发行人向电化集团采购设备耗材、配件、材料，采购金额为
7.83万元，主要为采购盐酸4.58万元，2018年起发行人不再向电化集团采购材料，发行人生产经营所需的全部材料均自主对外采购。ii. 定价依据及公允性
2017年度，发行人向电化集团采购的盐酸价格以电化集团生产成本为基础协商确定，发行人采购盐酸单价与电化集团销售第三方单价比对如下：
单位：元／吨
| 公司名称 | 类别 | 2017年度 |
| 发行人采购价格 | 31%浓度工业级合成盐酸 | 418.80 |
| 31%浓度食品级合成盐酸 | 273.50 | |
| 电化集团向第三方销售价格 | 31%浓度工业级合成盐酸 | 418.80 |
| 31%浓度食品级合成盐酸 | 273.50 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-80
ii. 定价依据及公允性
报告期内，发行人采购氢氟酸价格与凯恒电子销售给第三方单价比对如下：
单位：元/升
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人采购价格 | 6.42 | 6.07 |
| 凯恒电子向 第三方销售价格 | 7.54 | 7.22 |
| 差异率 | 14.78% | 15.87% |
| 关联方 | 采购 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | ||
| 兆恒 工程 | 设备安装及维护 | 21.66 | 0.33% | 23.67 | 0.36% | 17.09 | 0.26% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-81
ii. 定价依据及公允性
兆恒工程按照市场价格水平，针对电化集团及其下属子公司制定了统一的工时收费标准，其中电气、仪表系统为定期常规维护费按年固定收费，其余零星维修按实际工时结算。因此，发行人向兆恒工程采购设备安装及维护服务价格具备公允性。
（3） 水电汽等配套服务采购
报告期内，发行人向电化集团和临江热电采购水电汽等配套服务采购情况具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电化 集团 | 电力 | - | - | 581.19 | 8.81% | 2,392.95 | 36.43% |
| 电化 集团 | 蒸汽 | - | - | 101.19 | 1.53% | 807.74 | 12.30% |
| 临江 热电 | 蒸汽 | 955.55 | 14.54% | 835.96 | 12.67% | - | - |
| 电化 集团 | 自来水 | - | - | 2.67 | 0.04% | 19.80 | 0.30% |
| 电化 集团 | 污水处理 | 17.73 | 0.27% | 15.31 | 0.23% | 16.20 | 0.25% |
| 电化 集团 | 循环水等其他配套服务 | 144.85 | 2.20% | 90.30 | 1.37% | 83.63 | 1.27% |
| 电化 集团 | 电力、污水设备使用费 | 65.54 | 1.00% | 65.54 | 0.99% | 65.54 | 1.00% |
| 电化 集团 | 后勤服务 | 174.17 | 2.65% | 155.62 | 2.36% | 148.93 | 2.27% |
| 合计 | 1,357.83 | 20.66% | 1,847.78 | 28.00% | 3,534.79 | 53.82% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-82
各项公共事业项目采购结算价格情况如下：
① 电力采购
i. 交易原因
发行人生产主要能源包括电力、蒸汽等，2018年3月前，发行人经营用电全部由电化集团向国网浙江省电力公司杭州供电公司采购后再向发行人供应。其中供电数量按照发行人实际用电数结算。ii. 定价依据及公允性
电化集团供电价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格结算，报告期内具体价格情况如下：
| 时间 | 价格（元/千瓦时） | 文件依据 |
| 2016年6月至2017年6月 | 高峰电价:0.9226;低谷电价:0.4386;尖峰电价:1.1046 | 浙价资 【2016】103号 |
| 2017年7月至2018年3月 | 高峰电价:0.9004;低谷电价:0.4164;尖峰电价:1.0824 | 浙价资 【2017】107号 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-83
产业政策和相关法律法规的规定，临江工业园区内企业由临江热电统一供应蒸汽。2018年2月24日，发行人与临江热电签订蒸汽采购合同，发行人生产经营所需蒸汽由临江热电直接供应。ii. 定价依据和公允性
报告期内，电化集团供汽数量按照发行人实际用汽数及固定比例的损耗结算，供汽价格按照临江热电蒸汽对外销售的市场价格结算。临江热电供汽数量按照发行人实际用汽数结算，供汽价格按照每月按照萧山区物价局煤热联动原则确定当月蒸汽价格，并向所有使用蒸汽单位以相同的价格标准进行销售。报告期内，发行人蒸汽采购价格与临江热电同类型蒸汽对外销售价格比对如下：
| 公司名称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 采购数量（万吨） | 5.31 | 5.11 | 4.72 |
| 采购金额 （万元） | 955.55 | 937.15 | 807.74 | |
| 采购单价 （元／吨） | 179.84 | 183.40 | 171.23 | |
| 临江热电 | 销售数量（万吨） | 66.72 | 68.39 | 60.09 |
| 销售金额 （万元） | 11,740.22 | 12,176.45 | 10,089.34 | |
| 销售单价 （元／吨） | 175.97 | 178.06 | 167.90 | |
| 单价差异（元／吨） | 3.87 | 5.34 | 3.33 | |
| 差异比例 | 2.15% | 2.91% | 1.94% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-84
2018年3月15日前，发行人经营用自来水全部由电化集团向自来水公司采购后再向发行人供应。ii. 定价依据和公允性
发行人供水数量按照实际用水量及固定比例的损耗结算，供水价格按照自来水公司对外销售的市场价格结算。发行人报告期内向电化集团采购的自来水价格与电化集团对外采购价格比对如下：
| 公司名称 | 项目 | 2018年1-2月 | 2017年度 |
| 发行人自来水采购价格 | 采购数量（万吨） | 1.10 | 8.09 |
| 采购金额（万元） | 2.67 | 19.80 | |
| 采购单价 （元／吨） | 2.43 | 2.45 | |
| 电化集团自来水对外采购价格 | 采购数量（万吨） | 22.36 | 164.31 |
| 采购金额（万元） | 54.28 | 399.28 | |
| 采购单价 （元／吨） | 2.43 | 2.43 | |
| 差异金额 | - | 0.02 | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-85
单位污水处理价格按照电化集团污水处理站运营成本、市政污水处理价格以及发行人排放的污水特性为基础协商确定，价格具备公允性。2017年度、2018年度及2019年度，发行人向电化集团的污水处理服务采购金额分别为16.20万元、15.31万元和17.73万元，占制造费用的比例分别为0.25%、0.23%和0.27%，发生金额较小，对发行人经营成本影响极小。
⑤ 循环水及其他配套服务
i. 交易原因
发行人生产经营过程中需要的循环水、氮气等配套供应由电化集团提供。ii. 定价依据及公允性
发行人生产用的循环水等其他配套服务主要包括循环水及氮气，供应数
量按照发行人实际使用数量结算，供应价格以电化集团循环水等配套项
目的单位生产、运营成本为基础确定，电化集团循环水及其他配套服务
收费标准如下：
| 项目 | 收费标准（含税） |
| 循环水 | 按循环水用电、水处理、补水、人工、设备折旧等费用计算每吨价格为0.17元；2019年起按每吨0.175元收费 |
| 氮气 | 按氮气生产成本、压缩成本、设备管理及运行成本系数计算每立方价格为0.99元；2019年起按1元/立方收费 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 循环水 | 采购数量 （万吨） | 615.43 | 458.27 | 465.77 |
| 采购金额 （万元） | 97.91 | 70.97 | 72.13 | |
| 单价 （元／吨） | 0.16 | 0.15 | 0.15 | |
| 氮气 | 采购数量 （万立方） | 46.97 | 16.00 | 11.76 |
| 采购金额 （万元） | 40.49 | 13.67 | 10.05 | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-86
| 单价 （元／立方） | 0.86 | 0.85 | 0.85 |
| 项目 | 110KV总变电所/线路与通讯工程 | 污水处理站、外管及事故应急池 |
| 投资总额（万元） | 5,460.45 | 1,583.14 |
| 年折旧（万元） | 518.74 | 150.40 |
| 电化集团总装机量/处理量 | 100,000.00kva | 2,500.00t/d |
| 发行人总装机量/处理量 | 11,240.00kva | 80.55t/d |
| 格林达总装机量/处理量占电化集团总装机量/处理量比例 | 11.24% | 3.22% |
| 格林达应分摊的折旧费用（万元） | 58.31 | 4.84 |
| 合计（万元） | 63.15 | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-87
区，而电化集团拥有完善的后勤服务体系，故发行人及电化集团的其他下属子公司的厂区道路与环境的维护及修缮、员工的餐饮、洗浴、班车、物业管理等后勤均由电化集团提供。2017年度、2018年度及2019年度，发行人上述后勤物业配套服务采购金额分别为148.93万元、155.62万元和174.17万元，占同期制造费用的比率分别为2.27%、2.36%和
2.65%。
ii. 定价依据及公允性
发行人后勤服务各项收费标准由电化集团根据社会物价水平统一制定并与各子公司结算，后勤服务主要包括员工交通费、物业管理费、综合服务费、倒班宿舍费等，上述服务收费标准及历年结算如下：
单位：万元
| 项目 | 收费标准 | 实际结算金额 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 员工交通费 | 500.00元/月/人；2019年起按680元/月/人计算 | 54.67 | 42.30 | 43.30 |
| 加班住宿费 | 500.00元/间/月；2019年按600元/间/月计算 | 20.02 | 17.38 | 16.23 |
| 物业管理费 | 0.80元/㎡/月；2019年按1元/㎡/月计算 | 23.20 | 18.56 | 18.56 |
| 综合服务费 | 30.00万元/年 | 28.30 | 28.30 | 28.30 |
| 关联方 | 采购 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | ||
| 电化 集团 | 不动产租赁费 | - | - | - | - | 318.24 | 4.85% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-88
注：厂房租赁费用采购主要在制造费用核算，因此上述占同类交易比重为占同期制造费用比重。
（1） 交易原因
2017年度，因无自有土地及厂房，发行人向电化集团租赁面积为41,743平方米的土地使用权，以及面积为10,037.14平方米的房屋建筑物用于生产及办公。2017年12月电化集团将发行人经营所需的土地使用权及房屋建筑物，按照资产评估价值通过增资、资产交易等方式置入发行人，2018年起，发行人与电化集团之间不再存在不动产租赁的关联交易。
（2） 定价依据及公允性
2017年2月，中企华评估师出具中企华评报字【2017】第3429号《杭州格林达化学有限公司以编制财务报告为目的的拟了解租赁房地产的租金项目评估报告》，上述租赁的不动产在评估基准日2016年12月31日的租金（含税）为334.15万元/年，日租金为0.91元/㎡，与同地区厂房租赁价格平均水平一致，具有公允性。
2.1.3 关键管理人员薪酬
2017年度、2018年度及2019年度，发行人董事、监事、高级管理人员等薪酬分别为225.43万元、301.94万元和309.63万元。发行人向关键管理人员支付的薪酬包括工资、奖金及向部分高级管理人员提供住房（房屋租赁费）。
2.1.4 其他关联交易
发行人独立董事刘树浙2019年3月起担任杭州银行股份有限公司独立董事，故2018年3月起杭州银行成为发行人关联方。2018年度和2019年度，发行人与杭州银行之间的存贷款等金融服务业务构成关联交易。具体如下：
（1） 关联方贷款及手续费
单位：万元
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-89
| 年度 | 关联方 | 主体 | 项目 | 本期新增 | 本期归还 | 期末贷款余额 | 支付利息及手续费 |
| 2018 年度 | 杭州 银行 | 发行人 | 短期 借款 | 4,000.00 | 5,000.00 | 3,000.00 | 180.71 |
| 合肥格林达注 | 手续费 | - | - | - | 0.13 | ||
| 2019年度 | 杭州 银行 | 发行人 | 短期 借款 | 2,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 115.61 |
| 合肥格林达 | 手续费 | - | - | - | 0.12 |
| 年度 | 关联方 | 主体 | 账户性质 | 期初存款余额 | 期末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 杭州 银行 | 发行人 | 人民币账户（万元） | 4,352.32 | 4,542.76 | 51.13 |
| 美元账户（万美元） | 285.65 | 248.25 | 3.25 | |||
| 合肥格林达 | 人民币账户（万元） | 24.77 | 24.71 | 0.08 | ||
| 2019年度 | 杭州 银行 | 发行人 | 人民币账户（万元） | 4,542.76 | 8,457.07 | 55.92 |
| 美元账户（万美元） | 248.25 | 111.64 | 1.84 | |||
| 合肥格林达 | 人民币账户（万元） | 24.71 | 24.67 | 0.08 |
| 存贷款银行 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杭州银行 | 年均贷款利率 | 4.3205% | 4.3935% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-90
| 中国银行股份有限公司杭州庆春支行 | 年均贷款利率 | 4.3027% | 4.3645% |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 为关联方担保 | - | - | - |
| 接受关联方担保 | 5,255.72 | 5,186.32 | 7,000.00 |
| 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-9-27 | 2017-3-20 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-7-25 | 2017-3-28 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016-9-18 | 2017-3-14 | 是 |
| 电化集团 | 4,000.00 | 2016-5-26 | 2017-5-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2016-7-8 | 2017-7-7 | 是 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-91
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-3-15 | 2017-8-8 | 是 |
| 电化集团 | 3,000.00 | 2016-10-11 | 2017-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2016-11-18 | 2017-11-7 | 是 |
| 电化集团 | 950.00 | 2016-11-15 | 2017-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 1,050.00 | 2016-11-18 | 2017-11-15 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-7-18 | 2018-7-13 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017-9-27 | 2018-9-25 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2017-10-17 | 2018-10-10 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2017-11-29 | 2018-11-26 | 是 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2018-7-13 | 2018-12-19 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018-7-13 | 2019-3-26 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2018/7/13 | 2019/7/8 | 是 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2018/9/28 | 2019/9/27 | 是 |
| 电化集团 | 2,000.00 | 2018/11/26 | 2019/11/25 | 是 |
| 电化集团 | 697.62注1 | 2018/12/18 | 2019/11/14 | 是 |
| 电化集团 | 488.33注2 | 2019/1/11 | 2019/11/14 | 是 |
| 电化集团 | 139.52注3 | 2019/1/11 | 2019/12/4 | 是 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019/3/20 | 2020/3/12 | 否 |
| 电化集团 | 1,255.72注4 | 2019/11/22 | 2020/11/20 | 否 |
| 电化集团 | 1,000.00 | 2019/9/17 | 2020/3/16 | 否 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019/7/19 | 2020/7/10 | 否 |
| 电化集团 | 500.00 | 2019/9/30 | 2020/9/22 | 否 |
| 电化集团 | 1,500.00 | 2019/12/13 | 2020/11/25 | 否 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-92
年起，发行人与电化集团已不再发生非经营性往来，相关往来的资金本息已于2017年全部归还完毕，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 本期计息 （含税）注1 | 期末 余额注2 |
| 采购应付款抵消 | |||||
| 2017年度 | 1,953.73 | - | 2,021.40 | 67.67 | - |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-93
2.2.3 包装物销售
报告期内，发行人向关联方销售包装物的金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电化 集团 | - | - | - | - | 5.62 | 0.01% |
| 名鑫双氧水 | - | - | - | - | 1.85 | 0.00% |
| 合计 | - | - | - | - | 7.47 | 0.02% |
| 项目 | 内容 | 2017年 |
| 公司向电化集团销售价格 | IBC包装桶（1000L） | 769.23 |
| 公司向名鑫双氧水销售价格 | 769.23 | |
| 公司从舒驰容器（上海）有限公司采购价格 | 729.93 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-94
成房产土地等资产权属的过户登记；由于新电解厂房在增资时尚未取得不动产权证，发行人在2018年1月按照资产评估价值以购买方式从电化集团取得该项资产，并在2018年10月办妥权证。上述交易完成后，发行人拥有完整独立的生产经营所需的厂房土地。
（2） 定价依据及公允性
不动产转让定价依照评估值确定，具体如下：
| 项目 | 面积 （平方米） | 交易方式 | 评估价值（万元） | 资产评估 报告 | 交易价格 （万元） | 交易后公司取得的权属证书 |
| 房屋建筑物6项及土地使用权1项 | 房屋建筑：7,997.17 | 增资 | 1,349.87 | 中企华评报字【2017】第4369号资产评估报告 | 6,082.79 | 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0013907号 |
| 土地：51,953.00 | 4,732.92 | |||||
| 新电解厂房 | 建筑面积：1,989.60 | 购买 | 356.50 | 中企华评报字【2018】第3136号资产评估报告 | 356.50 |
| 项目 | 发行人 | 杭州泽源网络工程有限公司 | 杭州恩斯克汽车电子科技有限公司 | 杭州科百特过滤器材有限公司 |
| 挂牌出让公示日期 | - | 2018年3月14日 | 2017年11月29日 | 2017年10月25日 |
| 受让土地面积（㎡） | 51,953.00 | 3,048.00 | 53,296.00 | 5,326.97 |
| 挂牌出让地块编号 | - | 萧政工出【2018】01号 | 萧政工出 【2017】11号 | 萧政工出【2017】9号 |
| 评估/出让金额（万元） | 4,732.92 | 284.16 | 6,077.00 | 549.85 |
| 平均单价（万元/㎡） | 0.09 | 0.09 | 0.11 | 0.10 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-95
综上所述，报告期内关联交易具有真实交易背景，定价公允。
（3） 报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本
情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格报告期内，发行人注销及对外转让的关联企业的具体情况如下：
| 曾经的关联方 | 关联关系 | 注销/转让 |
| 杭州红绿生源保健品有限公司 | 电化集团原全资子公司 | 2017年8月转让 |
| 杭州电化集团设计有限公司 | 电化集团原全资子公司 | 2017年1月注销 |
| 杭州电化聚合物科技有限公司 | 电化集团原控股孙公司 | 2019年4月注销 |
| 杭州绿澄环保科技有限公司 | 电化集团原控股子公司 | 2019年8月注销 |
| 姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 施明明 | 33010619760603**** | 杭州市拱墅区锦绣新村 |
| 施小祥 | 33012519530912**** | 杭州市余杭区瓶窑镇 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-96
3.1.2 转让后资产、业务、人员的去向
本次转让后，杭州红绿生源保健品有限公司的保健品销售业务、无形资产等由杭州红绿生源保健品有限公司承接，人员一部分办理离退手续，另一部分则由电化集团承接。
3.1.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州红绿生源保健品有限公司自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
3.1.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州红绿生源保健品有限公司转让前，任姝敏担任其监事职务，转让后任姝敏不再担任上述职务。杭州红绿生源保健品有限公司自设立自上述股权转让前不存在重大违法违规情形，不影响任姝敏监事的任职资格。
3.2 杭州电化集团设计有限公司
杭州电化集团设计有限公司系控股股东电化集团原全资子公司，成立于2003年2月13日，主要从事建设工程总承包业务及项目管理服务。报告期内杭州电化集团设计有限公司与发行人不存在关联交易。
3.2.1 注销基本情况
根据杭州电化集团设计有限公司股东决定，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（大江东）准予变更【2016】第003560号《工商企业注销证明》，杭州电化集团设计有限公司已于2017年1月9日注销。
3.2.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州电化集团设计有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由电化集团承接。
3.2.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-97
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州电化集团设计有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.2.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州电化集团设计有限公司注销前，任姝敏担任其监事职务，注销后任姝敏不再担任上述职务。杭州电化集团设计有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响任姝敏监事的任职资格。
3.3 杭州电化聚合物有限公司
杭州电化聚合物有限公司系控股股东电化集团原控股孙公司，成立于2018年9月27日，原计划经营业务为水性环氧树脂乳液及固化剂生产经营业务，实际未开展业务。报告期内杭州电化聚合物有限公司与发行人不存在关联交易。
3.3.1 注销基本情况
根据杭州电化聚合物有限公司股东会决议，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（大江东）准予注销【2019】第027076号《工商企业注销证明》，杭州电化集团设计有限公司已于2019年4月24日注销。
3.3.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州电化聚合物有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由杭州电化新材料有限公司承接。
3.3.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州电化聚合物有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.3.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-98
杭州电化聚合物有限公司注销前，蔡江瑞担任其董事职务，注销后蔡江瑞不再担任上述职务。杭州电化聚合物有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响蔡江瑞监事的任职资格。
3.4 杭州绿澄环保科技有限公司
杭州绿澄环保科技有限公司系控股股东电化集团原控股子公司，成立于2016年9月19日，原计划经营业务为污水处理剂生产经营业务，实际未开展业务。报告期内杭州绿澄环保科技有限公司与发行人不存在关联交易。
3.4.1 注销基本情况
根据杭州绿澄环保科技有限公司股东会决议，杭州市市场监督管理局大江东分局出具的（大江东）准予注销【2019】第030878号《工商企业注销证明》，杭州绿澄环保科技有限公司已于2019年8月19日注销。
3.4.2 注销后资产、业务、人员的去向
杭州绿澄环保科技有限公司注销前已没有实际经营业务与人员，注销后的资产由电化集团承接。
3.4.3 存续期间是否存在重大违法违规情形
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，杭州绿澄环保科技有限公司注销前没有重大违法违规行为。
3.4.4 是否影响发行人董监高任职资格
杭州绿澄环保科技有限公司注销前，蔡江瑞担任其董事职务，注销后蔡江瑞不再担任上述职务。杭州绿澄环保科技有限公司注销前不存在重大违法违规情形，不影响蔡江瑞监事的任职资格。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-99
（4） 关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并
实施了减少关联交易的有效措施
4.1 关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
发行人自2017年8月整体变更为股份有限公司后，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度。发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项，发行人自股份公司成立以来的对关联交易所履行的决策程序如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 关联交易议案名称 |
| 1 | 第一届董事会第三次会议 | 2017年12月6日 | 《关于增加注册资本的议案》 |
| 2 | 2017年第一次临时股东大会 | 2017年12月21日 | 《关于增加注册资本的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第五次会议 | 2018年1月15日 | 《关于购买新电解厂房的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第六次会议 | 2018年3月30日 | 《关于确认2015年度至2017年度公司关联交易情况及2018年度日常性关联交易预计情况的议案》 |
| 5 | 2017年度股东大会 | 2018年4月28日 | 《关于确认2015年度至2017年度公司关联交易情况及2018年度日常性关联交易预计情况的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第十次会议 | 2019年4月2日 | 《关于确认2018年度关联交易的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 |
| 7 | 2018年度股东大会 | 2019年4月28日 | 《关于确认2018年度关联交易的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第十三次会议 | 2020年2月13日 | 《关于确认2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》 |
| 9 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年2月28日 | 《关于确认2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-100
4.2 发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
4.2.1 发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度就关联交
易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4.2.2 关于减少和规范关联交易的承诺
（1） 2019年6月18日，发行人控股股东电化集团出具《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“（1）不利用控股股东地位及与格林达之间的关联关系损害格林达利益和其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。
（3）尽量减少与格林达发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受格林达给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
（4）将严格和善意地履行与格林达签订的各种关联交易协议，不会向格林达谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（5）本公司将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：
①如格林达及格林达的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本公司将在格林达董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本公司拒不赔偿相关损失的，格林达有权相应扣减其应向本公
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-101
司支付的分红，作为本公司的赔偿。
②本公司应配合格林达消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再持有格林达股份之日止。”
（2） 2019年6月18日，发行人实际控制人出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，分别作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“（1）本人及本人控制的公司/企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的资产完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，以避免、减少不必要的关联交易；
（2）不利用实际控制人的地位与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股东的合法权益。
（3）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。
（4）本人及本人控制的公司/企业尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及发行人相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
（5）本人及本人控制的公司/企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（6）本人将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-102
（7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
①如发行人及发行人的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失的，发行人有权相应暂扣其应向本人控制的公司/企业支付的分红，直至本人支付全部赔偿。
②本人应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再作为发行人实际控制人之日止。”
（3） 2019年6月18日，发行人持股5%以上股份股东聚合投资及绿生投资
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“（1）不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起本企业及本企业控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，则该等关联交易一方面将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，本企业及本企业控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议（如有），不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（5）本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
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样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：
①如公司及其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本企业将在公司董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本企业拒不赔偿相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本企业支付的现金分红，作为本企业应支付的赔偿。
②本企业应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本企业不再持有格林达股份之日止。”股份公司设立后，发行人逐步规范与电化集团之间的关联交易，随着发行人取得生产经营所需的不动产，并独立于控股股东直接进行水、电、蒸汽对外采购，关联交易金额亦明显下降，未来不会对发行人的财务状况和经营成果构成重大影响。发行人关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》等规章制度执行，控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东均已经严格履行关于减少和避免关联交易的承诺。
（5） 是否存在关联交易非关联化的情形
本所律师抽查了发行人的财务凭证、访谈了发行人的董事长和总经理，并审查了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，登陆国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，审阅了致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（6） 核查与结论
6.1 核查过程与依据
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
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6.1.1 本所律师访谈了发行人股东、实际控制人，审阅了实际控制人、董事、
监事及高级管理人员调查表，了解实际控制人和全部董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况及对外投资及任职情况；
6.1.2 本所律师审阅了主要关联方营业执照、工商档案等资料，并登陆全国企
业信用信息公示系统查询，了解主要关联方基本情况、股权演变情况等；
6.1.3 本所律师审阅了控股股东及其控制的其他企业填写的《业务情况调查
表》，了解其主营业务、主要客户及供应商等情况；
6.1.4 本所律师查阅发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、会计账簿、相
关交易合同、凭证及发票等资料，核查关联交易与关联往来情况；
6.1.5 本所律师访谈主要关联方，了解关联交易背景，定价依据等情况；
6.1.6 本所律师查阅了发行人股东大会、董事会等会议文件，核查发行人关联
交易所履行的决策程序，审查相关董事、股东是否履行回避义务；
6.1.7 本所律师审阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作细则》等制度文件，了解公司关联交易的决策程序；
6.1.8 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人以及持股5%以上股份股
东关于减少和规范关联交易的承诺；
6.1.9 本所律师访谈了杭州红绿生源保健品有限公司股东，核查与发行人是否
存在关联交易；
6.1.10 本所律师向已注销或对外转让的关联企业所在地的工商、税务部门进行
查证，确认其是否存在重大违法违规情况。
6.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人已参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》完整披露关联方及关联交易；
（2）报告期内关联交易具有真实的交易背景，关联交易价格公允；（3）
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
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报告期内发行人存在关联企业注销或对外转让的情形的，上述企业在存续期间不存在重大违法违规，不影响发行人董监高任职资格；（4）发行人董事会、股东大会在审议关联交易时，相关关联董事、关联股东均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定回避表决；发行人的独立董事对关联交易议案进行了审阅，并按照《独立董事工作细则》出具了相应的独立董事意见；发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
5、 反馈问题29
请发行人补充披露生产经营中涉及危险化学品的各具体产品和环节，说明发行人是否具备从事危险化学品经营相关业务资质，在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供应商、运输企业等合作方是否具备相应的业务资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故或行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（1） 发行人生产经营中涉及危险化学品的各具体产品和环节
1.1 发行人生产/对外销售的产品涉及危险化学品的情况
报告期内，发行人自产产品中主要危险化学品为四甲基氢氧化铵（TMAH显影液）及副产品甲醇、三甲胺水溶液。报告期内，发行人OEM产品中主要危险化学品为BOE蚀刻液、氢氟酸、清洗液、盐酸、丙酮、冰醋酸、硫酸、氟化氢铵、硝酸。
1.2 发行人采购阶段涉及危险化学品情况
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-106
除前述发行人采购的OEM产品涉及危险化学品外，发行人生产所需的原材料中，碳酸二甲酯、三甲胺、氢氧化钾、磷酸、硝酸、醋酸属于危险化学品。
（2） 发行人已具备从事危险化学品经营相关业务资质
2.1 安全生产许可证
发行人持有浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，有效期至2020年8月12日，编号：（ZJ）WH安许证字2017-A-0984，许可范围：年产：工业级（电子级）四甲基氢氧化铵（显影液）56,000吨、30%三甲胺水溶液280吨；年回收：甲醇6,720吨。
2.2 危险化学品经营许可证
发行人持有杭州市应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2022年6月7日，编号：浙杭安经字〔2019〕07994709，许可范围：
不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆危险化学品：过氧化氢溶液［含量≧27.5%］、硝酸钾、硝酸［含硝酸<70%］，其他危险化学品：氟乙酸乙酯、氢氧化钾、氟化氢铵、N,N-二甲基甲酰胺、甲醇、2-甲酚、苯甲醚、丙酮、氨溶液［含氨>10%］、氟硅酸、4-氰基苯甲酸、三氟乙酸、乙酸［含量>80%］、乙醇［无水］、四丁基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、4-甲酚、异丁基乙烯基醚［稳定的］、2-丙醇、三氯化铁、正戊胺、氢氟酸、2-氨基乙醇、乙酸正丁酯、正磷酸、三氟乙酸酐、三氟乙酸乙酯、三甲胺［无水］、硫酸、氟化铵、2,2,2-三氟乙醇、六甲基二硅烷胺、碳酸二甲酯、氟硅酸钠、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液［含有效氯>5%］。合肥格林达持有合肥市安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2021年10月18日，编号：HWJ［2018］00116号，许可范围：硫酸、盐酸、硝酸、过氧化氢、硝酸钾、氯、氟乙酸、2-氨基乙醇、次氯酸钠溶液、氟硅酸、氟化氢铵、氢氟酸、氢氧化钾、氢氧化钠、三氟乙酸、三氟乙酸酐、三氯化铁、四丁基氢氧化铵、四甲基氢
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
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氧化铵、四乙基氢氧化铵、乙酸、正磷酸、三甲胺、乙醇、碳酸二甲酯、六甲基二硅烷胺、三氟乙酸乙酯、甲醇、苯甲醚、2,2,2-三氟乙醇、N,N-二甲基甲酰胺、2-丙醇、正戊胺、乙酸正丁酯、异丁基乙烯基醚、氨溶液、2-甲酚、4-甲酚、4-氰基苯甲酸、氟硅酸钠、氟化铵、氟乙酸乙酯、电子束光刻胶、酚醛树脂。综上，发行人生产经营中涉及的危险化学品在采购、生产、销售等均已按照国家相关规定获取了相关业务资质。杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局、杭州市钱塘新区应急管理局、合肥市应急管理局、安徽省应急管理厅出具《证明》，报告期内，发行人和合肥格林达不存在因违反安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到安全生产监督管理部门的处罚。
（3） 在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供
应商、运输企业等合作方是否具备相应的业务资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
3.1 根据《危险化学品安全管理条例》规定，危险化学品采购、运输、装卸、
储存、使用、报废等环节，需具备的资质如下：
| 序号 | 经营内容 | 资质证书 |
| 1 | 危险化学品生产、销售 | 安全生产许可证 |
| 2 | 危险化学品销售 | 危险化学品经营许可证 |
| 3 | 危险化学品运输 | 道路运输经营许可证（含相应危险货物运输） |
| 4 | 危险化学品装卸 | 人员需具备特种作业操作证（含危险化学品作业） |
| 5 | 危险化学品储存 | 危险化学品经营许可证（仓储经营） |
| 6 | 危废物报废 | 危险废物经营许可证 |
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报告期内，发行人在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供应商、运输企业等合作方的业务资质，具体详见《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》第7题反馈问题29第3.2款。其中，泰州灵谷精细化工有限公司已于2020年1月注销；江苏达诺尔科技股份有限公司取得安全生产许可证，有效期至2023年2月6日；安徽浩悦环境科技有限责任公司的危险废物经营许可证有效期更新至2025年3月13日。报告期内，发行人在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供应商、运输企业等合作方已具备相应的业务资质，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4） 报告期内是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故或行政处罚
根据杭州大江东产业集聚区环境保护局、合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局、杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局、杭州市钱塘新区应急管理局、合肥市应急管理局、安徽省应急管理厅出具的《证明》，报告期内，发行人未发生与危险化学品相关的泄漏、污染等事故或行政处罚。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师根据发行人采购、生产、销售产品清单，比照《危险化学品目
录（2015版）》确定发行人采购、生产、销售过程中涉及到的危险化学品种类；
5.1.2 本所律师审查了发行人的《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》
等资质证书，了解发行人从事危险化学品经营相关业务资质情况；
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5.1.3 根据发行人提供的供应商、运输企业清单，本所律师审查了发行人在危
险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各个环节涉及的供应商、运输企业相关资质文件，核查其是否符合国家相关法律法规规定；
5.1.4 本所律师审查了发行人的安全生产管理制度，实地走访发行人生产场所，
查看相关安全生产管理制度履行情况以及相关环保设施运行情况，确定发行人是否存在危险化学品泄漏、污染等事故；
5.1.5 本所律师审查了杭州大江东产业集聚区环境保护局、合肥市环境保护局
新站高新技术产业开发区分局、杭州大江东产业集聚区市场与安全生产监督管理局、杭州市钱塘新区应急管理局、合肥市应急管理局、安徽省应急管理厅出具的《证明》，确定发行人是否存在危险化学品相关泄漏、污染等行政处罚；
5.1.6 本所律师登陆发行人及其子公司所在地环保部门网站对发行人报告期内
是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故进行网络核查。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人具备从事危险化学品经营相关业务资质，在危险化学品采购、运输、装卸、储存、使用、报废等各环节涉及的供应商、运输企业等合作方具备相应的业务资质，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且报告期内未发生与危险化学品相关的泄露、污染等事故或行政处罚。
6、 反馈问题30
请发行人补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期内是否
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受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。回复：
（1） 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测
情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
1.1 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，相关项目环评具体情况如下：
| 公司名称 | 序号 | 项目名称 | 环境影响评价 | 竣工环境保护验收 | ||
| 部门 | 文号 | 部门 | 验收时间 | |||
| 发行人 | 1 | 杭州电化集团有限公司整体搬迁工程（20万吨/年烧碱及配套产品项目+16万吨/年聚氯乙烯及配套产品项目）（含格林达2万吨/年电子化学品） | 杭州市环境保护局 | 杭环函[2006] 185号 | 杭州市环境保护局 | 2012-06-14 |
| 2 | 年产2万吨电子级TMAH（四甲基氢氧化铵）项目 | 杭州市环境保护局 | 杭环函[2015] 72号 | 杭州市环境保护局 | 2016-03-28 | |
| 3 | 四甲基氢氧化铵（TMAH）电解装置节能增产技术改造项目（1.6万吨TMAH扩产） | 杭州市生态环境局 | 大江东环备[2019]1号 | 企业已完成自主验收 | ||
| 4 | 年产7万吨新型显示材料电子化学品扩产项目 | 杭州市环境保护局 | 大江东环评批[2018]82号 | 扩产项目尚在建设中 | ||
| 合肥格林达 | 5 | 合肥格林达电子材料有限公司电子化学品生产项目 | 合肥市环境保护局 | 环建审[2012] 128号 | 合肥市环境保护局 | 2017-01-23 |
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| 公司名称 | 序号 | 项目名称 | 环境影响评价 | 竣工环境保护验收 | ||
| 部门 | 文号 | 部门 | 验收时间 | |||
| 鄂尔多斯格林达 | 6 | 鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司电子化学品生产项目 | 鄂尔多斯市环境保护局 | 鄂环评字[2015]81号 | 鄂尔多斯项目尚未建设完毕 | |
| 四川格林达 | 7 | 四川格林达100kt/a电子材料项目 | 眉山市彭山生态环境局 | 眉彭环函[2019]91号 | 募投项目尚未开始建设 | |
| 序号 | 检测对象 | 检测单位 | 检测时间 | 检测内容 | 检测结果 |
| 1 | 发行人 | 杭州普洛赛斯检测科技有限公司 | 2019.04 | 废气、废水、噪声 | 符合 |
| 2018.01 | 废气、废水、噪声 | 符合 | |||
| 2017.06 | 废气、废水、噪声 | 符合 | |||
| 2016.06 | 废气、废水、噪声 | 符合 | |||
| 2 | 合肥格林达 | 合肥市环境监测中心站 | 2016.12 | 废气、噪音 | 合格 |
| 安徽海峰分析测试科技有限公司 | 2017.10 | 废水、噪音 | 合格 | ||
| 2018.04 | 废气、废水、噪音 | 合格 | |||
| 2019.04 | 废气、废水、噪音 | 合格 |
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本所律师登陆发行人及其子公司所在地环保部门网站，审查环保相关部门为发行人及其子公司出具的证明文件，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关发行人环保的媒体报道。
（2） 发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规的要求
发行人自成立以来高度重视安全、环保生产，发行人已建项目、在建项目以及募投项目均已按照国家和地方环保相关规定履行了环评手续，发行人项目环评具体情况详见本《补充法律意见书》正文第一部分年报更新补充法律意见第十章发行人募集资金的运用第10.1.2条和正文第二部分《反馈意见》回复更新第6题反馈问题30第1.1条。同时，发行人已按规定获取《污染物排放许可证》。发行人生产过程中的相关环保设施运行情况良好，相关污染物排放均符合国家规定，不存在违规排放等情况。第三方检测机构报告亦表明，发行人报告期内不存在违规排放污染物的情况。同时，发行人及其子公司所在地环保部门亦出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因环保问题而受到行政处罚的情况。综上，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了环保部门有关规定，审查了发行人的排污许可证，已建
项目、在建项目和募投项目环境影响的意见；
3.1.2 本所律师审查了发行人及其子公司所在地环保部门就发行人生产经营和
募投项目及环保守法情况出具的符合环保要求的证明文件；
3.1.3 本所律师核查了发行人主要污染物废水、废气、危废物排放情况；审阅
了发行人主要废水、废气排放检测报告；
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3.1.4 本所律师访谈了发行人总经理和安环部负责人，现场实地查看环保设备
运行情况，对废水、废气、危废物的实际处理量与发行人环保设备处理能力进行分析；
3.1.5 本所律师登陆了发行人及其子公司所在地环保部门网站进行查询，确定
是否存在发行人及其子公司相关的环保事故、环保事件报道等；
3.1.6 本所律师审阅了发行人募投项目可研报告、环评报告书，核查发行人募
投项目环保设施投入情况。
3.2 结论
经核查，本所律师律师认为：发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续；报告期内发行人排污达标检测结果正常，环保相关部门未对发行人进行专项环保检查；发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关发行人环保的媒体报道；发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
7、 反馈问题32
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：
（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。回复：
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（1） 发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露
具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1.1 发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人员工的社保、住房公积金缴纳情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 实缴人数 | 未缴人数 | 实缴人数 | 未缴人数 | 实缴人数 | 未缴人数 | |
| 社会保险 | 191 | 2 | 184 | 1 | 179 | 1 |
| 住房公积金 | 190 | 3 | 180 | 5 | 178 | 2 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 退休返聘人数 | 2 | 1 | 1 |
| 各期末当月入职员工人数 | - | - | - |
| 合计 | 2 | 1 | 1 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 退休返聘人数 | 2 | 1 | 1 |
| 各期末当月入职员工人数 | 1 | 4 | 1 |
| 合计 | 3 | 5 | 2 |
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1.2 是否存在应缴未缴的情形
退休返聘员工无需缴纳社保及住房公积金，报告期内，发行人对当月入职员工按其整月工资测算应缴纳的社保及住房公积金金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 社会保险费 | 0.18 | 0.22 | 0.41 |
| 住房公积金 | 1.12 | 1.00 | 0.80 |
| 合计 | 1.30 | 1.22 | 1.21 |
| 利润总额 | 11,837.97 | 10,401.85 | 6,767.87 |
| 占当期利润总额的比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% |
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2020年1月6日，杭州钱塘新区劳动监察大队出具《征信意见书》：“2019年7月1日至2019年12月31日，未发现杭州格林达电子材料股份有限公司存在严重违反劳动保障法律法规的行为”。2020年1月7日，杭州住房公积金管理中心萧山分中心出具证明：“兹证明杭州格林达电子材料股份有限公司截至2020年1月7日为职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录”。
2.2 合肥格林达取得的无违规证明
2020年1月8日，合肥市人力资源和社会保障局出具证明：“兹有合肥格林达电子材料有限公司，经核实，该单位依法足额缴纳各项社会保险费，自2016年1月1日至2020年1月7日未发现劳动用工违法行为（拖欠农民工工资违法行为），无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录”。2020年1月15日，合肥市住房公积金管理中心出具证明：“合肥格林达电子材料有限公司自2011年7月在我中心开户缴存职工住房公积金，根据国务院《住房公积金管理条例》和《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定，该公司住房公积金缴存正常。未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚”。
2.3 鄂尔多斯格林达取得的无违规证明
2020年1月8日，鄂尔多斯市东胜区人力资源和社会保障局出具证明：
“兹证明鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司系我局管辖的企业，其已按政府规定为其全部在职员工在我局办理了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各类社会保险。该公司自2016年1月1日至证明出具之日，严格遵守有关社会保险的各种法律、法规及规范性文件的规定，并足额缴纳各类社会保险，无欠缴漏缴或因违反社会保险方面的法律、法规及规范性而受到处罚或被追究责任的情形；鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司自2017年1月1日至证明出具之
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日，在其生产经营中，遵守国家有关劳动用工的法律、法规。在上述期间均严格按照《劳动合同法》等有关规定与员工订立劳动合同、支付员工工资，没有因为违反有关法律、法规、规定而被劳动保障监察部门处罚或被依法追究刑事、民事责任的情形”。2020年1月6日，鄂尔多斯市住房公积金管理中心东胜区管理部出具证明：“兹证明鄂尔多斯市格林达电子材料有限公司自2017年1月1日起至证明出具之日，已按有关规定为其员工缴纳了住房公积金，在上述期间内没有因违反住房公积金方面的法律、行政法规、部门规章而受到过行政处罚”。
（3） 报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定
等法律法规，是否存在重大违法行为本所律师查阅发行人及子公司员工花名册及部分员工的劳动合同，并对发行人人事行政部负责人进行了访谈，经核查，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师查阅发行人报告期内员工花名册，并抽查了劳动合同；
4.1.2 本所律师查阅了报告期内发行人缴纳社保及公积金的相关凭证及原始单
据；
4.1.3 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
4.1.4 本所律师向发行人所在地社保、公积金主管部门进行查证，并审阅取得
的证明文件，就发行人缴纳社会保险和住房公积金情况进行核查；
4.1.5 本所律师访谈发行人人事行政部负责人，了解是否存在劳务派遣情况。
4.2 结论
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经核查，本所律师认为：（1）报告期内，除部分员工因退休返聘或者当月末入职未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人已严格为符合条件的员工及时缴纳社会保险及住房公积金，上述未交缴纳金额对发行人经营业绩影响极小，扣除该等未缴金额后发行人净利润金额仍符合《首发办法》的要求，同时，社会保障及住房公积金主管部门已出具了合规证明，发行人控股股东、实际控制人已承诺无条件全额承担可能被要求补缴或被追偿的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失，发行人该等情形不构成重大违法行为及本次发行的障碍；（2）发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为；
（3）发行人报告期内不存在劳务派遣用工情况。
8、 反馈问题34
发行人客户主要为显示面板生产企业，报告期内，发行人向前五大客户销售占比分别为78.39%、73.46%和73.48%。请发行人：（1）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（2）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。回复：
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（1） 补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要
股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况
1.1 报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主
营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例）
1.1.1 前五大客户基本情况
（1） 京东方科技集团股份有限公司基本情况
| 公司名称 | 京东方科技集团股份有限公司（股票代码：SZ.000725） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号 |
| 注册资本 | 3,479,839.8763万人民币 |
| 法定代表人 | 陈炎顺 |
| 成立日期 | 1993-04-09 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011016602 |
| 主营业务 | 一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。核心事业包括端口器件、智慧物联和智慧医工三大领域。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，2018年销售额达到9,710,886.49万元 |
| 主要股东 | 上市公司，大股东为北京国有资本经营管理中心（11.68%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额8%左右 |
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（2） TAMA基本情况
| 公司名称（英文） | TAMA CHEMICALS CO.,LTD. |
| 所属国家 | 日本 |
| 地址 | 6-1, Higashida-cho, Kawasaki-ku, Kawasaki 210-0005 Japan |
| 股本 | 304,000,000.00日元 |
| 是否上市 | 否 |
| 成立日期 | 1949-10-22 |
| 公司注册号 | 0200-01-075221 |
| 主营业务 | 化学产品生产销售；化工厂设计建设服务 |
| 经营状况 | 2018年财年销售收入约20,600百万日元 |
| 主要股东 | Toshitsura Cho, 10.5%，Employees’ Stockholding 14.9% |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占TMAH显影液采购总额超过50% |
| 公司名称 | COTEM CO., LTD. |
| 所属国家 | 韩国 |
| 地址 | 40, Dangdong 2-ro, Munsan-eup, Paju-si, Gyeonggi-do |
| 注册资本 | 200亿韩元 |
| 是否上市 | 否 |
| 成立日期 | 2005-10-13 |
| 公司注册号 | 284911-0055458 |
| 主营业务 | 其他显示组件制造，产品包括平板显示屏等 |
| 经营状况 | 2018年财年销售额约75,301百万韩元 |
| 主要股东 | Euiheung Parkyeon Investment LTD（90%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额10%左右 |
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5-1-121
| 公司名称 | JAEWON INDUSTRIES CORPORATION |
| 所属国家 | 韩国 |
| 地址 | Rm.4008, 511, Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul |
| 注册资本 | 280,000,000韩元 |
| 是否上市 | 否 |
| 成立日期 | 2002-05-31 |
| 公司注册号 | 110111-2538093 |
| 主营业务 | 其他化工材料和产品批发，包括化学品、石化产品等 |
| 经营状况 | 2018年销售收入约37,512百万韩元 |
| 主要股东 | Shim, Sung-won（45%）、Shim, Jae-won（41%）、Moon, Seo-young（14%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额25%左右 |
| 公司名称 | 天马微电子股份有限公司（股票代码：SZ. 000050） |
| 注册地址 | 深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918 |
| 注册资本 | 204,812.3051万人民币 |
| 法定代表人 | 陈宏良 |
| 成立日期 | 1983-11-08 |
| 统一社会信用代码 | 914403001921834459 |
| 主营业务 | 一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，公司聚焦以智能手机、平板电脑、高阶笔电为代表的消费品显示市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，营收保持高速增长，在小尺寸面板具有极强竞争力，2019年销售额达到3,028,197.01万元。 |
| 主要股东 | 上市公司，控股股东为中航国际控股股份有限公司（14.24%）、实际控制人为中国航空技术国际控股有限公司（直接持股8.40%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占TMAH显影液采购总额90%左右 |
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| 公司名称 | TCL华星光电技术有限公司（曾用名：深圳市华星光电技术有限公司） |
| 注册地址 | 深圳市光明新区塘明大道9-2号 |
| 注册资本 | 1,982,289.4772万人民币 |
| 法定代表人 | 李东生 |
| 成立日期 | 2009-11-06 |
| 统一社会信用代码 | 91440300697136927G |
| 主营业务 | 主营半导体显示业务，已投产6条面板生产线，产品全线覆盖大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，业绩优异，国内顶尖的显示面板制造商，2018年销售额达到2,753,731.23万元。 |
| 主要股东 | 控股股东为TCL集团 |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占湿电子化学品采购总额5%左右 |
| 公司名称 | 三福化工股份有限公司（股票代码（中国台湾）：4755） |
| 英文名称 | SAN FU CHEMICAL CO.,LTD. |
| 所属地区 | 中国台湾 |
| 地址 | 台北市中山北路二段21号7楼 |
| 是否上市 | 是 |
| 成立日期 | 2003-03-17 |
| 主营业务 | 主要产品及服务有IC半导体、LCD、触控面板、LED、太阳能面板等产业所需之湿式化学品及设备与操作，玻璃的蚀刻与减薄，研磨液的代工，食品添加物及食品原料以及pHBA、环己胺、双环己胺等基础化学品，产品及服务范围涵盖电子产业。 |
| 经营状况 | 经营状况良好，业绩稳定，在湿电子化学品领域有较强实力，2018年销售额约81,877.98万元。 |
| 主要股东 | 台湾上市公司，大股东为三福环球（24.38%）、Pilot（21.97%） |
| 占其采购的同类产品的比例 | 占TMAH产品采购总额40%左右 |
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1.1.2 报告期内，发行人对各期前五大客户销售产品种类、金额、占比及排名
变化情况详见本《补充法律意见书》正文第二部分《反馈意见》回复更新第1题反馈问题4第（1）部分回复。
1.2 前五大客户与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增
客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性
1.2.1 前五大客户与发行人的业务由来及合作情况
报告期内，发行人对各期前五大客户的业务由来及合作情况详见本《补充法律意见书》正文第二部分《反馈意见》回复更新第1题反馈问题4第（1）部分回复。
1.2.2 报告期内前五大客户变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）
的原因及合理性报告期内，前五大客户变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性具体情况详见本《补充法律意见书》正文第二部分《反馈意见》回复更新第1题反馈问题4第（2）部分回复。
1.3 说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行
人产品的市场占有率
1.3.1 发行人是否对前五大客户存在重大依赖
报告期内，发行人向各期前五大客户销售总额分别为29,636.71万元、37,671.86万元和40,710.20万元，占发行人营业收入比重分别为
73.46%、73.48%和77.61%。发行人各期前五大客户具体销售情况详见本《补充法律意见书》正文第二部分《反馈意见》回复更新第1题反馈问题4第（1）部分回复。发行人专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等，系全球面板用显影液主要提供商之一。湿电子化学品（Wet Chemicals）是微电子、光电子湿法
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工艺制程中使用的各种液体化工材料。湿电子化学品是显示面板、半导体、太阳能电池等制作过程中不可缺少的关键性材料之一。湿电子化学品的质量优劣，不但直接影响电子产品的质量，而且对微电子制造技术的产业化有重大影响，因而下游应用领域对湿电子化学品要求极高，多要求超净、高纯。发行人客户主要集中在显示面板领域，显示面板属于高度技术密集型、资金密集型行业，行业进入壁垒极高，行业内企业较少，国内知名面板企业为京东方、华星光电、天马微电子等，台湾地区的友达光电、群创光电等，以及国外知名面板企业为韩国LG集团、三星集团等。目前，京东方集团、华星光电集团、天马微电子集团、韩国LG集团（由TAMA、COTEM、JAEWON等化学产品进出口贸易商间接销售）、友达光电和群创光电（由三福化工（中国台湾）间接销售）均系发行人客户或终端用户，故发行人对前五大客户销售收入占比较高具有商业合理性。综上，发行人对前五大客户销售收入占比较高符合下游行业的产业竞争格局、具有商业合理性，同时湿电子化学品企业与下游客户系相互依存的关系，下游企业的产业升级需要与配合相应的湿电子化学品升级，掌握核心技术、拥有核心产品的发行人与下游客户合作良好，客户粘性强，不存在依赖主要客户的问题。
1.3.2 结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客
户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性
（1） 行业竞争情况
根据《2019版湿电子化学品行业市场调研报告》，从国际竞争情况来看，欧美、日本企业在湿电子化学品领域占据着主导地位，占市场份额分别约38%和27%，欧美、日本湿电子化学品企业产品多数已达到SEMI G4及以上等级，产品与下游显示面板、半导体制造保持同一步调。韩国、台湾地区的湿电子化学品企业在市场上具有一定的竞争力，市场份额大约为8%和19%。韩国、台湾企业在生产技术上具有一定优势，在高端市
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场领域与欧美、日本企业相比也有一定的竞争力。中国大陆湿电子化学品企业距世界整体水平还有一定距离，在低端湿电子化学品应用领域（太阳能电池、分立器件等），国内较多企业均已掌握相关生产技术，竞争较为激烈，参与者也基本是国内的湿电子化学品生产企业。例如太阳能领域湿电子化学品基本由国内企业供应，内资企业在低代线面板用湿电子化学品市场中占有率超过80%。在高端湿电子化学应用领域，外资企业占据大部分市场。国内具备相应技术水平的企业将直接面对外资企业的竞争。由于具备本土化生产、性价比高、供应稳定的优势，不少国内企业从外资企业手中抢占了部分市场，例如发行人生产的TMAH显影液实现了替代进口。整体来看，国内企业如能在研发、生产技术上有所突破，半导体、高代线显示面板等领域具有巨大的替代进口空间。
（2） 发行人产品的市场占有率
① 发行人整体行业市场占有率情况
报告期内，发行人湿电子化学品国内市场占有率情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 我国湿电子化学品需求量 | 118.31 | 90.51 | 71.58 | |
| 发行人湿电子化学品国内销量 | 4.09 | 3.83 | 3.05 | |
| 湿电子化学品国内市场占有率 | 3.46% | 4.23% | 4.26% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 我国显影液需求量 | / | 7.50 | 6.01 | |
| 发行人显影液国内销量 | 3.52 | 3.30 | 2.59 | |
| 显影液国内市场占有率 | / | 43.95% | 43.10% | |
| 发行人显影液国外销量 | 2.37 | 2.62 | 2.04 |
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织采购、生产，发行人2020年1月前五大客户在手订单情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 （万元／万美元） |
| 1 | 京东方集团 | TMAH显影液 | 1,151.22 |
| BOE蚀刻液 | 619.99 | ||
| 其他 | 83.86 |
| 2 | COTEM | TMAH显影液 | USD20.74 |
| 3 | TAMA | TMAH显影液 | USD34.88 |
| 4 | 华星光电集团 | TMAH显影液 | 999.73 |
| CF显影液 | 227.81 | ||
| 5 | 天马微电子集团 | TMAH显影液 | 560.69 |
| 6 | 三福化工（中国台湾） | TMAH显影液 | USD2.16 |
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3.1.1 关于主要客户基本情况、销售情况、变动情况、销售可持续性以及与主
要客户间的关联关系、资金往来、交易情况等的核查过程详见本《补充法律意见书》正文第二部分《反馈意见》回复更新第1题反馈问题4中的核查过程；
3.1.2 本所律师访谈了发行人总经理，查阅《2019版湿电子化学品行业市场调
研报告》，对发行人所处行业竞争情况、市场容量进行了解，分析发行人市场占有率情况；
3.1.3 本所律师审阅了发行人与主要客户签订的销售订单，了解各期前五大客
户在手订单情况。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人主要客户向发行人采购产品系根据其自身发展规划、生产需求等确定的，双方合作具有商业合理性；发行人对主要客户的销售收入真实，主要客户变动、收入占比、客户名次变动均系正常的市场行为。发行人核心产品TMAH显影液打破垄断，填补国内空白，产品等级已达到SEMI G4等级，在行业内具备很强的竞争力，与主要客户建立了良好的合作关系，双方合作稳定、不存在重大依赖；发行人已将上述有关前五大客户、新增客户基本情况、合作模式、合作背景、销售情况、对前五大客户不存在重大依赖、与前五大客户合作稳定且具有可持续性等均已在招股说明书中充分披露。截至目前，发行人与前五大客户在手订单充足，经营状况良好；（2）上述主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，除上述客户与发行人存在正常供销关系外，上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在其他交易和资金往来。
9、 反馈问题38
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请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。回复：
（1） 发行人取得高新技术企业认定的情况
1.1 发行人于2014年9月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的证书编号为GR201433000533《高新技术企业证书》，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
1.2 发行人于2017年11月通过了高新技术企业的复审，取得了浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的证书编号为GR201733002808的《高新技术企业证书》。报告期内，发行人按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（2） 发行人符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火
〔2016〕32号）的规定
2.1 发行人注册成立于2001年10月17日，2017年申请高新技术企业复审
时已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（一）项“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。
2.2 截至2019年12月31日，发行人共拥有20项专利权，其中发明专利5
项、实用新型专利15项，发行人拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（二）项“通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
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2.3 根据发行人的确认，发行人主要产品发挥核心支持作用的技术系湿电子
化学品的研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“四、新材料（五）精细和专用化学品2、电子化学品制备及应用技术”符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
2.4 根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人（母公司）职工总数167
人，其中，研发人员50人，占职工总数的29.94%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（四）项“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。
2.5 根据《审计报告》，发行人（母公司）2017年、2018年和2019年经审
计的销售收入分别为40,847.87万元、51,846.92万元和53,159.05万元，研究开发费用分别为1,468.58万元、1,918.48万元和2,087.70万元，研究开发费用占销售收入的比例分别为3.60%、3.70%和3.93%，且上述全部研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（五）项的规定。
2.6 根据发行人提供的资料，发行人（母公司）2019年度高新技术产品（服
务）收入为42,774.55万元，占发行人2019年营业收入的比例为
80.48%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
2.7 根据发行人提供的资料，发行人在知识产权对企业竞争力的作用、科技
成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（七）项“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定。
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2.8 根据发行人出具的说明及相关主管机关开具的合规证明，发行人申请复
审认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。综上，本所律师认为，发行人目前仍符合适用的《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
（3） 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
3.1 发行人报告期内因高新技术企业享受的优惠政策和依据，相关优惠政策
适用是否符合规定根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，依据上述规定认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》的规定享受减按15%的税率征收企业所得税优惠。发行人据此享受企业所得税税收优惠政策，符合相关规定。
3.2 对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
根据发行人的《审计报告》、《关于杭州格林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》，报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额以及对发行人合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 发行人享受高新技术企业所得税税收优惠减少所得税费用 | 1,088.22 | 957.79 | 663.63 |
| 净利润 | 10,247.71 | 8,947.02 | 5,759.25 |
| 占比 | 10.62% | 10.71% | 11.52% |
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综上所述，发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额占同期合并报表净利润的比例较低，发行人对高新技术企业所得税税收优惠政策不存在重大依赖。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了发行人的《高新技术企业证书》、《审计报告》以及《关
于杭州格林达电子材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》；
4.1.2 本所律师审阅了发行人的专利证书、发行人报告期内的员工名册、研发
项目及具体实施情况说明、发行人最近三年的纳税文件；
4.1.3 本所律师对发行人的财务总监、核心技术人员进行了访谈，向发行人所
在地的政府主管部门进行查证，取得了各政府主管部门出具的无违规证明；
4.1.4 本所律师查阅了发行人的工商资料、检索了国家知识产权网站，确认发
行人成立时间及取得的专利情况；
4.1.5 本所律师根据发行人统计的高新技术产品销售明细抽查了产品对应的合
同、订单及发票，抽查了研发项目的部分检测报告。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》的相关规定，发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额占同期合并报表净利润的比例较低，发行人对高新技术企业所得税税收优惠政策不存在重大依赖，相关优惠政策适用符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》的规定。
10、 反馈问题40
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请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明并披露，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。回复：
（1） 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是
否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据为核查发行人向中国证监会申报的原始财务报表与发行人报告期内实际向税务主管部门报送的财务报表是否存在差异，本所律师获取了由税务机关出具的加盖税务主管部门受理章的2017年、2018年、2019年企业所得税年度纳税申报表，并核查对比了发行人向中国证监会申报的原始财务报表。经本所律师核查对比，发行人向中国证监会提交的申请材料中的原始财务报表与发行人报告期内进行相关年度所得税申报向税务主管部门实际报送的财务报表不存在差异，申请文件所申报的原始财务报表是发行人当年实际向税务局报送的报表。
11、 反馈问题50
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
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和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。回复：
（1） 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
1.1 发行人的股权结构情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 电化集团 | 4,288.56 | 56.16% |
| 2 | 聚合投资 | 2,163.96 | 28.34% |
| 3 | 绿生投资 | 545.30 | 7.14% |
| 4 | 金贝尔投资 | 333.27 | 4.36% |
| 5 | 康达源投资 | 267.02 | 3.50% |
| 6 | 尹云舰 | 38.04 | 0.50% |
| 合计 | 7,636.16 | 100% |
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压力容器、第二类压力容器，GC1（1）（2）（3）、GC2、GC3级压力管道；氢气、液氯气瓶充装； GC2级（T<400℃）压力管道的安装；液氯、液氧、液氮、液氩和氢气移动式压力容器的充装；不带储存经营（批发无仓储经营）剧毒品：氯（详见危险化学品经营许可证）；PD1钢质无缝气瓶、PD2钢质焊接气瓶（限液氯、环氧乙烷）的检验。制造、加工：聚氯乙烯，氯醚树脂，氯化石蜡，脂肪醇，墙体砖，氯化聚氯乙烯，副产硫酸钠、醋酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≤5%）；批发、零售：
化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），三废物（电石渣，煤渣，包装纺织袋），建筑材料，装潢材料，金属材料；化工设备清洗；对外经济技术合作业务按外经贸部［1999］外经贸政审函字第1576文批准的范围经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；化工、环保技术、新能源、新材料领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，电化集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 利生投资 | 2,303.26 | 38.39% |
| 2 | 杭实投资 | 1,707.20 | 28.45% |
| 3 | 聚合投资 | 1,615.28 | 26.92% |
| 4 | 合生投资 | 374.26 | 6.24% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
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后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，利生投资的合伙人及财产份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 5.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 黄招有 | 235.15 | 47.03% |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.12 | 27.82% |
| 4 | 俞国祥 | 68.15 | 13.63% |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.76 | 3.35% |
| 6 | 胡永强 | 13.22 | 2.64% |
| 7 | 徐华 | 13.07 | 2.61% |
| 8 | 陈浙 | 9.52 | 1.90% |
| 合计 | 500 | 100% | |
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进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本《补充法律意见书》出具之日，杭实投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 浙江省财务开发公司 | 60,000 | 10% |
| 2 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 540,000 | 90% |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 大同投资 | 1.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 戚少庸 | 10.55 | 10.55% |
| 3 | 蒋岳芳 | 7.33 | 7.33% |
| 4 | 孙建新 | 7.16 | 7.16% |
| 5 | 沈文良 | 5.82 | 5.82% |
| 6 | 黄芪 | 5.67 | 5.67% |
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| 7 | 张冬冬 | 5.53 | 5.53% |
| 8 | 夏文达 | 4.08 | 4.08% |
| 9 | 楼锦焕 | 4.04 | 4.04% |
| 10 | 张照龙 | 3.90 | 3.90% |
| 11 | 周杰 | 3.90 | 3.90% |
| 12 | 朱跃统 | 3.90 | 3.90% |
| 13 | 胡万明 | 3.90 | 3.90% |
| 14 | 杨彬 | 3.90 | 3.90% |
| 15 | 王建英 | 3.90 | 3.90% |
| 16 | 胡利江 | 3.25 | 3.25% |
| 17 | 王光军 | 2.28 | 2.28% |
| 18 | 任姝敏 | 2.05 | 2.05% |
| 19 | 张铁飞 | 1.95 | 1.95% |
| 20 | 余建芳 | 1.76 | 1.76% |
| 21 | 汪伟明 | 1.76 | 1.76% |
| 22 | 孙熊杰 | 1.63 | 1.63% |
| 23 | 方伟华 | 1.63 | 1.63% |
| 24 | 胡鑫阳 | 1.30 | 1.30% |
| 25 | 瞿建华 | 1.11 | 1.11% |
| 26 | 尹云舰 | 0.98 | 0.98% |
| 27 | 周有平 | 0.98 | 0.98% |
| 28 | 沈来友 | 0.98 | 0.98% |
| 29 | 许群立 | 0.98 | 0.98% |
| 30 | 王辉 | 0.65 | 0.65% |
| 31 | 曹军 | 0.65 | 0.65% |
| 32 | 涂爱华 | 0.49 | 0.49% |
| 33 | 蒋长城 | 0.33 | 0.33% |
| 34 | 方耀 | 0.33 | 0.33% |
| 35 | 张跃 | 0.33 | 0.33% |
| 合计 | 100 | 100% |
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（3） 电化集团不属于私募投资基金
《暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。” 《备案办法》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”经核查，电化集团主要从事烧碱、次氯酸钠等基础化工产品的生产和销售，其资产未委托基金管理人进行管理，因此电化集团不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
1.2.2 聚合投资
（1） 聚合投资的基本情况
聚合投资成立于2013年6月14日，现持有统一社会信用代码为91330201071451255R的《营业执照》，住所地为宁波保税区创业大道7号4幢1楼103-2室，执行事务合伙人为宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，聚合投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙） | 161.12 | 0.76% |
| 有限合伙人 | |||
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-140
| 2 | 叶玉美 | 11,130.00 | 52.50% |
| 3 | 赵航英 | 7,078.88 | 33.39% |
| 4 | 谢方明 | 1,113.00 | 5.25% |
| 5 | 陆晓冬 | 975.20 | 4.60% |
| 6 | 郑益雅 | 318.00 | 1.50% |
| 7 | 巫月凤 | 243.80 | 1.15% |
| 8 | 蔡丽霞 | 180.00 | 0.85% |
| 总计 | 21,200 | 100% |
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 姜忠 | 2 | 2% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 张志珍 | 61 | 61% |
| 3 | 范永秀 | 37 | 37% |
| 总计 | 100 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-141
记编号P1026307。经核查，聚合投资属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金，其已按照《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规履行备案程序。
1.2.3 绿生投资
（1） 绿生投资的基本情况
绿生投资成立于2015年12月25日，持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330100MA27WK5K10的《营业执照》，住所地为杭州临江工业园区红十五路9936号，执行事务合伙人为利生投资，经营范围为：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，绿生投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 利生投资 | 27.12 | 27.12% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 绿元投资 | 43.25 | 43.25% |
| 3 | 蒋慧儿 | 12.52 | 12.52% |
| 4 | 徐华 | 10.87 | 10.87% |
| 5 | 蒋哲男 | 6.25 | 6.25% |
| 合计 | 100 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-142
绿元投资主要系格林达中层以上管理人员的持股平台，该合伙企业成立于2015年12月24日，持有统一社会信用代码为91330100MA27WJTJ35的《营业执照》，住所地为杭州萧山临江工业园区红十五路9936号，执行事务合伙人合生投资，合伙财产份额20万元，经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《补充法律意见书》出具之日，绿元投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 合生投资 | 0.92 | 4.62% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 方伟华 | 7.44 | 37.19% |
| 3 | 尹云舰 | 2.91 | 14.54% |
| 4 | 陈东良 | 1.68 | 8.38% |
| 5 | 邢攸美 | 1.56 | 7.81% |
| 6 | 陈玉英 | 0.93 | 4.63% |
| 7 | 谭斌 | 0.93 | 4.63% |
| 8 | 虞玉萍 | 0.75 | 3.76% |
| 9 | 罗永利 | 0.64 | 3.18% |
| 10 | 施珂 | 0.64 | 3.18% |
| 11 | 张国华 | 0.52 | 2.60% |
| 12 | 李林佳 | 0.46 | 2.31% |
| 13 | 方起兴 | 0.34 | 1.72% |
| 14 | 王家荣 | 0.29 | 1.45% |
| 合计 | 20 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-143
合生投资均为发行人或发行人控股股东的员工持股平台，上述员工设立绿生投资、绿元投资、合生投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。经核查，绿生投资未委托基金管理人管理其资产，除投资发行人外，绿生投资未投资其他公司，因此绿生投资不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
1.2.4 金贝尔投资
（1） 金贝尔投资的基本情况
金贝尔投资成立于2007年1月11日，现持有统一社会信用代码为91330103796669016E的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市上城区海运国际大厦1号楼1306室，法定代表人为王益平，经营范围为：以自有资金投资实业；服务：投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本《补充法律意见书》出具之日，金贝尔投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 王益平 | 1,200 | 100% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-144
（1） 康达源投资的基本情况
康达源投资成立于2015年5月27日，持有统一社会信用代码为913302063169783636的《营业执照》，住所地为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1351，执行事务合伙人为谢益君，经营范围为：实业投资；投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《补充法律意见书》出具之日，康达源投资的合伙人及合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 占合伙财产比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | |||
| 1 | 谢益君 | 1 | 0.20% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 吴锋民 | 286 | 57.20% |
| 3 | 胡超 | 213 | 42.60% |
| 合计 | 500 | 100% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-145
2.1.1 本所律师查阅了发行人工商档案，了解发行人现有股东结构情况；
2.1.2 本所律师对发行人的全体股东做了穿透核查，调取并审阅了发行人全体
股东的非自然股东的工商资料；
2.1.3 本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系
统进行查询；
2.1.4 本所律师审阅了发行人非自然人股东工商档案、填写的调查问卷以及属
于私募投资基金及私募基金管理人的股东取得的私募投资基金备案及管理人登记证明等文件；
2.1.5 本所律师访谈了发行人股东，对非自然人股东进行穿透后访谈所有间接
自然人股东，了解发行人股东构成、出资资金来源、主营业务情况以及是否存在其他投资等情况。
2.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人股东中除聚合投资系私募投资基金且已按照相关规定完成私募投资基金备案手续外，其他股东中不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。
本《补充法律意见书》出具日期为2020年3月25日。本《补充法律意见书》正本五份，无副本。（以下为签署页）
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（三）
5-1-146
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（TCYJS2020H0115号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-1
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-2
目录
1、 反馈问题1 ...... 5
2、 反馈问题2 ...... 12
3、 反馈问题3 ...... 18
4、 反馈问题4 ...... 20
5、 反馈问题5 ...... 23
6、 反馈问题6 ...... 26
7、 反馈问题7 ...... 27
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-3
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2020H1162号杭州格林达电子材料股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了TCLG2019H0793号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、TCYJS2019H0605号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及TCYJS2019H0962号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、TCYJS2019H1237号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H0115号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以上统称为“原《法律意见》”）。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-4
现本所律师根据中国证监会于2020年5月6日发出的口头反馈问题（以下简称“《口头反馈问题》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、信息或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，原《法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-5
1、 反馈问题1
请保荐机构、发行人律师补充说明电化集团自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并说明股东访谈比例，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，请对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。回复：
（1） 补充说明电化集团自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等
事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并说明股东访谈比例
1.1 电化集团自然人股东直接持股变动情况
经核查，电化集团股权演变中涉及的自然人股东入股及变动情况如下：
| 序号 | 姓名 | 变动时间 | 方式 | 变动数量（万元出资额）（“-”代表减少） |
| 1 | 蒋慧儿 | 2000年12月 | 电化集团设立时出资注1 | 150.00 |
| 2003年11月 | 受让职工持股会股权注2 | 91.33 | ||
| 2014年1月 | 股权转让（平移）至利生投资注3 | -241.33 | ||
| 2 | 黄招有 | 2000年12月 | 电化集团设立时出资注1 | 300.00 |
| 2003年11月 | 受让职工持股会股权注2 | 400.00 | ||
| 2014年1月 | 股权转让（平移）至利生投资注3 | -700.00 | ||
| 3 | 俞国祥 | 2000年12月 | 电化集团设立时出资注1 | 150.00 |
| 2003年11月 | 受让职工持股会股权注2 | 91.33 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-6
| 2014年1月 | 股权转让（平移）至利生投资注3 | -241.33 | ||
| 4 | 孔万力 | 2000年12月 | 电化集团设立时出资注1 | 150.00 |
| 2003年11月 | 受让职工持股会股权注2 | 91.33 | ||
| 2014年1月 | 股权转让（平移）至利生投资注3 | -241.33 | ||
| 5 | 潘国华 | 2000年12月 | 电化集团设立时出资注1 | 150.00 |
| 2003年11月 | 受让职工持股会股权注2 | 91.33 | ||
| 2014年1月 | 股权转让（平移）至利生投资注3 | -241.33 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-7
2000年10月12日，杭州电化集团公司电化厂召开第十四届二次职工代表大会，会议同意设立“杭州电化集团有限公司职工持股会”（以下简称“职工持股会”）。2000年12月25日，杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会联合下发杭体改【2000】98号、杭经企【2000】573号《关于核准组建杭州电化集团有限公司职工持股会的批复》，准许组建杭州电化集团有限公司职工持股会。2001年1月6日，职工持股会取得杭州市民政局颁发的证字第2202号《杭州市企业职工持股会法人登记证书》。职工持股会系在杭州市人民政府的指导下按照杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会联合下发的杭体改【2000】98号文以及杭经企【2000】573号《关于核准组建杭州电化集团有限公司职工持股会的批复》等文件设立，履行了社团法人所需的内部及外部审批程序并取得杭州市民政局颁发的职工持股会法人登记证书，职工持股会成立合法合规。根据成立时会员名册，职工持股会共有820名会员，职工持股会持有电化集团3,392.80万元出资额。
1.2.2 成立后至2008年6月25日期间会员变动情况
根据职工持股会会员代表大会审议通过的《杭州电化集团有限公司职工持股会章程》《杭州电化集团有限公司职工持股会章程实施细则》的规定，职工持股会会员因离退休、调离、解除劳动合同、死亡等原因脱离本公司，其所持有的具有所有权的股份由职工持股会回购，转作预留股份。职工持股会成立时共有会员820人，至2008年6月25日前因退休、解除劳动合同等原因存在部分会员退出，其持有的股份按照职工持股会章程及实施细则的规定由职工持股会予以回购，截至2008年6月25日末会员人数为533人。本所律师获取了上述职工持股会会员退休、离职材料，电化集团退股款支款凭单以及银行支票存根、职工持股会章程及其实施细则，上述会员
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-8
退出程序均符合职工持股会章程及其实施细则的规定，款项收付凭证等文件齐备。
1.2.3 2008年6月26日至2014年1月职工持股会清理完成会员变动情况
2008年6月26日，职工持股会会员代表大会修订了职工持股会章程及实施细则相关条款，规定会员离退休、解除（终止）劳动合同等原因脱离电化集团，其所持有的具有所有权的股份按本人自愿原则，可继续持有，也可由职工持股会回购；会员死亡的，由职工持股会回购转为预留股。2008年6月26日至2013年职工持股会开始清理前，职工持股会共计36人主动申请退出，同时新增会员8人，截至2013年职工持股会开始清理前，职工持股会会员人数为505人。2013年11月19日，电化集团职工持股会第三届理事会第六次会议审议通过《杭州电化集团有限公司职工持股会股权改革暨股权转让方案》，同日召开的第三届三次会员代表大会审批通过上述议案。根据该方案，持股职工签署《股权转让确认书》，职工持股会将根据《股权转让确认书》所明确的转让股权总额与受让方签署股权转让协议，并在完成工商变更登记之日起两个月内，由职工持股会将股权转让款支付给持股员工个人银行账号。截至2014年1月末，职工持股会完成505名会员清理工作。职工持股会在完成前述会员清理工作后办理了民政局注销程序。对于2008年6月26日至2013年职工持股会开始清理前退出会员，本所律师获取上述期间职工持股会会员退股申请书，电化集团退股款支款凭单以及银行支票存根等资料；对于2008年6月26日至2013年职工持股会开始清理前新增会员，本所律师获取了理事会会议决议、新增会员缴款凭证等资料，上述会员进入及退出程序均符合职工持股会章程及其实施细则的规定，款项收付凭证等文件齐备。对于2013年持股会清理阶段退出的会员，本所律师调取并查验了电化集团全部工商档案，获取了职工持股会2013年11月19日召开的第三届理事会第六次会议及第三届三次会员代表大会会议决议、职工持股会会员签署的股权转让确认书、股权转让分配款签收单以及相应的银行收
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（四）
5-1-5-9
款凭证等资料，前述清理过程中职工持股会会员退出程序均符合《杭州电化集团有限公司职工持股会章程》《杭州电化集团有限公司职工持股会章程实施细则》的规定，退出过程中涉及的协议、职工持股会会员代表大会及理事会决议、款项收付凭证及工商登记资料等法律文件齐备。同时，本所律师对2008年6月26日之后全部退出会员（533人）中的394名会员执行访谈程序，访谈比例为73.92%，被访谈人签署了访谈纪要，确认其已收到相应股权转让款，与电化集团不存在争议或潜在纠纷，并对退股期间相关协议（或申请书）及股权转让分配款签收单（退股款支款凭单以及银行支票存根）等文件的真实性予以确认。
（2） 就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存
在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见
2.1 电化集团自然人股东直接持股变动
根据本所律师对电化集团自然人股东的访谈以及对自然人股东股权变动过程中所涉及的全部文件的查验，电化集团自然人股东变动过程均签署了股权转让协议，并按照当时适用的《公司法》和《杭州电化集团有限公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，履行了工商机关登记程序，所履行的程序及结果均合法有效。本所律师对电化集团股权演变过程中涉及的全部5名自然人直接股东进行了访谈，被访谈人确认其在实施入股及退出过程中签署的转让协议均系其自身真实意思表示，不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
2.2 电化集团职工持股会会员变动
电化集团职工持股会系在杭州市人民政府的指导下按照杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会联合下发的杭体改【2000】98号文以及杭经企【2000】573号《关于核准组建杭州电化集团有限公司职工持股会的批复》以及杭州市民政局下发的杭民【2001】社字003号《关于核准杭州电化集团有限公司职工持股会成立的决议》等文件设立，履行
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了社团法人所需的内部及外部审批程序并取得杭州市民政局颁发的职工持股会法人登记证书，职工持股会成立合法合规。2008年6月25日前职工持股会退出的会员均系因退休、解除劳动合同等原因脱离电化集团的人员，根据当时有效的职工持股会章程及实施细则规定，会员如脱离电化集团，其持有的股份需由职工持股会予以回购，前述期间职工持股会会员退出程序系按照职工持股会章程及实施细则的规定来执行，退股款支款凭单以及银行支票存根等退出材料齐备。2008年6月26日至职工持股会清理前退出会员，系按照当时有效的职工持股会章程及实施细则规定，退出会员在主动提交退股申请后，其持有的股份由职工持股会予以回购；2008年6月26日至职工持股会清理前新进会员，系经理事会审议通过并在缴纳认股款项后成为职工持股会会员。前述期间职工持股会新进及退出会员程序系按照职工持股会章程及实施细则的规定执行，退股申请、退股款支款凭单以及银行支票存根等退出材料齐备，理事会决议、认股款凭证等新进材料齐备。2013年持股会清理阶段退出的会员，系按照2013年11月19日电化集团职工持股会第三届理事会第六次会议及第三届三次会员代表大会审议通过《杭州电化集团有限公司职工持股会股权改革暨股权转让方案》执行。持股会员签署《股权转让确认书》后，职工持股会将根据《股权转让确认书》所明确的转让股权总额与受让方签署股权转让协议，并由职工持股会将股权转让款支付给退出的持股会员。前述期间职工持股会的退出会员均签署的股权转让确认书、股权转让分配款签收单以及相应的银行收款凭证等退出材料齐备。
2.3 电化集团自然人股东及职工持股会持有的股份转让及清理后的情况
截至2014年1月末，电化集团职工持股会在完成清理工作后，电化集团已不存在自然人直接持股及职工持股会持股情况，上述股东持有的股份已全部由利生投资、合生投资、聚合投资、锦江集团受让（或平移），本所律师对受让上述股权的法人股东、合伙企业的执行事务合伙人以及
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其他有限合伙人进行访谈，法人股东锦江集团确认其在持有电化集团股权期间不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在争议或潜在纠纷；利生投资、合生投资、聚合投资等合伙企业执行事务合伙人确认相应的合伙企业持有的电化集团股权不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在争议或潜在纠纷；利生投资、合生投资、聚合投资等合伙企业的其他有限合伙人确认其持有的合伙企业财产份额不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师核查了电化集团设立至今的工商登记文件，主要包括设立登记
申请书、公司章程、企业法人营业执照、历次变更的申请文件等；
3.1.2 本所律师核查了电化集团设立至今历次股权转让涉及的股权转让协议；
3.1.3 本所律师核查了电化集团与历次股权转让相关的股东会会议资料；
3.1.4 本所律师核查了杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会在电化
集团职工持股会成立时批复文件、杭州市民政局下发的批复文件和职工持股会法人登记证书、职工持股会成立时的会员名册、与职工持股会会员变动相关的会员代表大会决议和理事会会议决议、会员签署的退股申请书、股权转让确认书、股权转让分配款签收单、款项收付凭证等文件或材料，了解职工持股会会员变动程序是否合法合规；
3.1.5 本所律师核查了电化集团职工持股会章程、章程实施细则及历次修正
案，职工持股会注销材料；
3.1.6 本所律师访谈了电化集团历史上存在的全部自然人股东，了解其受让与
转让股权的背景及原因，了解持股期间是否存在代持，是否存在争议或潜在纠纷；
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3.1.7 本所律师访谈了394名自愿退出电化集团职工持股会的会员，了解其退
出情况，是否已收到相应股权转让款，与电化集团是否存在争议或潜在纠纷；
3.1.8 本所律师访谈了电化集团现有股东利生投资、合生投资、聚合投资的执
行事务合伙人以及其他有限合伙人，了解是否存在委托持股或信托持股的情形，是否存在争议或潜在纠纷；访谈了电化集团历史股东锦江集团，了解其在持有电化集团股权期间是否存在委托持股或信托持股的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：电化集团股权演变过程中涉及的自然人股东的入股及退出（含工会、职工持股会清理等事项）均履行了必备程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，相关自然人股东股权变动具备真实性、合法性，股权演变结果真实有效，不存在委托持股或信托持股等情形，不存在争议或潜在纠纷。
2、 反馈问题2
根据杭州市人民政府《关于杭州电化集团公司分立改制方案的批复》[2000]262号，新组建的杭州电化集团有限公司注册资本暂定为6000万元，其中经营者以自然人身份出资1000万元，职工持股协会出资3204.3万元，杭州化工控股出资1795.7万元。上述批复与电化集团改制时股权结构及出资存在差异，请保荐机构、发行人律师补充说明差异产生的原因，以及上述差异是否需要经有权机关批准、履行的程序是否合法以及对发行人的影响；补充说明电化集团及发行人历史沿革中是否存在向股东分红情形，如存在说明具体情况。回复：
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（1） 补充说明差异产生的原因，以及上述差异是否需要经有权机关批准、
履行的程序是否合法以及对发行人的影响
1.1 说明差异产生的原因
2000年11月22日，杭州电化集团公司向杭州化工控股（集团）有限公司提交杭电化集司（2000）735号《关于杭州电化集团公司分立改制组建三家有限责任公司的请示》，杭州电化集团公司拟分别组建“杭州电化集团有限公司”、“杭州龙山化工有限公司”和“杭州油脂化工有限公司”。改制后三厂的股本结构为杭州化工控股（集团）有限公司、企业职工持股会和自然人组成，其中国有资本所占的注册资本在30%以下，并同时申报了杭州电化集团公司电化厂改制方案。2000年12月1日，杭州化工控股（集团）有限公司向杭州市人民政府提交了杭化控司（2000）146号《关于杭州电化集团公司分立改制组建三家有限责任公司的请示》，杭州电化集团有限公司注册资本暂定为6,000万元，其中由企业经营者出资1,000万元，职工持股协会出资3,204.3万元，杭州化工控股（集团）有限公司出资1,795.7万元。2000年12月11日，杭州市人民政府作出杭政发（2000）262号《关于杭州电化集团公司分立改制方案的批复》，同意撤销杭州电化集团公司及所属的杭州电化股份有限公司，分立改制为三家多元投资的有限责任公司，新组建企业分别为：杭州电化集团有限公司、杭州龙山化工有限公司及杭州油脂化工有限公司。其中杭州电化集团有限公司注册资本暂定为6,000万元，其中经营者以自然人身份出资1,000万元，职工持股协会出资3,204.3万元，杭州化工控股（集团）有限公司出资1,795.7万元。同时，杭政发（2000）262号批复明确：“企业改制时，有关国有资产的提留、剥离按市企业改制政策处理，经市财政局、国资局、劳动局确认有效。”2000年12月28日，杭州市财政局、杭州市国有资产管理局等主管部门对杭州电化集团公司改制资产处置进行批复，确认杭州电化集团有限
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公司总股本6,000万元，其中国有资产折股投入17,071,966元、职工工龄置换投入10,515,000元、84年骨干获得股份投入1,575,000元、职工置换资产投入30,838,034元。经与电化集团原董事长黄招有、工会主席俞国祥确认，由于杭州电化集团公司被杭州市列入2000年13家重点国有改制企业之一，企业实施“整体联动、分立改制”的改制方案，改制时间紧，杭州电化集团公司通过杭州化工控股（集团）有限公司向杭州市人民政府报送的改制方案为初步方案，因此股本与股权结构设置为“暂定”。杭州市人民政府作出的杭政发（2000）262号《关于杭州电化集团公司分立改制方案的批复》中亦明确，企业改制时有关国有资产的提留、剥离按市企业改制政策处理，经市财政局、国资局、劳动局确认有效。因此，电化集团最终股本与股权结构设置应以杭州市财政局、杭州市国有资产管理局等主管部门确认的资产处置为准。
1.2 上述差异是否需要经有权机关批准、履行的程序是否合法以及对发行人
的影响电化集团设立时的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 合计 | 所占比例 （％） | |||
| 国有资 产出资 | 工龄置 换股份 | 获得配股股份 | 货币置换获得股份 | ||||
| 1 | 杭州电化集团有限公司职工持股会 | 12,090,000 | 11,381,034 | 10,457,000 | 33,928,034 | 56.55 | |
| 2 | 杭州化工控股（集团）有限公司 | 17,071,966 | 17,071,966 | 28.45 | |||
| 3 | 黄招 | 3,000,000 | 3,000,000 | 5.00 | |||
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| 有 | |||||||
| 4 | 俞国祥 | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.50 | |||
| 5 | 孔万力 | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.50 | |||
| 6 | 潘国华 | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.50 | |||
| 7 | 蒋慧儿 | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.50 | |||
| 合计 | 17,071,966 | 12,090,000 | 11,381,034 | 19,457,000 | 60,000,000 | 100.00 | |
| 分红决议时间 | 分红金额（万元） |
| 2002年3月 | 720.00 |
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| 2003年3月 | 756.00 |
| 2004年3月 | 816.00 |
| 2005年3月 | 828.00 |
| 2006年4月 | 900.00 |
| 2007年3月 | 900.00 |
| 2008年4月 | 960.00 |
| 2009年4月 | 756.00 |
| 2010年6月 | 600.00 |
| 2011年4月 | 1,200.00 |
| 2012年4月 | 1,200.00 |
| 2013年6月 | 1,020.00 |
| 2014年11月 | 16,000.00 |
| 2015年7月 | 6,000.00 |
| 2016年5月 | 6,000.00 |
| 2017年7月 | 3,000.00 |
| 2018年5月 | 9,900.00 |
| 2019年5月 | 10,800.00 |
| 分红决议时间 | 金额（万元） |
| 2005年4月 | 38.49 |
| 2005年4月 | 185.84 |
| 2007年8月 | 800.00 |
| 2008年5月 | 643.86 |
| 2009年4月 | 1,016.67 |
| 2010年4月 | 413.09 |
| 2011年3月 | 330.11 |
| 2012年4月 | 186.35 |
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| 2013年3月 | 13,790.00 |
| 2015年7月 | 4,000.00 |
| 2016年4月 | 3,000.00 |
| 2017年2月 | 5,000.00 |
| 2018年4月 | 2,000.00 |
| 2019年5月 | 2,500.00 |
| 2020年4月 | 2,500.00 |
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3、 反馈问题3
招股书披露杭实投资持有电化集团28.45%的股份，请保荐机构、发行人律师补充说明杭州市人民政府对电化集团的管理方式，对发行人是否纳入国有参股企业进行管理，发行人历次增资及股权转让是否需要履行国有资产评估备案手续。回复：
（1） 杭州市人民政府对电化集团的管理方式
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》规定：“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。” 同时又规定：“国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等，依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本条例的规定执行。”杭实投资系杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%、浙江省财务开发公司持股10%的国有企业，浙江省财务开发公司系浙江省财政厅设立的事业单位。杭实投资持有电化集团28.45%的股权，电化集团系国有参股企业。根据电化集团的股东会会议资料，杭实投资依照《公司法》的规定派出股东代表参加电化集团的股东会，在股东会上发表意见、行使表决权。根据电化集团《公司章程》，电化集团设董事会，其成员为五人，其中杭实投资推荐一名董事候选人，利生投资推荐三名董事候选人，宁波聚合推荐一名董事候选人，经股东会选举产生。根据电化集团历次股东会
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及董事会会议资料，杭实投资依照《公司法》及电化集团《公司章程》的规定，推荐董事候选人，董事当选后参加电化集团的董事会，在董事会上发表意见、行使表决权。因此，杭实投资作为电化集团的股东依照《公司法》及电化集团《公司章程》的规定，对电化集团进行管理。
（2） 对发行人是否纳入国有参股企业进行管理，发行人历次增资及股权转
让是否需要履行国有资产评估备案手续根据电化集团《公司章程》，电化集团对其投资的子公司的经营管理，不属于电化集团股东会、董事会职权。报告期内，根据电化集团的情况说明及相关会议资料，电化集团对其投资企业的经营管理事项，包括但不限于被投资企业章程修订、重大对外投资、对被投资企业董事的提名、被投资企业的利润分配等，在电化集团层面只需电化集团经营层讨论决定即可。经与杭实投资确认，发行人系其参股企业的控股子公司，杭实投资未将发行人纳入国有参股企业进行管理，发行人的历次增资及股权转让无需履行国有资产评估备案手续。根据《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，对于国有参股企业控股子公司的增资和股权转让行为，未要求履行审批、评估、备案等法律程序。
（3） 核查和结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了电化集团及发行人设立至今的工商登记文件，主要包括
设立登记申请书、公司章程、企业法人营业执照、历次变更的申请文件等；
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3.1.2 本所律师查阅了电化集团及发行人设立至今历次增资及股权转让等股权
变更涉及的验资报告、评估报告、增资及股权转让协议；
3.1.3 本所律师查阅了发行人历次增资或股权转让相关的董事会、股东（大）
会的会议资料；
3.1.4 本所律师查阅了电化集团的公司章程，抽查了电化集团部分董事会、股
东会的会议资料；
3.1.5 本所律师访谈了电化集团的董事长，了解杭实投资对电化集团的管理方
式；
3.1.6 本所律师对杭实投资进行了走访并取得其出具的相关说明，确认杭实投
资未将发行人纳入国有参股企业进行管理。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：杭实投资作为电化集团的股东依照《公司法》及电化集团《公司章程》的规定，对电化集团进行管理；杭实投资未将发行人纳入国有参股企业进行管理，发行人历次增资及股权转让无需履行国有资产评估备案手续。
4、 反馈问题4
招股说明书披露，蒋慧儿、黄招有、方伟华、尹云舰等人有杭州电化厂、电化集团从业经历，其中尹云舰先生1994年8月至2003年3月，任电化集团生产部部门副经理，同时招股说明书释义中，电化集团是指杭州电化集团有限公司，成立于2000年12月30日，在时间上与尹云舰先生的在电化集团的从业经历存在矛盾。请保荐机构、发行人律师核查董监高从业经历中是否涉及公司简称，从投资者易读、易理解角度出发，修改董监高人员简历情况，核查简称与释义是否一致，如有不一致情况请披露公司全称或加注释义。回复：
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发行人在招股说明书披露，蒋慧儿、黄招有、方伟华、尹云舰等人有杭州电化厂、电化集团从业经历，其中“杭州电化厂”系“杭州电化集团公司电化厂”的简称，2000年12月其在改制后更名为“杭州电化集团有限公司”，招股书中简称为“电化集团”。发行人已从投资者易读、易理解角度出发对招股说明书中部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从业经历中涉及到的公司简称修正为全称，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 职务 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 蒋慧儿 | 董事长 | 1962年11月出生，中南财经政法大学EMBA，高级会计师，是中国氯碱工业协会第十届理事会副理事长、浙江省石化协会氯碱分会会长、杭州市女企业家协会副会长，2015年至2017年连续荣获杭州大江东优秀企业家的称号。1980年起就职于杭州电化厂，历任主办会计、财务科长及财务经理等职务，2000年起任电化集团董事、副总裁、总会计师，2009年4月至2018年12月担任电化集团董事、总裁（总经理）、总会计师，2018年12月起至今担任电化集团董事长、总裁（总经理）；2001年至2017年8月，任格林达有限董事，2017年8月至今，任格林达董事长。 | 1962年11月出生，中南财经政法大学EMBA，高级会计师，是中国氯碱工业协会第十届理事会副理事长、浙江省石化协会氯碱分会会长、杭州市女企业家协会副会长，2015年至2017年连续荣获杭州大江东优秀企业家的称号。1980年起就职于杭州电化集团公司电化厂（电化集团前身，下同），历任主办会计、财务科长及财务经理等职务，2000年12月起任电化集团董事、副总裁、总会计师，2009年4月至2018年12月担任电化集团董事、总裁（总经理）、总会计师，2018年12月起至今担任电化集团董事长、总裁（总经理）；2001年至2017年8月，任格林达有限董事，2017年8月至今，任格林达董事长。 |
| 2 | 黄招有 | 董事 | 1942年8月出生，高级经济师，曾任中国氯碱工业协会理事长，杭州市企业家协会常务副会长。1961年起就职于杭州电化厂，历任杭州电化厂技术员、车间负责人、厂长等职务；2000年12月至2009年4月，任电化集团总裁（总经理）、董事长；2009年4月至2018年12月任电化集团董事长，2018年12月起担任电化集团董事、名誉董事长；2008年12月至2017年8月，任格林达有限董事长；2017年8月至今任格林达董事。 | 1942年8月出生，高级经济师，曾任中国氯碱工业协会理事长，杭州市企业家协会常务副会长。1961年起就职于杭州电化集团公司电化厂，历任杭州电化集团公司电化厂技术员、车间负责人、厂长等职务；2000年12月至2009年4月，任电化集团总裁（总经理）、董事长；2009年4月至2018年12月任电化集团董事长，2018年12月起担任电化集团董事、名誉董事长；2008年12月至2017年8月，任格林达有限董事长；2017年8月至今任格林达董事。 |
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| 3 | 方伟华 | 董事 总经理 | 1978年2月出生，重庆大学本科、中国人民大学MBA、清华大学EMBA，中国电子材料行业协会理事会理事。2000年7月至2004年4月，任职电化集团外贸部；2004年5月至2014年4月，任浙江日华化学有限公司副总经理；2014年5月至2017年8月，任格林达有限董事、总经理；2017年8月至今，任格林达董事、总经理 | 1978年2月出生，重庆大学本科、中国人民大学MBA、清华大学EMBA，中国电子材料行业协会理事会理事。2000年7月至2000年12月，任职杭州电化集团公司电化厂外贸部；2000年12月至2004年4月，任职电化集团外贸部；2004年5月至2014年4月，任浙江日华化学有限公司副总经理；2014年5月至2017年8月，任格林达有限董事、总经理；2017年8月至今，任格林达董事、总经理 |
| 4 | 尹云舰 | 董事 | 1972年9月出生，毕业于郑州工学院，本科学历，高级工程师，是全国标准化委员会电子化学品工作组委员、全国废弃化学品处置标准化技术委员会委员、浙江省氟材料产业技术创新联盟专家。1994年8月至2003年3月，任电化集团生产部部门副经理；2003年4月至2017年8月，任格林达有限副总经理；2017年8月至今，任格林达董事、副总经理。 | 1972年9月出生，毕业于郑州工学院，本科学历，高级工程师，是全国标准化委员会电子化学品工作组委员、全国废弃化学品处置标准化技术委员会委员、浙江省氟材料产业技术创新联盟专家。1994年8月至2000年12月，任杭州电化集团公司电化厂生产部部门副经理，2000年12月至2003年3月，任电化集团生产部部门副经理，2003年4月至2017年8月，任格林达有限副总经理；2017年8月至今，任格林达董事、副总经理。 |
| 5 | 任姝敏 | 监事会主席 | 1963年2月出生，毕业于绍兴文理学院，大专学历；1982年7月至1983年12月，任绍兴市统战部办事员；1983年1月至1991年1月，任职于绍兴市树人中学；1991年1月至今，就职于杭州电化厂、电化集团，历任出纳、会计、主办会计、会计科科长、财务部经理；2017年8月起至今，任格林达监事会主席。 | 1963年2月出生，毕业于绍兴文理学院，大专学历；1982年7月至1983年12月，任绍兴市统战部办事员；1983年1月至1991年1月，任职于绍兴市树人中学；1991年1月起，先后就职于杭州电化集团公司电化厂、电化集团，历任出纳、会计、主办会计、会计科科长、财务部经理；2017年8月起至今，任格林达监事会主席。 |
| 6 | 蔡江瑞 | 监事 | 1963年5月出生，中南财经政法大学EMBA。1987年7月起就职于杭州电化厂、电化集团，目前担任电化集团董事、营销总监；2018年4月至今，任格林达监事。 | 1963年5月出生，中南财经政法大学EMBA。1987年7月起先后就职于杭州电化集团公司电化厂、电化集团，目前担任电化集团董事、营销总监；2018年4月至今，任格林达监事。 |
| 7 | 徐华 | 董事会秘书 | 1965年8月出生，是浙江省企业法律顾问协会常务理事。1987年8月至1993年10月，任杭州电化厂、电化集团叶绿素厂技术员；1993年10月至1997年8月，任电化集团证券 | 1965年8月出生，是浙江省企业法律顾问协会常务理事。1987年8月至1993年10月，任杭州叶绿素厂、杭州电化集团公司电化厂、杭州电化集团公司叶绿素厂技术员；1993年10月至1997 |
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| 部科员；1997年8月至2000年12月，任电化集团办公室副主任；2000年12月至2010年12月，任电化集团办公室副主任、董事会秘书；2010年12月至2017年8月，任电化集团办公室主任、董事会秘书；2017年8月至今，任格林达董事会秘书 | 年8月，任杭州电化集团公司电化厂证券部科员；1997年8月至2000年12月，任杭州电化集团公司电化厂办公室副主任；2000年12月至2010年12月，任电化集团办公室副主任、董事会秘书；2010年12月至2017年8月，任电化集团办公室主任、董事会秘书；2017年8月至今，任格林达董事会秘书 | |||
| 8 | 陈东良 | 核心技术人员 | 1973年3月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师。1995年7月至2002年5月，任电化集团技术员；2002年5月至2017年1月，任格林达有限项目部经理；2017年1月至今，任合肥格林达副总经理 | 1973年3月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师。1995年7月至2000年12月，任杭州电化集团公司电化厂技术员；2000年12月至2002年5月，任电化集团技术员；2002年5月至2017年1月，任格林达有限项目部经理；2017年1月至今，任合肥格林达副总经理 |
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第三章 第六十条规定：有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
（2） 利生投资《合伙协议》的约定
第十条规定：合伙企业事务执行······
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。
（3） 《合伙协议之补充协议》的约定
第一条约定：合伙企业对外投资及对外投资企业的经营决策均由全体有限合伙人通过合伙人会议决策作出，如在合伙人会议中有不同意见，则以多数人意见为准。待合伙人会议作出决议后，委托执行事务合伙人对外代表企业，执行合伙事务。
（4） 利生投资《合伙协议》关于处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为
他人提供担保由全体合伙人一致同意的约定以及《合伙协议之补充协议》的上述约定，实际系利生投资合伙人内部之间的一种协商机制和分歧解决机制，即有限合伙人通过磋商讨论、审慎决定的方式最终形成有关合伙企业的某项经营决策后由执行事务合伙人执行。《合伙企业法》第六十条规定，对于有限合伙企业未作规定的可以适用《合伙企业法》第二章中关于普通合伙企业及其合伙人的规定，因此利生投资《合伙协议》中关于处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为
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他人提供担保由全体合伙人一致同意的约定符合《合伙企业法》的相关规定。《合伙企业法》虽规定有限合伙人不得执行合伙事务，但未禁止有限合伙企业各合伙人对其内部决策机制作出特别约定；《合伙协议之补充协议》第一条为针对利生投资内部决策机制作出的特别约定，且仍然明确了利生投资由执行事务合伙人对外代表企业，执行合伙事务，因此《合伙协议之补充协议》第一条的约定亦符合《合伙企业法》的相关规定。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师查阅了发行人、电化集团设立至今的工商资料，包括但不限于
公司章程、历次变更申请文件等；
5.1.2 本所律师查阅了利生投资、大同投资设立至今的工商资料，包括但不限
于合伙协议、历次变更申请文件等；
5.1.3 本所律师查阅了部分电化集团股东会、董事会等会议资料，确认了电化
集团对子公司的管理决策程序；
5.1.4 本所律师审阅了实际控制人签署的《一致行动协议》及相关承诺；
5.1.5 本所律师审阅了利生投资《合伙协议之补充协议》、利生投资合伙人会
议纪要；
5.1.6 本所律师对利生投资全体合伙人进行了访谈，了解其内部决策机制及对
外执行合伙事务情况；
5.1.7 本所律师登陆杭州市市场监督管理局网站，查阅了有限合伙企业合伙协
议示范模板，确认其包含了处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保等事项由全体合伙人一致同意的内容。
5.2 结论
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经核查，本所律师认为：利生投资《合伙协议》关于处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保由全体合伙人一致同意的约定以及《合伙协议之补充协议》的约定符合《合伙企业法》的规定。
6、 反馈问题6
请保荐机构、发行人律师说明福星控股的基本情况，2008年入股发行人又于2012年退出的原因，是否存在代持情形。回复：
（1） 福星控股基本情况
福星控股系离岸公司，其入股发行人时的基本情况如下：
| 企业名称 | 福星控股有限公司 |
| 英文名称 | LUCKY STAR HOLDING LIMITED |
| 注册号码 | 39046 |
| 股东构成 | 三福化工股份有限公司持股100% |
| 成立日期 | 2008年9月3日 |
| 注册地 | Samoa（萨摩亚独立国） |
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根据本所律师对福星控股执行的访谈程序，其确认持有格林达有限股权期间不存在代持情形，对外转让股权为其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记文件，主要包括设立登记申
请书、公司章程、企业法人营业执照、历次变更的申请文件等；
3.1.2 本所律师查阅了发行人设立至今历次增资及股权转让等股权变更涉及的
验资报告、评估报告、增资及股权转让协议；
3.1.3 本所律师查阅了与福星控股增资及股权转让相关的董事会、股东（大）
会会议资料；
3.1.4 本所律师访谈发行人历史股东福星控股，了解其进入与退出的背景及原
因，持股期间是否存在代持，是否存在争议或潜在纠纷。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：发行人历史股东福星控股进入及退出具有合理性，其在持有发行人股权期间不存在代持情形，对外转让股权为其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
7、 反馈问题7
请保荐机构、发行人律师进一步说明凯恒电子生产资质情况及履行的核查程序。回复：
凯恒电子由发行人与浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）共同出资设立，其基本情况如下：
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| 企业名称 | 浙江凯恒电子材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330800663900827W |
| 注册资本 | 1,200.00万元 |
| 实收资本 | 1,200.00万元 |
| 股东构成 | 发行人持有49.00%股权，凯圣公司持有51%股权 |
| 成立日期 | 2007年6月19日 |
| 注册地及主要生产经营地 | 浙江省衢州市柯城区念化路8号二楼（衢州市高新技术产业园区内） |
| 法定代表人 | 贺辉龙 |
| 经营范围 | 氢氟酸生产（凭《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营） |
| 主营业务 | 氢氟酸的研发、生产及销售 |
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（本页无正文，为《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（TCYJS2020H1237号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
关于
杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-2
目录
1、 《告知函》问题1 关于发行人独立性 ...... 5
2、 《告知函》问题3 关于电化集团改制相关事项 ...... 30
3、 《告知函》问题4 关于现场检查 ...... 34
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-3
浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2020H1322号杭州格林达电子材料股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州格林达电子材料股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了TCLG2019H0793号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、TCYJS2019H0605号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及TCYJS2019H0962号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、TCYJS2019H1237号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H0115号《浙江天册律师事务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、TCYJS2020H1162号《浙江天册律师事
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1-3-4
务所关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以上统称为“原《法律意见》”）。
现本所律师根据中国证监会于2020年5月25日下发出的《关于请杭州格林达电子材料股份有限公司做好发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、信息或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，原《法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
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1-3-5
1、 《告知函》问题1 关于发行人独立性
发行人与控股股东电化集团下属八家关联企业均处于杭州萧山临江工业园区内。报告期发行人存在租赁控股股东生产厂房、土地、公共设施的情形，向控股股东采购能源（电力、蒸汽和自来水）和后勤服务等情形。请发行人补充说明并披露：（1）2017年12月及2018年1月，发行人通过增资、购买等方式取得不动产的所有权，相关评估方法是否符合评估准则的规定，评估价格是否公允，请评估师发表专项意见；（2）上述不动产在转入发行人前租赁价格确定的依据，与市场租赁情况相比是否公允，租金计提及支付是否符合权责发生制原则；（3）发行人在2018年2月、3月前向控股股东采购电力、蒸汽及自来水，请具体说明上述采购量及金额与控股股东向第三方采购量及金额是否一致，控股股东在区分发行人及同区域内其他关联企业能源耗用量的具体依据，划分过程是否准确，划分原则是否公允；（4）发行人在申报报表中对2017年1-2月及以前年度通过控股股东采购的能源进行差错更正的原因及具体情况，划分原则及计价标准是否一致；（5）发行人在2018年2月、3月后直接与第三方结算电力和蒸汽，请说明与上述能源使用相关的公共设施在控股股东账面核算情况，是否投入发行人或者租赁给发行人，目前自来水的结算方式及合理性；（6）控股股东目前向发行人租赁的公共设施及后勤服务定价原则，是否与可比市场价格一致，是否具有公允性；
（7）发行人的污水处理成本是否能够单独核算，比较发行人污水处理成本与7家关联方污水处理成本说明污水处理成本与各自经营规模是否匹配；（8）结合园区内控股股东及关联企业主要业务，生产产品，与发行人业务是否具有上下游或同业关系，说明报告期发行人是否存在未披露的关联交易，以及关联交易非关联化的情形；（9）控股股东及下属关联企业是否存在共同客户、共同供应商情形，说明控股股东母公司账面固定资产及在建工程核算情况，控股股东母公司在册人员及职位情况，是否与发行人存在资产及人员混同的情形；（10）控股股东母公司及其
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-6
他关联方报告期经营业绩等情况，说明是否存在成本及费用混同核算的情形，是否存在为发行人承担成本费用的情况；（11）发行人与关联方之间的交易是否对发行人独立性构成重大障碍。请保荐机构、会计师和律师针对上述情况进行专项核查，并发表意见。回复：
（1） 2017年12月及2018年1月，发行人通过增资、购买等方式取得不动
产的所有权，相关评估方法是否符合评估准则的规定，评估价格是否公允，请评估师发表专项意见
1.1 电化集团以房屋建（构）筑物和土地使用权增资
2017年12月6日，发行人召开第一届董事会第三次会议，关联董事蒋慧儿、黄招有回避表决，审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意电化集团以土地使用权和房屋建（构）筑物所有权对公司增资。2017年12月21日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，关联股东电化集团、绿生投资回避表决，审议通过了上述增资议案。根据中企华2017年12月6日出具中企华评报字【2017】第4369号《杭州电化集团有限公司拟以房地产对杭州格林达电子材料股份有限公司增资项目资产评估报告》，本次增资涉及的实物资产评估价值6,082.79万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 名称 | 资产评估报告 | 评估方法 | 建筑/土地面积（m2） | 账面 价值 | 评估值 | 增值率（%） |
| 房屋建筑物 | 合成厂房 | 中企华评报字【2017】第4369号资产评估报告 | 成本法 | 774.26 | 111.52 | 178.99 | 60.50 |
| 分析控制楼 | 1,818.00 | 205.88 | 347.78 | 68.92 | |||
| 包装及仓库 | 2,122.00 | 160.54 | 273.29 | 70.24 | |||
| 电解厂房 | 2,256.37 | 239.90 | 375.01 | 56.32 | |||
| 房屋构筑物 | 液化烃罐区 | 452.92 | 109.74 | 174.80 | 59.29 |
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1-3-7
| 成品罐区 | 573.62 | ||||||
| 土地使用权 | 土地使用权 | 市场法 | 51,953.00 | 1,261.60 | 4,732.92 | 275.15 | |
| 合计 | 2,089.18 | 6,082.79 | |||||
| 项目 | 名称 | 资产评估报告 | 评估方法 | 建筑/土地面积（m2） | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值率（%） |
| 房屋建筑物 | 新电解厂房 | 中企华评报字【2018】第3136号 | 成本法 | 1,989.60 | 297.37 | 356.50 | 19.88 |
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在转入发行人之前，上述不动产租赁价格系按评估价格确定，根据2017年2月中企华出具中企华评报字【2017】第3429号《杭州格林达化学有限公司以编制财务报告为目的的拟了解租赁房地产的租金项目评估报告》，上述租赁的不动产在评估基准日2016年12月31日的租金（含税）为334.15万元/年，日租金为0.91元/㎡。根据公开资料查询，临江工业园区附近厂房租金如下：
| 类型 | 定价原则 | 关联交易价格 | 市场租赁价格 |
| 厂房租赁 | 市场价 | 0.91元/平方/天 | 0.96元/平方/天 |
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化集团电力采购价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格结算，采购价格与发行人对外独立采购的电力价格保持一致。
3.2 向控股股东采购蒸汽和自来水
发行人及其他关联单位蒸汽及自来水采购按照各自独立计量表的计量数为基础向电化集团采购，因电化集团厂区较大，蒸汽及自来水管道距离较长，蒸汽及自来水存在一定的损耗。电化集团按各单位读表数加固定比例的损耗向各单位结算蒸汽及自来水的采购数量，该损耗比例系根据历史经验估计确定并长期使用。因存在损耗，电化集团及各单位的计量表数之和与外部第三方的能源供应商向电化集团结算数量存在差异，但差异比例与电化集团向各单位结算收取的损耗比例基本一致，因此发行人及其他关联单位的蒸汽、自来水采购数量加上电化集团自身经营使用的蒸汽、自来水数量和与电化集团向第三方采购数量基本一致，不存在重大差异。发行人向电化集团蒸汽采购价格按照临江热电蒸汽对外销售的市场价格结算，自来水采购价格按照自来水公司对外销售的市场价格结算，蒸汽及自来水的采购价格与发行人对外独立采购价格保持一致。综上，电化集团根据各家单位独立的能源计量表为依据区分发行人及同区域内其他关联企业能源耗用量，且一贯按该依据执行，划分过程正确，划分原则公允。2018年2月和3月，发行人先后停止通过电化集团间接采购电力、蒸汽及自来水等项目，改为直接向第三方供应单位签订协议并独立采购各项能源。独立采购后，发行人电力、蒸汽及自来水按照第三方供应单位安装的独立能源计量表计量的使用数量及市场价格结算。发行人独立采购能源项目前后，电力、蒸汽及自来水采购数量与生产经营情况匹配，单位产品各项能源消耗情况保持稳定，不存在重大变化；各能源项目独立采购价格与原向电化集团采购价格一致。因此，2018年2月或3月前发行人通过电化集团间接采购各项能源的数量及金额具有公允性，变更能源采购方式对发行人的经营情况及经营成果基本没有影响。
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（4） 发行人在申报报表中对2017年1-2月及以前年度通过控股股东采购的
能源进行差错更正的原因及具体情况，划分原则及计价标准是否一致根据致同出具的《关于杭州格林达电子材料股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的鉴证报告》和发行人的说明，发行人在申报报表中对2017年1-2月及以前年度通过控股股东采购的能源进行差错更正，原因系2017年1-2月及以前年度，发行人在核算向电化集团采购的电力、蒸汽时，未严格按权责发生制原则，按照各月电力、蒸汽抄表结算单核算，而是按向电化集团实际支付的电费、蒸汽费金额计入当期成本费用，使得实际支付的电费、蒸汽费中超过抄表单实际结算金额部分（实际为预付的电费和蒸汽费）提前确认为了发行人当期成本费用。发行人后续按权责发生制原则根据各月电、蒸汽结算单调整了2017年1-2月及以前年度的电、蒸汽费采购金额及相应期间成本费用，并将预付的电、蒸汽采购款作为其他应收款，调整情况具体如下：
调增2017年2月末其他应收款-电化集团（余额）1,598.59万元；同时由于电化集团预收电、蒸汽费客观上构成对发行人的资金占用，发行人按照同期银行贷款利率计提资金占用费，调减2017年2月末其他应付款-电化集团（余额）56.79万元，调增2017年2月末其他应收款-电化集团（余额）198.19万元，调增2017年2月末应交税费-增值税42.55万元；此外，根据调整后的其他应收款余额变动情况，相应调整坏账准备的计提，调增2017年2月末其他应收款坏账准备89.84万元；根据其他应收款坏账准备的变动，调增2017年2月末递延所得税资产22.46万元。上述事项合计增加公司2017年2月末净资产1,743.63万元。发行人向电化集团采购电力、蒸汽的数量金额的划分原则和计价基础保持一致，即一直均按照各月电、蒸汽抄表结算单列示的实际能源使用数量，按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格和临江热电蒸汽对外销售的市场价格结算电力和蒸汽金额。产生会计差错的原因是财务核算时未按照实际采购电力、蒸汽数量金额，而按照实际支付款项
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金额核算所致，差错更正前后电力、蒸汽划分原则及计价标准未发生变化。
（5） 发行人在2018年2月、3月后直接与第三方结算电力和蒸汽，请说明
与上述能源使用相关的公共设施在控股股东账面核算情况，是否投入发行人或者租赁给发行人，目前自来水的结算方式及合理性2018年2月、3月，发行人分别与临江热电、国网浙江省电力公司杭州供电公司签订了蒸汽采购合同及高压供用电合同，发行人所有经营所需的蒸汽、电力改由发行人独立采购。由于发行人所在的临江厂区供电线路市政规划原因，发行人用电过程中需要使用控股股东电化集团的110KV总变电所，电化集团将该变电所作为固定资产进行核算，发行人通过向电化集团租赁使用该公共变电设备，发行人根据租赁协议按自身总装机量占电化集团总装机量的比例乘以110KV总变电所折旧费用向电化集团支付设备使用费。除前述情况外，发行人电力、蒸汽使用过程中不存在其他需使用电化集团公共设施的情况。关于自来水，2018年3月15日，发行人与杭州萧山供水有限公司签订了《供用水合同》，所有经营用自来水改由发行人直接向其独立采购，自来水费由杭州萧山供水有限公司根据计量水表确定的月度用水量，按照物价部门核定用水价格与发行人直接结算，具有合理性。
（6） 控股股东目前向发行人租赁的公共设施及后勤服务定价原则，是否与可
比市场价格一致，是否具有公允性报告期内，发行人向电化集团采购电力、污水设备使用费以及后勤服务情况及占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
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| 关联方 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电化集团 | 电力、污水设备使用费 | 65.54 | 0.21% | 65.54 | 0.21% | 65.54 | 0.26% |
| 电化集团 | 后勤服务 | 174.17 | 0.56% | 155.62 | 0.50% | 148.93 | 0.59% |
| 合计 | 239.71 | 0.77% | 221.16 | 0.71% | 214.47 | 0.85% | |
| 项目 | 110KV总变电所/线路与通讯工程 | 污水处理站、外管及事故应急池 |
| 投资总额 | 5,460.45 | 1,583.14 |
| 年折旧 | 518.74 | 150.40 |
| 电化集团总装机量/处理量 | 100,000.00kva | 2,500.00t/d |
| 发行人总装机量/处理量 | 11,240.00kva | 80.55t/d |
| 发行人总装机量/处理量占电化集团总装机量/处理量比例 | 11.24% | 3.22% |
| 发行人应分摊的折旧费用 | 58.31 | 4.84 |
| 合计 | 63.15 | |
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由于发行人与电化集团的所在地均在杭州大江东产业聚集区临江工业园区，而电化集团拥有完善的后勤服务体系，故发行人及电化集团的其他下属子公司的厂区道路与环境的维护及修缮、员工的餐饮、洗浴、班车、物业管理等后勤均由电化集团提供。2017年度、2018年度及2019年度，发行人上述后勤物业配套服务采购金额分别为148.93万元、155.62万元和174.17万元，占营业成本的比例分别为0.59%、0.50%和0.56%，发生金额较小，对发行人经营成本影响较小。发行人后勤服务各项收费标准由电化集团根据社会物价水平统一制定并与各子公司结算，后勤服务主要包括员工交通费、物业管理费、综合服务费、倒班宿舍费等，上述服务收费标准及历年结算如下：
| 项目 | 收费标准注 （含税） | 计入成本费用的金额（不含税）（万元） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 员工交通费 | 500.00元/月/人；2019年起按680元/月/人计算 | 54.67 | 42.30 | 43.30 |
| 倒班宿舍费 | 500.00元/间/月；2019年按600元/间/月计算 | 20.02 | 17.38 | 16.23 |
| 物业管理费 | 0.80元/㎡/月；2019年按1元/㎡/月计算 | 23.20 | 18.56 | 18.56 |
| 综合服务费 | 30.00万元/年 | 28.30 | 28.30 | 28.30 |
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行人在内的其他关联公司提供电力、污水设备使用以及后勤服务均按照统一的价格进行计价结算，因此上述服务价格公允，具有合理性。
（7） 发行人的污水处理成本是否能够单独核算，比较发行人污水处理成本与
7家关联方污水处理成本说明污水处理成本与各自经营规模是否匹配发行人拥有杭州市大江东产业集聚区环境保护局下发的编号为330109260276-011《排污许可证》，但由于污水排放管道市政规划等原因，目前发行人污水均需通过电化集团污水处理站处理后再向市政污水处理站排放，发行人根据实际污水排放量向电化集团支付污水处理服务费。子公司合肥格林达具有独立的污水处理设施并自主进行污水处理，故发行人的污水处理成本能够单独核算。发行人TMAH显影液生产线采用自主研发的碳酸盐电解工艺技术，该技术具有副产品甲醇、冷却用水、蒸汽冷凝水回收循环利用等绿色环保特点，最大限度地减少生产过程中的污水排放，除生产系统外，车间卫生清洗亦会产生少量污水，因此公司日常经营整体产生的污水量较少，污水量与产量的比率情况基本保持稳定。2017年度、2018年度及2019年度，发行人向电化集团的污水处理服务采购金额分别为16.20万元、
15.31万元和17.73万元，占营业成本的比重分别为0.06%、0.05%及
0.06%，比率保持稳定，发生金额较小，对发行人经营成本影响极小。由于发行人与电化集团其他七家子公司的产品、生产工艺、原材料、产能产量等方面各不相同，故污水排放规模各不相同，尤其是发行人作为唯一一家湿电子化学品生产公司，与其余关联方之间的差异更为显著。报告期内，电化集团、发行人以及电化集团其他五家子公司（杭州大同检测技术有限公司和杭州兆恒设备安装工程有限公司在日常生产经营中不存在工业污水排放）污水处理成本与其营业成本的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 电化集团（母公司） | 污水处理金额 | 200.94 | 161.60 | 313.23 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-15
| 当期营业成本 | 65,745.86 | 64,534.42 | 70,672.75 | |
| 占比 | 0.31% | 0.25% | 0.44% | |
| 杭州电化新材料有限公司注1 | 污水处理金额 | 206.67 | 161.69 | 18.97 |
| 当期营业成本 | 22,878.89 | 20,194.21 | 10,368.48 | |
| 占比 | 0.90% | 0.80% | 0.18% | |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 污水处理金额 | 52.53 | 50.44 | 28.33 |
| 当期营业成本 | 13,247.59 | 10,759.26 | 6,808.57 | |
| 占比 | 0.40% | 0.47% | 0.42% | |
| 发行人 | 污水处理金额 | 17.73 | 15.31 | 16.2 |
| 当期营业成本 | 32,040.31 | 32,269.04 | 25,869.13 | |
| 占比 | 0.06% | 0.05% | 0.06% | |
| 杭州电化精细化学品有限公司注2 | 污水处理金额 | 0.75 | 24.59 | 9.75 |
| 当期营业成本 | 427.17 | 700.94 | 382.29 | |
| 占比 | 0.17% | 3.51% | 2.55% | |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 污水处理金额 | 1.12 | 2.38 | 1.99 |
| 当期营业成本 | 3,519.09 | 6,270.34 | 6,654.87 | |
| 占比 | 0.03% | 0.04% | 0.03% | |
| 合计 | 污水处理费合计 | 479.74 | 416.01 | 388.47 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-16
电化集团根据自身的污水设施投入运营情况，各家的排放情况，按照科学公平的原则，制定污水处理收费标准，并在各期间一直应用。综上，发行人及七家关联公司排放的污水（如有）均有独立的计量表统计各月排放量，结算数量按照当月污水抄表量为准，价格按照统一的收费标准确定，因此发行人污水处理成本能够单独核算。电化集团及各关联企业报告期的污水处理费占其营业成本的比重保持合理，与各自经营规模匹配。报告期内发行人污水处理费占电化集团及其全部子公司的污水处理成本的比例与设计污水量占比情况吻合。
（8） 结合园区内控股股东及关联企业主要业务，生产产品，与发行人业务是
否具有上下游或同业关系，说明报告期发行人是否存在未披露的关联交易，以及关联交易非关联化的情形发行人控股股东为电化集团，实际控制人为黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华等7名自然人。经核查实际控制人访谈记录、调查表以及电化集团及其控制的其他企业工商档案，全国企业信用信息公示系统、企查查等检索资料，发行人控股股东、实际控制人及其关联企业如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华等7名自然人 | 实际控制人 |
| 电化集团 | 控股股东 |
| 杭州大同检测技术有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 兆恒工程 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州羿天物流有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 电化集团持股100.00% |
| 杭州化学试剂有限公司 | 电化集团持股88.68% |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 电化集团持股80.00% |
| 杭州电化新材料有限公司 | 电化集团持股70.00% |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 电化集团持股60.00% |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-17
| 关联方 | 关联关系 |
| 大同投资 | 黄招有、蒋慧儿各持股50% |
| 利生投资 | 大同投资持股1%并担任执行事务合伙人，黄招有等7名自然人合计持股99% |
| 合生投资 | 大同投资持股1%，并担任执行事务合伙人 |
| 绿元投资 | 合生投资持股4.62%，并担任执行事务合伙人 |
| 绿生投资 | 利生投资持股27.12%，并担任执行事务合伙人；绿元投资持股43.25%；蒋慧儿持股12.52%；徐华持股10.87% |
| 绿聚投资 | 利生投资持股1%并担任执行事务合伙人 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-18
| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品主要下游应用领域（主要客户类型） | 与发行人主要原材料供应商及客户是否存在重叠 | 与发行人是否为上下游或同业关系 |
| 1 | 发行人 | 超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务 | 显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等 | 三甲胺、碳酸二甲酯 | 显示面板、半导体、太阳能电池等电子信息产品生产企业 | / | / |
| 2 | 电化集团 | 烧碱、次氯酸钠的生产和销售 | 烧碱、次氯酸钠 氢气、液氯 | 氯化钠 | 印染、化工、食品、医药、环保行业企业基础原料 | 否 | 否 |
| 3 | 杭州大同检测技术有限公司 | 工业化学品、环保检测 | 工业化学品、环保检测 | 各类试剂 | 化工、食品企业 | 否 | 否 |
| 4 | 兆恒工程 | 设备安装、化工生产设备的加工、维修 | 设备安装、化工生产设备的加工、维修服务 | 不锈钢、碳钢 | 工业设备生产企业、工业生产型企业 | 否 | 否 |
| 5 | 杭州羿天物流有限公司 | 货物运输及代理 | 货物运输服务、货运代理业务 | 柴油 | 物流运输 | 否 | 否 |
| 6 | 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 纺织印染、建筑材料助剂、乳化剂的生产和销售 | 建筑材料、印染用助剂、乳化剂 | 脂肪醇、环氧乙烷、异构醇 | 纺织、印染企业，化妆品生产企业、建筑材料、油漆生产企业 | 否 | 否 |
| 7 | 杭州化学试剂有限公司 | 各类化学试剂的贸易业务 | 精制盐酸、丁酮、甲苯等化学试剂贸易销售 | 贸易采购各类化学试剂 | 医药、食品生产企业、汽车零部件生产企业 | 否 | 否 |
| 8 | 杭州名鑫双氧水有限公司 | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水的生产和销售 | 工业氧化用双氧水、消毒剂、食品级双氧水 | 蒽醌、三莘脂、重芳烃、氢气、氧气 | 化工生产企业，纺织、造纸、环保企业以及医疗卫生单位 | 否 | 否 |
| 9 | 杭州电化新材料有限公司 | 特种PVC（聚氯乙烯）、氯醚树脂、CPVC（氯化聚氯乙烯）的生产和销售 | 特种PVC（聚氯乙烯）、CPVC（氯化聚氯乙烯）、氯醚树脂 | 氯乙烯单体、醚 | 医疗器械、电缆、塑料管道、装饰材料生产企业、油墨、涂料生产企业 | 否 | 否 |
| 10 | 杭州电化精 | 环己甲酸的生产和销售 | 环己甲酸 | 苯甲酸、氢气 | 环保油漆用光敏引发 | 否 | 否 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-19
| 序号 | 单位名称 | 实际经营业务 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品主要下游应用领域（主要客户类型） | 与发行人主要原材料供应商及客户是否存在重叠 | 与发行人是否为上下游或同业关系 |
| 细化学品有限公司 | 剂生产企业 | ||||||
| 11 | 大同投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 否 |
| 12 | 利生投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 否 |
| 13 | 合生投资 | 投资管理，除了对电化集团及其下属企业投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 否 |
| 14 | 绿元投资 | 投资管理，除了投资绿生投资外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 否 |
| 15 | 绿生投资 | 投资管理，除了投资发行人外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 否 |
| 16 | 绿聚投资 | 投资管理，除了投资杭州电化新材料有限公司外，不存在其他对外投资 | / | / | / | 否 | 否 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-20
发行人产品主要为湿电子化学品，与上述企业在产品类别、产品特质、纯净级别、产品下游应用领域（客户行业）均存在明显的差异，产品之间不存在替代性、可转换性。上述企业主要业务、生产产品与发行人业务不具有上下游关系，且上述企业均不属于湿电子化学品行业，与发行人不存在同业关系。发行人已严格按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会及证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，发行人不存在未披露的关联交易的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
（9） 控股股东及下属关联企业是否存在共同客户、共同供应商情形，说明控
股股东母公司账面固定资产及在建工程核算情况，控股股东母公司在册人员及职位情况，是否与发行人存在资产及人员混同的情形
9.1 控股股东及下属关联企业是否存在共同客户、共同供应商情形
发行人主要客户为显示面板、半导体、太阳能电池等电子信息产品生产企业主要原材料为三甲胺、碳酸二甲酯等，与控股股东及下属关联企业不存在共同客户、共同原材料供应商的情形。因发行人与控股股东及下属关联企业同位于杭州市萧山临江工业园区，园区内企业用电向国网浙江省电力公司杭州供电公司采购，蒸汽向临江热电采购，上述企业中从事生产经营的企业，其电力、蒸汽采购渠道及供应商与发行人的采购渠道及供应商存在重合，但此种重合系临江工业园区的区位规划、热电联产和提高能源利用效率的产业政策的特点所致，属于园区内的普遍现象，并非基于发行人与上述企业的任何特殊安排或关系。且国网浙江省电力公司杭州供电公司和临江热电（实际控制人为杭州市政府）作为公用事业供应单位，具有公开统一的销售价格。发行人蒸汽、电力等能源采购由发行人采购部统一负责，市场部、生产部、质保部予以配合，发行人已与上述电力、蒸汽等能源供应商独立签订采
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-21
购合同，按照其公开统一价格标准独立进行能源项目采购，因此不会对发行人的独立性产生不利影响。
9.2 说明控股股东母公司账面固定资产及在建工程核算情况，控股股东母公
司在册人员及职位情况，是否与发行人存在资产及人员混同的情形
9.2.1 控股股东母公司账面固定资产及在建工程核算情况
2019年末，控股股东电化集团固定资产及在建工程情况如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 24,525.40 |
| 机器设备 | 8,270.06 |
| 运输设备 | 449.93 |
| 其他设备 | 2.56 |
| 固定资产合计 | 33,247.95 |
| 续上表 | |
| 在建工程项目 | 账面价值 |
| 氯醚树脂等产线扩产项目 | 1,796.95 |
| 其他 | 5.34 |
| 在建工程合计 | 1,802.29 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
1-3-22
树脂等生产线扩产项目，上述生产线、设备均位于电化集团厂区，且独立于发行人的生产线，电化集团不拥有电子化学品生产用的相关设备，不存在与发行人生产线和机器设备混同的情形。
9.2.2 控股股东母公司在册人员及职位情况
截至2019年末，电化集团在册员工及职位情况如下：
| 序号 | 专业 | 人数 | 占总人数比例 |
| 1 | 生产人员 | 311 | 59.92% |
| 2 | 销售人员 | 11 | 2.12% |
| 3 | 研发人员 | 100 | 19.27% |
| 4 | 财务人员 | 14 | 2.70% |
| 5 | 管理人员 | 83 | 15.99% |
| 合计 | 519 | 100.00% | |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
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级管理人员及财务人员、技术人员均专职在发行人工作，未在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务。发行人日常经营和管理工作，主要由总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监及中层骨干形成的管理团队专职负责，经营管理团队和上述企业相互分开。综上，发行人与控股股东及下属企业在资产及人员方面不存在混同情形。
（10） 控股股东母公司及其他关联方报告期经营业绩等情况，说明是否存在成
本及费用混同核算的情形，是否存在为发行人承担成本费用的情况报告期内，控股股东母公司及其他关联方经营业绩情况如下：
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 | 备注 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 净利润 | 营业收入 | 营业成本 | 净利润 | 营业收入 | 营业成本 | 净利润 | ||
| 电化集团 | 95,529.95 | 65,745.86 | 26,205.45 | 95,403.84 | 64,534.42 | 20,464.85 | 99,907.45 | 70,672.75 | 15,682.48 | 经审计 |
| 兆恒工程 | 123.14 | 26.37 | -0.95 | 438.32 | 288.29 | 25.78 | 727.94 | 627.07 | 9.78 | |
| 杭州羿天物流有限公司 | 3,724.03 | 3,305.33 | 62.84 | 3,965.29 | 3,552.58 | 25.32 | 3,906.50 | 3,441.77 | 61.49 | |
| 杭州电化集团助剂化工有限公司 | 4,136.77 | 3,519.09 | 202.67 | 7,541.86 | 6,270.34 | 283.55 | 8,052.86 | 6,654.87 | 480.31 | |
| 杭州化学试剂有限公司 | 682.96 | 502.11 | 4.53 | 593.86 | 509.69 | -0.02 | 493.15 | 370.38 | -1.47 | |
| 杭州名鑫双氧水有限公司 | 26,340.98 | 13,247.59 | 7,747.33 | 23,347.30 | 10,759.26 | 8,052.05 | 12,767.75 | 6,808.57 | 3,444.92 | |
| 杭州电化新材料有限公司 | 26,483.60 | 22,878.89 | 944.76 | 24,067.85 | 20,194.21 | 1,379.11 | 11,589.85 | 10,368.48 | 262.45 | |
| 杭州大同检测技术有限公司 | 2.42 | - | -8.62 | 4.75 | 15.92 | -84.62 | 1.94 | - | -80.70 | 未经审计 |
| 杭州电化精细化学品有限公司 | 406.12 | 427.17 | -535.99 | 925.20 | 700.94 | -28.30 | 391.50 | 382.29 | -166.62 | |
| 大同投资 | - | - | - | - | - | -0.03 | - | - | -0.04 | |
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| 利生投资 | - | - | 6.09 | - | - | 3.59 | - | - | 0.15 |
| 合生投资 | - | - | 0.84 | - | - | 0.02 | - | - | -0.01 |
| 绿元投资 | - | - | 0.05 | - | - | -0.02 | - | - | 0.11 |
| 绿生投资 | - | - | 0.27 | - | - | 0.27 | - | - | 0.42 |
| 绿聚投资 | - | - | 0.01 | - | - | 0.46 | - | - | 0.00 |
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
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报告期内各年，电化集团及其他关联方经营情况保持稳定，母公司电化集团、杭州名鑫双氧水有限公司、杭州电化新材料有限公司等公司保持良好的盈利情况，且呈逐年提升的趋势；其余电化集团下属的生产型子公司经营规模保持较小，盈利或亏损规模保持在较低的水平；利生投资等控股平台单位报告期内不存在明显的经营活动。除了利生投资等控股平台单位以及杭州大同检测技术有限公司、杭州电化精细化学品有限公司外，电化集团及下属的其他主要生产型子公司各年度的财务报表均经会计师事务所进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，其中电化集团母公司及合并报表由全国知名的会计师事务所审计，其财务核算基础和经营成果具有较高的可信性。发行人与电化集团及其下属其他子公司经营不同的业务，产品和主要原材料均各不相同，具有独立的销售和采购渠道，亦不存在客户和原材料供应商重合的情形，发行人与电化集团及其下属其他子公司具有独立的生产经营场所和生产设备，各部分员工均独立于上述单位，不存在资产及人员混同的情形。报告期内发行人曾存在通过电化集团对外采购水电汽等能源项目情形，上述项目的实际采购数量具有客观的依据，价格公允，且自2018年1季度起不再通过电化集团而直接对外独立采购；报告期内发行人曾存在向电化集团租赁不动产的情形，其租赁价格按照评估价格确定，具有公允性，且2017年末发行人通过增资购买等方式按照评估价格取得了上述不动产；2018年2季度起，发行人向电化集团进行的关联采购仅保留了变电设备租赁、污水处理以及后勤服务等项目，金额较小，占发行人营业成本的比例较低。发行人作为独立主体，独立开展采购、生产、销售等经营活动，拥有独立的采购与支付管理流程，与控股股东母公司及其他关联方不存在成本及费用混同核算的情形，上述关联方不存在为发行人承担成本费用的情况。
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
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（11） 发行人与关联方之间的交易是否对发行人独立性构成重大障碍
发行人已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的全部关联企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内发行人不动产租赁、水电汽等公用事业项目的关联采购，主要由于发行人设立历史背景、建设规划、所在区域等原因形成，具有必要性。水电汽等公用事业项目的采购价格按照政府指导价、市场价格等公允价格执行；不动产租赁按照独立第三方机构评估确认的租金结算；设备配件、耗材等采购价格参考关联方同期实际对外采购价格协商确定，其余采购亦均按照市场价格基础协商确定，交易价格公允。报告期内公司关联交易已按《公司章程》《关联交易管理制度》等制度履行了必要的审议程序；在审议关联交易时，相关关联董事及关联股东均进行了回避表决，独立董事亦发表了独立意见。报告期内的关联交易未对发行人独立性产生不利影响。随着公司取得生产经营所需的不动产，并独立于控股股东直接进行水、电对外采购，关联交易金额亦明显下降，公司未来将持续存在的关联交易主要为向临江热电采购蒸汽和向电化集团采购污水处理、循环水等配套供应及后勤服务，经常性关联交易规模将较2019年度保持稳定。按照上述未来将持续与电化集团存在的关联交易口径统计的2017年度、2018年度及2019年度与电化集团关联交易金额分别为314.30万元、
326.76万元和402.28万元，占各期营业成本的比例分别为1.25%、
1.04%和1.29%，占比相对稳定，未来亦不会影响发行人的独立性。综上，发行人与关联方之间的交易不会对发行人独立性构成重大障碍。
（12） 核查与结论
12.1 核查过程与依据
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
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12.1.1 本所律师查阅了发行人通过增资、购买等方式取得不动产涉及的评估报
告及中企华出具的专项核查意见；
12.1.2 本所律师查阅了中企华出具的租金项目评估报告以及同地区厂房租赁市
场价格数据；
12.1.3 本所律师结合对发行人报告期内的关联交易的尽职调查，详细核查报告
期内关联交易的明细账、相关合同、协议、结算单据、资金支付凭证；
12.1.4 本所律师审阅了发行人的电力采购合同，通过函证电化集团、核查报告
期内2018年3月前电化集团对外电力采购相关单据、包括发行人在内的各子公司月度电表抄表单、结算单、付款凭证、资金流水等资料；并亲自前往国网浙江省电力公司杭州供电公司取得2018年3月后的发行人“月度电费专用清单”确认发行人电力采购数量的完整性和准确性；
12.1.5 本所律师实地走访报告期各期蒸汽供应商电化集团及临江热电，并通过
函证采购金额、获取“汽量结算联系函”等程序，确认发行人蒸汽采购数量的完整性和准确性；
12.1.6 本所律师查阅了发行人会计师出具的《关于杭州格林达电子材料股份有
限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的鉴证报告》以及中企华出具的《杭州格林达化学有限公司拟改制为股份有限公司项目关于审计调整对评估值影响的更正说明函》，了解发行人前期差错更正对股改净资产的影响情况；
12.1.7 本所律师访谈了发行人股东，获取实际控制人、董事、监事及高级管理
人员调查表，了解实际控制人和全部董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况及对外投资情况，查阅发行人审计报告、会计账簿、相关交易合同、凭证及发票等资料，了解发行人是否存在未披露的关联交易以及是否存在关联交易非关联化的情形；
杭州格林达电子材料股份有限公司 补充法律意见书（五）
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12.1.8 本所律师查阅了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商档案、
财务报告以及填写的《业务情况调查表》，了解其经营情况、主营业务、主要客户及供应商等情况；
12.1.9 本所律师查阅了控股股东审计报告以及截至2019年末员工花名册，并
抽取部分员工进行询问其工作岗位和工作经历；对其主要固定资产、在建工程进行了实地盘点，了解其固定资产及在建工程核算情况以及是否与发行人存在资产及人员混同情况；
12.1.10 本所律师查阅了控股股东电化集团及其下属其他子公司、利生投资等持
股平台、实际控制人的银行账户清单、详细核查报告期内各账户银行流水，了解是否存在为发行人代垫成本费用的情形；
12.1.11 本所律师审阅了发行人关联方关于与发行人不存在资产、人员、成本及
费用混同以及不存在为发行人代垫成本费用情况的说明。
12.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）2017年12月及2018年1月发行人通过增资、购买等方式取得不动产的所有权，相关评估方法符合评估准则的规定，评估价格公允，评估师中企华已发表专项意见；（2）相关不动产在转入发行人前的租赁价格以评估值确定，与市场租赁情况相比不存在重大差异，租金计提及支付符合权责发生制原则；（3）发行人向控股股东采购电力、蒸汽及自来水采购量及金额与控股股东向第三方采购量及金额基本一致，控股股东在区分发行人及同区域内其他关联企业能源耗用量划分过程准确，划分原则公允；（4）发行人能源采购在2017年2月前后划分原则及计价标准一致；（5）发行人独立采购能源后，仅在电力采购时会使用电化集团变电设备，发行人在采购电力时向电化集团租赁使用变电设备，除此之外其他能源采购不存在使用相关公共设施的情况。发行人经营用水向杭州萧山供水有限公司采购结算，具备合理性；
（6）发行人电力、污水设备使用费定价依据电化集团变电设施及污水处理站的建设成本、每年折旧金额，以及发行人用电及污水处理设计容量
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占比协商确定，后勤服务各项收费标准由电化集团根据社会物价水平统一制定并与各子公司结算，发行人租赁的公共设施及采购的后勤服务定价公允、合理；（7）发行人污水处理成本能够单独核算，且发行人污水处理成本与7家关联方污水处理成本与各自经营规模匹配；（8）发行人不存在未披露的关联交易，不存在关联交易非关联化的情形；（9）控股股东及下属关联企业与发行人不存在共同客户、共同原材料供应商情形。由于临江工业园区的区位规划、热电联产和提高能源利用效率的产业政策的特点，发行人与上述企业的能源供应商存在重合，但该重合属于园区内企业的普遍现象，并非基于发行人与上述企业的任何特殊安排或关系。发行人蒸汽、电力等能源已实现独立采购与核算，发行人与控股股东及下属关联企业不存在资产及人员混同的情形；（10）发行人与控股股东及其他关联方不存在成本或费用混同核算以及为发行人承担成本费用的情况；（11）发行人与关联方之间的交易未对发行人独立性构成重大障碍。
2、 《告知函》问题3 关于电化集团改制相关事项
发行人控股股东改制过程中，发生过四次股权转让。电化集团引入外部投资人聚合投资和杭州锦江集团，杭州锦江集团持股未满一年，就将股份转让给了利生投资和合生投资。利生投资受让杭州锦江集团持有的电化集团7.08%股权，转让价格为5,391.69万元。请发行人进一步说明并披露：（1）杭州锦江集团入股电化集团短期内又退出的原因及合理性，是否存在受托持有电化集团股权的情形；（2）结合利生投资合伙人的收入及经济状况说明利生投资受让价款的来源，利生投资合伙人是否通过借款购买相应股权，如是，相关债务是否已经清偿，利生投资持有相应股权是否清晰、稳定。请保荐机构、律师核査并发表意见。回复：
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（1） 杭州锦江集团入股电化集团短期内又退出的原因及合理性，是否存在受
托持有电化集团股权的情形
1.1 杭州锦江集团有限公司（以下简称“杭州锦江集团”）基本情况及主要
产业杭州锦江集团在杭州市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为913301001437586872，注册资本9.9亿元，股东为钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司，经营范围：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据本所律师对杭州锦江集团的财务总监的访谈及杭州锦江集团的说明，杭州锦江集团的业务主要分为三个产业板块，包括有色金属、电解铝板块，环保能源、垃圾发电板块，以及化工新材料板块。
1.2 杭州锦江集团入股电化集团及退出情况及其合理性
2014年1月18日，杭州电化集团有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）与杭州锦江集团签订《股权转让协议》，约定职工持股会将
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其持有的电化集团8.24%计4,945,428元出资额，以每元出资额作价
12.7元，合计62,806,935.6元转让给杭州锦江集团。
2014年11月6日，杭州锦江集团与电化集团经营层的持股平台杭州利生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利生投资”）、电化集团中层管理人员及子公司核心管理人员的持股平台杭州合生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合生投资”）分别签订《股权转让协议》，约定杭州锦江集团将其持有的电化集团7.08%股权，计4,245,428元出资额转让给利生投资，转让价格为53,916,935.60元，将其持有的电化集团
1.17%股权，计700,000元出资额转让给合生投资，转让价格为8,890,000元。根据本所律师对杭州锦江集团的财务总监、电化集团的董事长的访谈，杭州锦江集团入股电化集团系由于杭州锦江集团业务板块中亦有化工新材料部分，同为浙商，杭州锦江集团对电化集团的情况比较了解，因此受让电化集团股权。考虑到杭州锦江集团持有的电化集团的份额不大，未能进一步与电化集团开展战略合作，当时通过分红又已取得投资回报，杭州锦江集团决定收回投资，因此选择退出电化集团。结合杭州锦江集团对入股和退股的情况说明，本所律师认为杭州锦江集团入股电化集团后续又退出具有其商业合理性。根据杭州锦江集团的说明、股权转让协议、股权转让款支付凭证并结合本所律师对杭州锦江集团财务总监、电化集团董事长的访谈，杭州锦江集团入股电化集团短期内又退出不存在受托持有电化集团股权的情形。
（2） 结合利生投资合伙人的收入及经济状况说明利生投资受让价款的来源，
利生投资合伙人是否通过借款购买相应股权，如是，相关债务是否已经清偿，利生投资持有相应股权是否清晰、稳定
2.1 利生投资受让锦江集团持有的电化集团股权时，全体合伙人的基本情况
如下：
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| 序号 | 合伙人 | 出资金额 （万元） | 占出资比例 | 当时 任职情况 |
| 1 | 杭州大同投资管理有限公司 | 5.00 | 1.00% | - |
| 2 | 黄招有 | 235.1480 | 47.0296% | 电化集团 董事长 |
| 3 | 蒋慧儿 | 139.1221 | 27.8244% | 电化集团 总裁 |
| 4 | 俞国祥 | 68.1544 | 13.6308% | 电化集团 党委书记 工会主席 |
| 5 | 蔡江瑞 | 16.7634 | 3.3527% | 电化集团 营销总监 |
| 6 | 胡永强 | 13.2176 | 2.6435% | 电化集团 HSEQ总监 |
| 7 | 徐华 | 13.0701 | 2.6140% | 电化集团 办公室主任 |
| 8 | 陈浙 | 9.5244 | 1.9049% | 电化集团 工程总监 |
| - | 合计 | 500.00 | 100.00% | - |
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3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师查阅了电化集团的全部工商资料以及电化集团改制过程中涉及
到的主要资料；
3.1.2 本所律师登陆企业信用公示系统查阅了杭州锦江集团的基本情况；
3.1.3 本所律师核查了电化集团历年关于分红的股东（大）会决议以及分红的
付款凭证；
3.1.4 本所律师访谈了杭州锦江集团财务总监、电化集团董事长，了解杭州锦
江集团入股和退股的原因；
3.1.5 本所律师访谈了利生投资全体合伙人，了解其受让杭州锦江集团持有的
电化集团股权的资金来源，确认利生投资持有的相应股权清晰、稳定，不存在代他人持有、信托受托持有的情形；
3.1.6 本所律师实地走访了杭州锦江集团，查阅了杭州锦江集团出具的情况说
明，确认已收到全部股权转让款且其持有的股权不存在代持；
3.1.7 本所律师审阅了利生投资关于其所持股权清晰、稳定的声明。
3.2 结论
经核查，本所律师认为：（1）杭州锦江集团入股电化集团短期内又退出的原因具有其商业合理性，不存在受托持有电化集团股权的情形；（2）利生投资受让价款来源于电化集团的历年分红及各合伙人薪酬的积累，利生投资合伙人未通过借款购买相应股权，利生投资持有的相应股权清晰、稳定。
3、 《告知函》问题4 关于现场检查
根据申报材料，发行人现场检査中发现存在部分关联交易披露不完整、内控管理瑕疵等问题，同时关注历次股权转让中的相关情况。
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请发行人补充说明和披露：（1）现场检查中发现的主要问题如关联交易披露不完整、内控管理瑕疵等问题，产生问题的原因和影响，发行人采取的整改措施和责任追究情况，是否再次出现同类情形，发行人是否达到整改效果；（2）现场检査发现问题在报告期内涉及的相关会计处理及会计科目涉及金额情况，是否对发行人会计报表及科目产生重大影响，发行人会计处理更正及调整情况及其合规性；（3）历次股权转让或增资的价格及其确定依据与公允性，是否涉及供应商或客户，是否涉及股份支付；（4）发行人内控制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见回复：
（1） 现场检查中发现的主要问题如关联交易披露不完整、内控管理瑕疵等问
题，产生问题的原因和影响，发行人采取的整改措施和责任追究情况，是否再次出现同类情形，发行人是否达到整改效果现场检查中发现的主要问题有：1、部分关联交易披露不完整，具体表现为非经营性往来披露不完整和部分高管薪酬披露不完整。2、内控管理瑕疵，具体体现为公司送货签收单据管理不完善，公司单据审批控制不到位，公司少量代管仓库存货管理不完善。
1.1 部分关联交易披露不完整，具体表现为非经营性往来披露不完整和部分
高管薪酬披露不完整。
1.1.1 非经营性往来情况披露不完整
为进一步优化人才环境，建立、健全各类专业人才生活住房保障体系，报告期内发行人为总经理方伟华、副总经理尹云舰提供住房（房屋租赁费），发行人根据租赁合同于2016年2月向总经理方伟华和副总经理尹云舰分别预支租房款28.00万元、16.20万元，发行人在2016年10月取得房租费发票予以核销；2016年10月向总经理方伟华预支租房款
10.00万元，发行人在2017年2月取得房租费发票予以核销。上述款项
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在支取时已按照发行人有限公司阶段内部制度履行相应审批程序。房租款采用的预支模式客观上构成对发行人资金占用。
1.1.2 部分高管薪酬披露不完整
2016年至2018年发行人向方伟华和尹云舰合计支付房租费金额分别为
55.56万元、42.71万元和42.98万元，发行人应将为方伟华和尹云舰承担的租房费用作为高管薪酬的组成部分予以披露，发行人在申报的招股说明书中披露的高管薪酬并未包含该部分房租福利，造成高管薪酬披露不完整。
1.1.3 整改情况
2017年起，发行人已不再通过预支方式支付高管人员的租房费用，上述租房费用均在当年度实报实销，不再因该事项产生资金占用。同时发行人已经根据相关信息披露准则的要求，及时修改了招股书相关信息披露，在补充2019年度财务报表的招股书中，已将为上述高管人员承担的租房费用作为高管薪酬的组成部分予以披露。综上，在补充更新2019年财务数据后，发行人报告期内（2017年、2018年及2019年）已经不存在因预付租房费用而形成资金占用的情形，且已经完整的披露了各年度高管薪酬情况。发行人已参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》第五十五条有关要求将为总经理方伟华和副总经理尹云舰承担的租房费用作为高管薪酬的组成部分予以修订披露。发行人自2017年开始已不再出现类似情形。
1.2 内控管理瑕疵，具体体现为公司送货签收单据管理不完善，发行人单据
审批控制不到位，发行人少量代管仓库存货管理不完善
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1.2.1 发行人送货签收单据管理不完善，表现为：（1）归档的送货单部分为非
原件；（2）部分小客户送货单由物流公司代签，部分贸易商客户的送货单列示的收货单位为终端用户而未体现贸易商客户。
（1） 归档的送货单部分为非原件的原因和影响及整改情况
发行人国内销售都有对应的送货单原件。在日常经营中，发行人要求运输公司在货物运抵指定地点并由客户签收后立即将送货单以传真或者拍照扫描的形式及时发回发行人销售档案管理人员，并在后续将送货单原件提交给发行人各客户对应的销售人员后方能进行运输费用结算。送货单原件由发行人各客户对应的销售人员收集整理并完成归档工作，但在实际执行过程中，发行人存在部分销售人员未将收到的送货单原件进行归档，致使销售档案中部分送货单为复印件或照片打印件，而相应的原件部分由发行人市场部各销售人员保管，部分则用于运输费结算单据附件留存于公司财务部。发行人上述部分送货单存在管理不完善的情形，虽未导致发行人与客户和运输公司在对账、货款结算事宜时产生纠纷或损失，但存在一定的风险。现场检查结束后，发行人高度重视该内部管理瑕疵，并进行积极整改。发行人已要求销售档案管理员对销售档案进行逐笔检查，对近年来销售档案中存在的非原件送货单情况进行了全面统计、记录，并组织各对应的销售人员将单独保存的原件限期完成原件归档工作。目前，发行人已完成报告期内原件送货单归档工作。此外，发行人对销售过程中的文件生成、传递、归档等各环节流程进行了规范完善，并要求公司销售过程中涉及的各部门严格按照规范执行。发行人已于2019年12月完善了上述销售文件内部管理制度，并按照规范后的流程进行销售文件流转及归档工作。经整改后，发行人内部销售文件流转及归档的内部控制得到有效执行，未再出现同类情形。
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（2） 部分小客户送货单由物流公司代签、以及部分贸易商客户的送货单列示
的收货单位为终端用户而未体现贸易商客户的原因和影响及整改情况报告期内，发行人内销主要客户按订单要求发货，产品经第三方物流公司运送至指定地点，客户确认产品符合订单要求并在送货签收单上签收确认。对于小部分贸易商客户，发行人根据其发货指令将产品发送至指定地点由终端用户（贸易商客户的下游客户）接收货物。对于该部分销售，由于贸易商客户并不参与货物的具体物流工作，故无法在发行人的送货单上进行签收确认，发行人要求物流公司尽可能要求下游用户在送货单上签收确认，若下游客户不配合，则要求物流公司在完成送货后在送货单上以自己的名义签收确认，致使发行人小部分销售对应的送货单由物流公司代签或由终端用户签收而无公司直接客户（贸易商客户）签收的情形。对于发行人上述小部分贸易商客户，由于其并不参与货物的具体物流，故无法在发行人的送货单上进行签收确认。虽然报告期内，发行人上述销售流程未与客户出现纠纷，月末均取得了客户汇总签收的发货清单。但为了减少风险，发行人对该类销售的货物交接方法进行了进一步的完善，一方面要求贸易商客户加强与终端用户的沟通，要求其配合在发行人的送货单上签收，同时要求物流公司在所有送货单上盖章确认货物已送至指定方；另一方面，要求销售人员在货物完成交接后，采用微信、邮件等便于记录保存的方式，由贸易商客户确认终端客户已经收到货物，便于每月汇总对账；此外发行人进一步强化每月与贸易商客户汇总签收对账工作，以减少与客户产生纠纷的风险并为准确核算确认对应的营业收入提供依据。整改后，发行人针对上述小部分贸易商客户的销售，均已经取得了每月汇总对账单，并根据对方确认的情况确认收入。发行人2019年度针对上述小部分贸易商客户的销售，均已经取得了每月汇总对账单，并根据对方确认的情况确认收入。
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经整改后，发行人上类销售的货物签收确认流程更具可操作性，减少了风险发生的可能性，在后续的经营上，上述流程得到了有效的执行，未再出现同类情形。
1.2.2 发行人单据审批控制不到位的原因和影响及整改情况
根据发行人销售开票流程，发行人销售人员与客户完成对账后，向发行人市场服务人员提出开具增值税发票需求，市场服务人员根据对应的销售情况在ERP系统内申请生成开票联系单，开票联系单经开票审核人员审核后提交财务部开具增值税发票。部分客户要求需要对开票的项目名称进行修改，例如：对商品单位和名称的修改，将“公斤”改为“千克”、将“四甲基氢氧化铵”改为“TMAH”或“显影液”等。从而会手动对系统生成的开票联系单上对应项目需要进行修改；此外由于之前发行人开票联系单的审批实际未通过ERP系统，ERP系统中未适当设置“制单人”和“审批人”两种不相容权限，部分系统生成的开票联系单制单人与审批人为同一人；其次，开票审核人员出差期间，为不影响开票进度，存在少量开票联系单上的审批人存在代签的情况。现场检查结束后公司高度重视该内部管理瑕疵， 并立即对开票申请流程进行了修正，修改了ERP系统开票申请模块中“制单人”和“审批人”的设定和权限分离情况，并全面检查ERP系统中各模块的不相容权限的设置情况。同时发行人规定2020年起所有开票申请流程均在ERP系统内完成审批，以确保审批的有效、客观。对于因ERP系统产品名称、单位等设置与客户要求存在差异的特殊情况，公司已经修改了ERP系统相关设定，在开票申请单中添加“说明栏”，制单人会根据客户要求，在说明栏中对需要进行修改的内容进行详细列示，以确保所有的审批均在ERP系统中完成。经整改后，2020年起发行人开票申请流程均在ERP系统内完成审批，ERP系统开票申请模块中“制单人”和“审批人”的已设置不相容权
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限分离，所有的审批过程均在ERP系统中完成，不再存在打印版单据上进行手写修改、手动签字审批等情况。
1.2.3 发行人少量代管仓库存货管理不完善的原因和影响及整改情况
发行人产品的终端用户深超光电（深圳）有限公司（以下简称“深超光电”）系一家显示面板生产企业，由于深超光电厂内原材料仓库较小，需高频次的进行送货以保障生产稳定性，故深超光电对显影液就地配套服务要求极高。深圳市辰中科技有限公司（以下简称“深圳辰中”）系一家化学品贸易商，为保障更好地服务深超光电，发行人将产品发往深圳辰中位于深超光电附近的危险化学品仓库中，再由深圳辰中根据深超光电生产计划进行配送，通过深圳辰中将产品销售给深超光电。由于存放于深圳辰中负责管理的异地仓库中库存商品规模较小（2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末余额分别为7.90万元、
18.15万元、21.64万元和15.75万元），发行人在资产负债表日未安排盘点，且由于发行人与深圳辰中结算日期为每月25日，因此发行人确认收入时未能覆盖每月最后几日配送的货物而形成了小额的收入跨期。2016年初、2017年初、2018年初和2019年初，发行人收入中存在4.69万元、9.38万元、26.56万元和5.36万元跨期，由于跨期金额较小，且对发行人利润总额影响极小，故发行人未对上述跨期收入进行调整。现场检查结束后，发行人高度重视该内控瑕疵，完善了发行人异地仓库的管理办法。对于异地代管仓库中的库存商品，发行人要求异地代管仓库每月末进行存货盘点，每月核对异地代管库的仓库收发存记录，并与发行人财务部进行对账，确保账实相符，每年6月末和12月末，发行人将组织人员对各异地库存货进行盘点，以确保账实相符。目前，发行人已经对代管异地仓库存货管理进行了完善，落实了相关问题的整改，未再出现同类情况。
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（2） 现场检査发现问题在报告期内涉及的相关会计处理及会计科目涉及金
额情况，是否对发行人会计报表及科目产生重大影响，发行人会计处理更正及调整情况及其合规性上述检查问题中，仅内控管理瑕疵“公司少量代管仓库存货管理不完善”问题对发行人会计报表及科目存在影响。发行人因未对个别异地产品仓库进行盘点，造成2016年初、2017年初、2018年初和2019年初存在4.69万元、9.38万元、26.56万元和5.36万元的营业收入跨期。该事项引起的跨期金额较小，未对发行人的经营成果造成较大的影响，发行人未进行会计更正和调整。2019年末，发行人对全部异地仓库进行了盘点，不再存在上述收入跨期确认的情况。综上，现场检査发现的问题未对发行人会计报表及科目产生重大影响，发行人的财务报表公允的反映了报告期发行人财务状况、经营成果和现金流量。
（3） 历次股权转让或增资的价格及其确定依据与公允性，是否涉及供应商或
客户，是否涉及股份支付
3.1 历次股权转让或增资的价格及其确定依据与公允性
2001年10月，格林达有限成立；2017年8月，格林达有限变更为股份公司，发行人历次股权转让及增资的价格及其确定依据如下：
| 公司内部决策会议时间 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 （万元） | 出资额 变动 （万元） | 增资/股权转让价格 | 定价依据及公允性 |
| 2004年6月1日股东会 | 格林达有限第一次增资 | 电化集团 | 1,315.00 | 1,315.00 | 1.00元／元注册资本 | 股东协商按成本价增资，引入高管尹云舰作为新增股东 |
| 姚浩川 | 70.00 | 70.00 | ||||
| 尹云舰 | 15.00 | 15.00 | ||||
| 2007年8月10日股东会 | 格林达有限第一次股权 | 转让方：电化集团 | 122.00 | -122.00 | 1.00元／元注册资本 | 考虑姚浩川对公司发展有一定贡献，按1元／元注册资本转让，吴素芳系姚浩川配偶 |
| 受让方：姚浩川 | 17.00 | 17.00 |
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| 公司内部决策会议时间 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 （万元） | 出资额 变动 （万元） | 增资/股权转让价格 | 定价依据及公允性 |
| 转让 | 受让方：吴素芳 | 105.00 | 105.00 | |||
| 2008年9月28日股东会 | 格林达有限第二次增资 | 福星控股 | 1,444.47 | 166.67 | 8.67元／元注册资本 | 以2007年12月31日为评估基准日评估值12,615.75万元作为参考，新老股东共同确认以13,000万元作为增资定价依据 |
| 2010年8月9日董事会 | 格林达有限第二次股权转让 | 转让方：姚浩川 | 1,014.00 | -117.00 | 8.67元／元注册资本 | 参考2008年9月福星控股增资时公司评估价值为依据 |
| 受让方：电化集团 | 912.60 | 105.30 | ||||
| 受让方：福星控股 | 101.40 | 11.70 | ||||
| 2012年12月3日董事会 | 格林达有限第三次股权转让 | 转让方：福星控股 | 2,200.00 | -178.37 | 12.33元／元注册资本 | 参考2012年11月底净资产10.72元／元注册资本协商确定 |
| 转让方：吴素芳 | 1,295.00 | -105.00 | ||||
| 受让方：金贝尔投资 | 3,495.00 | 283.37 | ||||
| 2013年8月21日股东会 | 格林达有限第三次增资 | 聚合投资 | 7,426.38 | 1,021.51 | 7.27元／元注册资本 | 以2013年3月31日为评估基准日评估值12,116.00万作为增资定价依据 |
| 2015年6月21日股东会 | 格林达有限第四次股权转让 | 转让方：金贝尔投资 | 1,130.00 | -126.05 | 8.96元／元注册资本 | 参考2015年5月底净资产8.95元／元注册资本协商确定 |
| 受让方：康达源投资 | 1,130.00 | 126.05 | ||||
| 2015年12月28日股东会 | 格林达有限第五次股权转让 | 转让方：金贝尔投资 | 194.41 | -25.92 | 7.5元／元注册资本 | 参考2015年6月底净资产9.05元／元注册资本，扣除预期分红4,000.00万元（已于当年8月实际分配）后净资产7.57元／元注册资本，协商确定 |
| 转让方：聚合投资 | 1,262.33 | -168.31 | ||||
| 转让方：康达源投资 | 155.76 | -20.77 |
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| 公司内部决策会议时间 | 事项 | 增资方及股权转让方 | 增资金额/转让价款 （万元） | 出资额 变动 （万元） | 增资/股权转让价格 | 定价依据及公允性 |
| 受让方：绿生投资 | 1,612.50 | 215.00 | ||||
| 2017年12月21日股东大会 | 股份公司第一次增资 | 电化集团 | 6,082.79 | 818.16 | 每股7.43元 | 以2017年8月31日为评估基准日评估值50,689.94万元以及增资的资产评估值作为定价依据 |
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综上，方伟华、尹云舰等16名发行人员工合计间接受让格林达3.95%的出资额，对应出资金额为797.20万元。发行人以2015年底经审计的净资产26,541.27万元为依据，确定发行人股份的公允价值为9.87元/股。方伟华、尹云舰等16人持有的3.95%出资额成本为1,049.46万元，据此发行人2015年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为252.27万元，并已一次性计入2015年度当期费用。因2015年12月份发行人本次股权变动前、后12个月内，仅有一次其他股权变动，即2015年6月金贝尔投资和康达源投资两名财务投资者之间的股权转让，其转让价格是按照发行人的净资产金额作为转让价格依据，故发行人按照2015年公司净资产金额作为股份公允价值，计算本次股份支付金额具有合理性。
3.3.2 2017年4月6日，绿生投资全体合伙人召开合伙人会议，一致同意并
签署关于新增合伙人、注册资金变更的决定书，同意发行人财务总监蒋哲男成为绿生投资的有限合伙人，蒋哲男出资100.81万元，占绿生投资的持股比例为6.25%，间接持有公司13.44万股，每股价格为7.50元。2017年8月18日，发行人完成股份制改造，蒋哲男间接持有发行人股份数34.09万股，折合每股授予价格为2.9571元。根据中企华出具的中企华评报字【2017】第4368号资产评估报告，发行人截至2017年8月31日的全部股东权益价值为50,689.94万元，每股评估价值为7.4347元，发行人以评估价值作为公允价值，按公允价值与授予价格的差异乘以其间接持有公司股份数计算确认股份支付
152.64万元。根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，发行人将本次股份支付的金额计入当期费用，确认资本公积152.64万元。综上，发行人历次股权转让或增资中，涉及股份支付的已计入当期损益。
（4） 发行人内控制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍
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4.1 发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定建立了以股
东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合发行人实际，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资和融资决策管理制度》《募集资金管理制度》等一系列规章制度，已经建立了比较完善的公司治理制度体系，并按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
4.2 发行人已制定了《会计核算管理制度》《采购控制程序》《生产计划管
理制度》《仓储管理制度》《市场部内部审批制度》《ERP系统运行管理规定》等内部控制制度，规定了采购环节、生产环节、管理环节、信息记录环节等各方面的程序和制度，报告期内发行人上述制度执行总体良好，现场检查中发现的内控管理瑕疵已得到有效整改。
4.3 2020年2 月 13 日，发行人董事会出具了《内控自我评价报告》，对
2019年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：“截至2019年12月31日，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。随着公司的不断发展，内部控制环境会发生变化，内部控制的有效性亦可能随之改变，因此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执行，促进公司经营管理的合法合规，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。综上，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。”
4.4 致同会计师事务所对发行人内部控制进行了专项鉴证并于2020年2月
13日出具致同专字【2020】第332ZA0613号《内部控制鉴证报告》，认为：“于2019年12月31日格林达在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
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综上，发行人内控制度健全并能够得到有效执行，不会对本次发行构成障碍。
（5） 核查和结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人为高管提供住房签署的房屋租赁合同，为高管支
付租房费用相关发票、转账记录及内部审批记录；
5.1.2 本所律师了解发行人本次对ERP系统中开票申请模块的修改情况，了解
开票系统中“制单人”和“审批人”的设定和权限情况，并对相关内部控制进行测试，检查控制是否得到执行；
5.1.3 本所律师检查了公司规范整改后的报告期内的销售档案，检查公司送货
单原件是否已经完整归档；检查针对小部分贸易商客户的销售档案，检查其月度汇总对账单是否已经归档。同时抽取了2019年12月和2020年1-2月的销售档案，检查公司上述期间销售文件的归档情况是否符合规范完善后销售文件相关的内部控制制度；
5.1.4 本所律师审查了发行人《仓库储管理制度》，查阅了发行人的自盘记录
及致同的监盘记录，核查发行人期末存货真实性并观察存货的状况；
5.1.5 本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记文件，主要包括历次转让和
增资等；
5.1.6 本所律师查阅了发行人设立至今历次增资及股权转让等股权变更涉及的
验资报告、评估报告、增资及股权转让协议；
5.1.7 本所律师查阅了与历次增资或股权转让相关的董事会、股东（大）会的
会议资料；
5.1.8 本所律师查阅了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等各级相关内部控制制度；
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5.1.9 本所律师查阅了致同会计师事务所对发行人内部控制出具的《内部控制
鉴证报告》。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：现场检查中发现的主要问题如关联交易披露不完整、内控管理瑕疵等问题已得到整改措施，现场检查后未再发生同类情形，发行人已达到整改效果；现场检查问题相关会计科目涉及的金额极小，未对发行人会计报表及科目产生重大影响；历次股权转让或增资的价格定价公允，涉及供应商或客户以及股份支付均已在招股说明书中披露；发行人内控制度健全并能够得到有效执行，不会对本次发行构成障碍。
本《补充法律意见书》出具日期为2020年6月3日。本《补充法律意见书》正本五份，无副本。（以下为签署页）
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（本页无正文，为《关于杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（TCYJS2020H1322号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：