股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2020-036
海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司
54.50%
股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）拟向青岛海尔生态
投资有限公司（以下简称“海尔生态投资”）转让公司持有的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（以下简称“卡奥斯”）54.50%股权（对应注册资本749,733,359元人民币）（以下简称“本次交易”）。
? 海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）的下属控股子公司，
与公司同为海尔集团实际控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔生态投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
? 本次关联交易已经公司于2020年7月29日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
? 自本公告披露之日前12个月内，公司与海尔集团及其下属公司间发生的新增非日常关联交
易共计9次，累计金额为45,641.77万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
公司为聚焦智慧家庭主业，剥离非主营业务，优化资源配置，节约非主业资本性开支，公司拟向海尔生态投资转让公司持有的卡奥斯54.50%股权（对应注册资本749,733,359元）（以下简称“拟出售资产”或“标的资产”）。本次交易完成后，海尔生态投资将持有卡奥斯54.50%的股权（对应注册资本749,733,359元），公司仍直接持有卡奥斯10.74%的股权，并通过公司控股子公
司间接持有卡奥斯8.01%的股权，合计持有卡奥斯18.75%股权。卡奥斯将不纳入公司合并报表范围。本次交易中，具有证券、期货相关业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）接受委托，对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000585号）（以下简称“《评估报告》”）。根据前述评估报告，卡奥斯股东全部权益的评估值为723,900.00万元。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评估基准日后卡奥斯A+轮引资（A+轮引资基本情况请见本公告“三、关联交易标的的基本情况”、“（三）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况”）增资额对企业股权价值的影响。根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯54.50%股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格在卡奥斯整体评估值723,900.00万元的基础上考虑评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的溢价确定拟出售资产（即卡奥斯54.50%的股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格为406,000万元。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。海尔智家与海尔生态投资拟就本次交易签署《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）本次交易构成公司的关联交易
本次交易的交易对方海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，海尔生态投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）海尔生态投资的基本情况
海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司，根据《上市规则》的规定，海尔生态投资为公司的关联方，其基本情况如下：
| 名称 | 青岛海尔生态投资有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周云杰 |
| 注册资本 | 407,600万元 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资;股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2019年 12 月 04 日 |
| 经营期限 | 2019年 12 月 04 日至长期 |
| 股权结构 | 海尔电器国际股份有限公司持有海尔生态投资100%股权 |
（二）最近三年发展状况
海尔生态投资主要经营投资控股业务，自2019年12月4日设立以来经营正常。
（三） 海尔生态投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明截至本公告披露之日，公司董事梁海山、谭丽霞同时担任海尔生态投资的董事，除此之外，海尔生态投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）海尔生态投资的经营情况
截至2019年12月31日，海尔生态投资的资产总额为410,670.30万元，净资产为407,444.07万元，2019年度营业收入为0元，净利润为-155.93万元。以上财务数据已经具有证券、期货业务的相关资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信审字（2020）第000395号审计报告。
截至本公告披露之日，海尔生态投资成立尚不足一年，海尔生态投资的控股股东海尔电器国际股份有公司（以下简称“海尔电器国际”）截至2019年12月31日的资产总额为2,980,118.10万元，净资产为1,080,332.51万元，2019年度营业收入为0元，净利润为172,269.96万元。以上财务数据为经审计的单体报表口径。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200MA3DHKKP30 |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 陈录城 |
| 注册资本 | 133,880.9570万元 |
| 经营范围 | 工业互联网技术研发、应用与服务；计算机软件系统开发、集成、销售；计算机信息安全产品的开发、数据信息处理与储存；机器人、智能设备、自动化智能生产线软硬件产品的开发、集成、制造、工程安装设计、销售及售后服务；技术咨询、转让、技术进出口；企业培训管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年4月19日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 主营业务 | 工业互联网、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源和智研院等工业互联网相关业务 |
（二）股权结构
截至本公告披露之日，卡奥斯的控股股东为海尔智家，海尔智家直接持有卡奥斯65.23%的股权，并通过控股子公司海尔电器集团有限公司及合肥海尔电器有限公司间接持有卡奥斯8.01%的股权，合计持有卡奥斯73.24%的股权。
（三）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
1、2019年10月14日，卡奥斯注册资本由89,745.4万元增至91,091.581万元，此次增资由上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙）全部认缴，新增注册资本已于2020年3月30日全部实缴到位。本次增资完后，卡奥斯的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海尔智家 | 89,745.4000 | 98.52% |
| 2 | 上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,346.1810 | 1.48% |
| 合计 | 91,091.5810 | 100.00% | |
2、2019年12月2日，卡奥斯注册资本由91,091.581万元增至116,337.9351万元，此次增资由合肥海尔洗衣机有限公司认缴8,265.1636万元、海尔集团认缴7,443.4124万元、海尔电器集团有限公司认缴2,755.0545万元、青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙）认缴6,782.7236万元。本次增资完成后，卡奥斯的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海尔智家 | 89,745.4000 | 77.14% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 2 | 合肥海尔洗衣机有限公司 | 8,265.1636 | 7.10% |
| 3 | 海尔集团 | 7,443.4124 | 6.40% |
| 4 | 青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,782.7236 | 5.83% |
| 5 | 海尔电器集团有限公司 | 2,755.0545 | 2.37% |
| 6 | 上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,346.1810 | 1.16% |
| 合计 | 116,337.9351 | 100.00% | |
3、2020年4月，卡奥斯进行A轮引资，注册资本由116,337.9351万元增加至133,880.9570万元人民币。本次增资引入新股东中国国有企业结构调整基金股份有限公司、无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙）、青岛同创致恒股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙）、南京赛富股权投资基金（有限合伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）。本次增资完成后，卡奥斯的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海尔智家 | 89,745.4000 | 67.03% |
| 2 | 合肥海尔洗衣机有限公司 | 8,265.1636 | 6.17% |
| 3 | 海尔集团 | 7,443.4124 | 5.56% |
| 4 | 青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,782.7236 | 5.07% |
| 5 | 海尔电器集团有限公司 | 2,755.0545 | 2.06% |
| 6 | 上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,346.1810 | 1.01% |
| 7 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 5,539.9017 | 4.14% |
| 8 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,693.2678 | 2.76% |
| 9 | 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙） | 1,846.6339 | 1.38% |
| 10 | 青岛同创致恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,846.6339 | 1.38% |
| 11 | 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,477.3071 | 1.10% |
| 12 | 青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 1,292.6437 | 0.97% |
| 13 | 山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 923.3169 | 0.69% |
| 14 | 青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙） | 507.8243 | 0.38% |
| 15 | 南京赛富股权投资基金（有限合伙） | 415.4926 | 0.31% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 合计 | 133,880.9570 | 100.00% | |
4、2020年7月，卡奥斯进行A+轮引资，注册资本由133,880.9570万元增加至137,574.2248万元人民币，此次增资引入新股东国开制造业转型升级基金（有限合伙）。截至本公告披露之日，该轮增资已全部实缴，卡奥斯尚未完成A+轮引资相关的工商变更登记程序。本次增资完成后，卡奥斯的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海尔智家 | 89,745.4000 | 65.23% |
| 2 | 合肥海尔洗衣机有限公司 | 8,265.1636 | 6.01% |
| 3 | 海尔集团 | 7,443.4124 | 5.41% |
| 4 | 青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,782.7236 | 4.93% |
| 5 | 海尔电器集团有限公司 | 2,755.0545 | 2.00% |
| 6 | 上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,346.1810 | 0.98% |
| 7 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 5,539.9017 | 4.03% |
| 8 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,693.2678 | 2.68% |
| 9 | 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙） | 1,846.6339 | 1.34% |
| 10 | 青岛同创致恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,846.6339 | 1.34% |
| 11 | 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,477.3071 | 1.07% |
| 12 | 青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 1,292.6437 | 0.94% |
| 13 | 山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 923.3169 | 0.67% |
| 14 | 青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙） | 507.8243 | 0.37% |
| 15 | 南京赛富股权投资基金（有限合伙） | 415.4926 | 0.30% |
| 16 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 3,693.2678 | 2.68% |
| 合计 | 137,574.2248 | 100.00% | |
（四）卡奥斯最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货业务的相关资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（和信审字（2020）000701号），卡奥斯最近一年一期的主要财务如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 985,825.40 | 766,924.67 |
| 所有者权益 | 440,685.49 | 332,650.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 414,646.54 | 308,511.02 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 880,928.78 | 2,006,308.23 |
| 净利润 | 10,380.60 | 24,964.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,946.82 | 23,723.52 |
卡奥斯共包括3个业务分部：平台增值分部、智慧物联分部、智能制造分部。由于总部统一管理或不纳入分部管理的考核范围，分部利润不包含投资收益。卡奥斯2020年1-5月分部财务数据如下：
单位：万元
| 分部信息 | 分部收入 | 分部成本 | 分部利润 |
| 平台增值分部 | 751,112.65 | 740,940.13 | -7,166.14 |
| 智慧物联分部 | 162,989.34 | 140,844.05 | 15,041.85 |
| 智能制造分部 | 47,710.72 | 39,720.40 | 2,454.03 |
| 分部间抵销 | -80,883.92 | -79,745.30 | 5.80 |
| 合计 | 880,928.78 | 841,759.27 | 10,335.54 |
（五）公司持有的卡奥斯股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供担保、借款、委托理财的情况
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，卡奥斯不再属于公司合并报表范围内子公司。截至本公告披露之日，公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供担保、借款的情况如下：
1、公司为卡奥斯子公司提供担保的情况
| 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 债权金额（万元） | 债权期间 | 担保方式 |
| 海尔数字科技（上海）有限公司 | 海尔智家 | 交通银行股份有限公司青岛分行 | 100,000 | 2019.04.21-2021.07.17 | 连带责任保证 |
根据《股权转让协议》的约定，海尔集团或海尔集团指定的关联方将替代公司为海尔数字科技（上海）有限公司上述债务（以下简称“海尔数字科技借款”）提供担保，并与交通银行股份有限公司青岛分行签署相应的担保合同为本次交易交割前提条件之一。担保人替换后，公司将不再为海尔数字科技借款承担担保责任。
2、公司子公司为卡奥斯子公司提供借款的情况
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同金额 | 贷款金额 | 借款期限 |
| 1 | MANIIQ(SINGAPORE) INTELLIGENT EQUIPMENT PTE. LTD（以下简称“曼尼科（新加坡）”） | HAIER SINGAPORE INVESTMENT HOLDING PTE. LTD | 4,862 万美元 | 4,862 万美元 | 2017.08.28起 |
| 2 | 海尔数字科技 | 青岛美尔塑料粉末有限公司 | 6,000 万人民币 | 6,000 万人民币 | 2018年9月13日至2020年9月12日 |
| 3 | 青岛蓝鲸科技有限公司（以下简称“蓝鲸科技”） | 委托贷款人：青岛海尔特种制冷电器有限公司；受托贷款人：海尔集团财务有限公司 | 30,000 万人民币 | 5,000 万人民币 | 2020年6月29日至2022年6月28日 |
根据《股权转让协议》的约定，卡奥斯子公司曼尼科（新加坡）、海尔数字科技及蓝鲸科技偿还完毕上述借款，并与相关贷款人协商一致解除上述借款相关的借款合同为本次交易交割前提条件之一。
除前述情形外，公司及公司子公司不存在为卡奥斯及其子公司提供担保、借款、委托卡奥斯理财的情形，卡奥斯及其子公司不存在占用公司资金的情形。
四、本次关联交易评估及定价情况
（一）评估情况
1、评估方法
根据中瑞世联出具的《评估报告》，本次交易对卡奥斯采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法作为最终评估结论。
2、评估结论
在资产基础法评估下，截至2020年5月31日，卡奥斯股东全部权益账面价值为435,509.13万元，评估价值为489,260.79万元，增值额为53,751.66万元，增值率为12.34%。在市场法评估下，截至2020年5月31日，卡奥斯股东全部权益的市场价值为723,900.00万元，增值额为288,390.87万元，增值率为66.22%。本次评估以市场法作为最终评估结论，即卡奥斯股东全部权益在本次评估基准日2020年5月31日的市场价值为723,900.00万元。该评估结论未考虑评估基准日后的A+轮引资额对企业股权价值的影响。
卡奥斯的股东全部权益价值采用两种评估方法的评估结论分别为：资产基础法评估结论为489,260.79万元，市场法评估结论为723,900.00万元，差异额为234,639.21万元，差异率为47.96%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业会计账面反应的核心资产为存货、设备类固定资产和经营办公用外购的软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形 资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法以同行业上市公司为参照对象，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期或周期性影响，同时通过评估对象与上市公司之间的参数对比，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期，公允而合理地体现了评估对象的市场价值。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异。
综上所述，评估机构认为市场法评估结果更能反映卡奥斯股东全部权益价值，因此以市场法评估结果作为本次评估的最终结论，即卡奥斯的股东全部权益价值为723,900.00万元。资产评估报告没有考虑由于控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响。
（二）本次交易定价的依据
本次交易中，拟出售资产交易价格根据中瑞世联以2020年5月31日为评估基准日出具的评估报告所确认的卡奥斯股东全部权益评估值723,900.00万元为基础，给予一定的溢价，并考虑评估基准日后的A+轮引资2亿元增资额的影响，经交易双方协商一致确定，拟出售资产的交易价格为406,000万元人民币。本次交易价格系考虑近期市场融资价格、外部投资者获得的相关风险保护
条款等，并结合本次交易不会导致卡奥斯实际控制人发生变更，不会对卡奥斯内部管理产生重大变化等因素确定，本次交易定价具备合理性。拟出售资产的交易价格与账面值差异超过20%，主要因交易价格以卡奥斯评估结果为基础，该项评估采用市场法进行评估，评估增值较大，并在评估值基础上给予一定溢价，并考虑评估基准日后的A+轮引资2亿元增资额的影响所致。
（三）董事会及独立董事对本次交易定价的意见
董事会对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，经交易双方协商确定，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理，本次交易价格参考评估值并经双方协商确定，关联交易价格定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约情况
（一）本次关联交易的主要内容
1、交易双方：公司与海尔生态投资。
2、交易标的：卡奥斯54.50%股权（对应注册资本749,733,359元人民币）。
（二）本次交易的履约安排
《股权转让协议》的主要约定如下：
1、 交易对价：406,000万元人民币。
2、 支付方式：海尔生态投资应在协议双方完成《股权转让协议》第4.1.1条至第4.1.3条约定的前提条件之日（以孰晚完成之日为准）起20个工作日内一次性足额向公司指定的银行账户支付406,000万元人民币。
3、 交付或过户时间安排：标的资产过户的工商变更登记之日为本次交易的交割日。协议双方应于交割前提条件全部获得满足之日起30个工作日内促使卡奥斯办理完毕标的资产过户登记的工商变更登记手续。
4、协议生效时间：于协议双方加盖公章之日起生效。
5、 交割前提条件：（1）协议经双方依法签署；（2）公司股东大会批准本次交易，并已履行必要的信息披露手续；（3）海尔生态投资依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序；（4）海尔集团或海尔集团指定的关联方已替代公司为海尔数字科技借款提供担保，并与交通银行股份有限公司青岛分（支）行签署相应的担保合同，公司不再对海尔数字科技借款承担担保责任；（5）卡奥斯的子公司曼尼科（新加坡）、海尔数字科技及蓝鲸科技已偿还本公告“三、关联交易标的的基本情况”、“（六）公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供担保、借款、委托理财的情况”、“2、公司子公司为卡奥斯子公司提供借款的情况”所述借款，并与相关贷款人协商一致解除该等借款相关的借款合同；（6）海尔生态投资已足额支付本次交易价款至公司指定的银行账户；（7）双方本协议项下做出的陈述和保证在协议签署日（含）至交割日（含）期间内均在任何重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。
6、 违约责任：违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、本次交易有利于海尔智家聚焦主业，推进物联网智慧家庭生态品牌战略落地
随着用户对美好生活需求的不断提升以及人工智能、物联网等技术的发展，家电消费呈现高端化、成套化、家电家居一体化、智慧化、场景化的发展趋势，用户从产品功能需求到场景体验到生态体验的需求变化，使家电行业逐步展现出“电器→网器→场景→生态”的演变态势；同时，受宏观经济增速放缓、房地产调控落地需求降低等因素的影响，国内家电行业增速放缓，集中度不断上升，渠道业态日益多元化，企业需要通过优化内部资源配置、提升资源使用效率，促进转型升级，实现长期可持续发展。
公司适应时代与行业趋势，正在聚焦加速推进智慧家庭战略，通过“智家体验云”建设，发展成为物联网时代智慧家庭生态品牌。海尔智家体验云包括两层含义，一是通过成套智慧解决方案，为用户提供全流程无缝的最佳体验。海尔智家首先把传统家电升级为智慧网器，再基于智慧网器的互联互通构建智慧厨房、智慧阳台等成套的场景解决方案，进而为用户带来衣食住娱等全生态服务体验；二是建立一个连接亿万家庭，用户、企业、生态方共创共赢、不断进化的平台。在这个平台上，海尔智家能实现两方面的功能：一方面，用户可以享受网器智能操控、成套场景体验、免费定制设计、一键售后等服务；另一方面，海尔智家体验云平台依托AI+IoT等技术，以及海尔智家APP、001号店等触点网络，整合资源方共创共建，为用户提供“设计一个家、建设一个家和服务一个家” 一站式的终身服务体验。
公司的发展战略方向与卡奥斯拟发展的工业互联网业务在商业模式、客户群体、战略定位
和资源上分属不同行业，差异较大，在家电行业竞争日益激烈的背景下，公司需要聚焦主业，避免多头出击。因此，公司拟剥离卡奥斯是对下属产业进行梳理和整合，进一步聚焦智慧家庭主业的举措。出售卡奥斯股权有利于公司更加专注于主业，将资源集中在智慧家庭虚实结合的体验云平台建设，渠道网络、技术研发、运营等方面的投入和创新上，促进智慧家庭业务的发展。此外本次交易剥离的是为企业端客户提供工业软硬件产品和服务的业务，公司自身为用户提供定制服务的互联工厂资产仍保留在上市公司体内。因此本次交易不会影响上市公司的核心竞争力，上司公司将继续根据现有战略持续深化智能制造及以用户为中心的大规模定制模式，为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。
2、本次交易有利于公司未来减少非主业资金投入，避免短期业绩波动的风险卡奥斯主要经营对外部中小企业赋能的工业互联网相关业务，主要包括工业互联网平台、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源等，为企业提供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案，是面向智能制造和现代化工业所构建的工业互联网生态平台。当前我国工业互联网平台总体仍处于研发投入高、回收周期长的产业培育期，市场成熟仍需时日。卡奥斯工业互联网平台发展需要大量的资金投入，以满足应用能力建设、团队建设、渠道建设与新场景拓展等的资金需求，在一定程度上加重了公司现金流的负担。同时，因场景拓展与应用落地进度的不确定性、投资回报的滞后性，也存在短期业绩波动的风险。因此，出售卡奥斯股权，将优化公司资源配置，节约公司非主业资本性开支，回笼资金，降低资产负债率，同时不再合并卡奥斯报表将降低公司业绩波动风险。
3、本次交易有利于促进卡奥斯长期发展，也有利于公司分享其未来成长价值面对当前工业互联网平台建设在价值创造、应用场景和技术等各层面的挑战，卡奥斯推进长期发展战略需要清晰的定位、专业化的管理、大规模的资本投入与有效的执行，将卡奥斯撤出上市公司合并报表，为其发展提供更多的独立性及弹性，借助海尔集团及多家股东的支持，不断灵活地整合资源发展成长。剥离控股权后，海尔智家将仍然直接持有卡奥斯10.74%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有8.01%的股权，合计持有18.75%的股权，在避免受卡奥斯业绩波动影响的同时，可继续分享卡奥斯独立发展带来的价值，符合公司的利益。
4、本次交易有利于公司获得良好回报，增强资本实力
当前国家加快发展工业互联网平台的宏观环境有利于卡奥斯估值水平的提升，从公司聚焦智慧家庭战略及财务投资回报的角度看，目前是出售卡奥斯控股权获取较好收益的机会。本次
交易所获取资金可用于强化公司对于智慧家庭相关产业及小微的投入。一方面可推进“数字化海尔”建设促进公司全流程提效，打造智慧家庭体验云平台建设；另一方面可完善智慧家庭产品线，提升用户体验，并投资、孵化智慧家庭相关前沿技术，保持公司技术引领，与智慧家庭主业产生协同效应，打造高端、成套的智慧家庭解决方案，助力物联网智慧家庭生态品牌战略落地。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，不会影响上市公司的智慧家庭主业及其核心能力，包括互联工厂建设及智能制造发展。同时，卡奥斯2019年度营业收入（剔除合并抵消部分）占上市公司营业收入约7%，其归属于母公司所有者的净利润占上市公司归属股东的净利润的约3%，公司不再合并卡奥斯财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。初步测算预计处置卡奥斯控股权将实现投资收益约23亿元，增加归属于上市公司股东的净利润约16亿元，公司将在交割日确认处置卡奥斯控股权所得收益，对上市公司业绩的具体影响金额待根据交割日相关资产的审计和评估情况确定。本次交易完成后，公司直接持有卡奥斯10.74%的股权，并通过控股子公司海尔电器集团有限公司及合肥海尔洗衣机有限公司合计持有卡奥斯18.75%的股权，卡奥斯将不再纳入公司并表范围，并成为公司的关联方，其现与公司关联方之间的交易将不再构成公司的关联交易，但其与本公司及子公司的交易，将构成公司的关联交易。目前，卡奥斯及旗下控股子公司为公司控股公司，卡奥斯的子公司青岛海尔模具有限公司、青岛海尔能源动力有限公司等为公司的子公司提供模具、能源等产品或服务。同时卡奥斯也向公司的采购平台海达瑞、海达源等采购生产所需原材料等，这类交易未来将构成关联交易，但总体看，本次交易完成后不会增加公司的关联交易。
七、本次关联交易的审议程序
2020年7月29日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的议案》。本次会议通知于2020年7月26日以邮件方式发出，会议于2020年7月29日以现场及通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。梁海山、谭丽霞、李华刚3名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
2020年7月29日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事均事前认可本次关联交易，董事会审计委员会发表了审核意见，并同意将本
次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易有利于公司聚焦智慧家庭主业、优化资源配置，符合公司利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理，本次交易价格参考评估值并经双方协商确定，关联交易价格定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易无需经过有关政府部门的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与海尔生态投资之间未发生过交易。本公告披露之日前12个月内公司与海尔集团及其下属公司间发生的关联交易如下：
| 序号 | 关联交易描述 | 关联交易金额（万元） |
| 1 | 公司子公司卡奥斯收购关联方海尔集团技术研发中心持有的青岛海尔能源动力有限公司5%股权，卡奥斯全资子公司青岛曼尼科智能装备有限公司收购关联方青岛海尔特种塑料研制开发有限公司持有的青岛海尔机器人有限公司 50%股权，卡奥斯全资子公司海尔数字科技（青岛）有限公司收购关联方海尔集团持有的青岛鹏海软件有限公司 60.01%股权 | 6,777.23 |
| 2 | 公司子公司海尔电器集团有限公司之子公司青岛海尔智慧家用电器有限公司收购关联方日日顺物联网有限公司持有的青岛日日顺健康产业发展有限公司100%股权 | 3,400.00 |
| 3 | 为解决产权瑕疵，公司子公司青岛家电工艺装备研究所将其持有的坐落于青岛市崂山区海尔工业园内一宗闲置国有工业用途土地使用权转让至关联方海尔集团 | 1,060.37 |
| 4 | 公司子公司卡奥斯下属企业大连能源收购关联方青岛海尔投资发展有限公司持有的坐落于大连保税区出口加工区泉南街5号的房地产 | 818.69 |
| 5 | 公司子公司大连海尔电冰箱有限公司收购关联方青岛海尔投资发展有限公司持有的坐落于大连保税区出口加工区巡逻路12号的房地产 | 7,135.90 |
| 6 | 为解决产权瑕疵，海尔集团以其拥有的相关土地使用权向公司子公司合肥海尔空调器有限公司、合肥海尔塑胶有限公司、武汉海尔电冰柜有限公司和武汉海尔电器股份有限公司增资 | 8,522.63 |
| 7 | 为解决产权瑕疵，海尔集团以其拥有的相关土地使用权向公司子公司合肥海尔洗衣机有限公司增资 | 507.75 |
| 8 | 公司子公司大连海尔电冰箱有限公司收购关联方青岛海尔投资发展有限公司持有的坐落于大连保税区出口加工区巡逻路10号及大连保税区出口加工区泉南路3号的房地产 | 15,823.73 |
| 9 | 海尔集团以其持有的土地使用权向公司子公司青岛海尔空调电子有限公司增资 | 1,595.47 |
| 合计 | 45,641.77 | |
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：本次交易所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，经海尔智家第十届董事会第九次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需海尔智家股东大会审议通过。本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规。
十、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议决议；
（二）第十届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
（四）独立董事就本次关联交易的事前认可意见；
（五）董事会审计委员会就本次关联交易的书面审核意见；
（六）卡奥斯审计报告；
（七）卡奥斯评估报告；
（八）独立财务顾问报告。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年7月29日