证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-036
汉王科技股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2020年7月28日上午10：00以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年7月24日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于全资子公司对外投资》的议案
因业务发展需要，公司全资子公司仿翼（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳仿翼”）拟使用自有资金50万港币，在中国香港设立香港仿翼科技有限公司（以下简称“香港仿翼”，暂定名，具体以工商登记为准）。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。
本次对外投资尚需深圳商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门审批或备案后方可实施。
本次投资的具体情况如下：
1、对外投资基本情况
企业中文名称：香港仿翼科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：50万港币（根据实际情况分期出资）执行董事：刘秋童注册地点：中国香港特别行政区主要经营范围：出口贸易等相关服务（最终以香港相关部门核准登记为准）。
2、本次对外投资的目的、对公司的影响
本次深圳仿翼拟在香港设立子公司，有利于加强海外销售，进一步拓展国际业务，提高综合竞争能力，借助香港国际金融中心和贸易中心的独特区位优势，进军国际市场。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，有助于加强公司智能终端产品的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、可能存在的风险
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，本次在香港投资，需要尽快熟悉并适应香港的商业文化环境和法律体系，这将给香港仿翼的设立与运营带来一定的风险。本次投资不会对公司正常运营产生重大影响。请投资者注意投资风险。
二、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易》的议案
为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司拟使用自有资金600万元人民币，通过协议转让的方式受让北京数金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“数金”）持有的北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）13%的股权，该等股权对应注册资本为144.33万元。
本次受让完成后，公司将持有汉王数字100%的股权。因公司董事、副总经理李志峰先生是数金的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，数金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
该议案表决时，李志峰先生作为关联董事，已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体信息详见公司2020年7月30日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股孙公司对外投资》的议案
公司控股孙公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”），拟进入专业绘画板市场，为相关业务发展需要，拟使用自有资金100万元对外投资设立全资子公司。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会
授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。
本次投资的具体情况如下：
一、对外投资基本情况
企业名称：深圳晟实创意科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：100万元（根据实际情况分期出资）法定代表人：李远志
注册地点：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华兴路富隆特工业园4栋1层4栋3层 主要经营范围：批发和零售业。签批屏、签批板、数位板、数位屏、绘图板、绘图屏、手写数字产品的研发、委托生产与销售；通信产品、电子产品销售、技术咨询与开发，信息技术服务；货物及技术进出口,批发和零售业。（最终核准登记为准）。
二、本次对外投资的目的、对公司的影响
因经营需要，汉王友基拟将专业绘画板业务独立成立子公司进行市场运营。本次投资使用自有资金，不会影响公司的正常经营，有助于加强公司数字绘画产品的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、可能存在的风险
新设公司可能存在或面临市场开拓不利、运营管理、内部控制等方面的风险因素；公司将通过加强法人治理结构，建立健全内部协作机制，完善的内部控制流程和定期展开市场跟踪与分析等方式，积极防范和应对上述风险。请投资者注意投资风险。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2020年7月29日