证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2020-25号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于签订租赁协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鉴于公司及控股股东大西洋集团位于大安区马冲口街老厂区的房屋、土地等均已纳入政府征收拆迁范围，公司已整体搬迁到焊接产业园集中办公，在满足公司办公需要的同时，焊接产业园尚有部分空置办公用房，大西洋集团需要租赁办公用房满足其办公需要。经双方协商一致，公司同意将焊接产业园A6-2辅房的七间办公用房及园区配套停车场的12个固定车位出租给大西洋集团使用
●本次交易构成关联交易，但交易金额较小，无需提交董事会、股东大会审议
●本次关联交易是公司从盘活公司存量资产，实现股东利益最大化出发，按市场原则向关联方提供租赁，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性
一、关联交易概述
2019年12月，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）和控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”、“乙方”）分别与自贡市大安区住房和城乡建设局及自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心签订了《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，双方位于自贡市大安区马冲口街老厂区的房屋、土地等均已纳入政府征收拆迁范围。公司有关本次征收拆迁事宜的详情请见公司于2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议的公告》。鉴于公司已整体搬迁到焊接产业园集中办公，焊接产业园已建办公用房在满足公司办公需要并适当预留未来发展用办公用房后，尚有部分空置房间预计在未来较长时间内无使用的可能，大西洋集团位于马冲口街老厂区的办公楼已纳入政府征收拆迁范围，需要租赁办公用房满足其办公需要。为盘活公司存量资产，实现股东利益最大化，在自愿、平等、互利的基础上，公司与大西洋集团于2020年7月29日，签署了《租赁协议》，约定公司将焊接产业园A6-2辅房的七间办公用房及园区配套停车场的12个固定车位出租给大西洋集团使用。
公司本次向大西洋集团出租办公用房及停车位构成关联交易。本次关联交易的交易金额在本年内不超过人民币10万元，交易金额较小，无需提交公司董事会、股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与大西洋集团除发生日常关联交易外，还发生一
起关联交易。2019年12月13日，公司与大西洋集团签订《土地补偿款支付协议》，因公司马冲口街老厂区房屋征收应获得的补偿款中占有了大西洋集团所有的土地使用权补偿款，根据资产评估机构的咨询估算结论，公司应向大西洋集团支付土地使用权补偿款2,116.18万元（详情请见公司于2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告》）。截至本公告日，由于公司尚未收到马冲口街老厂区房屋征收补偿款，故公司亦未向大西洋集团支付上述土地使用权补偿款。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：四川大西洋集团有限责任公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号法定代表人：李欣雨注册资本：玖仟柒佰捌拾伍万元人民币经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。
（二）关联关系
大西洋集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）关于关联法人的规定，属公司关联方。
（三）履约能力分析
大西洋集团为公司控股股东，现因其办公需要，租赁公司焊接产业园办公用房及停车位，是双方之间正常、合法的经济行为，大西洋集团能够履行与公司达成的各项协议，具有履约保障能力。
三、协议的主要内容
协议签署日期：2020年7月29日
协议各方：
出租方(甲方)：四川大西洋焊接材料股份有限公司
承租方(乙方)：四川大西洋集团有限责任公司
第一条 租赁范围、面积及用途
1.甲方同意将位于四川省自贡市自流井区丹阳街1号甲方焊接产业园内A6-2辅房的202、203、204、209、301、305、308七间办公用房出租给乙方，供乙方办公使用，建筑面积共426.24㎡。
2.甲方同意将焊接产业园内配套停车场的12个固定车位出租给乙方，供乙方及其员工停车使用。
第二条 租赁期限
甲方出租给乙方的办公用房、停车场车位的使用期限为10年，自2020年8月1日起至2030年7月31日止。每自然年度根据实际情况由双方协商一致后签订年度租赁协议。
第三条 计费标准及支付方式
（一）计费标准
1.房屋租赁费（含水电费、公共区域保洁费等）按每月20元／㎡（含税）的标准收取，合计月租金为人民币8,524.80元（大写：捌仟伍佰贰拾肆元捌角）。房屋租赁费标准参照当年周边工业园区办公
用房租金标准，经双方协商一致后进行调整。
2.停车场车位租赁费按照每月100元／个（含税）的标准收取，合计月租金为人民币1,200.00元（大写：壹仟叁佰元整）。
（二）支付方式
费用按季度结算，乙方按照先支付后使用的原则支付相关费用，乙方收到甲方开具的发票后，在每季度初10个工作日内向甲方支付本季度费用。
第四条 双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1.在现有状态下保证房屋能够正常使用，不干涉乙方正常、合法的办公、经营活动。
2.负责租赁区域的办公用房日常性维修，保证乙方的正常使用，但不包括因乙方原因造成的损坏。
3.负责向乙方提供园区配套、后勤等有偿服务。
4.有权对乙方租赁后的使用行为进行监督，对乙方使用中可能出现的安全隐患等进行提醒，并督促乙方及时进行整改。
（二）乙方的权利和义务
1.自觉遵守甲方制定的关于园区治安、消防、安全、卫生、环保等的规章制度，服从甲方必要的监督管理。若因乙方责任造成治安、消防、安全、卫生、环保等责任事故，责任由乙方承担。
2.乙方应当按照本协议约定按时、足额支付租金等费用。
3.按约定用途使用租赁场地，不得擅自改变租赁用途或未经甲方许可将租赁场地租借给第三方使用；如需对办公用房进行装修或改变
内部结构，应事先征得甲方书面同意后方可实施；未经甲方书面同意，擅自对办公用房进行装修或改变内部结构的，甲方有权要求乙方恢复原貌。
4. 因乙方因素致使租赁房屋损坏的，乙方应负责赔偿或修复。第五条 违约责任
1.乙方应按时、足额支付租金等费用，到期未支付的，每逾期一日，按欠费金额的1%缴纳滞纳金，逾期30天仍未支付租金的，甲方有权终止本协议，要求乙方在规定时间内搬离租赁房屋，并承担相应责任。
2. 乙方若未按本协议约定，擅自改变租赁用途或未经甲方许可租借给第三方的，甲方有权单方面终止协议。
3.任何一方未能履行本协议规定的条款，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
第六条 其他约定
1. 租赁期间，若甲方原因要求提前终止协议的，应提前一个月告知乙方，本协议自行终止；若乙方要求提前退租的，应提前一个月告知甲方，获得甲方同意并结清有关费用后，本协议自行终止。
2.因不可抗力致使本协议不能履行时，双方可协商变更或解除协议，双方均不承担违约责任。
3.租赁期满，如双方不再续签租赁协议，乙方有责任将房屋恢复到使用前的状态。乙方如需继续承租房屋，应提前三十日书面通知甲方，经双方协商一致后，另签租赁协议。
4.租赁期满未续约或协议提前终止的，乙方应于租赁期满之日或
协议提前终止之日将租赁房屋交还甲方。乙方未按约定交还的，甲方有权采取必要措施收回房屋并有权处置乙方遗留在租赁房屋内的物品，由此造成的损失由乙方自行承担。
第七条 争议的解决方式本协议在履行中若双方发生分歧，应协商解决，协商不成，可向租赁场地所在地人民法院提起诉讼。
第八条 协议经双方签字盖章后生效。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次与大西洋集团的关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，可以盘活公司存量资产，实现股东利益最大化。本次关联交易的定价原则是参照园区周边工业园区办公用房租金标准、服务成本等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司主营业务为焊接材料的研发、生产和销售，公司拥有完整独立的资产和业务，本次关联交易不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
五、独立董事意见
我们事前审阅了管理层提交的相关协议，同意公司与大西洋集团签订《租赁协议》。同时，基于自身的独立判断，认为：
（一）公司本次与大西洋集团签订租赁协议符合公司《章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关关联交易的规定，事前已经我们审核认可，同意公司与大西洋集团签订
租赁协议。
（二）公司本次与大西洋集团的关联交易是公司根据企业经营发展需要向关联方提供租赁，属于正常的生产经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于盘活公司存量资产，实现股东利益最大化。
（三）公司本次关联交易遵循了合理、公允的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
六、备查文件
（一）《租赁协议》；
（二）独立董事关于签订租赁协议的事前认可意见；
（三）独立董事关于签订租赁协议的独立意见。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2020年7月30日