证券代码： 300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2020-052
常熟瑞特电气股份有限公司关于公司控制权拟变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 情况概述
2020年4月14日，常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人龚瑞良及其控制的苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）与浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）签署了《股份转让协议》，同日转让方龚瑞良先生出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下合称“本次交易”）。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人龚瑞良先生持有公司117,450,000股股份，占公司总股本的 38.7670%；公司第二大股东苏州瑞特持有公司37,584,000股股份，占公司总股本的12.4054%。
根据《股份转让协议》的相关约定，龚瑞良先生（以下简称“转让方1”）、苏州瑞特（以下简称“转让方2”，与“转让方1”合称为“转让方”）于无限售之条件具备前提下，分两次向浙江二轻（以下简称“受让方”）共计转让上市公司股份88,968,375股（占上市公司股份总数的29.3660%），其中，第一次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%），转让方2拟向受让方转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），受让方拟受让前述转让方合计转让的股份66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%，以下简称为“标的股份1”）；第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%），受让方拟受让前述转让方1转让的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%，以下简称为“标的股份2”）。龚瑞良先生将督促并保证，自标的股份1过户日起30日内，受让方获得上市公司董事会过半数席位，且上市公司的董事长在受让方提名的董
事候选人中产生；上市公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任上市公司总经理一职。根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约定，自标的股份1完成过户日（含当日）起至标的股份2完成过户日止（以下简称“弃权期1”），龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权；自标的股份2过户日（含当日）起至受让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9,369,098股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。
自标的股份1完成过户日，上市公司的控股股东即由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人将变更为浙江省国资委。
上述事项的具体内容详见公司分别于2020年4月15日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2020年6月19日，浙江二轻收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕231号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江省二轻集团有限责任公司收购常熟瑞特电气股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
具体内容详见公司分别于2020年6月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2020年7月22日，浙江二轻收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购常熟瑞特电气股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2020]24号）。
具体内容详见公司分别于2020年7月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、 本次控制权变更的进展情况
2020年7月29日，公司收到龚瑞良先生和苏州瑞特的通知，经友好协商，龚瑞良先生、苏州瑞特和浙江二轻于2020年7月29日签署了《补充协议》，具体内
容如下：
转让方1：龚瑞良身份证号：320520196511021757转让方2：苏州瑞特投资有限公司住所：常熟经济开发区高新技术产业园东山路1号爱乐商务广场1幢1708法定代表人：龚瑞良受让方：浙江省二轻集团有限责任公司住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层法定代表人：虞岳明
以上转让方1、转让方2统称为“转让方”，转让方与受让方合称“各方”。
鉴于：
1、转让方与受让方于2020年【4】月【14】日签署了《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方拟于无限售之条件具备前提下，分两次向受让方共计转让常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”或“标的公司”）88,968,375股股份（占标的公司股份总数的29.3660%）（以下简称“本次股份转让”）。根据《股份转让协议》第7.3条和第九条的约定，在转让方1将标的股份1中未被质押的29,362,500股股份（占标的公司股份总数的9.6917%）在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方1支付前述股份对应的转让价款。在受让方将对应股份的转让价款支付至转让方1的指定账户后3个工作日内，转让方2应办理完毕其所持标的股份1中已被质押的28,017,520股股份的质押解除手续；办理完毕质押解除手续后3个工作日内，各方共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。在转让方2将标的股份1
中的37,584,000股（占标的公司股份总数的12.4054%）在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方2支付前述股份对应的转让价款。
2、由于转让方2持有的股票中有28,017,520股股份已被质押，需要先行解决该等股份质押问题才能办理深圳证券交易所合规确认手续，为缩短拟受让股份合规确认及过户时间，现各方一致同意，就标的股份1的过户和支付方式变更约定如下：
第一条 各方同意，受让方于2020年8月5日向转让方1支付5,000万元（大写：【伍仟万元整】）股份转让价款，支付至转让方1指定的账户，该等款项专项用于偿还转让方2所持部分被质押标的公司的股份对应的债务，以解除质押。
在受让方按照前述约定将5,000万元股份转让价款支付至转让方1的指定账户后3个工作日内，转让方2应办理完毕其所持标的股份1中已被质押的28,017,520股股份的质押解除手续。办理完毕质押解除手续后【2】个工作日内，各方应及时到深圳证券交易所申请合规性确认。获得深圳证券交易所合规性确认后【3】个工作日内，各方共同到登记结算公司办理将标的股份1（即转让方1所持有的标的公司29,362,500股股份和转让方2所持有的标的公司37,584,000股股份）过户至受让方名下的手续。
在标的股份1在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方1支付剩余的股份转让价款，即【230,588,050】元（大写：【贰亿叁仟零伍拾捌万捌仟零伍拾元整】），支付至转让方1指定的账户；受让方向转让方2支付对应的股份转让价款，即【358,927,200】元（大写：【叁亿伍仟捌佰玖拾贰万柒仟贰佰元整】），支付至转让方2指定的账户。
第二条 各方一致同意，各方按照上述变更后的条款履行，各方应按照《股份转让协议》及本补充协议的约定全面、及时的履行各自的义务。
第三条 凡因履行本补充协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交受让方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第四条 除非另有说明，本补充协议与《股份转让协议》项下相关词语的定义及释义具有同等含义。
本补充协议及《股份转让协议》所述股份比例是以《股份转让协议》签署之日标的公司股份总数为基数，如后续因标的公司发生股份回购等事项而导致股份总数发生变化，则本补充协议及《股份转让协议》所述比例相应予以调整。
第五条 各方同意，本补充协议作为《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份转让协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，适用《股份转让协议》及其他协议的约定。
第六条 本补充协议转让方1签字、转让方2法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
第七条 本补充协议壹式【拾贰】份，各方各持【壹】份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
三、 其他事项说明
截至本公告披露日，本次股权转让事宜尚需公司股东大会对转让方自愿性承诺履行豁免程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
四、 备查文件
《补充协议》
常熟瑞特电气股份有限公司董事会
2020年 7月30日