浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规定的要求，对众合科技本次交易部分限售股份解除限售事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、众合科技发行股份购买资产并募集配套资金及股本变动情况
（一）众合科技发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕243号）核准，上市公司向唐新亮、文建红、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽客投资”）、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金。
公司本次交易共计新增发行股份72,601,871股，性质均为有限售条件流通股。2017年7月6日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由320,323,862股增至392,925,733股。
（二）本次交易后股本变动情况
公司于2018年5月11日召开了2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增157,170,293股，不进行派现，不送红股。
2018年6月14日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2018-043），本次权益分派股权登记日为：2018年6月20日，除权除息日为：2018年6月21日。公司此次权益分派已于2018年6月21日实施完毕。
上述权益分派实施前，公司总股本为392,925,733股。权益分派实施完毕后，截止本公告披露之日，公司总股本增至550,096,026股。
公司于2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，于2019年4月25日召开的第七届董事会第七次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》，根据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺，苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数为6,931,109股，本次业绩补偿的股份6,931,109股由公司以1.00元总价回购并注销，公司已于2019年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由550,096,026变更为543,164,917股。
公司于2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《2019年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励计划向激励对象授予权益总计1,690.00万份，其中股票期权650.00万份，限制性股票1,040.00万股。激励计划授予激励对象的1,040.00万股限制性股票中，4,000,014股为公司以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司部分社会公众股份，6,399,986股为向限制性股票激励对象定向发行的公司A股普通股。
2019年7月5日，6,500,000份股票期权首次授予登记已完成（详见公司于2019年7月5日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公告编号：临2019—054）。2019年7月4日，10,400,000股限制性股票首次授予登记已完成。（详见公司于2019年7月4日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，公告编号：临2019—052；2019年7月6日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》临2019—053。）本次授予登记完成后，公司股份总数由543,164,917股变更为549,564,903股。公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》，根据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺，苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数为6,075,522股，本次业绩补偿的股份6,075,522股由公司以1.00元总价回购并注销，公司已于2020年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由549,564,903股变更为543,489,381股。
二、本次限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的数量为16,924,400股，上市流通日期为2020年7月31
日，占公司总股本的3.11%，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售股数量（股） | 持有限售股占总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股份 |
| 1 | 唐新亮 | 9,486,547注 | 1.75% | 9,486,547 | 0 |
| 2 | 文建红 | 1,451,646 | 0.27% | 1,451,646 | 0 |
| 3 | 张建强 | 1,197,242 | 0.22% | 1,197,242 | 0 |
| 4 | 沁朴投资 | 2,993,103 | 0.55% | 2,993,103 | 0 |
| 5 | 鼎泰投资 | 1,197,241 | 0.22% | 1,197,241 | 0 |
| 6 | 江苏中茂 | 598,621 | 0.11% | 598,621 | 0 |
| 合 计 | 16,924,400 | 3.11% | 16,924,400 | 0 | |
注：唐新亮本次上市流通股份为其从发行股份购买资产所取得，不包括从二级市场所购买的股份数。
（二）本次限售股份的上市流通数量计算过程及参与业绩承诺及补偿情况
1、本次限售股份锁定期的相关约定
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：
（1）唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。
（2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。
（3）张建强承诺其持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日
起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
（4）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
（5）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
（6）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
根据上述约定，本次交易，唐新亮及文建红取得上市公司股份的锁定期为股票上市后36个月；张建强取得上市公司股份的40%锁定期为股票上市后36个月，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂取得上市公司股份的25%锁定期为股票上市后36个月。
2、本次交易的补偿义务人的业绩承诺及补偿相关约定
（1）业绩承诺情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，唐新亮等补偿义务人承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 当年承诺归属于母公司所有者的净利润 | 7,312 | 9,141 | 9,699 |
| 当年累计承诺归属于母公司所有者的净利润 | 7,312 | 16,453 | 26,152 |
（2）业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163号、天健审〔2019〕2482号和天健审〔2020〕4422号），苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元，较承诺数少583.32万元，完成率为92.02%，2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元，较承诺数少4,089.98万元，完成率为55.26%，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,690.08万元，较承诺数少1,008.92万元，完成率为89.60%；2017年度至2019年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,469.78万元，较承诺数少5,682.22万元，完成率累计为78.27%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
（3）具体补偿安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、
骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由众合科技以1元的价格进行回购。盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时，按0取值。
（4）减值测试
各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
（5）补偿之实施
在下列任一条件满足后，则众合科技应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试，如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
（6）补偿义务的分担
涉及上述补偿义务时，各方同意并确认，补偿义务的承担顺序及分配方式如下：
发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。
发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
发生减值补偿义务的情形下，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，2018年度、2019年度补偿义务人因苏州科环未完成业绩承诺需补偿股份数分别为6,931,109股、6,075,522股，截至核查意见出具日，补偿义务人已补偿股份数具体如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 2018年度已补偿股份数（股） | 2019年度已补偿股份数（股） |
| 1 | 唐新亮 | - | 6,075,522 |
| 2 | 文建红 | 1,543,583 | - |
| 3 | 骏琪投资 | 5,387,526 | - |
| 合计 | 6,931,109 | 6,075,522 | |
注：根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》，2018年度补偿义务人所需补偿的6,931,109股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协商确定。最终由文建红向上市公司补偿1,543,583股，骏琪投资向上市公司补偿5,387,526股。
2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协商确定。由于骏琪投资所持上市公司股份已全额补偿因2018年度苏州科环业绩承诺未实现所需补偿的股份数，2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红协商确定，最终确定由唐新亮承担6,075,522股的补偿义务。
2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述6,931,109股补偿股份的注销工作，公司总股本从550,096,026股变更为543,164,917股。2020年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述6,075,522股补偿股份的注销工作，公司总股本从549,564,903股减少至543,489,381股。
三、有关股份限售承诺
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 一、有限售条件流通股 | 29,733,291 | -16,924,400 | 12,808,891 |
| 二、无限售条件流通股 | 513,756,090 | 16,924,400 | 530,680,490 |
| 三、股份总额 | 543,489,381 | 0 | 543,489,381 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、浙商证券对众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪 涛 魏 挺
浙商证券股份有限公司
2020年7月28日