| 证券代码：601880.SH | 证券简称：大连港 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 证券代码：02880.HK | 证券简称：大连港 | 上市地点：香港联合交易所 |
| 证券代码：600317.SH | 证券简称：营口港 | 上市地点：上海证券交易所 |
大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
| 吸并方 | 被吸并方 |
| 大连港股份有限公司 | 营口港务股份有限公司 |
| 辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号 |
| 吸并方独立财务顾问 | 被吸并方独立财务顾问 |
| 吸并方财务顾问 | |
二〇二〇年七月
目 录
声 明 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 35
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 35
四、本次交易不构成重组上市 ...... 35
五、本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 37
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 51
七、本次交易相关方的重要承诺 ...... 51
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 68
十、本次交易对债权人权益保护的安排 ...... 70
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 74
十二、待补充披露的信息提示 ...... 74
重大风险提示 ...... 75
一、与本次交易相关的风险 ...... 75
二、与合并后的存续公司相关的风险 ...... 78
三、其他风险 ...... 81
第一章 本次交易概况 ...... 83
一、本次交易的背景和目的 ...... 83
二、本次交易方案 ...... 88
三、本次交易构成关联交易 ...... 113
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 113
五、本次交易不构成重组上市 ...... 114
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 115
七、《换股吸收合并协议》主要内容 ...... 116
八、本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 116
声 明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、截至《重组预案》签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，《重组预案》中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对《重组预案》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、《重组预案》及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。
《重组预案》及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、大连港类别股东会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义
一、一般释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案摘要 | 指 | 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》 |
| 《重组预案》 | 指 | 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 吸并方、合并方、大连港 | 指 | 大连港股份有限公司 |
| 被吸并方、被合并方、营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 大连港及营口港 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 大连港采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的大连港 |
| 大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 营口港务集团 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
| 港航发展、辽港集团 | 指 | 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公司） |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局辽宁 | 指 | 招商局（辽宁）港口发展有限公司 |
| 布罗德福国际 | 指 | 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited” |
| 群力国际 | 指 | 群力国际有限公司 |
| 辽宁港湾金控 | 指 | 辽宁港湾金融控股集团有限公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 大连港换股价格 | 指 | 大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行A股股票的每股价格 |
| 营口港换股价格 | 指 | 本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港A股股票时的营口港股票每股价格 |
| 大连港异议股东 | 指 | 在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投 |
| 出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东 | ||
| 营口港异议股东 | 指 | 在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，大连港取得营口港的全部资产、债务和业务 |
| 完成日 | 指 | 大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 定价基准日 | 指 | 大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港证监会执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 营口市国资委 | 指 | 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
| 港元 | 指 | 香港的法定流通货币 |
二、专业释义
| 腹地 | 指 | 陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围 |
| 码头 | 指 | 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 |
| 航道 | 指 | 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道 |
| 散杂货 | 指 | 散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
（1）本次交易的定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 项目 | 大连港A股 （元/股） | 营口港A股 （元/股） |
| 停牌前20个交易日均价 | 1.71 | 2.16 |
| 停牌前60个交易日均价 | 1.73 | 2.16 |
| 停牌前120个交易日均价 | 1.81 | 2.25 |
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案摘要签署日，上述大连港2019年度利润分配方案所涉及的A股利润分配已于2020年7月23日实施完毕，大连港2019年利润分配方案所涉及的H股利润分配以及营口港2019年利润分配方案尚未实施，该等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
（2）本次交易的定价合理性分析
1）以定价基准日前20个交易日均价确定换股价基础的合理性分析
①以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：
| 价格基准 | 大连港（元/股） | 营口港（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 1.71 | 2.16 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 1.73 | 2.16 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 1.81 | 2.25 |
上述三个可供选择的市场参考价的差异不大，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
②以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 定价基准 |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 前20日均价 |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 前20日均价 |
| A吸并A | 中国南车吸并中国北车 | 前20日均价 |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 前120日均价 |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 前20日均价 |
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了2014年及之后的可比案例
根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》出台后A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，多数交易采用了20日均价作为市场参考价格。
综上，以定价基准日前20个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
2）给予营口港股东20%换股溢价的主要考虑
本次交易中，营口港换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价20%，系充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。
①营口港股东换股价格设定已充分参照可比公司估值水平
A、可比公司选取标准
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在A股上市公司中选取营口港的可比公司：1）所属相同行业，受相同经济因素影响；2）剔除2019年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的A股上市公司。
B、估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值
比率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
| 估值指标 | 适用性分析 |
| 市盈率 | 适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有参考价值 |
| 市净率 | 适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值 |
| 市销率 | 不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时，2017年、2018年、2019年，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润总额的比例分别为49.52%、28.60%、26.64%，而营口港的上述指标仅为12.83%、5.98%、7.48%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对企业价值的影响。 |
| 企业价值比率（EV/EBITDA） | 适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值 |
综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和EV/EBITDA是适合本次交易合并双方的估值指标。
C、估值结果分析
可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度市盈率（倍） | 2019年度市净率（倍） | 2019年度企业价值比率（倍） |
| 600018.SH | 上港集团 | 10.87 | 1.20 | 7.90 |
| 601018.SH | 宁波港 | 13.47 | 1.13 | 8.58 |
| 601298.SH | 青岛港 | 10.09 | 1.26 | 6.08 |
| 001872.SZ | 招商港口 | 9.45 | 0.76 | 7.92 |
| 601228.SH | 广州港 | 23.31 | 1.50 | 9.90 |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 17.74 | 1.84 | 10.13 |
| 601326.SH | 秦港股份 | 15.84 | 1.01 | 7.36 |
| 601000.SH | 唐山港 | 7.50 | 0.78 | 3.92 |
| 600717.SH | 天津港 | 18.15 | 0.67 | 7.77 |
| 000088.SZ | 盐田港 | 30.85 | 1.56 | 22.15 |
| 600017.SH | 日照港 | 12.33 | 0.66 | 8.52 |
| 600190.SH | 锦州港 | 35.71 | 0.95 | 11.30 |
| 600279.SH | 重庆港九 | 27.51 | 0.81 | 16.04 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 22.26 | 0.95 | 11.36 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 46.95 | 1.18 | 9.57 |
| 002040.SZ | 南京港 | 23.54 | 1.14 | 10.60 |
| 最大值 | 46.95 | 1.84 | 22.15 | |
| 第三四分位数 | 24.53 | 1.22 | 10.77 | |
| 平均值 | 20.35 | 1.09 | 9.94 | |
| 中位值 | 17.94 | 1.07 | 9.07 | |
| 第一四分位数 | 11.96 | 0.80 | 7.87 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度市盈率（倍） | 2019年度市净率（倍） | 2019年度企业价值比率（倍） |
| 最小值 | 7.50 | 0.66 | 3.92 | |
注1：2019年度市盈率＝2020年6月19日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股收益
注2：2019年度市净率＝2020年6月19日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股净资产
注3：2019年度企业价值比率＝（2020年6月19日收盘价*截至2020年6月19日上市公司的总股本+2019年末有息负债+2019年末优先股+2019年末少数股东权益-2019年末货币资金）/（2019年度利润总额+2019年度计入财务费用的利息支出+2019年度固定资产+2019年度无形资产摊销+2019年度长期待摊费用摊销）
数据来源：上市公司2019年度年报和Wind资讯
本次合并中，营口港的换股价格为2.59元/股，对应营口港2019年市盈率为
16.57倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港2019年市净率为1.36倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港2019年企业价值比率为7.34倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。
②营口港股东换股价格设定已充分参照可比交易换股溢价率水平由于本次交易的被吸并方营口港为A股上市公司，因此可比交易仅选取被吸并方为A股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%，具体情况如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20日交易均价被吸并方市场参考价 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方换股溢价率 |
| A吸并A | 攀钢钢钒换股吸并长城股份 | 6.50 | 7.85 | 20.79% |
| A吸并A | 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 | 14.14 | 17.08 | 20.79% |
| A吸并A | 百视通换股吸并东方明珠 | 10.63 | 10.63 | 0.00% |
| A吸并A | 东方航空换股吸并上海航空 | 5.50 | 6.88 | 25.00% |
| A吸并A | 济南钢铁换股吸并莱钢股份 | 7.18 | 8.35 | 16.27% |
| A吸并A | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 6.19 | 4.56% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -10.00% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 0.00% |
| A吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 46.28 | 50.91 | 10.00% |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20日交易均价被吸并方市场参考价 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方换股溢价率 |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 0.00% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 0.00% |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.09 | 10.80 | 7.04% |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 15.00% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 16.91 | 20.63 | 22.00% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 26.65 | 35.00 | 31.33% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 15.84 | 20.81 | 31.38% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.26 | 11.88 | 28.29% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 4.88 | 5.80 | 18.85% |
| 非上市吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 11.81 | 14.53 | 23.03% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 9.46 | 15.96 | 68.71% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.30 | 9.96 | 20.00% |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 8.33 | 13.33 | 60.00% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 5.93 | 25.00% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 28.22 | 38.10 | 35.01% |
| 被吸并方换股溢价率最大值 | 68.71% | |||
| 被吸并方换股溢价率第三四分位数 | 24.02% | |||
| 被吸并方换股溢价率平均值 | 14.18% | |||
| 被吸并方换股溢价率中位值 | 15.00% | |||
| 被吸并方换股溢价率第一四分位数 | 0.00% | |||
| 被吸并方换股溢价率最小值 | -33.56% | |||
注：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20日交易均价，长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析
数据来源：上市公司公告及Wind资讯
本次交易中，营口港换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。
5、换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057
股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A
股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本预案摘要签署日，大连港2019年度利润分配方案所涉及的A股利润分配已于2020年7月23日实施完毕，大连港2019年利润分配方案所涉及的H股利润分配尚未实施，上述利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股
东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案摘要签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求
权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）营口港现金选择权价格的确定方式及合理性
1）营口港现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。
营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续上市公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
2）营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方营口港为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方A股停牌前20个交易日均价 （元/股） | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权价格较A股停牌前20-日均价溢价 |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 6.50 | 6.50 | 0.00% |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 14.14 | 14.14 | 0.00% |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 10.63 | 10.63 | 0.00% |
| A吸并A | 东方航空吸并上海航空 | 5.50 | 5.50 | 0.00% |
| A吸并A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 7.18 | 7.18 | 0.00% |
| A吸并A | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 5.92 | 0.00% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -9.79% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 0.00% |
| A吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 46.28 | 41.85 | -9.57% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 0.00% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 0.00% |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.09 | 10.65 | 5.55% |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 12.65 | 0.00% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 26.65 | 28.05 | 5.25% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 15.84 | 16.65 | 5.11% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.26 | 9.50 | 2.59% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 4.88 | 5.05 | 3.48% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 16.91 | 17.28 | 2.19% |
| 非上市吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 11.81 | 12.31 | 4.23% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 9.46 | 10.59 | 11.95% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.30 | 8.22 | -0.96% |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方A股停牌前20个交易日均价 （元/股） | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权价格较A股停牌前20-日均价溢价 |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 8.33 | 10.62 | 27.49% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 4.73 | 0.00% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 28.22 | 24.11 | -14.56% |
| 被吸并方现金选择权溢价率最大值 | 27.49% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 | 2.39% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率平均值 | -0.02% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率中位值 | 0.00% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 | 0.00% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率最小值 | -33.56% | |||
数据来源：上市公司相关公告和Wind资讯
本次交易中，营口港异议股东现金选择权价格与A股停牌前20个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前20个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合两家A股上市公司吸并案例的惯常做法。全部A股上市公司吸并可比案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
3）营口港现金选择权价格的定价有助于促进营口港全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，营口港换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价20%，对营口港异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在营口港的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进营口港股东积极参与换股，有利于营口港全体股东共享合并双方的长期整合红利。此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续营口港股价向上波动，营口港异议股东
可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年3月31日，大连港母公司口径涉及金融债权人的主要债务（未经审计）为应付债券本金及利息612,379.10万元，占负债总额的比例为60.43%。大连港所发行债券的主要情况如下：
| 债券名称 | 债券简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行金额 （亿元） |
| 2011年大连港股份有限公司公司债券 | 11大连港 | 122072 | 2011-05-23 | 2021-05-23 | 23.5 |
| 大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 17连港01 | 140399 | 2017-04-27 | 2022-04-27 | 10.7 |
| 大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据 | 18大连港MTN001 | 101800837 | 2018-08-03 | 2023-08-03 | 25.0 |
注：大连港集团有限公司为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
截至2020年3月31日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务（未经审计）为：（1）应付中国农业银行股份有限公司营口开发区支行、中国建设银行股份有限公司营口经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司大连分行的贷款本金及利息合计35,851.20万元。截至2020年5月31日，前述贷款本金及利息
已偿还完毕；以及（2）应付债券本金及利息100,916.62万元，占负债总额的比例为55.83%。营口港所发行债券的主要情况如下：
| 债券名称 | 债券简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行金额 （亿元） |
| 营口港务股份有限公司2014年公司债券 | 14营口港 | 122331 | 2014-10-20 | 2021-10-20 | 10 |
2）大连港及营口港已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。截至本预案摘要签署日，大连港和营口港尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向大连港和营口港主张提前清偿或另行提供担保。
（2）分别说明大连港和营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
1）大连港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
大连港将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。大连港将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，大连港届时将与该等债权人协商确定相关期限。
大连港将按照募集说明书的约定，分别召开11大连港、17连港01和18大连港MTN001的债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
2）营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
营口港将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百
七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。营口港将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，营口港届时将与该等债权人协商确定相关期限。营口港将按照募集说明书的约定，召开14营口港的债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
（3）结合公司偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
截至2020年3月31日，大连港母公司口径的货币资金（未经审计）为142,426.77万元，交易性金融资产（未经审计）为165,999.86万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产 覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 191.35 | 60.40 | 101.34 | 100% | 101.34 | 188.82% | 59.60% |
| 50% | 50.67 | 377.64% | 119.20% | |||
| 10% | 10.13 | 1888.20% | 596.01% |
截至本预案摘要签署日，大连港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2020年3月31日，营口港母公司口径的货币资金（未经审计）为82,555.31万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产 覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 125.27 | 13.62 | 18.08 | 100% | 18.08 | 692.87% | 75.33% |
| 50% | 9.04 | 1385.73% | 150.66% |
| 10% | 1.81 | 6928.65% | 753.32% |
截至预案摘要签署日，营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。因此，截至本预案摘要签署日，大连港及营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所
有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
（3）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。大连港及营口港同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为167.65亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为167.65亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的
主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港2019年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：
| 项目 | 大连港 | 营口港 | 合并后存续公司 | 增幅 |
| 集装箱（万TEU） | 1,022 | 548 | 1,569 | 53.62% |
| 油品（万吨） | 5,748 | 629 | 6,378 | 10.94% |
| 散粮（万吨） | 452 | 977 | 1,429 | 216.15% |
| 钢铁（万吨） | 624 | 2,245 | 2,868 | 359.78% |
| 矿石（万吨） | 3,261 | 4,173 | 7,434 | 127.97% |
| 煤炭（万吨） | 1,054 | 501 | 1,555 | 47.53% |
| 其他（万吨） | 1,785 | 2,135 | 3,920 | 119.61% |
| 汽车（辆） | 837,758 | - | 837,758 | 0.00% |
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算
大连港和营口港系辽宁地区最重要的两个港口，本次合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量较合并前大连港的增幅分别达到359.78%、216.15%和127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时通过本次合并后进一步发挥协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响
（1）提升对外核心竞争力
本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019年度，大连港实现货物吞吐量总量2.66亿吨，营口港实现货物吞吐量总量1.98亿吨，本次交易完成后存续公司将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到4.64亿吨。
在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络以及40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列的衔接，构建多层级的现代物流体系。
在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。
（2）促进释放业务协同效应
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：
1）集装箱业务板块
大连港和营口港均经营集装箱业务。2019年度，大连港实现集装箱吞吐量1,022万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量548万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。
2）散杂货业务板块
大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019年度，大连港实现散杂货吞吐量共6,724万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量10,661万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，
将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。3）油品业务板块大连港和营口港均经营油品业务。2019年度，大连港油品业务吞吐量共5,748万吨，营口港油品业务吞吐量共629万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
（3）提升服务品质，做精服务品牌
本次交易完成后，合并双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。
4、未来的整合协同措施
（1）生产经营整合
1）施行合理分工，优化调整货源结构
本次交易完成后，存续公司将以实现“打造世界一流强港，建设东北亚国际航运中心”为目标，根据港口的地理区位、自然禀赋和功能定位，对集装箱、散杂货、油品等多个货种的货源结构进行调整与优化，实现功能结构上的错位发展。
2）统筹生产资源，实现集约发展
在本次交易前，辽宁地区港口密度较高，且各港口各自为政，为抢占货源而大量进行码头泊位等生产设施建设，造成产能过剩。本次交易完成后，存续公司将对大连、营口两地的岸线资源、泊位、堆场、仓储设施及其他辅助性物流设施进行统一科学规划，优化港口资源配置的开发，避免重复建设，实现集约开发。
3）优势互补，建设现代港口物流本次交易完成后，存续公司将充分利用港口物流量大的优势，以实现港口综合开发为目标，全面提升港口功能，构建现代化的港口物流体系。未来，存续公司将充分依托合并双方的综合资源优势，强化数字化赋能与港口物流的服务理念，构建现代化的港口物流体系。
（2）资产与财务整合
本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及主营业务经营的需要，进一步完善统一公司治理和内部控制制度，制定和实行统一的会计政策和财务管理制度。在统一的公司治理机制下，对合并双方的资产和财务进行管理，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。
（3）人员与机构的整合
本次交易完成后，吸并方将与被吸并方进行人员与机构的整合，存续公司将结合业务运营和管理需要，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴生产管理经验，有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,269,851.61万股，其中A股为1,753,980.01万股，占股份总数的77.27%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.73%，股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| A股 | 7,735,820,000 | 59.99% | 17,539,800,057 | 77.27% |
| 其中：大连港集团 | 5,310,255,162 | 41.18% | 5,310,255,162 | 23.39% |
| 营口港务集团 | - | - | 7,675,107,332 | 33.81% |
| 辽宁港湾金控 | 67,309,590 | 0.52% | 67,309,590 | 0.30% |
| 其他社会公众股东 | 2,358,255,248 | 18.29% | 4,487,127,973 | 19.77% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| H股 | 5,158,715,999 | 40.01% | 5,158,715,999 | 22.73% |
| 其中：大连港集团 | 722,166,000 | 5.60% | 722,166,000 | 3.18% |
| 布罗德福国际 | 856,346,695 | 6.64% | 856,346,695 | 3.77% |
| 群力国际 | 2,714,736,000 | 21.05% | 2,714,736,000 | 11.96% |
| 其他社会公众股东 | 865,467,304 | 6.71% | 865,467,304 | 3.81% |
| 合计 | 12,894,535,999 | 100.00% | 22,698,516,056 | 100.00% |
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.42%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.71元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,392,658.62万股，其中A股为1,876,787.02万股，占股份总数的78.44%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.56%，股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| A股 | 7,735,820,000 | 59.99% | 18,767,870,232 | 78.44% |
| 其中：大连港集团 | 5,310,255,162 | 41.18% | 5,310,255,162 | 22.19% |
| 营口港务集团 | 0 | 0.00% | 7,675,107,332 | 32.08% |
| 辽宁港湾金控 | 67,309,590 | 0.52% | 67,309,590 | 0.28% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 配套融资认购方 | 0 | 0.00% | 1,228,070,175 | 5.13% |
| 其他社会公众股东 | 2,358,255,248 | 18.29% | 4,487,127,973 | 18.75% |
| H股 | 5,158,715,999 | 40.01% | 5,158,715,999 | 21.56% |
| 其中：大连港集团 | 722,166,000 | 5.60% | 722,166,000 | 3.02% |
| 布罗德福国际 | 856,346,695 | 6.64% | 856,346,695 | 3.58% |
| 群力国际 | 2,714,736,000 | 21.05% | 2,714,736,000 | 11.35% |
| 其他社会公众股东 | 865,467,304 | 6.71% | 865,467,304 | 3.62% |
| 合计 | 12,894,535,999 | 100.00% | 23,926,586,231 | 100.00% |
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%变动至72.50%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行A股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
本次交易前后，大连港、营口港主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年一季度/2020年3月31日 | ||||
| 大连港 | 营口港 | 合并后 | 大连港 | 营口港 | 合并后 | |
| 流动资产 | 689,098.56 | 353,999.60 | 1,043,098.15 | 707,889.16 | 353,170.82 | 1,061,059.99 |
| 非流动资产 | 2,820,728.90 | 1,168,032.11 | 3,988,761.01 | 2,805,849.85 | 1,153,422.94 | 3,959,272.80 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年一季度/2020年3月31日 | ||||
| 大连港 | 营口港 | 合并后 | 大连港 | 营口港 | 合并后 | |
| 总资产 | 3,509,827.45 | 1,522,031.71 | 5,031,859.17 | 3,513,739.02 | 1,506,593.76 | 5,020,332.78 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,876,978.97 | 1,234,526.91 | 3,111,505.89 | 1,895,897.00 | 1,264,435.37 | 3,160,332.37 |
| 少数股东损益 | 263,462.59 | 55,530.15 | 318,992.74 | 268,921.12 | 56,682.39 | 325,603.52 |
| 所有者权益合计 | 2,140,441.56 | 1,290,057.06 | 3,430,498.62 | 2,164,818.12 | 1,321,117.77 | 3,485,935.89 |
| 营业总收入 | 664,590.73 | 476,832.70 | 1,141,423.42 | 150,274.40 | 114,934.13 | 265,208.53 |
| 营业利润 | 113,649.00 | 135,261.74 | 248,910.74 | 25,969.12 | 39,048.69 | 65,017.81 |
| 利润总额 | 116,217.32 | 135,239.29 | 251,456.61 | 26,152.27 | 39,112.58 | 65,264.85 |
| 净利润 | 89,493.19 | 104,828.80 | 194,322.00 | 20,262.43 | 30,339.60 | 50,602.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 71,823.05 | 101,163.23 | 172,986.28 | 18,169.44 | 29,187.36 | 47,356.79 |
注1：2020年一季度及2020年3月31日数据未经审计注2：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
本次交易完成后，截至2019年12月31日、2020年3月31日存续上市公司资产总额较合并前大连港分别提升43.36%、42.88%，较合并前营口港分别提升
230.60%、233.22%；存续公司所有者权益总额较合并前大连港分别提升60.27%、
61.03%，较合并前营口港分别提升165.92%、163.86%。交易完成后，存续公司的资产总额、所有者权益总额均将跻身同行业上市公司中的前五名，影响力和行业地位得到提升。
2019年度、2020年一季度，存续上市公司营业收入较合并前大连港分别提升71.75%、76.48%，较营口港分别提升139.38%、130.75%；存续上市公司净利润较合并前大连港分别提升117.14%、149.73%，较营口港分别提升85.37%、
66.79%.合并双方资产、收入和盈利规模显著提升。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年一季度/2020年3月31日 | ||||
| 大连港 | 营口港 | 合并后 | 大连港 | 营口港 | 合并后 | |
| 销售毛利率 | 29.96% | 34.79% | 31.98% | 30.23% | 37.14% | 33.23% |
| 营业利润率 | 17.10% | 28.37% | 21.81% | 17.28% | 33.97% | 24.52% |
| 销售净利率 | 13.47% | 21.98% | 17.02% | 13.48% | 26.40% | 19.08% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.86% | 8.42% | 5.62% | 0.96% | 2.34% | 1.49% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 3.50% | 8.31% | 5.36% | 0.88% | 2.26% | 1.43% |
| 流动比率（倍） | 2.90 | 2.82 | 2.87 | 3.06 | 4.45 | 3.41 |
| 速动比率（倍） | 2.85 | 2.79 | 2.83 | 3.01 | 4.41 | 3.37 |
| 资产负债率 | 39.02% | 15.24% | 31.82% | 38.39% | 12.31% | 30.56% |
注1：2020年一季度及2020年3月31日数据未经审计注2：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
注3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率未经年化
本次交易前，大连港、营口港的主要盈利指标、偿债指标良好。本次交易完成后，存续公司各项主要财务指标仍处于较为合理的区间，整体资本结构较为健康，流动性较强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在《重组预案》公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响
1、同业竞争的具体情况
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口业务，与合并双方存在同业竞争的情形。
（2）本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争
本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。
（3）本次交易后的同业竞争情况
本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争，主要涉及的主体如下：
1）子公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 控股股东及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 营口港务集团（鲅鱼圈港区） | 营口市 | 辽港集团直接持股22.965%，通过大连港集团持股22.965% | 港口装卸、仓储及相关服务 |
| 2 | 营口港务集团（老港区） | 营口市 | 辽港集团直接持股22.965%，通过大连港集团持股22.965% | 为配合营口市政府城市规划，老港区已关停，后续将移交营口市政府 |
| 3 | 盘锦港有限公司 | 盘锦市 | 盘锦港集团有限公司持股100% | 根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务 |
| 4 | 营口港仙人岛码头有限公司 | 盖州市 | 营口港务集团持股86% | 主要从事原油装卸、仓储业务 |
| 5 | 大连港石化有限公司 | 大连市 | 大连港集团持股100% | 成品油中转储运 |
2）分支机构
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 营口港务集团有限公司第二分公司 | 营口市 | 煤炭装卸、仓储业务 |
| 2 | 营口港务集团有限公司第五分公司 | 营口市 | 主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务 |
| 3 | 盘锦港集团有限公司集装箱分公司 | 盘锦市 | 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务 |
| 4 | 盘锦港集团有限公司第 | 盘锦市 | 主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、 |
| 一分公司 | 钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务 | ||
| 5 | 盘锦港集团有限公司第二分公司 | 盘锦市 | 主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务 |
| 6 | 绥中港集团有限公司第一分公司 | 葫芦岛市 | 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务 |
3）在建泊位截至本预案摘要签署日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。
2、同业竞争对公司的影响
（1）针对同业竞争已采取的措施及其影响
1）就上表“1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到解决。
2）就上表“1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。
3）就上表“1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。
4）就上表“1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连
港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港石化的净资产分别为-49,738.01万元及-41,903.79万元，未分配利润分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。
5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度存在同业竞争的业务收入占大连港与营口港主营业务收入之和（按各自2019年审计报告主营业务收入之和计算，准确数据以本次交易的备考合并报表数据为准）的比例如下：
| 序号 | 公司名称 | 同业竞争业务 | 同业竞争业务 2019年度收入（万元） | 同业竞争业务占大连港与营口港主营业务之和的比例 |
| 1 | 营口港务集团有限公司第二分公司 | 煤炭装卸、仓储业务 | 37,220.38 | 3.38% |
| 2 | 营口港务集团有限公司第五分公司 | 原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务 | 9,616.25 | 0.87% |
| 3 | 盘锦港集团有限公司集装箱分公司 | 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务 | 8,304.11 | 0.75% |
| 4 | 盘锦港集团有限公司第一分公司 | 散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务 | 60,848.59 | 5.53% |
| 5 | 盘锦港集团有限公司第二分公司 | 油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务 | 22,501.43 | 2.05% |
| 6 | 绥中港集团有限公司第一分公司 | 散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务 | 11,896.36 | 1.08% |
| 7 | 营口港仙人岛码头有限公司 | 原油装卸、仓储业务 | 65,069.24 | 5.91% |
注：除营口港仙人岛码头有限公司外，其他各主体的财务数据未经审计。
上述各项同业竞争业务占大连港与营口港主营业务之和的比重均较小，本次交易完成后，对存续公司不存在重大不利影响。
6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。
（2）相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：
“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”
招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免同业竞争的承诺：
“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易
后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 大连港 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 大连港及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 大连港全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 招商局集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 |
| 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。 2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。 本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括： 1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推 |
| 进解决同业竞争问题。 前述解决措施包括但不限于： （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形； （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及 （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。 2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。 4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的 | 1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、 |
| 说明 | 监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 大连港集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
| 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何 |
| 损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 大连港集团及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 辽宁港湾金控 | 关于所提供信息真实、准 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提 |
| 确、完整的承诺函 | 供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 群力国际 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易 |
| 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 布罗德福国际 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 营口港 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律 |
| 及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 营口港及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 2019年7月23日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以下简称“*ST大控”，现已退市）独立董事，上交所就*ST大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。 2020年6月15日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以4万元罚款。 2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程 |
| 组情形的说明 | 需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 营口港全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或 |
| 投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 营口港务集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿 |
| 责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| 营口港务集团及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对本公司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对本公司董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。 2017年4月5日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司托管保证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09 |
| 元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本说明出具之日，该案件尚在执行过程中。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，大连港和营口港按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。
2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
本次交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：
单位：元/股
| 公司名称 | 项目 | 2020年一季度 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 大连港 | 归属于母公司股东基本每股收益 | 0.014 | 0.021 | 48.06% |
| 营口港 | 归属于母公司股东基本每股收益 | 0.045 | 0.032 | -29.92% |
| 大连港 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 | 0.013 | 0.020 | 54.96% |
| 营口港 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 | 0.045 | 0.030 | -31.81% |
| 公司名称 | 项目 | 2019年度 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 大连港 | 归属于母公司股东基本每股收益 | 0.056 | 0.076 | 36.82% |
| 营口港 | 归属于母公司股东基本每股收益 | 0.156 | 0.115 | -26.14% |
| 大连港 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 | 0.051 | 0.073 | 43.84% |
| 营口港 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 | 0.154 | 0.110 | -28.62% |
| 公司名称 | 项目 | 2020年3月31日 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 大连港 | 归属于母公司股东每股净资产 | 1.470 | 1.392 | -5.31% |
| 营口港 | 归属于母公司股东每股净资产 | 1.953 | 2.109 | 7.95% |
| 公司名称 | 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 大连港 | 归属于母公司股东每股净资产 | 1.456 | 1.371 | -5.83% |
| 营口港 | 归属于母公司股东每股净资产 | 1.907 | 2.076 | 8.86% |
注1：2020年一季度和2020年3月末财务数据未经审计
注2：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例1:1.5146与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到
注3：合并后存续上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东净资产及非经常性损益以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
注4：未考虑募集配套资金影响
本次换股吸收合并完成后，大连港股东享有的每股收益增厚，每股净资产摊薄；营口港股东享有的每股收益摊薄，每股净资产增厚，同时营口港换股价格较市场参考价有一定的溢价，体现了平衡双方股东利益的原则。如不考虑募集配套资金影响，大连港2019年度、2020年一季度归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚36.82%、48.06%；营口港2019年度、2020年1-3月归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄26.14%、29.92%。截至2019年12月31日、2020年3月31日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别摊薄5.83%、
5.31%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚8.86%、7.95%。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于有效保护全体股东特别是中小股东的利益。
十、本次交易对债权人权益保护的安排
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年3月31日，大连港母公司口径涉及金融债权人的主要债务（未经
审计）为应付债券本金及利息612,379.10万元，占负债总额的比例为60.43%。大连港所发行债券的主要情况如下：
| 债券名称 | 债券简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行金额 （亿元） |
| 2011年大连港股份有限公司公司债券 | 11大连港 | 122072 | 2011-05-23 | 2021-05-23 | 23.5 |
| 大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 17连港01 | 140399 | 2017-04-27 | 2022-04-27 | 10.7 |
| 大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据 | 18大连港MTN001 | 101800837 | 2018-08-03 | 2023-08-03 | 25.0 |
注：大连港集团有限公司为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
截至2020年3月31日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务（未经审计）为：（1）应付中国农业银行股份有限公司营口开发区支行、中国建设银行股份有限公司营口经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司大连分行的贷款本金及利息合计35,851.20万元。截至2020年5月31日，前述贷款本金及利息已偿还完毕；以及（2）应付债券本金及利息100,916.62万元，占负债总额的比例为55.83%。营口港所发行债券的主要情况如下：
| 债券名称 | 债券简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行金额 （亿元） |
| 营口港务股份有限公司2014年公司债券 | 14营口港 | 122331 | 2014-10-20 | 2021-10-20 | 10 |
2）大连港及营口港已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。
截至本预案摘要签署日，大连港和营口港尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向大连港和营口港主张提前清偿或另行提供担保。
（2）分别说明大连港和营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担
保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施1）大连港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施大连港将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。大连港将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，大连港届时将与该等债权人协商确定相关期限。大连港将按照募集说明书的约定，分别召开11大连港、17连港01和18大连港MTN001的债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。2）营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施营口港将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。营口港将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，营口港届时将与该等债权人协商确定相关期限。
营口港将按照募集说明书的约定，召开14营口港的债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
（3）结合公司偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
截至2020年3月31日，大连港母公司口径的货币资金（未经审计）为142,426.77万元，交易性金融资产（未经审计）为165,999.86万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产 覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 191.35 | 60.40 | 101.34 | 100% | 101.34 | 188.82% | 59.60% |
| 50% | 50.67 | 377.64% | 119.20% | |||
| 10% | 10.13 | 1888.20% | 596.01% |
截至本预案摘要签署日，大连港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2020年3月31日，营口港母公司口径的货币资金（未经审计）为82,555.31万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产 覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 125.27 | 13.62 | 18.08 | 100% | 18.08 | 692.87% | 75.33% |
| 50% | 9.04 | 1385.73% | 150.66% | |||
| 10% | 1.81 | 6928.65% | 753.32% |
截至预案摘要签署日，营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本预案摘要签署日，大连港及营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，《重组预案》中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。大连港、营口港董事会及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，大连港和营口港将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览《重组预案》的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组预案》中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、营口港第七届董事会第五次会议审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资
者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，《重组预案》中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。大连港、营口港董事会及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，大连港、营口港将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化的风险
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一定影响。
3、产业政策变化的风险
我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的
关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。
2、腹地经济波动的风险
港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。
3、周边港口竞争的风险
合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
4、全球航运业波动的风险
存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司
的业务产生一定影响。
5、安全生产的风险
存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（四）财务风险
1、资本结构变化风险
本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，大连港资产负债率分别为43.64%、40.93%、
39.02%、38.39%，营口港资产负债率分别为30.66%、24.71%、15.24%、12.31%，本次合并完成后存续公司资产负债率预计将有所降低，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
5、汇率波动风险
本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。
（五）本次交易后的整合风险
大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。
为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。
在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。
截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。
3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈
从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有力的支撑。除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。
4、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、中华人民共和国外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。
（二）本次交易的目的
1、推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快
建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。
2、进一步推进辽宁省港口整合
本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现合并双方优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性
泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，两港将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用两港资源搭建现代化的港口物流体系，以两港口现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射的经济腹地高度重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，双方的经济腹地均主要沿哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。
2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致
大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
（1）本次交易的定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 项目 | 大连港A股 （元/股） | 营口港A股 （元/股） |
| 停牌前20个交易日均价 | 1.71 | 2.16 |
| 停牌前60个交易日均价 | 1.73 | 2.16 |
| 停牌前120个交易日均价 | 1.81 | 2.25 |
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口
港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案摘要签署日，上述大连港2019年度利润分配方案所涉及的A股利润分配已于2020年7月23日实施完毕，大连港2019年利润分配方案所涉及的H股利润分配以及营口港2019年利润分配方案尚未实施，该等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
（2）本次交易的定价合理性分析
1）以定价基准日前20个交易日均价确定换股价基础的合理性分析
①以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：
| 价格基准 | 大连港（元/股） | 营口港（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 1.71 | 2.16 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 1.73 | 2.16 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 1.81 | 2.25 |
上述三个可供选择的市场参考价的差异不大，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
②以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 定价基准 |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 前20日均价 |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 前20日均价 |
| A吸并A | 中国南车吸并中国北车 | 前20日均价 |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 前120日均价 |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 前20日均价 |
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了2014年及之后的可比案例
根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》出台后A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，多数交易采用了20日均价作为市场参考价格。综上，以定价基准日前20个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。2）给予营口港股东20%换股溢价的主要考虑本次交易中，营口港换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价20%，
系充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。
①营口港股东换股价格设定已充分参照可比公司估值水平
A、可比公司选取标准为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在A股上市公司中选取营口港的可比公司：1）所属相同行业，受相同经济因素影响；2）剔除2019年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的A股上市公司。B、估值比率的选取可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
| 估值指标 | 适用性分析 |
| 市盈率 | 适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有参考价值 |
| 市净率 | 适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值 |
| 市销率 | 不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时，2017年、2018年、2019年，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润总额的比例分别为49.52%、28.60%、26.64%，而营口港的上述指标仅为12.83%、5.98%、7.48%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对企业价值的影响。 |
| 企业价值比率（EV/EBITDA） | 适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值 |
综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和EV/EBITDA是适合本次交易合并双方的估值指标。
C、估值结果分析
可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度市盈率（倍） | 2019年度市净率（倍） | 2019年度企业价值比率（倍） |
| 600018.SH | 上港集团 | 10.87 | 1.20 | 7.90 |
| 601018.SH | 宁波港 | 13.47 | 1.13 | 8.58 |
| 601298.SH | 青岛港 | 10.09 | 1.26 | 6.08 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度市盈率（倍） | 2019年度市净率（倍） | 2019年度企业价值比率（倍） |
| 001872.SZ | 招商港口 | 9.45 | 0.76 | 7.92 |
| 601228.SH | 广州港 | 23.31 | 1.50 | 9.90 |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 17.74 | 1.84 | 10.13 |
| 601326.SH | 秦港股份 | 15.84 | 1.01 | 7.36 |
| 601000.SH | 唐山港 | 7.50 | 0.78 | 3.92 |
| 600717.SH | 天津港 | 18.15 | 0.67 | 7.77 |
| 000088.SZ | 盐田港 | 30.85 | 1.56 | 22.15 |
| 600017.SH | 日照港 | 12.33 | 0.66 | 8.52 |
| 600190.SH | 锦州港 | 35.71 | 0.95 | 11.30 |
| 600279.SH | 重庆港九 | 27.51 | 0.81 | 16.04 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 22.26 | 0.95 | 11.36 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 46.95 | 1.18 | 9.57 |
| 002040.SZ | 南京港 | 23.54 | 1.14 | 10.60 |
| 最大值 | 46.95 | 1.84 | 22.15 | |
| 第三四分位数 | 24.53 | 1.22 | 10.77 | |
| 平均值 | 20.35 | 1.09 | 9.94 | |
| 中位值 | 17.94 | 1.07 | 9.07 | |
| 第一四分位数 | 11.96 | 0.80 | 7.87 | |
| 最小值 | 7.50 | 0.66 | 3.92 | |
注1：2019年度市盈率＝2020年6月19日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股收益注2：2019年度市净率＝2020年6月19日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股净资产
注3：2019年度企业价值比率＝（2020年6月19日收盘价*截至2020年6月19日上市公司的总股本+2019年末有息负债+2019年末优先股+2019年末少数股东权益-2019年末货币资金）/（2019年度利润总额+2019年度计入财务费用的利息支出+2019年度固定资产+2019年度无形资产摊销+2019年度长期待摊费用摊销）
数据来源：上市公司2019年度年报和Wind资讯
本次合并中，营口港的换股价格为2.59元/股，对应营口港2019年市盈率为
16.57倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港2019年市净率为1.36倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港2019年企业价值比率为7.34倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。
②营口港股东换股价格设定已充分参照可比交易换股溢价率水平由于本次交易的被吸并方营口港为A股上市公司，因此可比交易仅选取被吸并方为A股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%，具体情况如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20日交易均价被吸并方市场参考价 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方换股溢价率 |
| A吸并A | 攀钢钢钒换股吸并长城股份 | 6.50 | 7.85 | 20.79% |
| A吸并A | 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 | 14.14 | 17.08 | 20.79% |
| A吸并A | 百视通换股吸并东方明珠 | 10.63 | 10.63 | 0.00% |
| A吸并A | 东方航空换股吸并上海航空 | 5.50 | 6.88 | 25.00% |
| A吸并A | 济南钢铁换股吸并莱钢股份 | 7.18 | 8.35 | 16.27% |
| A吸并A | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 6.19 | 4.56% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -10.00% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 0.00% |
| A吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 46.28 | 50.91 | 10.00% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 0.00% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 0.00% |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.09 | 10.80 | 7.04% |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 15.00% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 16.91 | 20.63 | 22.00% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 26.65 | 35.00 | 31.33% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 15.84 | 20.81 | 31.38% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.26 | 11.88 | 28.29% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 4.88 | 5.80 | 18.85% |
| 非上市吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 11.81 | 14.53 | 23.03% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 9.46 | 15.96 | 68.71% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.30 | 9.96 | 20.00% |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 8.33 | 13.33 | 60.00% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 5.93 | 25.00% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 28.22 | 38.10 | 35.01% |
| 被吸并方换股溢价率最大值 | 68.71% | |||
| 被吸并方换股溢价率第三四分位数 | 24.02% | |||
| 被吸并方换股溢价率平均值 | 14.18% | |||
| 被吸并方换股溢价率中位值 | 15.00% | |||
| 被吸并方换股溢价率第一四分位数 | 0.00% | |||
| 被吸并方换股溢价率最小值 | -33.56% | |||
注：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20日交易均价，长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析数据来源：上市公司公告及Wind资讯
本次交易中，营口港换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。
5、换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股
吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本预案摘要签署日，大连港2019年度利润分配方案所涉及的A股利润分配已于2020年7月23日实施完毕，大连港2019年利润分配方案所涉及的H股利润分配尚未实施，上述利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案摘要签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收
合并所发行的A股股票。登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；或b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%；或b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）营口港现金选择权价格的确定方式及合理性
1）营口港现金选择权能够给予投资者充分保障本次交易中，营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续上市公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。2）营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方营口港为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方A股停牌前20个交易日均价 （元/股） | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权价格较A股停牌前20-日均价溢价 |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 6.50 | 6.50 | 0.00% |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 14.14 | 14.14 | 0.00% |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 10.63 | 10.63 | 0.00% |
| A吸并A | 东方航空吸并上海航空 | 5.50 | 5.50 | 0.00% |
| A吸并A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 7.18 | 7.18 | 0.00% |
| A吸并A | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 5.92 | 0.00% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -9.79% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 0.00% |
| A吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 46.28 | 41.85 | -9.57% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 0.00% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 0.00% |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方A股停牌前20个交易日均价 （元/股） | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权价格较A股停牌前20-日均价溢价 |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.09 | 10.65 | 5.55% |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 12.65 | 0.00% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 26.65 | 28.05 | 5.25% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 15.84 | 16.65 | 5.11% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.26 | 9.50 | 2.59% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 4.88 | 5.05 | 3.48% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 16.91 | 17.28 | 2.19% |
| 非上市吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 11.81 | 12.31 | 4.23% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 9.46 | 10.59 | 11.95% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.30 | 8.22 | -0.96% |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 8.33 | 10.62 | 27.49% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 4.73 | 0.00% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 28.22 | 24.11 | -14.56% |
| 被吸并方现金选择权溢价率最大值 | 27.49% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 | 2.39% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率平均值 | -0.02% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率中位值 | 0.00% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 | 0.00% | |||
| 被吸并方现金选择权溢价率最小值 | -33.56% | |||
数据来源：上市公司相关公告和Wind资讯
本次交易中，营口港异议股东现金选择权价格与A股停牌前20个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前20个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合两家A股上市公司吸并案例的惯常做法。全部A股上市公司吸并可比案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
3）营口港现金选择权价格的定价有助于促进营口港全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，营口港换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价20%，对营口港异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场
参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在营口港的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进营口港股东积极参与换股，有利于营口港全体股东共享合并双方的长期整合红利。此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续营口港股价向上波动，营口港异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年3月31日，大连港母公司口径涉及金融债权人的主要债务（未经审计）为应付债券本金及利息612,379.10万元，占负债总额的比例为60.43%。大连港所发行债券的主要情况如下：
| 债券名称 | 债券简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行金额 （亿元） |
| 2011年大连港股份有限公司公司债券 | 11大连港 | 122072 | 2011-05-23 | 2021-05-23 | 23.5 |
| 大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 17连港01 | 140399 | 2017-04-27 | 2022-04-27 | 10.7 |
| 大连港股份有限 | 18大连港 | 101800837 | 2018-08-03 | 2023-08-03 | 25.0 |
| 公司2018年度第一期中期票据 | MTN001 |
注：大连港集团有限公司为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
截至2020年3月31日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务（未经审计）为：（1）应付中国农业银行股份有限公司营口开发区支行、中国建设银行股份有限公司营口经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司大连分行的贷款本金及利息合计35,851.20万元。截至2020年5月31日，前述贷款本金及利息已偿还完毕；以及（2）应付债券本金及利息100,916.62万元，占负债总额的比例为55.83%。营口港所发行债券的主要情况如下：
| 债券名称 | 债券简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行金额 （亿元） |
| 营口港务股份有限公司2014年公司债券 | 14营口港 | 122331 | 2014-10-20 | 2021-10-20 | 10 |
2）大连港及营口港已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。
截至本预案摘要签署日，大连港和营口港尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向大连港和营口港主张提前清偿或另行提供担保。
（2）分别说明大连港和营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
1）大连港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
大连港将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。大连港将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，大连港届时将与该等债权人协商
确定相关期限。大连港将按照募集说明书的约定，分别召开11大连港、17连港01和18大连港MTN001的债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
2）营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施营口港将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。营口港将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，营口港届时将与该等债权人协商确定相关期限。
营口港将按照募集说明书的约定，召开14营口港的债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
（3）结合公司偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
截至2020年3月31日，大连港母公司口径的货币资金（未经审计）为142,426.77万元，交易性金融资产（未经审计）为165,999.86万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产 覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 191.35 | 60.40 | 101.34 | 100% | 101.34 | 188.82% | 59.60% |
| 50% | 50.67 | 377.64% | 119.20% | |||
| 10% | 10.13 | 1888.20% | 596.01% |
截至本预案摘要签署日，大连港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2020年3月31日，营口港母公司口径的货币资金（未经审计）为82,555.31
万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产 覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 125.27 | 13.62 | 18.08 | 100% | 18.08 | 692.87% | 75.33% |
| 50% | 9.04 | 1385.73% | 150.66% | |||
| 10% | 1.81 | 6928.65% | 753.32% |
截至预案摘要签署日，营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本预案摘要签署日，大连港及营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
（3）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。
大连港及营口港同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为167.65亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上
且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本
次换股吸收合并的交易价格为167.65亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、《换股吸收合并协议》主要内容
大连港与营口港于2020年7月7日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、大连港异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
《换股吸收合并协议》在以下条件全部获得满足之日起生效：
“1、本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
2、本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得国务院国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任；
6、香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。”
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港
是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港2019年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：
| 项目 | 大连港 | 营口港 | 合并后存续公司 | 增幅 |
| 集装箱（万TEU） | 1,022 | 548 | 1,569 | 53.62% |
| 油品（万吨） | 5,748 | 629 | 6,378 | 10.94% |
| 散粮（万吨） | 452 | 977 | 1,429 | 216.15% |
| 钢铁（万吨） | 624 | 2,245 | 2,868 | 359.78% |
| 矿石（万吨） | 3,261 | 4,173 | 7,434 | 127.97% |
| 煤炭（万吨） | 1,054 | 501 | 1,555 | 47.53% |
| 其他（万吨） | 1,785 | 2,135 | 3,920 | 119.61% |
| 汽车（辆） | 837,758 | - | 837,758 | 0.00% |
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算
大连港和营口港系辽宁地区最重要的两个港口，本次合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量较合并前大连港的增幅分别达到359.78%、216.15%和127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时通过本次合并后进一步发挥协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力
和持续经营能力。
3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响
（1）提升对外核心竞争力
本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019年度，大连港实现货物吞吐量总量2.66亿吨，营口港实现货物吞吐量总量1.98亿吨，本次交易完成后存续公司将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到4.64亿吨。
在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络以及40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列的衔接，构建多层级的现代物流体系。
在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。
在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。
（2）促进释放业务协同效应
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械
的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：
1）集装箱业务板块大连港和营口港均经营集装箱业务。2019年度，大连港实现集装箱吞吐量1,022万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量548万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。2）散杂货业务板块大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019年度，大连港实现散杂货吞吐量共6,724万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量10,661万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。3）油品业务板块大连港和营口港均经营油品业务。2019年度，大连港油品业务吞吐量共5,748万吨，营口港油品业务吞吐量共629万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
（3）提升服务品质，做精服务品牌
本次交易完成后，合并双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。
4、未来的整合协同措施
（1）生产经营整合
1）施行合理分工，优化调整货源结构
本次交易完成后，存续公司将以实现“打造世界一流强港，建设东北亚国际航运中心”为目标，根据港口的地理区位、自然禀赋和功能定位，对集装箱、散杂货、油品等多个货种的货源结构进行调整与优化，实现功能结构上的错位发展。
2）统筹生产资源，实现集约发展
在本次交易前，辽宁地区港口密度较高，且各港口各自为政，为抢占货源而大量进行码头泊位等生产设施建设，造成产能过剩。本次交易完成后，存续公司将对大连、营口两地的岸线资源、泊位、堆场、仓储设施及其他辅助性物流设施进行统一科学规划，优化港口资源配置的开发，避免重复建设，实现集约开发。
3）优势互补，建设现代港口物流
本次交易完成后，存续公司将充分利用港口物流量大的优势，以实现港口综合开发为目标，全面提升港口功能，构建现代化的港口物流体系。未来，存续公司将充分依托合并双方的综合资源优势，强化数字化赋能与港口物流的服务理念，构建现代化的港口物流体系。
（2）资产与财务整合
本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及主营业务经营的需要，进一步完善统一公司治理和内部控制制度，制定和实行统一的会计政策和财务管理制度。在统一的公司治理机制下，对合并双方的资产和财务进行管理，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。
（3）人员与机构的整合
本次交易完成后，吸并方将与被吸并方进行人员与机构的整合，存续公司将结合业务运营和管理需要，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴生产管理经验，有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,269,851.61万股，其中A股为1,753,980.01万股，占股份总数的77.27%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.73%，股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| A股 | 7,735,820,000 | 59.99% | 17,539,800,057 | 77.27% |
| 其中：大连港集团 | 5,310,255,162 | 41.18% | 5,310,255,162 | 23.39% |
| 营口港务集团 | - | - | 7,675,107,332 | 33.81% |
| 辽宁港湾金控 | 67,309,590 | 0.52% | 67,309,590 | 0.30% |
| 其他社会公众股东 | 2,358,255,248 | 18.29% | 4,487,127,973 | 19.77% |
| H股 | 5,158,715,999 | 40.01% | 5,158,715,999 | 22.73% |
| 其中：大连港集团 | 722,166,000 | 5.60% | 722,166,000 | 3.18% |
| 布罗德福国际 | 856,346,695 | 6.64% | 856,346,695 | 3.77% |
| 群力国际 | 2,714,736,000 | 21.05% | 2,714,736,000 | 11.96% |
| 其他社会公众股东 | 865,467,304 | 6.71% | 865,467,304 | 3.81% |
| 合计 | 12,894,535,999 | 100.00% | 22,698,516,056 | 100.00% |
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.42%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.71元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,392,658.62万股，其中A股为1,876,787.02万股，占股份总数的78.44%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.56%，股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| A股 | 7,735,820,000 | 59.99% | 18,767,870,232 | 78.44% |
| 其中：大连港集团 | 5,310,255,162 | 41.18% | 5,310,255,162 | 22.19% |
| 营口港务集团 | 0 | 0.00% | 7,675,107,332 | 32.08% |
| 辽宁港湾金控 | 67,309,590 | 0.52% | 67,309,590 | 0.28% |
| 配套融资认购方 | 0 | 0.00% | 1,228,070,175 | 5.13% |
| 其他社会公众股东 | 2,358,255,248 | 18.29% | 4,487,127,973 | 18.75% |
| H股 | 5,158,715,999 | 40.01% | 5,158,715,999 | 21.56% |
| 其中：大连港集团 | 722,166,000 | 5.60% | 722,166,000 | 3.02% |
| 布罗德福国际 | 856,346,695 | 6.64% | 856,346,695 | 3.58% |
| 群力国际 | 2,714,736,000 | 21.05% | 2,714,736,000 | 11.35% |
| 其他社会公众股东 | 865,467,304 | 6.71% | 865,467,304 | 3.62% |
| 合计 | 12,894,535,999 | 100.00% | 23,926,586,231 | 100.00% |
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%变动至72.50%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行A股
股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。本次交易前后，大连港、营口港主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年一季度/2020年3月31日 | ||||
| 大连港 | 营口港 | 合并后 | 大连港 | 营口港 | 合并后 | |
| 流动资产 | 689,098.56 | 353,999.60 | 1,043,098.15 | 707,889.16 | 353,170.82 | 1,061,059.99 |
| 非流动资产 | 2,820,728.90 | 1,168,032.11 | 3,988,761.01 | 2,805,849.85 | 1,153,422.94 | 3,959,272.80 |
| 总资产 | 3,509,827.45 | 1,522,031.71 | 5,031,859.17 | 3,513,739.02 | 1,506,593.76 | 5,020,332.78 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,876,978.97 | 1,234,526.91 | 3,111,505.89 | 1,895,897.00 | 1,264,435.37 | 3,160,332.37 |
| 少数股东损益 | 263,462.59 | 55,530.15 | 318,992.74 | 268,921.12 | 56,682.39 | 325,603.52 |
| 所有者权益合计 | 2,140,441.56 | 1,290,057.06 | 3,430,498.62 | 2,164,818.12 | 1,321,117.77 | 3,485,935.89 |
| 营业总收入 | 664,590.73 | 476,832.70 | 1,141,423.42 | 150,274.40 | 114,934.13 | 265,208.53 |
| 营业利润 | 113,649.00 | 135,261.74 | 248,910.74 | 25,969.12 | 39,048.69 | 65,017.81 |
| 利润总额 | 116,217.32 | 135,239.29 | 251,456.61 | 26,152.27 | 39,112.58 | 65,264.85 |
| 净利润 | 89,493.19 | 104,828.80 | 194,322.00 | 20,262.43 | 30,339.60 | 50,602.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 71,823.05 | 101,163.23 | 172,986.28 | 18,169.44 | 29,187.36 | 47,356.79 |
注1：2020年一季度及2020年3月31日数据未经审计
注2：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
本次交易完成后，截至2019年12月31日、2020年3月31日存续上市公司资产总额较合并前大连港分别提升43.36%、42.88%，较合并前营口港分别提升
230.60%、233.22%；存续公司所有者权益总额较合并前大连港分别提升60.27%、
61.03%，较合并前营口港分别提升165.92%、163.86%。交易完成后，存续公司的资产总额、所有者权益总额均将跻身同行业上市公司中的前五名，影响力和行业地位得到提升。
2019年度、2020年一季度，存续上市公司营业收入较合并前大连港分别提升71.75%、76.48%，较营口港分别提升139.38%、130.75%；存续上市公司净利润较合并前大连港分别提升117.14%、149.73%，较营口港分别提升85.37%、
66.79%.合并双方资产、收入和盈利规模显著提升。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年一季度/2020年3月31日 | ||||
| 大连港 | 营口港 | 合并后 | 大连港 | 营口港 | 合并后 | |
| 销售毛利率 | 29.96% | 34.79% | 31.98% | 30.23% | 37.14% | 33.23% |
| 营业利润率 | 17.10% | 28.37% | 21.81% | 17.28% | 33.97% | 24.52% |
| 销售净利率 | 13.47% | 21.98% | 17.02% | 13.48% | 26.40% | 19.08% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.86% | 8.42% | 5.62% | 0.96% | 2.34% | 1.49% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 3.50% | 8.31% | 5.36% | 0.88% | 2.26% | 1.43% |
| 流动比率（倍） | 2.90 | 2.82 | 2.87 | 3.06 | 4.45 | 3.41 |
| 速动比率（倍） | 2.85 | 2.79 | 2.83 | 3.01 | 4.41 | 3.37 |
| 资产负债率 | 39.02% | 15.24% | 31.82% | 38.39% | 12.31% | 30.56% |
注1：2020年一季度及2020年3月31日数据未经审计
注2：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
注3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率未经年化
本次交易前，大连港、营口港的主要盈利指标、偿债指标良好。本次交易完成后，存续公司各项主要财务指标仍处于较为合理的区间，整体资本结构较为健康，流动性较强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在《重组预案》公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响
1、同业竞争的具体情况
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口业务，与合并双方存在同业竞争的情形。
（2）本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争
本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。
（3）本次交易后的同业竞争情况
本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争，主要涉及的主体如下：
1）子公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 控股股东及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 营口港务集团（鲅鱼圈港区） | 营口市 | 辽港集团直接持股22.965%，通过大连港集团持股22.965% | 港口装卸、仓储及相关服务 |
| 2 | 营口港务集团（老港区） | 营口市 | 辽港集团直接持股22.965%，通过大连港集团持股22.965% | 为配合营口市政府城市规划，老港区已关停，后续将移交营口市政府 |
| 3 | 盘锦港有限公司 | 盘锦市 | 盘锦港集团有限公司持 | 根据《盘锦市人民政府 |
| 股100% | 关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务 | |||
| 4 | 营口港仙人岛码头有限公司 | 盖州市 | 营口港务集团持股86% | 主要从事原油装卸、仓储业务 |
| 5 | 大连港石化有限公司 | 大连市 | 大连港集团持股100% | 成品油中转储运 |
2）分支机构
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 营口港务集团有限公司第二分公司 | 营口市 | 煤炭装卸、仓储业务 |
| 2 | 营口港务集团有限公司第五分公司 | 营口市 | 主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务 |
| 3 | 盘锦港集团有限公司集装箱分公司 | 盘锦市 | 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务 |
| 4 | 盘锦港集团有限公司第一分公司 | 盘锦市 | 主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务 |
| 5 | 盘锦港集团有限公司第二分公司 | 盘锦市 | 主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务 |
| 6 | 绥中港集团有限公司第一分公司 | 葫芦岛市 | 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务 |
3）在建泊位截至本预案摘要签署日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。
2、同业竞争对公司的影响
（1）针对同业竞争已采取的措施及其影响
1）就上表“1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向
营口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到解决。
2）就上表“1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。
3）就上表“1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。
4）就上表“1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港石化的净资产分别为-49,738.01万元及-41,903.79万元，未分配利润分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。
基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。
5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度存在同业竞争的业务收入占大连港与营口港主营业务收入之和（按各自2019年审计报告主营业务收入之和计算，准确数据以本次交易的备考合并报表数据为准）的比例如下：
| 序号 | 公司名称 | 同业竞争业务 | 同业竞争业务 2019年度收入（万元） | 同业竞争业务占大连港与营口港主营业务之和的比例 |
| 1 | 营口港务集团有限公司第二分公司 | 煤炭装卸、仓储业务 | 37,220.38 | 3.38% |
| 2 | 营口港务集团有限公司第五分公司 | 原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务 | 9,616.25 | 0.87% |
| 3 | 盘锦港集团有限公司集装箱分公司 | 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务 | 8,304.11 | 0.75% |
| 4 | 盘锦港集团有限公司第一分公司 | 散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务 | 60,848.59 | 5.53% |
| 5 | 盘锦港集团有限公司第二分公司 | 油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务 | 22,501.43 | 2.05% |
| 6 | 绥中港集团有限公司第一分公司 | 散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务 | 11,896.36 | 1.08% |
| 7 | 营口港仙人岛码头有限公司 | 原油装卸、仓储业务 | 65,069.24 | 5.91% |
注：除营口港仙人岛码头有限公司外，其他各主体的财务数据未经审计。上述各项同业竞争业务占大连港与营口港主营业务之和的比重均较小，本次交易完成后，对存续公司不存在重大不利影响。6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。
（2）相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：
“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免同业竞争的承诺：
“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件
和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。
（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）
大连港股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）
营口港务股份有限公司
年 月 日