厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就第五届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
1、本次董事会会议召开前，我们认真审查了相关文件资料，并在了解公司终止本次重大资产重组背景前提下，针对相关问题与公司及相关方进行沟通，我们同意将终止“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项”即终止购买婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕的提案提交公司董事会审议。
2、重大资产重组过程中，公司(三五互联)及中介机构对标的公司进行了初步尽调，认为：⑴三五互联与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；⑵标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题；⑶标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用、无法按照三五互联的要求配合对前十大客户进行必要调查等情形；⑷因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致。上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。
2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义：
萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份。起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限
合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000万元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》。起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500万元不予退还、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。
基于此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并要求公司依照法律法规和相关规则对善后事宜进行妥善处理。
二、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立意见
公司为完善风险控制体系，降低经营发展和董事、监事、高级管理人员履行职责中可能引致的风险、责任、损失，为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，该事项有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，有助于相关责任人员更好地履行其职责，且相关审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东的利益；我们同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，并同意将此事项提交董事会、股东大会审议。
三、关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司使用剩余超募资金人民币254.27万元(含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。我们同意公司使用前述剩余超募资金254.27万元永久性补充流动资金。
四、关于变更公司经营范围暨修改公司章程的独立意见
公司本次对经营范围进行变更能够更加准确地符合经营范围规范化表述的要求，且能满足公司实际需求；我们同意公司对经营范围进行调整，并同时修改公司章程。
独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十九日