证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-143
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年7月21日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第五届董事会第九次会议通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。因增加临时提案，公司于2020年7月24日发出会议补充通知及相关提案和附件。2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议在公司一楼会议室以现场会议和通讯方式召开。
本次董事会会议由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
现场与会人员有董事长、总经理、(代)董事会秘书丁建生先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生；董事徐尧先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生，监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知和补充通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于终止重大资产重组事项的提案
2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕的全部或部分股权，各方已就前述事项于2020年1月21日签署《重大资产重组意向性协议》。
2020年2月12日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
2020年3月2日，公司回复深圳证券交易所问询函的同时披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)，结合实际情况对重大资产重组预案和摘要进行修订。
此后，公司依据规则发布重大资产重组进展公告，披露相关进展事项及后续安排。
本次重大资产重组过程中，公司(三五互联)及中介机构对标的公司进行了初步尽调，相关各方的意见如下：
1、独立财务顾问国金证券股份有限公司初步认为：
⑴上市公司与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；
⑵受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。
2、会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)初步认为：
⑴标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题；⑵标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用、无法按照三五互联的要求配合对前十大客户进行必要调查等情形。
3、律师事务所北京大成律师事务所初步认为：
因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致，故无法对需核查的事项发表结论性意见。
如前所述，上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。
2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份，其中：
起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000万元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》。
起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500万元不予退还、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。
前述起诉状系南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱；至本公告披露时，公司尚未收到法院送达的法律文书。
鉴于前述情形，为切实维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并依照法律法规和相关规则对善后事宜进行处理。
本提案已经独立董事发表关于关联交易事项的事前认可意见和关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
2.00 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的提案
为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险；相关内容如下：
1、投保人：厦门三五互联科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3、保险期限：12个月(后续每年可续保或重新投保)
4、赔偿限额：3,000万元人民币
5、保险费用：不超过50万元/年(以保险公司最终报价审批数据为准)
为提高时效，拟提请公司股东大会在前述权限内授权公司管理层办理购买责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构、聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项)以及在责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益；本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的审批程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
全体董事对本提案回避表决。
本提案尚需提交股东大会审议。
3.00 关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案
至2020年6月30日，公司超募资金余额为254.27万元(含利息4.27万元)。公司拟使用前述节余超募资金(未超过超募资金总额的30％；实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)，用于永久性补充流动资金。
本次节余超募资金永久性补充流动资金主要用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于项目投资，新股配售，申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司本次使用节余超募资金254.27万元(含利息4.27万元；实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金，未违反关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形；董事会同意公司使用前述节余超募资金用于永久性补充流动资金。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
4.00 关于变更公司经营范围暨修改公司章程的提案
为实现经营范围规范化表述，并结合实际需求，公司拟对经营范围进行变更，同时修改公司章程。
公司原经营范围和修改前章程条款如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造(含移动电话的生产)；通信设备零售(含移动电话的销售)；通讯设备修理(含移动电话的维修等售后服务)；互联网接入及相关服务(不含网吧)；互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧)；互联网域名注册服务；其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；其他未列明电信业务(含移动通信转售业务、宽带接入网业务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务)；汽车租赁(不含营运)。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过且减资公告期满45日后生效并施行。
修改后经营范围和章程条款如下：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务；数字内容服务；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通讯设备修
理；汽车租赁；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；演出经纪；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。本提案尚需提交股东大会审议。
5.00 关于选举徐尧先生为战略委员会委员、审计委员会委员的提案
因原董事、战略委员会委员、审计委员会委员佘智辉先生辞职，公司决定补选董事徐尧先生为战略委员会委员、审计委员会委员。徐尧先生简历如下：
徐尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学，获管理学博士学位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员、深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。徐尧先生现任公司非独立董事。
至目前，徐尧先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐尧先生不属于“失信被执行人”。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
6.00 关于召开2020年第三次临时股东大会的提案
如相关提案全部或部分获得公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议在各自相应职权范围内审议通过，公司将择期召开2020年第三次临时股东大会，审议如下提案：
1.00 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的提案
2.00 关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案
3.00 关于变更公司经营范围暨修改公司章程的提案
4.00 关于确定监事薪酬津贴的提案
前述提案以获得公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议全部或部分审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的2020年第三次临时股东大会通知为准。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十九日