证券代码：833427 证券简称：华维设计 主办券商：东北证券
华维设计集团股份有限公司独立董事工作制度（草案）
一、 审议及表决情况
本制度经公司2020年7月24日第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为进一步完善华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，切实保护股东及相关者的利益，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》（以下简称“《全国股转公司独立董事指引》”）及其他相关法律、法规、规范性文件和《华维设计集
团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司的独立董事人数应不少于2人，其中至少有1名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事的人士应当符合以下任职条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；
（六）法律、法规、规范性文件、全国股转系统、《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第六条 公司独立董事必须具有独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）全国股转系统认定不具有独立性的其他人员。
上述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露规则》第七十一条规定，与公司不构成关联关系的企业。第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转系统或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）全国股转系统规定的其他情形。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第九条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及全国股转系统的要求，参加中国证监会、全国股转系统或其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的备案与管理
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《全国股转公司独立董事指引》有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有挂牌公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照全国股转系统的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，
应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十五条 对于全国股转系统提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转系统提出异议的情况进行说明。第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向全国股转系统报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本制度或公司章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职
导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会人数低于法定或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成独立董事的补选。第十九条 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司章程、《公司法》和部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。第二十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转系统报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向全国股转系统和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”不含本数。
第二十九条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本制度由董事会负责修订和解释，并于公司股东大会审议通过且公司进入全国中小企业股份转让系统精选层后生效。
华维设计集团股份有限公司
董事会2020年7月28日