证券代码：833427 证券简称：华维设计 主办券商：东北证券
华维设计集团股份有限公司对外投资管理制度（草案）
一、 审议及表决情况
本制度经公司2020年7月24日第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规以及《华维设计集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
3、委托理财、对子公司投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资）应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于50%；
（二）交易的成交金额占公司市值的5%以上但低于50%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的5%以上但低于50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于50%，或超过500万元但5000万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5%以上但低于50%，或超过300万元但750万元以下；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于50%，或超过300万元但750万元以下。
下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资）在董事会闭会期间，董事长有权决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的5%；
（二）交易的成交金额低于公司市值的5%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额低于公司市值的5%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，或500万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或300万元以下；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或300万元以下。
第五条 下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资）经董事会审议后还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
上述市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是全国股转公司认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面纯获利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前述（一）至（六）项规定履行董事会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照前述（一）至（六）项规定履行董事会审议程序。
公司未盈利的，豁免适用本条第一款的净利润指标。
第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第七条 证券投资部是公司对外投资的管理机构：
1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4、参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5、本制度规定的其他职能。
第八条 证券投资部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第九条 须经公司董事会或股东大会审议的对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
2、可行性报告草案形成后报公司证券投资部初审。
3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
4、将可行性报告报公司证券投资部进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
5、可行性报告通过论证后，报董事会或股东大会审批。
6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。
7、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十条 对外投资项目一经确立，由证券投资部对项目实施全过程进行监控。
第十一条 证券投资部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券投资部应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式
上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十六条 证券投资部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的收回及转让
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其它情形。
第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定有冲突的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度解释权归公司董事会。
华维设计集团股份有限公司
董事会2020年7月28日