证券代码：833427 证券简称：华维设计 主办券商：东北证券
华维设计集团股份有限公司董事会议事规则（草案）
一、 审议及表决情况
本制度经公司2020年7月24日第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则第一条 为规范华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《华维设计集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设2名独立董事，其中1名应当为会计专业人士。
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法
权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事会有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于50%；
（二）交易的成交金额占公司市值的5%以上但低于50%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的5%以上但低于50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于50%，或超过500万元但5000万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于50%，或超过300万元但750万元以下；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于50%，或超过300万元但750万元以下。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面纯获利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照前述（一）至（六）项规定履行董事会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照前述（一）至（六）项规定履行董事会审议程序。除上述以外，董事会有权决定单笔金额占最近一个会计年度经审计净资产5%以上且低于30%的贷款及贷款所需的财产或所有者权益的抵押、质押等事项；单笔金额为最近一个会计年度经审计净资产30%以上的，须提交股东大会审议。公司的对外担保行为，须经董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上表决同意方可实施；须经股东大会审议的，董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过后方可实施。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。第九条 公司董事会审议批准以下关联交易事项（除提供担保外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上、低于3000万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超过300万元，但低于25%且低于3000万元的关联交易。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《公司章程》第四十九条第五款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会对董事长的授权原则为：合法合规、兼顾效率、保护股东、服务经营。董事长有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的5%；
2、交易的成交金额低于公司市值的5%；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额低于公司市值的5%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，或500万元以下；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或300万元以下；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或300万元以下。
除上述以外，在董事会闭会期间，董事长有权决定单笔金额低于最近一个会计年度经审计净资产5%的贷款及贷款所需的财产或所有者权益的抵押、质押等事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
（四）在董事会闭会期间，公司董事长审议批准以下关联交易事项（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.2%的关联交易，或300万元以下的关联交易。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算；上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织；已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会临时会议应当在会议召开3日以前通知全体董事和监事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告等方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
第十八条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长
决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十二条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。
第二十八条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第六章 附则
第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。
第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。
华维设计集团股份有限公司
董事会2020年7月28日