证券代码：833427 证券简称：华维设计 主办券商：东北证券
华维设计集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）
一、 审议及表决情况
本制度经公司2020年7月24日第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则第一条 为维护华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和《华维设计集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第十条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大会所产生的必要费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第四章 股东大会的召开第十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。公司还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会依法自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于15年。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
除非《公司章程》另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。
第四十条 股东大会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第四十一条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》等规定。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
（二）监事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
（三）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。
第四十四条 股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取现场记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表与监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过相关提案后开始。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 股东大会对董事会的授权
第五十四条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）合法合规原则；符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（二）服务经营原则；以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，
保证公司经营顺利、高效地进行；
（三）兼顾效率原则；在不违反国家相关规定及《公司章程》的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四）保护股东原则；不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第五十五条 董事会相关权限如下：
（一）董事会有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于50%；
2、交易的成交金额占公司市值的5%以上但低于50%；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的5%以上但低于50%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于50%，或超过500万元但5000万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于50%，或超过300万元但750万元以下；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于50%，或超过300万元但750万元以下。
（二）董事会有权决定单笔金额占最近一个会计年度经审计净资产5%以上且低于30%的贷款及贷款所需的财产或所有者权益的抵押、质押等事项；单笔金额为最近一个会计年度经审计净资产30%以上的，须提交股东大会审议；
（三）董事会有权决定《公司章程》第五十二条规定之外的对外担保事项；
董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第五十二条的规定外，还应严格遵循以下规定：
1、除《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意；
2、未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（四）董事会有权决策符合下列标准的关联交易事项（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上、低于3000万元的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超过300万元，但低于25%且低于3000万元的关联交易。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七章 其他第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，经由股东大会通过后生效。
第五十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十九条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第六十条 本规则的解释权由董事会行使。
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