公告编号：2020-050证券代码：833427 证券简称：华维设计 主办券商：东北证券
华维设计集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2020年7月24日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2020年7月13日书面及电话通知
5. 会议主持人：监事会主席熊翔
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
为提升发展能力，改善公司治理结构、拓宽融资渠道，推动实现公司战略发展目标，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，具体发行方案如下：
一、本次发行股票的种类：人民币普通股。
二、本次发行股票面值：每股面值人民币1.00元人民币。
三、本次发行股票的数量：公司本次拟向不特定合格投资者发行规模不超过2,061.90万股股票，具体发行数量由公司和主承销商根据市场情况协商后确定。
四、本次发行对象范围：已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
五、定价方式及定价价格：通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。结合行业及公司发展规划，确定本次发行底价为
9.16元/股。
六、超额配售情况：公司及主承销商将根据具体发行情况择机采
用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。
七、本次发行完成后,公司股票将在全国股转系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
八、本次发行募集资金用途：本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于募投项目。
九、本次发行决议有效期：本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
根据公司经营需要，公司拟将本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所募集的资金，在扣除发行费用后用于设计服务网络项目和设计与研发中心项目。其中，设计服务网络项目预计投资21,725.57万元，设计与研发中心项目预计投资4,014.98万元。
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施有助于提
公告编号：2020-050升公司产能、扩大市场份额，有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。本次募集资金数额和投资项目与公司现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，募投项目的预期效益良好，具有可行性。本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，用于置换前期投入的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用）低于上述投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决资金缺口；若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用）大于上述投资项目的资金需求，超出部分将根据中国证监会及全国股份转让系统的有关规定用于公司主营业务的发展。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次公开发行募集资金将按照《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
公告编号：2020-050牌业务指南2号——发行与挂牌》等法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系统有限公司业务规则的有关规定存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将开立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本次公开发行募集资金将存放于募集资金专项账户，该募集资金专项账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存
利润分配政策的议案》
1.议案内容：
为配合公司申请向不特定合格投资者公开发行股票的工作向前推进，根据公司目前的经营情况和未来的发展目标，董事会提议：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌方案经证监会核准并得以实施，则本次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司本次发行完成后由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为配合公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的工作向前推进，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司在精选层挂牌后将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划。详见公司于2020年7月28日在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《华维设计集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：2020-052）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，为维护公司本次发行后股价的稳定，董事会拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。详见公司于2020年7月28日在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《华维设计集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告》（公告编号：
2020-053）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承
公告编号：2020-050诺。详见公司于2020年7月28日在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公告》（公告编号：2020-054）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司在精选层挂牌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件的要求，公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定如下：
若华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交的《华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称“公开发行说明书”）所载内容若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则本公司自愿作出如下承诺：
1、若公司公开发行说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证监会、全国股转公司或司法机关等有权部门认定的，公司将在收到有权部门作出的认定文件之日起10个交易日内，依法启动回购本次公开发行的全部新股程序，回购价格按公司本次公开发行股票时的发行价（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。
2、如公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述回购股份承诺的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开行股票并在精选层挂牌所涉承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相
公告编号：2020-050关规定，董事会拟定了公司及相关主体就申请公开发行股票并在精选层挂牌相关事项需出具的相关承诺，具体包括但不限于公开发行股票并在精选层挂牌后股东锁定事项的承诺、公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的承诺、公开发行股票并在精选层挂牌后摊薄即期回报的填补措施、公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项的承诺，以及未能履行公开承诺事项的约束措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌事宜聘请中介机构的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次股票在精选层挂牌相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请东北证券股份有限公司作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（长沙）事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公告编号：2020-050本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于制定公司在精选层挂牌后适用的<监事会议
事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，监事会根据全国股转系统新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了《监事会议事规则（草案）》，该章程草案待公司本次公开发行股票并在精选层挂牌成功后生效实施。详见公司于2020年7月28日在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《华维设计集团股份有限公司〈监事会议事规则（草案）〉》（公告编号：2020-058）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
《华维设计集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
华维设计集团股份有限公司
监事会2020年7月28日