证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2020-035
深圳市佳士科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年7月27日
? 限制性股票授予数量：1,546.36万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额50,690.13万股的3.05%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年7月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年7月27日为首次授予日，以3.86元/股的授予价格向符合授予条件的212名激励对象授予1,546.36万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020年7月10日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年7月11日至2020年7月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月27日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（二）董事会、监事会和独立董事关于本次授予符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年7月27日为首次授予日，以3.86元/股的价格向212名激励对象授予1,546.36万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年7月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年7月27日，并同意以授予价格3.86元/股向符合条件的212名激励对象授予1,546.36万股限制性股票。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2020年7月27日。
2、授予数量：1,546.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的3.05%。
3、授予人数：212人
4、授予价格：3.86元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：
| 归属期安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以剔除第一季度之后的2017-2019年营业收入均值为基数，对2020年剔除第一季度之后的营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第二个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第三个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率进行考核。 |
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入定比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2020年 | 10% | 8% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 22% | 18% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 32% | 28% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入定比增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
8、激励对象名单及授予情况
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 潘磊 | 董事长、总经理 | 400.00 | 25.87% | 0.79% |
| 张瑞敏 | 董事 | 100.00 | 6.47% | 0.20% |
| 二、核心技术人员、其它激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（210人） | 1,046.36 | 67.67% | 2.06% | |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 1,546.36 | 100.00% | 3.05% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%；
2、以上激励对象中，潘磊为持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。本次激励计划的激励对象中潘磊先生为持有公司5%以上股份的股东，担任公司董事长兼总经理职务，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
4、本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象条件。综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2020年7月27日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予212名激励对象1,546.36万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的行为如下：
| 股东名称 | 增持方式 | 增持时间 | 增持均价 （元/股） | 增持数量（股） | 增持金额 （元） |
| 潘磊 | 大宗交易 | 2020/1/16 | 8.50 | 2,600,000 | 22,100,000 |
| 大宗交易 | 2020/1/17 | 8.50 | 2,400,000 | 20,400,000 | |
| 合计 | / | / | / | 5,000,000 | 42,500,000 |
潘磊先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在自查期间买入公司股票，详见2020年1月20日公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东增持股份比例达到1%暨公司第一大股东变更的公告》。经公司核查，潘磊先生上述交易发生时公司尚未就本次股权激励事项进行任何讨论，潘磊先生不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
除上述交易外，公司不存在参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,546.36 | 5,304.01 | 1,330.75 | 2,409.62 | 1,160.61 | 403.03 |
初步估计，公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所张小英律师、邱锫律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日，深圳市佳士科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十次会议决议公告
（二）第四届监事会第九次会议决议公告
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见
（四）监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
（五）北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会2020年7月28日