上证公监函〔2020〕0084号
关于对江苏宏图高科技股份有限公司时任
独立董事苏文兵予以监管关注的决定
当事人：
苏文兵，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。
经查明，2019年1月31日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称*ST宏图或公司）披露2018年度业绩预亏公告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约-4亿元至-6亿元。亏损原因包括，一是受行业竞争激烈及大股东流动性危机等因素影响，公司主要业务板块经营业绩大幅下滑，对前期收购的北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称匡时国际）计提资产减值准备约8亿元；二是鉴于匡时国际2018年无法完成业绩承诺，本期累计确认业绩补偿金额约15.3亿元。4月25日，公司披露业绩预亏更正公告，2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约-20.34亿元。业绩预告更正的原因系，年审会计师建议取消确认业绩补偿款15.3亿元，并对收购匡时国际形成的商誉全额计提减值准备，上述事项合计造成2018年亏损增加约15亿元。4月26日，公司披露2018年年报，实现归属于上市公司股东的净利润-20.34亿元。
公司2018年度实际业绩相比预告业绩差异高达239%，差异绝对值金额14亿，披露的业绩预告不准确。同时，业绩预亏公告中，公司对于匡时国际2018年有关数据均未经审计、补偿的最终金额可能影响业绩预告内容的准确性，虽然进行了风险提示，但在风险提示中未明确该不确定性风险的实际影响及具体金额，未提示可能取消确认业绩补偿款以及商誉减值准备事项，相关风险提示不充分。此外，公司迟至2019年4月25日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
公司业绩预告信息披露不准确且未及时更正，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规事项，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
公司时任独立董事兼董事会审计委员会主任苏文兵作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司业绩预告信息披露违规事项负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到公司2018年业绩预告披露不准确，是由于公司与上海匡时文化艺术股份有限公司及董国强就收购匡时国际签署相关补充协议，该补充协议涉及取消业绩补偿款项，但该协议未经董事会审议及披露，苏文兵客观上难以知晓协议的存在及其对业绩的影响。此外，相关会议记录显示，苏文兵于2019年1月25日的审计委员会
上明确提出匡时国际的减值和业绩补偿问题，表示要确认业绩补偿金额、收回时间并考虑相应减值。综上，苏文兵履行了一定的勤勉尽责义务，可以酌情从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江苏宏图高科技股份有限公司时任独立董事苏文兵予以监管关注。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年七月二十日