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国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年九月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅股份首发补充法律意见书（四）
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目 录
释 义 ...... 5
第一部分 正文 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次发行上市的批准和授权 ...... 6
三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
四、本次发行上市的实质条件 ...... 8
五、发行人的设立 ...... 15
六、发行人的独立性 ...... 15
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 18
八、发行人的股本及演变 ...... 18
九、发行人的业务 ...... 18
十、关联交易及同业竞争 ...... 19
十一、发行人的主要财产 ...... 28
十二、发行人的重大债权债务 ...... 32
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 34
十四、发行人章程的制定与修改 ...... 34
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 34
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 35
十七、发行人的税务 ...... 36
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 38
十九、发行人募集资金的运用 ...... 39
二十、发行人业务发展目标 ...... 40
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 40
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 40
二十三、律师需要说明的其他问题 ...... 41
二十四、结论意见 ...... 44
第二部分 签署页 ...... 45
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国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：众望布艺股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受众望布艺股份有限公司的委托，担任众望布艺股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。就众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于2019年5月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师对自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]9108号《审计报告》出具本补充法律意见。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。对《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律
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意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《法律意见书》、《律师工作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2019年6月30日的连续期间 |
| 期间内 | 指 | 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间 |
| 越南众望 | 指 | ZHONGWANG VIET NAM COMPANY LIMITED（越南众望有限责任公司），系发行人在越南设立的全资子公司 |
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第一部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人因新设立一家全资子公司越南众望，发行人的股权结构发生变化，具体如下：
（二）发行人的基本情况
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及股本结构未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于2019年3月31日召开的2019年第一次临时股东大会批准了本次发行上市的各项议案。
本所律师核查了发行人2019年第一次临时股东大会会议材料、期间内发行人董事会及股东大会的会议材料，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在
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有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出的授权。本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师对照《首发管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市主体资格进行了核查。
1、本所律师经核查众望布艺及其前身众望有限设立至今全部工商档案后确认，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺为依法设立且合法存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、众望布艺系由众望有限整体变更设立的股份有限公司，众望布艺前身众望有限成立于1994年10月18日，自众望有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、众望布艺的注册资本为6,600万元，众望布艺的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、本所律师经核查众望布艺及其子公司的营业执照、有效章程及关于主营业务的说明，众望布艺的主营业务最近三年一期未发生变化，为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，生产经营符合现行法律、法规和《公司章程》的规定。众望布艺的主营业务符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师经核查后确认，众望布艺最近三年一期主营业务没有发生重大变化，众望布艺董事、高级管理人员没有发生重大变化，众望布艺的实际控制人未发生变更。
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本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据众望布艺工商登记资料并经本所律师核查，众望有限整体变更时的股权结构符合《公司章程》的规定，众望布艺整体变更后股权结构未发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的股权结构清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与国信证券签订的《众望布艺股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商（保荐人））签订的众望布艺股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》和《众望布艺股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商（保荐人））签订的众望布艺股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》仍有效，国信证券担任其保荐人并承销本次发行的股票。
本所律师认为，众望布艺本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
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2、发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的如下条件：
（1）根据众望布艺的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9111号《非经常性损益鉴证报告》，众望布艺最近三年一期的净利润（2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为79,374,724.32元、66,307,208.60元和77,102,321.70元、35,545,686.86元，众望布艺财务状况良好，且具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9109号《内控鉴证报告》和众望布艺董事会的承诺，众望布艺最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据众望布艺出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，众望布艺最近三年一期未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据众望布艺现行有效的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺股本总额为6,600万元，众望布艺本次拟公开发行2,200万股新股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后众望布艺股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9109号《内控鉴证报告》和众望布艺董事会的承诺，众望布艺最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据众望布艺出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，众望布艺最近三年一期未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
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（三）发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行新股的条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《首发管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、经本所律师核查确认，众望布艺股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
本所律师将在本补充法律意见书正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”详细阐述期间内众望布艺的组织机构运作情况。
3、本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
4、根据众望布艺的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关开具的无违法犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站公开信息，期间内，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9109号《内控鉴证报告》，并结合众望布艺的内部控制制度、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认，本所律师认为，截至2019年6月30日，众望布艺的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
6、根据众望布艺及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、政府主管部门出具的合法合规文件以及本所律师在互联网就发行人的相关情况进行查询、核查发行人的营业外支出明细等，本所律师确认众望布艺期间内不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造众望布艺或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查，众望布艺现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、众望布艺股东大会和董事会的决议文件、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，期间内，众望布艺不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
8、根据众望布艺的承诺、天健会计师出具的天健审[2019]9109号《内控鉴证报告》及天健审[2019]9108号《审计报告》、众望布艺的内部控制制度、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺已建立严格的资金管理制度；截至2019年6月30日，众望布艺及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》及《招股说明
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书（更新稿）》披露的报告期内众望布艺的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对众望布艺主要财产进行的核查并经发行人确认，众望布艺资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际经营状况相符。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。10、天健会计师出具了无保留意见的天健审[2019]9109号《内控鉴证报告》，该报告认为“众望布艺公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
11、根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9109号《内控鉴证报告》，截至2019年6月30日，众望布艺会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对众望布艺最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》，结合本所律师对众望布艺报告期内关联交易的真实性、众望布艺的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经众望布艺确认，众望布艺编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
13、根据众望布艺的承诺并经本所律师核查，众望布艺在本次公开发行股票的《招股说明书》（更新稿）中已对关联方及关联关系、关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师将在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9111号《非经常性损益鉴证报告》，本所律师认为，众望布艺符合《首发
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管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）众望布艺最近三个会计年度（2016年度、2017年度和2018年度及2019年度1-6月）归属于母公司所有者的净利润分别为83,393,090.07元、66,307,208.60元、89,985,557.45元和39,083,943.31元（按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分别为79,374,724.32元、71,590,726.39元、77,102,321.70和35,545,686.86元（按合并报表口径计算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，众望布艺最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）众望布艺最近三个会计年度（2016年度、2017年度和2018年度及2019年度1-6月）营业收入分别为366,427,766.55元、389,301,131.99元、424,961,246.81元和205,643,955.77元（按合并报表口径计算），累计超过3亿元；
（3）众望布艺目前股本总额为6,600万元，不少于3,000万元；
（4）众望布艺截至2019年6月30日的净资产为257,076,931.97元（按合并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为145,770.12元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.057%，不超过净资产的20%。
（5）众望布艺截至2019年6月30日的未分配利润为83,586,840.00元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
15、根据天健会计师出具的天健审[2019]9112号《税务鉴证报告》、有关税务部门出具的证明、众望布艺所享受的税收优惠文件、众望布艺2019年1-6月的企业所得税纳税申报表、众望布艺的承诺并经本所律师核查，截至2019年6月30日，众望布艺依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，众望布艺的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
16、根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》、众望布艺及其董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师对互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，众望布艺目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审[2019]9108号《审计报告》、《招股说明书》（更新稿）、众望布艺及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺本次
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申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
18、根据天健审[2019]9108号《审计报告》、《招股说明书》（更新稿）、众望布艺及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺的持续盈利能力符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）根据《招股说明书》（更新稿）对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审[2019]9108号《审计报告》对发行人最近三年一期财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对众望布艺的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第一项的规定；
（2）根据《招股说明书》（更新稿）对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有自主知识产权和技术创新能力，不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对众望布艺的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；虽然当前中美贸易摩擦仍存在诸多不确定性，未来若中美贸易摩擦进一步升级、加剧，则可能对发行人的生产经营带来不利影响，但是截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦对发行人的持续盈利能力尚未构成重大不利影响，符合《首发管理办法》第三十条第二项的规定；
（3）根据天健审[2019]9108号《审计报告》、天健审[2019]9111号《非经常性损益鉴证报告》、发行人2019年1-6月前五大客户、前五大供应商的工商基本情况及核查访谈、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，众望布艺不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《首发管理办法》第三十条第三项的规定；
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（4）根据天健审[2019]9108号《审计报告》，发行人2019年1-6月的主营业务收入（合并报表口径）为203,143,397.08元，其他业务收入为2,500,558.69元，净利润为39,083,943.31元，发行人净利润主要来源于发行人主营业务，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十条第四项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证、专利证书以及本所律师对商标局官方网站、国家知识产权局官方网站的查询结果、商标局出具的商标档案查询文件、知识产权局出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合《首发管理办法》第三十条第五项的规定。
本所律师将在本补充法律意见书第三部分“十一、发行人的主要财产”详细阐述众望布艺目前使用的专利、商标等重要资产或技术的情况。
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第六项的规定。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开发行股票并上市除需按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得上海证券交易所同意外，仍符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。期间内，发行人的设立情况没有发生变更。
本所律师认为，众望布艺由众望有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人人员的独立性
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4-1-16
1、独立的管理人员
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况。经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人董事长兼总经理杨林山新担任越南众望董事兼经理职务以及发行人独立董事陈彦新担任湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海孛柯博科技有限公司监事外，发行人其他董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。
2、独立的员工
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。发行人劳动用工及员工的社会保险、住房公积金缴纳情况详见本补充法律意见书正文“二十三、律师需要说明的其他问题/（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况”披露的内容。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（二）发行人业务的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人业务的独立性。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，众望布艺的经营范围未发生变化。
根据天健审[2019]9108号《审计报告》、本所律师对发行人重要客户/供应商及相关关联方的走访结果以及对发行人的重大商务合同的核查，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，其业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人生产、供应、销售系统的独立性。
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自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新设立一家全资子公司越南众望，越南众望主要从事沙发套的生产和销售。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，发行人组织机构以及对外投资未发生其他变化。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人资产的独立性
本所律师经核查发行人固定资产清单、财产权属证书并根据天健审[2019]9108号《审计报告》后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日新增合法拥有的主要财产详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”披露的相关内容。
本所律师认为，发行人资产独立。
（五）发行人财务的独立性
发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系和财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。发行人及其子公司独立开设银行帐户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）结论意见
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本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面独立，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
本所律师核查后认为，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人之股东及其基本法律情况均未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师核查后认为，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本及股本结构均未发生变化，发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利限制。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围和经营方式未发生变化。
（二）境外经营情况
1、本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人在美国设立全资子公司美国众望的情况。期间内，发行人子公司美国众望未发生变化。
2、经本所律师核查，期间内，经发行人总经理办公会议决定，发行人因业务需要投资50万美元在越南设立全资子公司越南众望，主要从事沙发套的生产和销售。
2019年8月12日，发行人取得浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900464号）。
2019年8月30日，越南众望取得越南平阳省人民委员会平阳工业区管理委
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员会核发的《投资登记许可证》，许可证有效期至2054年10月24日。
2019年9月17日，越南众望取得越南平阳省计划投资厅经营登记处核发的《企业登记许可证》。越南众望企业代码为3702810226，首次登记日期为2019年09月17日。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的业务变更
根据发行人及子公司的营业执照、天健审[2019]9108号《审计报告》，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际业务经营未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，发行人主要为从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，2019年1至6月，发行人的主营业务收入为203,143,397.08元，占营业收入的比例为98.78%，发行人主营业务突出，且未发生变更。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师经核查发行人现行有效章程、历次股东大会会议资料并结合发行人现有股东、董事、高级管理人员的说明后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商变更登记。发行人主营业务为从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主营业务突出且近三年一期未发生变更。发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东变化情况
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法
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律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东未发生变化。
2、发行人控股股东共同控制或施加重大影响的其他企业（发行人及其子公司除外）的变化情况经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。
3、发行人子公司的变化情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露发行人子公司的情况，经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在越南新设立一家全资子公司越南众望，越南众望的设立过程及其基本情况详见本补充法律意见书正文“九、发行人的业务/（二）境外经营情况”和“十、发行人的主要财产/（一）发行人的对外投资”披露的相关内容。
除上述变化外，期间内，发行人子公司未发生其他变化。
4、发行人关联自然人的变化情况
（1）经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（2）自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事陈彦、缪兰娟、寿邹及其关系密切的家庭成员新增或原关联兼职企业基本情况有变化，具体变化情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 经营范围 /主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2019.08.26 | 500 | 企业管理咨询 | 独立董事陈彦持有20%出资额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 2 | 上海永庆企业管理咨询事务所 | 2019.04.01 | 10 | 企业管理咨询 | 独立董事缪兰娟配偶王永胜控制的个人独资企业 |
| 3 | 湖州浩宇投资管理合伙企业（有限合伙） | 2018.03.26 | 3000 | 投资管理 | 独立董事陈彦持有9.33%出资额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 杭银消费金融股份有限公司 | 2015.12.03 | 126,000 | 消费金融业务 | 独立董事寿邹担任其董事的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 经营范围 /主营业务 | 关联关系 |
| 5 | 上海金桥信息股份有限公司 （SH 603918） | 1994.08.17 | 23,332.53 | 各类信息系统的设计与施工 | 独立董事寿邹担任其独立董事的企业 |
| 6 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 （SH 603605） | 2006.05.24 | 20128.58 | 化妆品研发生产与销售 | 独立董事陈彦担任其独立董事的企业 |
| 7 | 浙江久立特材科技股份有限公司（SZ002318） | 2004.01.08 | 84,152.03 | 金属制造 | 独立董事缪兰娟担任其独立董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 转让/注销情况 |
| 1 | 华盈小贷 | 2010.01.26 | 20,000.00 | 实际控制人杨林山曾担任其董事 | 杨林山已于2019年3月辞去该公司董事职务 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 鼎石纺织 | 采购商品、 外协加工（注） | - | - | 18,248,330.01 | 21,602,938.77 |
| 杭州余杭区崇贤顺 | 采购商品、 | - | - | 121,042.72 | 494,394.60 |
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| 山制线厂 | 外协加工 | ||||
| 万霖置业 | 接受劳务 | 323,502.54 | - | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 鼎石纺织 | 销售商品（注） | - | - | 3,452,544.06 | 3,477,096.27 |
| 万霖置业 | 销售商品 | - | 1,323,548.50 | 199,271.72 | - |
| ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA | 销售商品 | - | - | - | 214,945.68 |
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情况，2016年度发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：
（1）资金拆入
单位：元
| 关联方 | 期初未支付 本息余额 | 新增资金占用 累计发生本息 | 本期偿还本息 | 期末未支付 本息余额 | 备注 |
| 众望实业 | 946,718.46 | 38,275.24 | 984,993.70 | 0.00 | 资金占用利息按照一年期银行贷款基准利率计算 |
| 马建芬 | 19,232,844.55 | 32,664,649.95 | 51,897,494.50 | 0.00 | |
| 章赟浩 | 1,717,553.42 | 1,305,460.58 | 3,023,014.00 | 0.00 | |
| 杨颖凡 | 101,307.23 | 4,350.00 | 105,657.23 | 0.00 | |
| 汇龙城置业 | 20,400,000.00 | 0.00 | 20,400,000.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 42,398,423.66 | 34,012,735.77 | 76,411,159.43 | 0.00 |
| 关联方 | 期初未支付 本息余额 | 新增资金占用累计发生本息 | 本期偿还本息 | 期末未支付 本息余额 | 备注 |
| 万霖置业 | 59,044,756.65 | 25,912,596.78 | 84,957,353.43 | 0.00 | 资金占用利息按照一年期银行贷款基准利率计算 |
| ZHONGWANG HOLDING GROUP CO.,LTD | 16,551,786.75 | 11,853,241.22（注1） | 28,405,027.97 | 0.00 | |
| 杨颖凡 | 516,875.28 | 2,273,167.27 | 2,790,042.55 | 0.00 | |
| 杨林山 | 14,130,722.06 | 9,481,920.31（注2） | 23,612,642.37 | 0.00 | |
| 合 计 | 90,244,140.74 | 49,520,925.58 | 139,765,066.32 | 0.00 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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责任保证担保。
（2）2017年8月22日，马建芬与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0431733_002的《最高额保证合同》，马建芬为发行人与该银行签订的编号为0431733的《综合授信合同》项下债务（自2017年8月22日至2018年8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
（3）2017年8月22日，众望实业与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0431733_003的《最高额保证合同》，众望实业为发行人与该银行签订的编号为0431733的《综合授信合同》项下债务（自2017年8月22日至2018年8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
（4）2015年11月30日，杨林山与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0314986_002的《最高额保证合同》，杨林山为发行人与该银行签订的编号为0314986的《综合授信合同》项下债务（自2015年11月30日至2016年11月29日期间与该银行发生的最高本金余额为1,000.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
（5）2015年11月30日，马建芬与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0314986_003的《最高额保证合同》，马建芬为发行人与该银行签订的编号为0314986的《综合授信合同》项下债务（自2015年11月30日至2016年11月29日期间与该银行发生的最高本金余额为1,000.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
截至2019年6月30日，上述关联担保合同项下的借款本息均已结清。
5、股权转让
报告期内，公司为专注主营业务发展，集中优势资源，提高公司的整体竞争力，同时为有效减少关联交易，将持有的非主业投资转让给关联方，并从关联方处收购部分企业的股权。具体股权转让和收购情况如下：
（1）转让余杭农商行5%的股份予众望实业
2016年12月1日，众望有限与众望实业签订《股份转让协议》，众望有限将持有的余杭农商行5%的股份（计7,785.964万股）按照评估值作价219,263,000.00元转让给众望实业。
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（2）转让万霖置业50%的股权予众望实业
2016年12月13日，众望有限与众望实业签订《股权转让协议之补充协议》，众望有限将其持有的万霖置业50%股权，按照评估值作价66,731,102.05元转让给众望实业。
（3）转让华盈小贷4%的股份予杨林山
根据坤元评估出具的《众望控股集团有限公司拟转让的杭州市余杭区华盈小额贷款股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕519号），以2016年6月30日为评估基准日，华盈小贷4%股份的评估价值为8,023,800.00元。
2016年12月8日，众望有限与杨林山签订《股份转让协议》，众望有限将持有的华盈小贷4%的股份（计800万股）按照评估值作价8,023,800.00元转让给杨林山。
（4）受让关于家100%股权
根据坤元评估出具的《众望控股集团有限公司拟收购股权涉及的杭州关于家家居有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕520号），以2016年6月30日为评估基准日，关于家股东全部权益的评估价值为-1,477,392.32元。
2016年12月13日，章赟浩、杨颖凡分别与众望有限签订《股权转让协议》，鉴于关于家经评估后的净资产为-1,477,392.32元，众望有限以0元的价格收购章赟浩、杨颖凡合计持有的关于家100%股权。
（5）受让万霖置业35%的股权
2015年4月15日，众望有限与雅马哈电子签订《股权转让协议书》，雅马哈电子将其持有万霖置业35%的股权（计4,760万元出资额）以原出资额4,760万元的价格转让给众望有限。
2016年7月19日，众望有限向雅马哈电子支付完毕前述股权受让款。
（6）转让ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA28.4%的股权予马建力
根据2015年6月10日众望有限与马建力（系实际控制人马建芬的哥哥）签订的《股权转让协议书》，众望有限将其持有ZHONGWANG COMERCIO DETECIDOS LTDA28.4%的股权（计6.958万美元出资额）以1:1的价格转让给马
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建力。
2016年3月14日，马建力向众望有限支付完毕前述股权转让款。
6、购买设备
为减少关联交易，确保业务的完整性和资产的独立性，2017年11月7日，众望化纤与鼎石纺织签订《关于收购杭州鼎石纺织有限公司资产的协议》，众望化纤按照评估值购买鼎石纺织设备类固定资产，购买价格为2,443,406.50元（含税）。2017年11月，众望化纤已结清设备购买款项并完成交割。
7、现金置换原房产、场地出资
2016年12月19日，发行人股东众望实业作出股东决定，同意杨林山以现金置换众望有限设立时原房产、场地出资。该房产、土地原始出资金额531,235.00元。发行人于2017年1月收到杨林山用于置换出资的资金531,235.00元。前述现金置换出资的具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身众望有限的历次股权变更”的披露。
8、代收款项
（1）2016年度，杨林山、马建芬、ZHONGWANG HOLDING GROUPCO.,LTD分别代收公司货款、租金等资金款项7,045,076.26元、2,231,467.16元和11,610,205.19元，该等代收款项已于2016年末前结清。
（2）2017年度，杨林山、马建芬、ZHONGWANG HOLDING GROUPCO.,LTD分别代收公司货款、租金等资金款项7,443,210.45元、82,386.81元和820,413.00元，该等代收款项已于2017年末前结清。
9、比照关联交易要求披露的交易
（1）下列各方虽不属于《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联方，但是属于与发行人的实际控制人存在亲属关系的自然人或其投资的公司，构成其他利益相关方，根据审慎原则，本补充法律意见书对其比照关联方标准进行披露：
| 序号 | 比照关联方 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 杭州巴郎纺织品有限公司 | 实际控制人杨林山哥哥的儿子杨志峰控制的企业 | 已于2018年7月30日注销 |
| 2 | 栗田清一、张海文 | 张海文系实际控制人马建芬的表妹，栗田清一系张海文的配偶 | 栗田清一于2015年11月23日逝世 |
| 3 | 杭州尼希米纺织品有限公司 | 实际控制人杨林山二姐的儿子马王芳控制的企业 | - |
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（2）发行人与比照关联方之间的交易
①发行人向杭州巴郎纺织品有限公司销售产品
2016年，发行人与杭州巴郎纺织品有限公司的交易金额为45,980.31元，占当期营业收入的0.01%。2017年、2018年发行人未与杭州巴郎纺织品有限公司发生交易。杭州巴郎纺织品有限公司系杨林山哥哥的儿子杨志峰曾经实际控制的企业，该公司已于2018年7月30日注销。
发行人与杭州巴郎纺织品有限公司之间的交易价格均参照市场价格协商确定，价格公允；且占发行人当期销售收入的比例很低，对发行人的财务状况和经营成果影响很小。
②众望有限收购欧利雅特25%的股权
根据2015年5月众望有限与栗田清一签订的《股权转让协议》，并经杭州市余杭区商务局《关于杭州欧利雅特家纺有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（余商务〔2015〕104号）批准，栗田清一将其持有欧利雅特25%股权以原出资额100,000.00美元全部转让给众望有限。
欧利雅特于2015年9月21日在杭州市余杭区工商行政管理局办妥工商变更手续，因栗田清一于2015年11月23日去世的客观原因，众望有限一直未能向其支付股权转让款。2017年12月20日，众望布艺与栗田清一之配偶张海文签订补充协议，约定原股权转让价格调整为按初始投资时点汇率折算后的人民币金额845,216.50元。众望布艺于2017年12月20日支付完毕股权转让款。
③发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购产品
2019年1-6月，发行人根据境外客户指令向杭州尼希米纺织品有限公司采购面料，交易金额为17,522.50元。发行人与杭州尼希米纺织品有限公司之间的交易价格均参照市场价格确定，价格公允且金额很小，占当期采购成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
（三）关联交易的的公允性及决策程序
本所律师核查后认为，报告期内众望布艺发生的关联交易价格公允，不存在损害众望布艺及其他股东利益的情形。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，公司全体股东对2016年至2018年公司与其关联方之间的关联交易做出了确认，2019年1-6月发生的关联交易金额较小，无需履行发行人董事会、股东大会审议程序，经公司总经理审批后实施。
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期间内，发行人的关联交易管理制度和决策程序未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至2019年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
本所律师认为，根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》，发行人《招股说明书》（更新稿）已充分披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在越南新设立一家全资子公司越南众望，越南众望的基本情况如下：
越南众望系由发行人出资于2019年9月17日在越南平阳省注册成立的有限责任公司，发行人对越南众望的投资已取得浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900464号）核准。
越南众望已取得越南平阳省人民委员会平阳工业区管理委员会核发的《投资登记许可证》，许可证有效期至2054年10月24日。该公司主要从事沙发套的生产和销售。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有越南众望100%的股权，发行人对越南众望的投资额为50万美元，越南众望住所为越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区D2大道4区M1号，负责人为发行人董事长兼总经理杨林山。
根据发行人的说明及本所律师核查，越南众望基于越南法律有效存续、合法经营。
除上述变化外，期间内，发行人的对外投资情况未发生其他变化。
（二） 发行人的土地房产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4-1-29
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地、房产情况未发生变化。
（三） 发行人的在建工程
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（三）发行人的在建工程”披露了发行人“年产50万套沙发套及厂房扩建项目”已获得的各项政府批准或授权，期间内，该在建工程未新增其他政府批准或授权，截至本补充法律意见书出具日，该在建工程尚在建设过程中。
经本所律师核查，2019年1-6月，发行人新增“年产1500万米高档装饰面料及研发中心建设项目”在建工程，该在建工程已获得的政府批准或授权如下：
1、建设用地许可
发行人于2019年4月4日取得杭州市规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第330115201937005号），并于2019年4月22日取得杭州市规划和自然资源局颁发《不动产权证书》（浙[2019]余杭区不动产权第0062982号）。
2、项目备案
2019年3月26日，发行人就“年产1,500万米高档装饰面料项目”向余杭区发改局办理了项目备案（项目代码为“2019-330110-17-03-012196-000”），项目建设期为自2019年6月至2021年6月。
2019年3月26日，发行人就“研发中心建设项目”在余杭区发改局办理了项目备案（项目代码为“2019-330110-17-03-012196-000”），项目建设期为自2019年6月至2021年6月。
3、工程规划、施工许可
2019年5月27日，该项目取得杭州市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字第330115201937021号），建设规模为143,408.07平方米。
2019年6月12日，该项目取得杭州市余杭区住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号为330110201906120101），建设规模为143,408.07平方米，合同金额为24,516.7505万元。
本所律师核查后认为，发行人“年产1500万米高档装饰面料及研发中心建设项目”工程建设已履行了必要的政府审批或许可程序。
（四）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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1、商标专用权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（四）发行人的商标、专利、著作权等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司拥有的38项注册商标的具体情况，本所律师经核查商标注册证后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司原注册商标情况未发生变更，无新增境内、境外注册商标。本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。同时，根据美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年9月17日出具的法律意见书，发行人在美国申请取得的境外商标，系发行人合法所有，不存在权属上的任何纠纷。
2、专利权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（四）发行人的商标、专利、著作权等无形资产”中详细披露了发行人拥有的26项专利权的具体情况，本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局专利登记簿信息后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司原专利情况未发生变更，无新增专利。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
3、著作权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（四）发行人的商标、专利、著作权等无形资产”和附件一详细披露了发行人及其子公司持有的178项著作权的具体情况。自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司原著作权情况未发生变更，并新增著作权86项，新增著作权的具体情况详见本补充法律意见书附件一。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述著作权。
（五）发行人的主要设备
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人的主要生产经营设备，2019年1-6月，发行人未新增其他重要生产经营设备。
根据天健会计师出具的天健审[2019]9108号《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面净值合计为3,494.4万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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（六）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，众望布艺的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。众望布艺拥有使用权的主要财产，其权属明确，且已办理了相关手续，众望布艺对该等主要财产的使用合法有效。
（七）发行人主要财产的担保
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人主要财产上设置的担保情况。截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的土地、房产抵押担保情形外，众望布艺新增如下主要财产担保情况：
2019年8月13日，发行人与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司崇贤支行签订合同编号为8031320190001865的《最高额抵押合同》，发行人以浙（2018）余杭区不动产权第0072455号不动产权为其自2019年8月13日至2022年8月12日期间与抵押权人形成的最高额为8,000.00万元的债务提供最高额抵押担保。
本所律师认为，除上述抵押担保事项外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（八）房屋、土地使用权的租赁情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人出租房产以及其子公司美国众望承租房产的情况。自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人房产租赁事项变化如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁物业 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 袁某某 | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1902室 | 50.83 | 2019.06.10- 2020.06.09 |
| 2 | 发行人 | 王某某 | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1906室 | 44.1 | 2019.07.06- 2020.07.05 |
| 3 | 发行人 | 杨某某 | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1903室 | 45.58 | 2019.05.22- 2020.05.21 |
| 4 | 发行人 | 王某某 | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1908室 | 24.03 | 2019.07.25- 2020.07.24 |
| 5 | 发行人 | 鲍某某 | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1910室 | 65.76 | 2019.08.28- 2020.08.27 |
| 6 | 发行人 | 刘某某 | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1912室 | 24.03 | 2019.09.10- 2020.09.09 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁物业 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 |
| 7 | 发行人 | 中铁二十四局集团浙江工程有限公司 | 余杭区崇贤街道沿山村8幢（众望化纤厂内的仓库） | 306 | 2019.08.01- 2019.11.01 |
| 8 | NAM TAN UYEN JOINT STOCK CORPORATION | 越南众望 | 越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区D2大道4区M1号 | 2,246.4 | 2019.09.25- 2022.09.24 |
| 序号 | 合同编号和名称 | 担保方 | 债务人 | 债权人 | 担保方式 | 担保金额（万元） |
| 1 | 8031320190001865《最高额抵押合同》 | 众望布艺 | 众望布艺 | 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司崇贤支行 | 担保方以自有不动产权为债务人与债权人在2019年8月13日至2022年8月12日期间签订的主合同项下的债权提供最高额抵押担保 | 8,000.00 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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| 序号 | 采购方/ 出售方 | 供货方/买受方 | 采购/销售标的 | 合同期限 |
| 1 | 众望布艺 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | DTY | 2019/01/03- 2020/01/02 |
| 2 | 众望布艺 | 海宁市金郑家具有限公司 | 装饰面料 | 2019/09/17- 2020/09/16 |
| 3 | 众望布艺 | WANEK FURNITURE CO.,LTD | 装饰面料 | 2019/04/01- 2021/03/31 |
| 项目 | 账面余额（元） | 款项发生原因 |
| 出口退税款 | 1,102,096.51 | 出口退税 |
| 员工借款及备用金 | 27,000.00 | 员工借款及备用金 |
| 押金保证金 | 65,811.81 | 押金保证金 |
| 应收利息 | 85,006.94 | 定期存款利息 |
| 合计 | 1,279,915.26 | - |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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| 项目 | 账面余额（元） | 款项发生原因 |
| 押金保证金 | 113,200.00 | 押金保证金 |
| 其他 | 170,263.92 | 其他 |
| 合计 | 283,463.92 | - |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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律意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会，召开董事会1次，召开监事会1次。会议召开情况如下：
1、董事会召开情况
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 出席会议情况 |
| 1 | 2019年9月12日 | 第一届董事会第十一次会议 | 全体董事5人（含独立董事3人） |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 出席会议情况 |
| 1 | 2019年9月12日 | 第一届监事会第八次会议 | 全体监事3人 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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1994年9月至2018年2月，历任湖州市纺织品进出口有限公司会计、浙江欧美环境工程有限公司项目主管、浙江尤夫高新纤维股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事、副总经理、湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监；2018年2月至今，任湖州浩宇投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年8月至今，任湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年11月至今，任公司独立董事。
除上述变化外，发行人独立董事的基本情况未发生其他变化。本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司适用的主要税种、税率的情况。2019年1-6月，众望布艺及其子公司执行的主要税种、税率的变化情况如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 6%、17%、16%、13%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%（众望布艺）、20%（众望化纤、关于家）（注2）；美国众望适用美国企业所得税税率。 |
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经本所律师核查，发行人于2019年6月提交了高新技术企业的重新认定申请，截至本补充法律意见书出具日，发行人高新技术企业认定尚在审核中。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，2019年1-6月发行人仍按15%的税率计缴企业所得税。
2、小型微利企业所得税税负减免的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司众望化纤、关于家符合小型微利企业认定要求，2019年1-6月享受上述所得税优惠政策，按20%的税率计缴企业所得税。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其控股子公司2019年1-6月享受的政府补贴、资助、奖励如下：
| 项目 | 主体 | 金额（元） | 文件依据 | 与资产/收益 相关 |
| 2019年1-6月 | ||||
| “机器换人”项目资助 | 发行人 | 95,580.00 （摊销） | 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局文件余经信〔2016〕12号《关于下达2013-2014年度第二批“机器换人”项目财政资助的通知》 | 与资产相关 |
| 工业和信息化发展财政专项资金补助 | 发行人 | 35,095.02 （摊销） | 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局文件余经信〔2016〕53号《关于下达2015年度杭州市工业和信息化发展财政专项资金的通知》 | 与资产相关 |
| 企业培育第二批财政扶持资金 | 发行人 | 1,620,000.00 | 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局余经信[2019]24号《关于下达余杭 | 与收益相关 |
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| 项目 | 主体 | 金额（元） | 文件依据 | 与资产/收益 相关 |
| 区2017年度企业培育第二批财政扶持资金的通知》 | ||||
| 研发补助资金 | 发行人 | 1,027,500.00 | 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭构财政局余科[2018]62号《关于下达余杭区2017年度企业研发投入补助资金及杭州市2018年中小微企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》 | 与收益相关 |
| 社保补贴 | 发行人 | 1,666,660.35 | 浙江省人民政府浙政发[2018]50号《关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》 | 与收益相关 |
| 众望化纤 | 438,887.66 | 与收益相关 | ||
| 困难就业人员补助 | 发行人 | 25,600.00 | 杭州市余杭区崇贤街道劳动保障管理站证明 | 与收益相关 |
| 小计 | 4,909,323.03 | - | ||
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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环境影响报告表的审批意见》，并于2014年11月取得杭州市余杭区环境保护局余环验[2014]2-104号《关于杭州鼎石纺织有限公司年产420吨雪尼尔纱技改项目的竣工保护验收意见》。2019年9月4日，众望化纤就收购鼎石纺织年产420吨雪尼尔纱设备类固定资产向杭州市生态环境局余杭分局办理了企业变更环保备案（编号：35号）。
2、浙江鸿博环境检测有限公司于2019年8月出具编号为“HJ20190752-01”、“HJ20190752-02”的《检验检测报告》，其检测结果显示众望布艺废水处理、废气排放、噪音控制等均符合国家相关标准。浙江鸿博环境检测有限公司于2019年8月出具编号为“HJ20190751”的《检验检测报告》，其检测结果显示众望化纤及关于家废水处理、废气排放、噪音控制等均符合国家相关标准。
3、根据天健审[2019]9108号《审计报告》、杭州市生态环境局余杭分局出具的证明、美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年9月17日出具的法律意见书并经本所律师查询环保主管机关网站公示信息，本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，众望布艺及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，众望布艺及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准和安全生产
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司生产产品适用的质量和技术标准未发生变化。 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司未有重大安全生产违法行为而受行政处罚的记录。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资
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金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目未发生变化。发行人募集资金投资项目的建设情况详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财产/（三）发行人的在建工程”披露的相关内容。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，也不存在行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人持股5%以上的股东众望实业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（更新稿）的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》（更新稿）及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（更新稿）及其摘要不会因引用本补充法律
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意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
1、劳动用工情况
（1）劳动用工
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册及工资发放清单，截至本补充法律意见书出具日，发行人、众望化纤、美国众望分别与其员工签订了劳动合同或劳务合同（退休返聘合同），并向其员工发放工资薪酬；发行人子公司关于家已停业，故未聘用员工。截至2019年6月30日，发行人及其子公司劳动用工情况如下：
| 截止日期 | 所在公司 | 在册人数 | 签订劳动 合同人数 | 签订劳务合同 人数 |
| 2019.6.30 | 众望布艺 | 543 | 460 | 83 |
| 众望化纤 | 140 | 112 | 28 | |
| 关于家 | 0 | 0 | 0 | |
| 美国众望 | 6 | 6 | 0 | |
| 小计 | 689 | 578 | 111 |
| 类别 | 期间 | 缴费比例 | |
| 公司 | 个人 | ||
| 养老保险 | 2019年 1-6月 | 14% | 8% |
| 医疗保险 | 10.5% | 2% | |
| 失业保险 | 0.5% | 0.5% | |
| 生育保险 | 1.2% | 0 | |
| 工伤保险 | 0.25% | 0 | |
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发行人及其子公司（不含美国众望）为员工缴纳的社会保险缴费基数按照杭州市余杭区人力资源和社会保障局发布的缴费标准确定。
（2）截至2019年6月30日，发行人及其子公司（不含美国众望）的社保缴纳人数情况如下：
| 截止日期 | 所在公司 | 在册人数 | 缴纳社会保险人数 | 未缴纳社会保险人数 | ||||
| 退休返聘人员 | 新入职员工 | 在其他公司/新农保/新农合/城乡居民养老保险/城镇职工养老保险缴纳人员 | 当月离职人员 | 自愿放弃缴纳人员 | ||||
| 2019.06.30 | 众望布艺 | 543 | 438 | 80 | 5 | 23 | 3 | 0 |
| 众望化纤 | 140 | 108 | 28 | 1 | 3 | 0 | 0 | |
| 关于家 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 683 | 546 | 108 | 6 | 26 | 3 | 0 | |
| 类别 | 期间 | 缴费比例 | |
| 公司 | 个人 | ||
| 住房公积金 | 2019年1-6月 | 12% | 12% |
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公积金缴纳情况如下：
| 截止日期 | 所在公司 | 在册人数 | 缴纳住房公积金人数 | 未缴纳住房公积金人数 | ||||
| 退休返聘人员 | 新入职员工 | 在其他公司缴纳人员 | 当月离职人员 | 自愿放弃缴纳人员 | ||||
| 2019.06.30 | 众望布艺 | 543 | 435 | 80 | 5 | 0 | 2 | 25 |
| 众望化纤 | 140 | 108 | 28 | 1 | 0 | 0 | 3 | |
| 关于家 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 683 | 543 | 108 | 6 | 0 | 2 | 28 | |
| 期间 | 社保差额（万元） | 公积金差额（万元） | 社保及公积金差额合计（万元） | 当期利润总额（万元） | 占当期利润总额影响的比例 |
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| 2019年1-6月 | 16.3947 | 4.8441 | 21.2388 | 3908.39 | 0.54% |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明______________
负责人： 颜华荣 祝 瑶______________
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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附件一：发行人著作权情况
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 首次发表 日期 |
| 1 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804692 | DEVON | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 2 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804647 | BALLOON | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 3 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804683 | NAPA VALLEY | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 4 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804690 | CELINE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 5 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804679 | MARLA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 6 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804638 | SYMPHONY | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 7 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804649 | BILTMORE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 8 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804697 | GIBSON | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 9 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804675 | KINGS LANDING | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 10 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804673 | KHALEESI | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 11 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804674 | KINETIC | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 12 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804696 | FREE SPIRIT | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 13 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804695 | FOUR WINDS | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 14 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804682 | MUFASA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 15 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804648 | BANGLE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 16 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804645 | ALOE VERA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 17 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804694 | FLOWER SHOP | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 18 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804689 | CELESTE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 19 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804646 | ARPEGIO | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 20 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804677 | MADDOX | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 21 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804676 | LYNX | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 22 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804632 | JOY RIDE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 23 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804639 | TECH | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 24 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804691 | COLOR SPLASH | 美术作品 | 2018/11/01 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4-1-47
| 25 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804698 | GWYNETH | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 26 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804644 | ALMANAC | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 27 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804650 | BOKARA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 28 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804635 | SHIBUI | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 29 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804693 | EXPEDITION | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 30 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804631 | HEAT WAVE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 31 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804688 | SERPENTINE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 32 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804634 | MILLICENT | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 33 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804640 | ZUZU | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 34 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804684 | NATICK | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 35 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804685 | PONDEROSA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 36 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804680 | MONDRIAN | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 37 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804633 | KENDALL | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 38 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804681 | MONORALL | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 39 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804686 | RODIGO | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 40 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804678 | MARBLEIZE | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 41 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804636 | SUKOON | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 42 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804637 | SUPERNOVA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 43 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804687 | SAVONA | 美术作品 | 2018/11/01 |
| 44 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804653 | RUM | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 45 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804657 | SILVERTON | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 46 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804704 | DIVA | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 47 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804668 | FOCUS | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 48 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804660 | WISTERIA | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 49 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804625 | MICHELANGELO | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 50 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804703 | DUOMO | 美术作品 | 2019/04/05 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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| 51 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804656 | SIERRA | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 52 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804707 | CHACO | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 53 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804662 | JETSET | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 54 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804711 | AMBASSADOR | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 55 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804665 | GOOD VIBES | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 56 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804709 | BOOMERANG | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 57 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804702 | ESME | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 58 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804629 | LIBERTY | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 59 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804627 | MELROSE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 60 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804701 | FLAPJACK | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 61 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804710 | BLAZE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 62 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804624 | OREGON | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 63 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804651 | PORTLAND | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 64 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804626 | METAPHOR | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 65 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804706 | CHEETAH | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 66 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804700 | FLASHDANCE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 67 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804630 | KILIM | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 68 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804699 | FLINTSTONE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 69 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804705 | CROATIA | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 70 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804708 | CASCADE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 71 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804654 | RYDER | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 72 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804643 | ZUMBA | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 73 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804642 | ZEALAND | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 74 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804628 | LOVE BOAT | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 75 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804666 | GIGI | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 76 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804659 | VERONICA | 美术作品 | 2019/04/05 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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| 77 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804667 | GENOA | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 78 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804664 | JAGUAR | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 79 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804713 | ORIENT | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 80 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804663 | JAMBOREE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 81 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804661 | KENDRIX | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 82 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804712 | PASTICHE | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 83 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804655 | SHILOH | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 84 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804658 | SPRITZ | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 85 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804652 | QUEBEC | 美术作品 | 2019/04/05 |
| 86 | 众望布艺 | 国作登字-2019-F-00804641 | YUKON | 美术作品 | 2019/04/05 |
国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-2
目 录
第一部分 反馈问题 ...... 5
一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题 ...... 5
二、《反馈意见》之“规范性问题”第2题 ...... 16
三、《反馈意见》之“规范性问题”第3题 ...... 21
四、《反馈意见》之“信息披露问题”第1题 ...... 41
五、《反馈意见》之“信息披露问题”第2题 ...... 59
六、《反馈意见》之“信息披露问题”第3题 ...... 64
七、《反馈意见》之“信息披露问题”第4题 ...... 69
八、《反馈意见》之“信息披露问题”第5题 ...... 72
第二部分 签署页 ...... 78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-3
国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
致：中国证券监督管理委员会
作为众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”、“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2019年5月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
2019年7月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发191282号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-4
本所于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-5
第一部分 反馈问题
一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题：请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。设立时以轿车出资的瑕疵事项是否己依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。请发行人充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。（2）设立时股东三家村工贸为集体企业，根据招股说明书披露，其出资的12.8万元实际系由杨林山提供，其成为股东后并未参与众望有限的经营管理，仅作为工商登记的股东，且其持有的众望有限10％股权也从未在三家村工贸入账，后将相关股权转让给杨林山退出公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露三家村工贸参与设立及退出发行人的背景和原因，相关设立出资及股权退出履行的程序是否合规，相关价款支付情况及合理性，是否经有权部门批准或确认，是否存在纠纷或潜在争议，发行人是否因此享受特殊政策或优惠待遇，前述事项对发行人的影响，是否构成发行上市的法律障碍。（3）2016年12月，发行人减资的原因及合理性，程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（4）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议？
（一）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。设立时以轿车出资的瑕疵事项是否己依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了众望有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、查阅了众望有限设立时的股东缴款凭证及资金验审证明；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-6
3、查阅了众望有限历次公司章程（含修订）；
4、查阅了众望有限历次增资协议、增资款缴付凭证、验资报告；
5、查阅了众望有限历次股权转让协议；
6、对发行人实际控制人以及员工持股平台望高点全体合伙人的访谈并取得其出具的承诺或声明；
7、查阅了发行人员工持股平台望高点全体合伙人的缴款凭证；
8、取得了杭州市余杭区市场监督管理局出具的《补充说明》和《关于众望布艺股份有限公司股东出资相关问题调查情况》；
9、查阅了杨林山和杭州市余杭区崇贤街道四维村村委会出具的《情况说明》；
10、对杨林山夫妇及其亲属、朋友、相关知情人员进行了访谈；
11、查阅了众望有限的分红决议、冲账协议、杨林山夫妇银行流水；
12、查阅了杨林山夫妇出具的借条、众望化纤银行流水及其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、 发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性
（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源
根据公司实际控制人杨林山夫妇及其亲属、朋友、相关知情人员和员工持股平台望高点全体合伙人的访谈确认，杨林山、马建芬对发行人的投资资金来源于其自有资金或自筹资金。杨林山、马建芬夫妇自1987年起，在沈阳、绍兴等地从事轻纺面料产品批发、零售生意，近二十多年的经商经历使杨林山、马建芬及其家庭拥有比较殷实的财富积累。员工持股平台望高点对发行人的投资资金来源于各合伙人的个人财产和家庭积累。
发行人设立、历次增资和股权转让过程中各股东的出资来源情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 各股东的出资情况 | 出资来源 |
| 1 | 1994年10月 | 众望有限设立（注册资本为128万元） | 三家村工贸和马建芬分别以现金出资12.8万元和38.4万元；杨林山以房屋250平方米作价41.1235万元、场地360平方米作价12万元以及一辆桑塔纳轿车作价23.6765万元，合计作价76.8万元出资 | 杨林山用于出资的房屋、场地为其名下宅基地及地上建筑物（注1），轿车为杨林山自购，三家村工贸的现金和马建芬的现金均来源于杨林山夫妇早年在沈阳从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累 |
| 2 | 1997年7月 | 第一次股权转让 | 杨林山以12.8万元受让三家村工贸10%股权 | 三家村工贸的原始出资资金由杨林山夫妇提供，故本次股权 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-7
| 转让款未实际支付 | ||||
| 3 | 2002年6月 | 第一次增资（注册资本增加至407.085475万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资193.771285万元和85.314190万元 | 杨林山夫妇在沈阳和绍兴轻纺城等地从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累 |
| 4 | 2003年5月 | 第二次增资（注册资本增加至1,800万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资835.748715万元和557.165810万元 | |
| 5 | 2004年3月 | 第三次增资（注册资本增加至5,000万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资1,430.88万元和1,769.12万元 | 杨林山夫妇在沈阳和绍兴轻纺城等地从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累；杨林山夫妇合计持股100%的房地产公司股权转让收益；杨林山夫妇投资物业收益 |
| 6 | 2012年12月 | 第四次增资（注册资本增加至21,000万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资8,160万元和7,840万元 | 众望有限2011年度现金分红4,500万元、向朋友借款4,000万元、杨林山夫妇向众望化纤借款7,500万元（注2） |
| 7 | 2016年11月 | 第二次股权转让 | 杨林山和马建芬以各自持有众望有限51%和49%的股权认缴众望实业新增注册资本21,000万元 | 以股权出资，不涉及资金支付 |
| 8 | 2016年12月 | 减资（注册资本减至6,000万元） | 众望实业收回投资款15,000万元 | 不涉及出资 |
| 9 | 2017年9月 | 第五次增资（注册资本增加至6,135万元） | 员工持股平台望高点现金出资364.5万元认缴注册资本135万元 | 各合伙人的出资资金来源于个人财产和家庭积累 |
| 10 | 2017年12月 | 整体变更为股份有限公司（注册资本6,600万元） |
以众望有限截至2017年10月31日经审计的账面净资产折股
注1：该部分实物资产用于出资时因未履行资产评估程序存在瑕疵，由杨林山于2017年1月以现金53.1235万元置换，用于置换的资金来源于其家庭积累。注2：该部分借款的还款资金来源于杨林山夫妇在绍兴轻纺城从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累和民间借贷收益所得。
本所律师注意到，发行人2012年12月注册资本自5,000万元增资至2.1亿元时，杨林山、马建芬向众望化纤借款7,500万元用于对众望有限出资，杨林山、马建芬已于2014年12月底前陆续归还全部借款。
众望布艺2012年12月增资时适用的《公司法》实行的是注册资本实缴登记制，杨林山、马建芬以从众望有限全资子公司众望化纤借得的7,500万元借款作为股东出资，根据当时适用的《公司法》的相关规定，该等出资存在瑕疵。
2019年9月12日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《关于众望布艺股份
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-8
有限公司股东出资相关问题调查情况》，确认该行为不属于重大违法违规行为，并不予处罚。
鉴于杨林山、马建芬2012年12月增资时的不规范行为已消除，该出资的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益，且杭州市余杭区市场监督管理局已认定该不规范行为不属于重大违法违规行为，也不予处罚，故本所律师认为，杨林山、马建芬2012年12月增资时部分出资款来源于企业借款的不规范行为不会对发行人注册资本的充实性造成不利影响，不会构成对本次发行的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的出资资金来源真实。除杨林山、马建芬2012年12月增资时部分增资款来源于企业借款存在不规范情形外，发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的资金来源合法。
2、设立时以轿车出资的瑕疵事项是否己依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的和法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见
众望有限于1994年10月18日成立时的注册资本为128万元，根据余杭会计师事务所出具的余会塘验（1994）200号《资金验审证明》确认，三家村工贸和马建芬分别以现金出资12.8万元和38.4万元；杨林山以实物出资，将房屋250平方米作价41.1235万元、场地360平方米作价12万元以及一辆桑塔纳轿车作价23.6765万元，合计作价76.8万元出资。
根据杨林山及杭州市余杭区崇贤街道四维村村委会出具的《情况说明》，杨林山用于出资的房屋及场地系其宅基地上自建的房屋和宅基地，自作价出资后由众望有限作为生产加工场所使用。1995年7月，众望有限因业务发展需要将生产经营场地搬迁到沾桥独山地区，原位于杨林山宅基地上的生产经营场地作为检验、修补等辅助工作场地直至1998年5月。此后，杨林山宅基地上的房屋处于闲置状态。
根据杨林山的说明、轿车原始购置发票和相关税费凭证、税费缴纳依据的法规文件以及众望布艺的账册记载，杨林山用作出资的桑塔纳轿车自众望有限设立后，已实际交付给众望有限使用，该轿车作为出资入股时的实际价值不低于入股作价金额23.6765万元，2004年7月该辆轿车变卖处置款3万元亦由众望有限收
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取入账。
杨林山以实物出资根据当时适用的《公司法》第二十四条及二十五条的规定应履行资产评估及产权过户手续，其出资程序存在瑕疵。鉴于股东用于出资的轿车价值不低于入股作价金额，且实际交付众望有限占有、使用和处分，轿车实物出资未评估和过户的瑕疵未对公司及债权人造成任何不利影响，不存在出资产不实的情形。对杨林山以自住房产及宅基地出资的瑕疵，由于农村宅基地及地上建筑物无法办理产权过户手续，为维护公司及股东利益，众望有限股东众望实业于2016年12月19日作出股东决定，同意众望有限原股东杨林山按前述房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕565号《评估报告》，于评估基准日2016年6月30日，前述房产和场地资产的评估价值为32.585万元，评估价值低于资产的原始出资金额53.1235万元。2017年1月9日，杨林山将53.1235万元汇入众望有限银行账户用于置换原始房产、场地出资。
2019年8月12日，杭州市余杭区市场监督管理局出具说明，确认“众望布艺成立时原股东杨林山实物出资存在程序不当行为，经核查此行为不属于重大违法违规行为，该出资不当的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益。我局不会追究众望布艺股份有限公司及其实际控制人杨林山的相应违法违规行为并处以行政处罚。”
综上，本所律师认为：
（1）鉴于杨林山、马建芬2012年12月增资时部分资金来源于企业借款的不规范行为已于2014年12月底消除，该出资的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益，且杭州市余杭区市场监督管理局已认定该不规范行为不属于重大违法违规行为，也不予处罚，杨林山、马建芬2012年12月增资时部分出资款来源于企业借款的不规范行为不会对发行人注册资本的充实性造成不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2）发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的出资资金来源真实。除杨林山、马建芬2012年12月增资时部分增资款的来源存在不规范行为外，发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的资金来源合法。
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（3）杨林山以房屋、场地及轿车等实物出资未履行资产评估及过户手续，出资存在瑕疵。但鉴于杨林山已于2017年1月按前述房产、场地资产原始出资价值与评估价值孰高原则确定的价值以现金53.1235万元置换了前述房屋、场地出资，同时前述轿车入股时的实际价值不低于入股作价金额23.6765万元，且前述房产、场地及轿车等实物自作价出资后实际由众望有限占有、使用和处置，公司及公司债权人利益未实际遭受损害，杨林山与众望有限其他股东、债权人均不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）杨林山、马建芬夫妇前述出资的瑕疵业已得到纠正和规范，夯实了众望有限注册资本，进一步保障了公司和债权人的利益。杭州市余杭区市场监督管理局已确认该等出资的瑕疵不构成重大违法违规行为，发行人和杨林山夫妇不会因此受到主管行政机关的行政处罚，该等出资的瑕疵不会对本次发行构成法律障碍。
（二）设立时股东三家村工贸为集体企业，根据招股说明书披露，其出资的
12.8万元实际系由杨林山提供，其成为股东后并未参与众望有限的经营管理，仅作为工商登记的股东，且其持有的众望有限10％股权也从未在三家村工贸入账，后将相关股权转让给杨林山退出公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露三家村工贸参与设立及退出发行人的背景和原因，相关设立出资及股权退出履行的程序是否合规，相关价款支付情况及合理性，是否经有权部门批准或确认，是否存在纠纷或潜在争议，发行人是否因此享受特殊政策或优惠待遇，前述事项对发行人的影响，是否构成发行上市的法律障碍本所律师履行了如下主要核查程序：
1、 查阅众望有限设立时的工商登记资料；
2、访谈三家村工贸时任总经理、法定代表人、原余杭市崇贤镇三家村村委会书记并取得其确认；
3、取得杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会、杭州市余杭区人民政府崇贤街道办事处出具的书面确认；
4、取得杭州市余杭区人民政府的书面确认；
5、访谈原余杭市崇贤镇工办书记并取得其确认；
6、查阅众望有限1995年、1996年和1997年期间的相关财务账目。
本所律师核查后确认：
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根据众望有限实际控制人杨林山、马建芬夫妇的说明以及对三家村工贸原总经理、法定代表人、原余杭县崇贤镇三家村村委会书记的访谈确认，众望有限于在《公司法》（1994年7月1日施行）施行不久后的1994年10月注册成立，当时纯民营的公司较少，为谋得较为公平的市场竞争地位，由三家村工贸出面与杨林山夫妇共同发起设立众望有限，三家村工贸出资的资金12.8万元全部杨林山提供。由于三家村工贸仅作为众望有限工商登记名义上的股东，并未实际投资众望有限，其持有众望有限10%的股权投资亦未作为企业对外投资入账，故未按照村办集体企业对外投资决策程序履行村民委员会的审议程序。随着民营企业在浙江省企业中的比例日渐提升，保留10%村集体经济股权已无必要，根据杨林山的要求，1997年7月三家村工贸将持有的众望有限10%股权转让给杨林山，股权转让款也未实际支付。三家村工贸退出对众望有限的投资，形式上未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序，程序上存在瑕疵。众望有限成立时三家村工贸作为公司挂名股东，投资资金全部来源于杨林山夫妇，众望有限的经营与其并无关联，三家村工贸退出对众望有限的投资时杨林山无需支付股权转让款，具有合理性。2016年2月3日，杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会出具《余杭区崇贤街道三家村村民委员会关于众望控股集团有限公司相关投资权益的确认函》，确认“杭州三家村工贸实业公司并未对杭州众望布艺有限公司实际出资，其投资款全部系由杨林山提供，其不享有杭州众望布艺有限公司的任何投资权益；杭州三家村工贸实业公司因未实际出资投资杭州众望布艺有限公司，杭州三家村工贸实业公司此次转让10%股权予杨林山未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序不影响股权转让的有效性；杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会以及杭州三家村工贸实业公司目前及将来不会主张对杭州众望布艺有限公司的任何权益，也不会行使相关追索权，与杭州众望布艺有限公司不存在因股权权益而引发的纠纷或潜在纠纷”。同日，杭州市余杭区人民政府崇贤街道办事处对上述内容予以确认。2018年2月26日，杭州市余杭区人民政府办公室下发公文处理简复单（余政办简复2018第79号），同意杭州市余杭区人民政府崇贤街道办事处前述对众望有限历史沿革中集体资产转让相关事宜的审核意见，确认“（1）众望有限成立时杭州三家村工贸实业公司对众望有限没有任何资产投入，亦未参与实际经营管
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理，其不享有众望有限的任何投资权益。（2）杭州三家村工贸实业公司转让众望有限10%股权予杨林山未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序不影响股权转让的有效性，未损害集体资产的权益，未造成集体资产的流失。杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会以及杭州三家村工贸实业公司与众望有限不存在因股权权益而引发的纠纷或潜在纠纷。（3）杭州三家村工贸实业公司持有众望有限10%股权的投资款全部由杨林山提供，杭州三家村工贸实业公司转让众望有限10%股权时亦未收取相应的股权转让款，杭州三家村工贸实业公司与杨林山之间不存在任何未结清的债权债务。”2019年9月，杭州市余杭区人民政府向浙江省人民政府提交了对众望布艺历史沿革相关事项的确认请示。截至本补充法律意见书出具日，浙江省人民政府的确认意见尚在审批过程中。根据本所律师对原余杭市崇贤镇工办书记的访谈并核查众望有限1995年、1996年和1997年的相关财务账目，众望有限为根据当时适用之《公司法》成立的有限责任公司，未曾享受过集体企业特有的税收减免政策、补贴或其他形式的补助。综上，本所律师认为，众望有限成立时三家村工贸作为公司挂名股东，投资资金全部来源于杨林山夫妇，众望有限的经营与其并无关联，三家村工贸退出对众望有限的投资且杨林山无需支付股权转让款，具有合理性。三家村工贸退出对众望有限的投资，形式上未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序，程序上存在瑕疵。鉴于三家村工贸作为众望有限挂名股东及退出对众望有限的投资相关事项已取得杭州市余杭区人民政府的确认，三家村工贸与杨林山之间就众望有限股权不存在任何争议或潜在纠纷，众望有限也未曾享受过集体企业特有的税收减免政策、补贴或其他形式的补助，该事项对发行人本次发行不构成实质性，法律障碍。
（三）2016年12月，发行人减资的原因及合理性，程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人2016年12月减资的工商资料；
2、对发行人实际控制人进行访谈并取得其确认； 3、查阅发行人转让股权类资产的相关资料，包括股东决定、评估报告、股
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权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更登记材料；
4、查询中国裁判文书网。
本所律师核查后确认：
1、2016年12月发行人减资的原因及合理性
2016年12月发行人减资前，公司及其子公司除从事装饰面料研发、生产和销售外，旗下参股公司主要包括余杭农商行、华盈小贷、万霖置业，分别从事商业银行业务、小额贷款业务和酒店住宅开发、经营业务。公司为专注主营业务发展，集中优势资源，提高公司的整体竞争力，同时为有效减少关联交易，发行人股东众望实业作出股东决议，决定将分别持有的余杭农商行5%股权、华盈小贷4%股权、万霖置业50%股权转让给众望实业和实际控制人杨林山。同时，为使得发行人盈利能力和其股本规模相匹配，且因发行人控股股东众望实业、实际控制人杨林山按评估值收购发行人前述股权类资产需要合计约2.96亿元的资金，在不影响公司债权人利益的前提下，发行人股东众望实业作出股东决定，同意众望有限减少注册资本15,000万元，减资方式为以每1元的注册资本按1元的价格向股东回购，减资后的注册资本为6,000万元。
本所律师认为，发行人该次减资存在商业合理性。
2、发行人减资程序是否合规
发行人2016年12月的减资履行了如下法律程序：
（1）股东决定
2016年11月8日，众望有限股东众望实业作出股东决定，同意众望有限减少注册资本15,000万元，减资方式为以每1元的注册资本按1元的价格向股东回购，减资后的注册资本为6,000万元；同时相应修改公司章程。
（2）通知债权人和公告
2016年11月8日，众望有限在《市场导报》上刊登减资公告。
2016年11月9日，众望有限取得其金融债权人浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司崇贤支行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具的关于同意众望有限注册资本减少至6,000万元的确认函。
（3）验资和偿债安排
2016年12月23日，天健会计师出具天健验〔2016〕569号《验资报告》，确认截至2016年12月22日，众望有限已减少实收资本15,000万元，众望有限
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注册资本和实收资本均变更为6,000万元。以2016年12月22日未经审计财务报表为基准，众望有限减资后的净资产为184,581,398.47元，其中实收资本60,000,000.00元，资本公积10,871,880.02元，盈余公积17,695,169.49元，未分配利润96,014,348.96元。
2016年12月24日，众望有限和众望实业共同出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，确认众望有限合计债务总额6,580万元，上述债务或已取得还款担保，或已由众望有限和债权人达成债务偿还协议。
（4）工商变更登记
2016年12月26日，众望有限办理了该次减资的工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人上述减资程序符合《公司法》等法律、法规的规定，合法、有效。
3、发行人减资程序是否存在纠纷或潜在纠纷
2016年12月众望有限减资后，按期归还了银行借款、兑付了银行票据，并根据采购合同的约定支付货款或加工费，众望有限本次减资至6,000万元未对其债务的清偿和债权人的利益造成损害，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师核查后认为，众望有限2016年12月减资存在商业合理性，该次减资已履行了必要的法律程序，减资程序符合《公司法》等法律、法规的规定，合法、有效。众望有限该次减资未导致公司无法清偿到期债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人股东望高点全体合伙人并取得书面确认；
2、访谈发行人实际控制人并取得其书面确认；
3、取得发行人本次发行各中介机构及其签字人员出具的无关联关系的承诺函；
4、查阅望高点与发行人签署的增资协议；
5、取得发行人全体股东出具的关于无委托持股、信托持股或利益输送安排
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的承诺和声明；
6、取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表。本所律师核查后确认：
1、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 众望实业 | 6,454.7677 | 97.7995 |
| 2 | 望高点 | 145.2323 | 2.2005 |
| 合计 | 6,600.0000 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨林山 | 8,815.00 | 41.00 |
| 2 | 马建芬 | 8,385.00 | 39.00 |
| 3 | 杨颖凡 | 4,300.00 | 20.00 |
| 合计 | 21,500.00 | 100.00 | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 姚文花 | 普通合伙人 | 117.90 | 33.3333 |
| 2 | 章赟浩 | 有限合伙人 | 70.74 | 20.0000 |
| 3 | 莫卫鑫 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 4 | 张盈 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 5 | 蒋小琴 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 6 | 王英 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 7 | 沈丽萍 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 8 | 姚文娣 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 9 | 李九香 | 有限合伙人 | 23.58 | 6.6667 |
| 合计 | 353.70 | 100.0000 | ||
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根据上表所示，发行人各直接、间接股东之间的亲属关系、与发行人的关联关系如下：
（1）杨颖凡系杨林山、马建芬夫妇之女。杨林山和马建芬为发行人董事，杨颖凡系发行人副总经理、董事会秘书，杨林山、马建芬、杨颖凡均为发行人控股股东众望实业的股东，杨林山、马建芬夫妇以及杨颖凡、章赟浩夫妇为发行人实际控制人。
（2）望高点为发行人核心员工持股平台，望高点的执行事务合伙人姚文花为公司副总经理、有限合伙人莫卫鑫为公司副总经理、有限合伙人张盈为公司财务总监；有限合伙人蒋小琴、王英、沈丽萍为公司监事。望高点的有限合伙人章赟浩系杨颖凡之配偶，执行事务合伙人姚文花和有限合伙人姚文娣为同胞姐妹，两人系杨林山姐姐的女儿。
根据发行人说明、众望实业出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师对望高点全体合伙人进行访谈等方式核查，发行人控股股东众望实业、员工持股平台望高点持有发行人的股份真实且均不存在委托持股、信托持股或利益输送安排。发行人直接、间接股东与本次发行的中机构及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
2、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议望高点系发行人核心员工持股平台，望高点参照发行人经审计后的每股净资产协商投资入股，非战略投资者或机构投资入股，双方在增资协议书中未约定任何业绩对赌条款或其他安排。根据望高点的增资协议书、发行人说明、众望实业及望高点出具的确认函、并经本所律师对望高点全体合伙人进行访谈等方式核查，发行人控股股东众望实业、员工持股平台望高点、望高点全体合伙人均与发行人及其实际控制人不存在对赌协议等特殊协议或安排，望高点全体合伙人的出资真实且已全部到位，与发行人之间不存在纠纷或潜在争议。
二、《反馈意见》之“规范性问题”第2题：根据招股说明书披露，发行人实际控制人为杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩，但杨颖凡、章赟浩在2017年9月以前未直接间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师补充说明实际控
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制人认定的合理性，结合《公司法》对实际控制人的界定、逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人及其前身众望有限历任董事、高级管理人员的工商备案资料和董事、高级管理人员的简历；
2、查阅发行人及其子公司关于家工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
3、查阅发行人及其前身众望有限历次股东（大）会、董事会的会议资料；
4、访谈发行人实际控制人并取得其确认；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（一）发行人实际控制人为杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩，但杨颖凡、章赟浩在2017年9月以前未直接间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师补充说明实际控制人认定的合理性
1994年10月众望有限成立至2017年9月期间，杨林山、马建芬夫妇一直合计直接或间接持有众望有限100%股权。2017年9月，众望有限拟对核心骨干员工进行股权激励，鉴于女儿杨颖凡、女婿章赟浩分别在众望有限和子公司关于家担任管理职务并发挥较大的作用，从考量家族企业传承和家庭财产分配角度出发，杨林山、马建芬夫妇合计转让了众望实业20%股权予杨颖凡，同时章赟浩作为有限合伙人持有望高点20%的权益份额。杨颖凡持有的众望实业20%股权以及章赟浩持有望高点20%权益份额均为杨颖凡夫妇的夫妻共同财产。
杨林山、马建芬夫妇为发行人创始股东，共同参与对发行人的决策和经营管理，其中：杨林山历任众望有限执行董事兼总经理、发行人董事长兼总经理，马建芬历任众望有限监事、众望化纤执行董事、总经理和发行人董事。杨颖凡自2010年9月入职众望有限后担任副总经理，主要负责公司海外业务，众望有限2017年11月整体变更为发行人后，杨颖凡继任发行人副总经理、董事会秘书，协助杨林山、马建芬夫妇共同参与对发行人的管理。
综上，本所律师认为，虽然杨颖凡、章赟浩在2017年9月以前未直接间接持有发行人股份，但杨颖凡夫妇间接持有发行人股份主要来源于杨林山、马建芬
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夫妇家庭财产的分配，且杨颖凡在发行人处担任重要管理职务，直接参与对发行人的管理，逐步落实企业传承的目标，故将杨颖凡、章赟浩一并列为发行人实际控制人具有合理性。
（二）请保荐机构、发行人律师结合《公司法》对实际控制人的界定、逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更
《公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：……（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；……”
中国证监会颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）第三条规定：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。……如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”
根据上述规定，本所律师审查了发行人目前的股权结构及历次股权变动资料，并根据发行人的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响等因素进行分析判断，认定杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇为发行人共同控制人，共同拥有发行人的公司控制权，且在最近三年未发生变更，符合《公司法》对实际控制人的界定以及《首发管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的主张多人共同拥有公司控制权的条件，依据充分、适当。具体分析如下：
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1、杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇均通过投资关系，直接或间接支配公司股份的表决权1994年10月众望有限成立至2017年9月期间，杨林山、马建芬夫妇一直合计直接或间接持有众望有限100%股权。2017年9月，基于家族企业传承和家庭财产分配考量，杨林山、马建芬合计转让了众望实业20%股权予杨颖凡，同时章赟浩作为有限合伙人持有望高点20%的权益份额，间接持有发行人的股份。杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇通过直接或间接投资发行人，自公司成立之日起合计控制不低于发行人97.7995%的股份/权，并通过直接或间接支配公司股份的表决权，实际支配公司的行为。
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
2017年12月众望有限整体变更为众望布艺之前，众望有限的股权主要由杨林山、马建芬夫妇共同持有，公司治理结构较为简单，杨林山担任众望有限执行董事兼总经理，马建芬担任众望有限监事，杨颖凡于2010年9月起被聘为众望有限副总经理。众望布艺变更设立后即建立符合上市公司治理要求的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，明确了各组织机构的职责范围。发行人董事会设五名董事，杨林山担任众望布艺董事长兼总经理，马建芬担任众望布艺董事，其余三名为外部独立董事。董事会决议的表决，实行一人一票，其董事均能按照自己的意愿进行表决，依法履行职责；发行人的董事、高级管理人员的提名和任免均依法定程序进行。实际控制人杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇通过股东大会、董事会行使股东权利及董事权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况，也没有滥用实际控制人的地位损害发行人或者其他股东的利益。 因此，发行人公司治理结构健全、运行良好，杨林山夫妇、杨颖凡夫妇共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
3、杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩对众望布艺公司的共同控制在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
众望实业自2016年11月成为发行人控股股东以来，控制发行人的股权比例
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未低于97.7995%，杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇作为同一家族成员，其共同作为发行人的实际控制人，系基于婚姻关系和密切家庭成员关系，依据《中华人民共和国婚姻法》的规定形成的共同共有财产关系。根据杨林山夫妇和杨颖凡夫妇的确认，杨林山和马建芬夫妇、杨颖凡和章赟浩夫妇的婚姻状况、在众望布艺的任职在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定的。发行人控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。”因此，杨林山、马建芬夫妇和杨颖凡、章赟浩夫妇共同拥有发行人控制权是真实、稳定的，在最近三年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。
4、发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，但变化前后的股东属于同一实际控制人杨林山、马建芬夫妇自1994年10月众望有限设立以来一直为发行人控股股东，最近三年合计直接或间接持有发行人的股权比例具体情况如下：
| 期间 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 实际控制的股权情况 |
| 1994年10月至2016年11月 | 杨林山和马建芬合计持有发行人100%的股权 | - | 杨林山和马建芬实际控制发行人100%的股权 |
| 2016年11月至2017年9月 | - | 杨林山和马建芬分别持有众望实业51%和49%的股权，并通过众望实业间接持有发行人100%的股权 | 杨林山和马建芬实际控制发行人100%的股权 |
| 2017年9月至今 | - | 杨林山、马建芬、杨颖凡分别持有众望实业41%、39%和20%的股权，并通过众望实业间接持有发行人97.7995%的股权，同时章赟浩持有望高点20%的权益份额 | 杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩实际控制发行人97.7995%的股权 |
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三、《反馈意见》之“规范性问题”第3题：请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表；
2、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业营业执照、公司章程、工商基本信息表，并通过网络查询进行真实性核对；
3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业报告期内的财务报表（未经审计）；
4、访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属并取得其确认；
5、查阅天健会计师出具的三年一期审计报告；
6、查阅发行人董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认文件；
7、查阅发行人与该等对外投资企业报告期内发生交易的相关合同、付款凭证；
8、就该等对外投资是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争、上下游业务等情况访谈了发行人实际控制人。
本所律师核查后确认：
（一）补充说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
1、发行人实际控制人对外投资的企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人杨林山夫妇、杨颖凡夫妇投资的企业如下：
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| 序 号 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的业务 | 主要产品 /服务 | 基本财务状况 （2018年12月31日/2018年度） | 控股股东/实际控制人及背景情况 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 众望实业 | 杨林山41%，马建芬39%，杨颖凡20% | 实业投资 | 股权投资 | 76,450.23 | 52,740.40 | 42,496.12 | 9,562.01 | 杨林山、马建芬夫妇及其女儿杨颖凡 |
| 2 | 万霖置业 | 众望实业50%，杭州鹏图化纤有限公司50% | 房地产开发、酒店经营 | 住宅/酒店 | 88,154.25 | 5,116.16 | 2,786.11 | -7,683.81 | 杨林山、马建芬夫妇和吴松林、吴文女夫妇共同控制 |
| 3 | 万霖物业 | 万霖置业100% | 尚未开展经营 | 物业管理 | - | - | - | - | 杨林山、马建芬夫妇和吴松林、吴文女夫妇共同控制 |
| 4 | 余杭农商行 | 众望实业5%，杭州余杭金控控股股份有限公司5%，杭州永亨投资有限公司5%，杭州老板实业集团有限公司5%，杭州西湖汽车零部件集团有限公司5%，杭州杰丰服装有限公司5%，杭州双龙机械有限公司1.1726%，杭州塘栖金属压延有限公司1.0188%，杭州嘉艺针织有限公司0.5898%，谢芳女0.0777%，杭州塘栖金属制品有限公司等322家企业法人22.7114%，萧震海等 | 公司银行业务、零售银行业务、资金业务等 | 金融服务 | 10,254,642.80 | 701,519.35 | 314,650.34 | 81,395.62 | 无法获知 |
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| 1058名职工自然人合计15.6982%，汪哲峰等2936名非职工自然人合计28.7314% | |||||||||
| 5 | 华盈小贷 | 华立集团股份有限公司30%，杭州凭跃实业有限公司10%，杭州东亮电磁线有限公司10%，杭州诺贝尔科技 有限公司20%，杭州余杭特种风机有限公司7.5%，杭州塘栖金属压延有限公司7.5%，杨林山4%，杭州瑞信实业有限公司2.5%，浙江天平投资咨询有限公司2.5%，浙江恒诚供应链发展有限公司6% | 余杭区范围内小额贷款业务 | 小额贷款服务 | 25,348.09 | 22,748.36 | 2,753.24 | 1,552.04 | 无法获知 |
| 6 | 余杭家纺 | 杭州余杭经开股权投资基金合伙企业（有限公司）30%，杭州贝丽家软装设计有限公司20.0255%,杭州杰立名嘉家纺有限公司5.491%,林杨山1.098%，浙江布吉布语纺织科技有限公司等14家企业和陈树强等19人合计持有 | 向余杭区纺织企业提供展览展示的平台服务 | 展示服务 | 32,768.40 | 4,218.59 | 1,656.90 | -1,796.19 | 无法获知 |
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43.3855%
2、发行人实际控制人近亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人近亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业如下：
| 序 号 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的业务 | 主要 产品 | 基本财务状况 （2018年12月31日/2018年度） | 控股股东/实际控制人及背景情况 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 望高点 | 姚文花33.3333%，章赟浩20%，莫卫鑫6.6667%，张盈6.6667%，蒋小琴6.6667%，王英6.6667%，沈丽萍6.6667%，姚文娣6.6667%，李九香6.6667%。 | 对发行人的股权投资 | 股权投资 | 365.82 | 364.50 | 0 | -0.0187 | 杨林山姐姐的女儿姚文花，发行人副总经理 |
| 2 | J.MA TECIDOS-EPP | 马建芬的哥哥马建力及其配偶赵瑞凤各50% | 窗帘、百叶窗等的零售贸易 | 窗帘和百叶窗 | 无法获知 | 马建芬的哥哥马建力家族 | |||
| 3 | ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA | 马建芬哥哥马建力的儿子马信一96.67%，马信一之配偶欧丹红3.33% | 窗帘布销售 | 窗帘布 | 189.73 | 143.13 | 104.15 | -102.33 | 马建芬的哥哥马建力家族 |
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| 4 | 鼎石纺织 | 丁建良60%，姚文花40% | 已停业 | 无 | 398.20 | 361.86 | 19.69 | -7.97 | 姚文花配偶丁建良 |
| 5 | 杭州鹿江科技有限公司 | 王英10%，其配偶王红奕90% | 服装、服饰的制造、加工 | 服装 | 64.52 | -9.57 | 1.25 | -8.66 | 发行人监事王英、王红奕夫妇 |
| 6 | 杭州佑源投资管理有限公司 | 胡欣53.04%，姚国兴15%，徐芳15%，张盈6.53%，许雪权等6人合计10.43% | 股权投资 | 股权投资 | 无法获知 | 控股股东胡欣，杭州新坐标科技股份有限公司董事、副总经理 | |||
| 7 | 杭州觅鲜餐饮有限公司 | 沈弦50%，丁建良50% | 餐饮服务 | 餐饮服务 | 无法获知 | 无法获知 | |||
| 8 | 杭州安彩文化创意有限公司 | 祝飞翔43.11%，罗祖谈21.50%，吴鑫恺19.98%，张伟华15.41% | 文化创意策划、文化艺术策划 | 创意设计 | 23.41 | -66.63 | 6.23 | -36.19 | 无法获知 |
| 序 号 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的业务 | 主要产品 | 基本财务状况 （2018年12月31日/2018年度） | 控股股东/实际控制人及背景情况 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 浙江新中天会计师事务所有限公司 | 缪兰娟35%,沈冰等10个自然人合计持有65% | 会计、审计及税务服务 | 审计服务 | 871.08 | 384.68 | 1,967.67 | 80.05 | 缪兰娟 |
| 2 | 杭州祥晖深富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 浙江祥晖资产管理有限公司2.11%，杭州中北 | 私募股权投资 | 股权投资 | 4,767.88 | 4,747.68 | 0 | -0.18 | 无法获知 |
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| 花园房地产开发有限公司55.37%，缪兰娟7.37%，龚杭君等7个自然人合计持有64.85% | |||||||||
| 3 | 德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙） | 袁志刚77%，缪兰娟23% | 投资与资产管理 | 股权投资 | 1,001.61 | 999.79 | 0 | 0 | 缪兰娟担任执行事务合伙人 |
| 4 | 浙江天睿投资咨询有限公司 | 缪兰娟儿子王睿35%，吕述纲等7个自然人合计持有65% | 投资咨询 | 咨询服务 | 无法获知 | 缪兰娟儿子王睿 | |||
| 5 | 上海永庆企业管理咨询事务所 | 缪兰娟配偶王永胜100% | 企业管理咨询 | 咨询服务 | 2019年4月成立，无2018年度财务数据 | 缪兰娟配偶王永胜 | |||
| 6 | 杭州杭科光电集团股份有限公司（NEEQ:834043） | 严钱军45.28%，杭州杭科投资管理有限公司24.52%，浙江浙大大晶创业投资有限公司5.10%，浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）4.78%，浙江玉泉正合创业投资合伙企业（有限合伙人）3.82%，寿邹3% | LED封装器件、LED灯丝灯的生产销售 | LED封装器件、LED灯丝灯 | 39,609.82 | 18,645.20 | 35,929.26 | 2,696.36 | 严钱军，杭州杭科光电集团股份有限公司董事长、总经理 |
| 7 | 上海童石网络科技股份有限公司（NEEQ:833377） | 王红君25.58%,无锡华映文化产业投资企业（有限合 | 动漫出版物的创作、销售，动漫IP、 | 动漫出版物、动漫游戏 | 19,611.82 | 14,757.31 | 2,956.50 | -21,338.15 | 王红君，上海童石网络科技股份有限公司董事长、总经理 |
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| 伙）10.64%,深圳市国宏嘉信信息科技有限公司9.13%,北京和光博雅投资中心（有限合伙）5.34%，程小彦4.60%，寿邹6% | 动漫游戏运营 | ||||||||
| 8 | 上海沛鑫投资管理中心(有限合伙) | 上海洹涛投资管理有限公司4.47%,寿邹0.93%，阚清华等23人合计94.6% | 股权投资管理 | 股权投资 | 无法获知 | 无法获知 | |||
| 9 | 杭州茂顺医疗器械有限责任公司 | 寿邹70%，赵雅萍30% | 尚未开展经营活动 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 寿邹 |
| 10 | 浙江美福宝妇儿医院有限公司 | 浙江美福宝健康管理有限公司85%，寿邹15% | 医疗服务 | 医疗服务 | 4,343.41 | -880.26 | 1,468.42 | -1,491.31 | 陈勇进 |
| 11 | 浙江网盛投资管理有限公司 | 孙德良70.22%，寿邹0.52%，俞峰等13人合计29.26% | 投资管理、投资咨询 | 浙江网盛生意宝股份有限公司（002095）47.84%股份 | 170,363.15 | 22,732.03 | 43,561.74 | 2,598.69 | 孙德良，浙江网盛生意宝股份有限公司董事长 |
| 12 | 浙江源聚投资合伙企业（有限合伙） | 寿邹90%，顾于非10% | 已停业 | - | - | - | - | - | 寿邹 |
| 13 | 杭州财通盛穗股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）75.53%，浙江财通资本投资 | 股权投资管理 | 股权投资 | 无法获知 | 浙江省财政厅 | |||
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| 有限公司19.64%，陈彦4.83% | |||||||||
| 14 | 湖州浩宇投资管理合伙企业（有限合伙） | 陈彦9.3333%，李建英7.3333%，白雅芳10%，程峻杰10%，吴春霞11.6668%，汤毓玲15%，卜志斌6%，李明勇6.6668%,陈剑峰等7个自然人合计23.9998% | 股权投资管理 | 股权投资 | 3,194.97 | 2,986.17 | 0 | -13.83 | 陈彦（执行事务所合伙人） |
| 15 | 杭州全之脉电子商务有限公司 | 珠海康远投资企业（有限合伙）52.1%,上海彬晟创业投资合伙企业（有限合伙）等合计47.46%，陈彦0.44% | 电子商务（外贸业务） | 电子商务 | 无法获知 | 蒋荣 | |||
| 16 | 上海恺钦自动化科技中心（有限合伙） | 上海恺钦投资管理有限公司5.56%张明5.56%，陈彦5%，汤盛盛泽6.11%，惠忠16.67%，储文斌，王云友33.33%，27.77% | 投资 | 股权投资 | 1,214.01 | 1,214.01 | 0 | -35.99 | 车少波 |
| 17 | 湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 陈彦20%，白雅芳10%，李建英70% | 企业管理咨询 | - | 2019年8月成立，无2018年度财务数据 | 陈彦和白雅芳（执行事务合伙人） | |||
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截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员其他主要近亲属控制的从事面料业务的企业如下：
| 序 号 | 企业名称 | 股权结构 | 从事的实际业务 | 主要 产品 | 基本财务状况 （2018年12月31日/2018年度） | 实际控制人及背景情况 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 生活寓言（北京）国际家居用品有限公司 | 杨林山姐姐之子马其芳配偶的兄弟沈洪萍100% | 窗帘面料批发、零售 | 窗帘面料 | 无法获知 | 杨林山姐姐之子马其芳 | |||
| 2 | 杭州尼希米纺织品有限公司 | 杨林山姐姐之子马王芳100% | 纺织原料、面料、家用纺织品、床上用品、服装的销售；货物进出口 | 面料贸易 | 175.72 | -25.60 | 317.25 | -28.14 | 杨林山姐姐之子马王芳 |
| 3 | 杭州余杭区崇贤文屹纺织厂 | 杨林山姐姐之女姚文娣的配偶姚屹立100% | 自2008年起已不再经营 | - | - | - | - | - | 杨林山姐姐之女姚文娣的配偶姚屹立 |
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（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允
1、发行人与众望实业的交易情况
（1）2016年度，发行人为突出主业，将与主业无关的股权投资转让予众望实业，双方发生的交易情况如下：
①发行人转让余杭农商行5%股份
2016年12月，众望有限与众望实业签订《股份转让协议》，众望有限将其持有的余杭农商行5%的股份转让给众望实业，转让价格以2016年6月30日为评估基准日的评估报告（坤元评报[2016]526号）确定评估价值21,926.30万元作价。本次股份转让经中国银监会浙江监管局《中国银监会浙江监管局关于浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司变更股权的批复》批准同意。
2016年12月，众望实业支付完毕上述股份转让价款，余杭农商行本次股份转让在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
此次股份转让中，发行人以评估价值作为股份转让对价，该对价具有公允性。
②发行人转让万霖置业50%股权
2016年10月和2016年12月，众望有限与众望实业分别签订《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，众望有限将持有的万霖置业50%股权转让给众望实业，转让价格以2016年6月30日为评估基准日的评估报告（坤元评报[2016]525号）确定的评估价值6,673.11万元作价。
2016年12月，众望实业支付完毕上述股权转让款，万霖置业办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让中，发行人以评估价值作为股权转让对价，该对价具有公允性。
（2）发行人从众望实业拆入资金
发行人因生产经营需要，从众望实业借入资金。报告期内，2017年度、2018年度、2019年1-6月发行人与众望实业之间不存在资金拆借情况，2016年度发行人从众望实业拆入资金的情况如下：
| 关联方 名称 | 2016年初未支付本息余额（万元） | 2016年度新增资金占用累计发生本息（万元） | 2016年度偿还本息 （万元） | 2016年末尚未支付本息余额（万元） |
| 众望实业 | 94.67 | 3.83 | 98.50 | 0.00 |
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计息，交易定价公允，且已于2016年末结清所有拆入资金本息，此后双方未再发生任何资金拆借情况。
（3）众望实业为发行人银行借款提供担保
2017年8月22日，众望实业与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0431733_003的《最高额保证合同》，众望实业为发行人与该银行签订的编号为0431733的《综合授信合同》项下债务（自2017年8月22日至2018年8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。截至2018年8月21日，前述担保项下的银行借款本息已结清，众望实业担保责任已解除。众望实业为发行人提供担保未收取担保费用。
2、发行人与万霖置业的交易情况
（1）发行人向万霖置业销售沙发和装饰面料、接受劳务
报告期内，万霖置业因自有酒店装修软装配套需要，向发行人采购沙发及少量装饰面料，同时2019年1-6月期间，万霖置业通过旗下万丽酒店向公司提供餐饮与酒店住宿服务等。双方的交易情况如下：
| 交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | |
| 销售沙发、装饰面料 | - | - | 132.35 | 0.31% | 19.93 | 0.05% | - | - |
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | |
| 接受劳务 | 32.35 | 0.27% | - | - | - | - | - | - |
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建设。报告期内，2017年度、2018年度、2019年1-6月发行人与万霖置业之间不存在资金拆借情况，2016年度发行人向万霖置业拆出资金的情况如下：
| 关联方 名称 | 2016年初未支付本息余额（万元） | 2016年度新增资金占用累计发生本息（万元） | 2016年度偿还本息 （万元） | 2016年末尚未支付本息余额（万元） |
| 万霖置业 | 5,904.48 | 2,591.26 | 8,495.74 | 0.00 |
| 交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | |
| 外协 加工 | - | - | - | - | 1,410.63 | 6.29% | 1,812.09 | 8.50% |
| 采购 商品 | - | - | - | - | 414.21 | 1.85% | 348.20 | 1.63% |
| 年度 | 产品名称 | 交易内容 | 采购方 | 采购单价：元/kg（含税） | 单价差异率 |
| 2017年度 | 2.2N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 7.00 | 0% |
| 非关联方 | 7.00 | ||||
| 3.3N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 7.00 | 1.43% | |
| 非关联方 | 7.10 | ||||
| 6N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 14.00 | 0% |
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| 非关联方 | 14.00 | ||||
| 5.5N无光仿粘胶雪尼尔纱 | 原料采购 | 鼎石纺织 | 20.50 | 0% | |
| 非关联方 | 20.50 | ||||
| 2016年度 | 2.2N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 7.00 | 0% |
| 非关联方 | 7.00 | ||||
| 6N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 14.00 | 0% | |
| 非关联方 | 14.00 | ||||
| 5.5N无光仿粘胶雪尼尔纱 | 原料采购 | 鼎石纺织 | 20.50 | 2.44% |
| 交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | |
| 水电费 | - | - | - | - | 327.54 | 0.84% | 346.92 | 0.95% |
| 原辅料 | 17.71 | 0.05% | 0.79 | 0.00% | ||||
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众望有限出租给鼎石纺织的厂房参照众望有限出租给无关联第三方杭州力和玻璃有限公司（以下简称“力和玻璃”）的租金价格执行，众望有限出租给鼎石纺织和同期出租给力和玻璃的租赁单价差异情况如下：
| 期间 | 鼎石纺织出租单价（元/月/平方米） | 力和玻璃出租单价（元/月/平方米） | 单价差异（元/月/平方米） |
| 2016.01.01-2016.08.31 | 9.33 | 8.34 | 0.99 |
| 2016.09.01-2017.08.31 | 9.33 | 8.59 | 0.74 |
| 2017.09.01-2017.11.30 | 9.33 | 8.85 | 0.48 |
| 交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | |
| 窗帘布 | - | - | - | - | - | - | 21.49 | 0.06% |
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1-3-35
5、发行人与余杭农商行的交易情况
（1）银行存款
余杭农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，报告期内余杭农商行为公司办理存款业务并收取利息的情况如下：
单位：万元/万美元
| 期间 | 存款单位 | 币种 | 期末存款 余额 | 存款利率 | 全年存款利息 收入 |
| 2019年1-6月 | 余杭农商行 | 人民币 | 611.77 | 市场利率 | 2.67 |
| 美元 | 25.63 | 市场利率 | 0.00 | ||
| 2018年度 | 人民币 | 170.41 | 市场利率 | 6.95 | |
| 美元 | 47.78 | 市场利率 | 0.00 | ||
| 2017年度 | 人民币 | 420.78 | 市场利率 | 18.73 | |
| 美元 | 0.00 | 市场利率 | 0.00 | ||
| 2016年度 | 人民币 | 7,339.70 | 市场利率 | 5.21 | |
| 美元 | 0.00 | 市场利率 | 0.00 |
| 期间 | 购入/结转理财金额 | 赎回理财金额 | 年度理财收益 |
| 2017年度 | 7,000.00 | 6,000.00 | 41.30 |
| 2018年度 | 1,000.00 | 1,000.00 | 21.34 |
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1-3-36
7、发行人报告期内关联交易履行的程序
鉴于发行人系于2017年12月由众望有限整体变更而来，在整体变更前的有限责任公司阶段，《公司法》等相关法律法规及其适时有效的《公司章程》并未对关联交易决策程序作出明确规定，因此众望有限对于变更设立股份有限公司之前的关联交易并未履行相关决策程序。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，公司全体股东对报告期内公司与其关联方之间的关联交易进行了确认。发行人2018年度股东大会审议通过《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》，对发行人及其子公司在2019年度的日常性关联交易的内容和额度进行了审议。
同时，鉴于余杭农商行非发行人关联方，发行人在余杭农商行存款业务以及购买理财产品的交易无需履行关联交易决策程序。
（三）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见
1、与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争
发行人的主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。经查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业、其他近亲属从事面料业务的企业的营业执照、公司章程以及对企业负责人、发行人主要供应商和客户的访谈确认，前述企业中，除J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司外，其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司从事的业务虽与发行人相同或相似，但与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
（1）业务模式存在较大区分
①销售模式
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产
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品为装饰面料和沙发套，产品主要应用于下游沙发领域，面向国际知名家具厂商采用直销模式经营。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DETECIDOS LTDA从事窗帘（布）、百叶窗的贸易业务，销售形式以零售为主；杭州尼希米纺织品有限公司从事家纺面料的贸易（含进出口贸易），销售形式以批发为主；生活寓言（北京）国际家居用品有限公司从事窗帘面料的批发和零售，前述四家公司均不备具完整的产、供、销体系，销售模式与发行人存在明显差异。2016年发行人向ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA销售过价值
21.49万元的窗帘布，除此之外，发行人未向前述其他企业销售相关产品。
②采购模式
发行人装饰面料生产所需的主要原材料（涤纶纤维、涤纱、空变纱、雪尼尔纱等）由公司自行采购，沙发套业务所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购，少量窗帘面料系受客户订单要求采购。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANGCOMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司为销售目的而采购窗帘、沙发面料。2019年1-6月发行人根据客户指定向杭州尼希米纺织品有限公司采购价值17,522.50元的面料用于加工沙发套。除此之外，发行人未向前述其他企业采购相关产品并用于生产、销售。
③生产、研发模式
前述四家企业中均以贸易商身份开展经营活动，未实际从事家纺面料的研发和生产。
（2）主要客户、供应商重叠情况
报告期内，发行人与杭州尼希米纺织品有限公司的部分主要供应商和客户存在重叠，重叠供应商主要系国内面料生产厂家、重叠客户主要系境外沙发厂商。发行人销售的沙发装饰面料系来源于自行研发生产的面料，外购面料系根据客户指令在国内厂家或贸易商中采购；杭州尼希米纺织品有限公司从中国面料厂采购面料销售给境外沙发厂商，但从销售收入分析，杭州尼希米纺织品有限公司2018年仅实现销售收入317.25万元，与发行人的销售收入和市场地位存在较大差距，可替代性较弱。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOSLTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司与发行人的主要供应商和客户
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不存在重叠情形。
（3）历史沿革的股权交叉情况
发行人由杨林山、马建芬于1994年10月投资设立，成立至今已经营了二十多年，且公司的控股权未发生变更。杭州尼希米纺织品有限公司成立于2016年，生活寓言（北京）国际家居用品有限公司成立于2011年，J.MA TECIDOS-EPP成立于2011年10月，与发行人及其控制的企业之间从未发生过股权交叉情形。ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA成立于2009年10月，原为发行人的参股公司，但该公司自成立始即由第一大股东马建力负责经营，2015年6月发行人将持有该公司全部股权转让予马建力，报告期内发行人与ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA不再存在股权投资关系。
（4）资产、人员、财务等方面独立性情况
发行人与前述四家企业各自独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与前述四家企业共用的情形；发行人未为前述四家企业提供担保，亦不存在资产、资金被前述四家企业占用的情形。
发行人和前述四家企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
发行人建立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，与前述四家企业不存在财务混同的情况；发行人和前述四家企业作为独立的纳税人，依法独立纳税。
综上，本所律师认为，结合业务模式、产品用途、主要客户和供应商、历史沿革、独立性等多角度分析，前述四家企业与发行人不构成同业竞争，也不存在潜在的同业竞争。
同时，为有效避免同业竞争，发行人的控股股东众望实业及实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下重要承诺：
“一、本公司/本人目前未从事与众望布艺相同的经营业务，与众望布艺不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与众望布艺的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与众望布艺现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与众望布艺发生任何形式的同业竞争；
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二、本公司/本人目前或将来投资、控股的企业也不从事与众望布艺相同的经营业务，与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；如本公司/本人所控制的企业拟进行与众望布艺相同的经营业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；
三、如有在众望布艺经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给众望布艺。对众望布艺已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上，避免与众望布艺相同或相似，不与众望布艺发生同业竞争，以维护众望布艺的利益。如出现因本公司及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致众望布艺的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、发行人与前述企业之间是否存在上下游业务及该事项对公司独立性的影响程度
（1）存在上下游业务的情况
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。前述企业中，鼎石纺织于2017年11月底前主要从事纺织面料丝、涤纱等原材料的外协加工业务，且与发行人发生外协加工关联交易，故发行人与鼎石纺织存在业务上下游关系。为保持发行人业务独立性，发行人于2017年11月收购了鼎石纺织全部设备类固定资产。
除上述情况外，发行人与前述公司不存在其他上下游业务关系的情况。
（2）上下游业务情况对发行人独立性的影响
报告期内，发行人与鼎石纺织发生的相关交易及占当期发行人营业收入的比例情况如下：
| 交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | |
| 外协 加工 | - | - | - | - | 1,410.63 | 6.29% | 1,812.09 | 8.50% |
| 采购 商品 | - | - | - | - | 414.21 | 1.85% | 348.20 | 1.63% |
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本所律师认为，报告期内发行人与鼎石纺织发生的交易金额占当期发行人营业成本的比例很小，对发行人日常生产经营活动未造成重大影响，不影响发行人的独立性。
综上，本所律师认为，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业的关联交易已履行了公司股东大会的确认或审议程序，交易定价公允。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOSLTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司虽与发行人从事相同、相似业务，但与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。发行人已收购与其存在上下游关系的鼎石纺织的全部经营性资产，报告期内发行人与鼎石纺织发生的交易金额占当期发行人营业成本的比例很小，不影响发行人的独立性。
四、《反馈意见》之“信息披露问题”第1题：招股说明书定披露，报告期公司美国市场收入占公司主营业务收入比重为39.39％、39.20％和41.40％。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户。（2）结合产品价格合同条款，量化分析主要进口国的有关进口政策、中美贸易摩擦对发行人产品进口、原材料采购以及财务数据的影响。（3）细化分析进口国同类产品的竞争格局。（4）就前述情况补充进行详细的风险揭示。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人总经理、副总经理、财务总监等，了解公司境外销售情况，主要产品种类、境外销售模式及流程、主要客户等；
2、获取报告期内发行人销售明细，统计发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；
3、查阅了2018年中美贸易摩擦以来历次加征关税产品清单；查阅美国贸易代表办公室网站、新华社报道等，了解中美贸易摩擦最新进展情况；
4、查阅了发行人与美国主要客户的销售订单以及相关销售单据凭证，分期统计发行人销售情况，分析美国加征关税对发行人的影响；
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5、查阅了发行人与美国主要客户中美贸易摩擦开始后的邮件往来，对美国主要客户及境内代工厂进行了实地走访，了解发行人与美国主要客户及其境内代工厂针对中美贸易摩擦所采取的相关应对措施；
6、查阅了海关、税务相关法律法规；
7、登录中国海关企业进出口信用信息公示平台网站和中华人民共和国海关总署网站进行了查询；
8、查阅了发行人及其子公司关于家主管海关、税务部门出具的合规证明，查阅了美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler出具的法律意见书。本所律师核查后确认：
（一）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户
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1、境外销售情况
| 项目 | 单位 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||||||||||||
| 销量 | 单价 | 金额（万元） | 占比（%） | 销量 | 单价 | 金额 （万元） | 占比（%） | 销量 | 单价 | 金额 （万元） | 占比（%） | 销量 | 单价 | 金额 （万元） | 占比（%） | |||
| 美国 | 装饰面料 | 万米 | 147.22 | 34.65 | 5,101.90 | 32.79 | 273.32 | 35.21 | 9,623.21 | 30.17 | 269.08 | 36.81 | 9,905.15 | 40.44 | 247.47 | 38.72 | 9,582.79 | 41.51 |
| 沙发套 | 万套 | 8.46 | 288.69 | 2,443.72 | 15.71 | 26.35 | 293.70 | 7,737.87 | 24.26 | 16.01 | 309.75 | 4,957.85 | 20.24 | 12.38 | 358.67 | 4,439.56 | 19.23 | |
| 其他 | 个 | 2,480.00 | 37.64 | 9.33 | 0.06 | 3,088.00 | 56.56 | 17.46 | 0.05 | 3,564.00 | 173.04 | 61.67 | 0.25 | 4,912.00 | 139.20 | 68.37 | 0.30 | |
| 小计 | - | - | - | 7,554.95 | 48.56 | - | - | 17,378.54 | 54.49 | - | - | 14,924.68 | 60.93 | 14,090.72 | 61.03 | |||
| 越南 | 装饰面料 | 万米 | 333.48 | 19.88 | 6,629.79 | 42.61 | 522.67 | 20.87 | 10,910.23 | 34.21 | 303.11 | 20.78 | 6,297.37 | 25.71 | 270.35 | 21.16 | 5,720.37 | 24.78 |
| 沙发套 | 万套 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.03 | 369.44 | 11.82 | 0.05 | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | 6,629.79 | 42.61 | - | - | 10,910.23 | 34.21 | - | - | 6,297.37 | 25.71 | 5,732.19 | 24.83 | |||
| 墨西哥 | 装饰面料 | 万米 | 22.93 | 27.13 | 622.06 | 4.00 | 58.42 | 30.24 | 1,766.70 | 5.54 | 73.37 | 31.00 | 2,274.71 | 9.29 | 92.05 | 32.11 | 2,955.78 | 12.80 |
| 沙发套 | 万套 | - | - | - | - | 0.10 | 292.36 | 28.42 | 0.09 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | 622.06 | 4.00 | - | - | 1,795.11 | 5.63 | - | - | 2,274.71 | 9.29 | 2,955.78 | 12.80 | |||
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| 中东 | 装饰面料 | 万米 | 14.41 | 31.92 | 459.84 | 2.96 | 35.28 | 25.53 | 900.73 | 2.82 | 3.58 | 40.74 | 146.04 | 0.60 | 0.67 | 63.72 | 42.93 | 0.19 |
| 沙发套 | 万套 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.01 | 374.97 | 4.12 | 0.02 | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | 3,180.00 | 1,398.46 | 444.71 | 1.39 | 3,421.00 | 1,557.40 | 532.79 | 2.18 | 595.00 | 1,792.28 | 106.64 | 0.46 | |
| 小计 | - | - | - | 459.84 | 2.96 | - | - | 1,345.44 | 4.22 | - | - | 678.82 | 2.77 | 153.69 | 0.67 | |||
| 其他 | 装饰面料 | 万米 | 5.50 | 40.60 | 223.48 | 1.44 | 18.71 | 19.68 | 368.23 | 1.15 | 5.10 | 50.48 | 257.30 | 1.05 | 10.49 | 14.63 | 153.46 | 0.66 |
| 沙发套 | 万套 | 0.26 | 264.85 | 69.18 | 0.44 | 0.18 | 264.92 | 48.48 | 0.15 | 0.12 | 275.51 | 33.01 | 0.13 | 0.01 | 353.12 | 2.12 | 0.01 | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | 7,262.00 | 66.94 | 48.61 | 0.15 | 168.00 | 1,780.44 | 29.91 | 0.12 | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | 292.66 | 1.88 | - | - | 465.33 | 1.46 | - | - | 320.22 | 1.31 | 155.58 | 0.67 | |||
| 合计 | - | - | - | 15,559.30 | 100.00 | - | - | 31,894.64 | 100.00 | - | - | 24,495.80 | 100.00 | 23,087.97 | 100.00 | |||
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2、境外销售模式及流程
报告期内按照销售主体不同，公司境外销售可以分为境内公司（众望布艺、关于家）直接外销和美国子公司当地销售。
（1）境内公司
境内公司直接外销流程具体如下图所示：
（2）美国众望
美国众望销售模式可以分为美国众望委托境内公司直接出口和美国众望当地仓库销售，其中设立美国众望当地仓库主要是为了能够更快响应美国当地客户的需求而少量备货销售，具体如下图所示：
①美国众望委托境内公司直接出口
②美国众望当地仓库销售
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1-3-45
3、公司境外主要客户
报告期内，公司境外销售前五名客户销售额及占境外收入比例情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元）[注] | 比例（%） |
| 2019年1-6月 | |||
| 1 | Ashley | 5,929.89 | 38.11 |
| 2 | La-z-boy | 2,640.62 | 16.97 |
| 3 | Jackson | 734.75 | 4.72 |
| 4 | Klaussner | 586.12 | 3.77 |
| 5 | Craftmaster | 505.28 | 3.25 |
| 合计 | 10,396.65 | 66.82 | |
| 2018年 | |||
| 1 | Ashley | 10,004.62 | 31.37 |
| 2 | La-z-boy | 5,783.28 | 18.13 |
| 3 | Jackson | 3,437.48 | 10.78 |
| 4 | Klaussner | 2,120.54 | 6.65 |
| 5 | H.M. Richards | 877.09 | 2.75 |
| 合计 | 22,223.01 | 69.68 | |
| 2017年 | |||
| 1 | Ashley | 5,721.26 | 23.36 |
| 2 | La-z-boy | 5,440.63 | 22.21 |
| 3 | Klaussner | 1,981.84 | 8.09 |
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1-3-46
| 4 | United Furniture | 957.69 | 3.91 |
| 5 | Bernhardt | 687.88 | 2.81 |
| 合计 | 14,789.30 | 60.37 | |
| 2016年 | |||
| 1 | Ashley | 5,507.36 | 23.85 |
| 2 | La-z-boy | 4,133.73 | 17.90 |
| 3 | Klaussner | 1,654.07 | 7.16 |
| 4 | 金沙集团 | 1,162.38 | 5.03 |
| 5 | Robert Michael | 1,160.22 | 5.03 |
| 合计 | 13,617.75 | 58.98 | |
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2018年7月10日，美国贸易代表署（USTR）公布了新一轮征税清单，拟对价值2,000亿美元的中国商品额外加征10%关税。2018年9月17日，美国总统特朗普正式宣布：2018年9月24日起对原产于中国的总额2,000亿美元商品加征10%关税，该税率实行到2018年底，2019年1月1日起加征税率将提高到25%。
2018年12月1日，中美两国就经贸问题达成重要共识，将在90天内积极推进磋商工作，2019年1月1日起第二轮2,000亿美元产品的关税税率维持在10%，暂不提高至25%。
2019年2月27日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布美国正式暂停对2,000亿美元中国商品关税率从10%提高到25%的计划，继续保持10%，直至另行通知。
2019年5月10日，美国对第二轮2,000亿美元商品关税税率从10%上调至25%。
对于我国纺织业而言，第二轮2,000亿美元的征税清单涉及纺织纱线、织物、产业用制成品以及部分家用纺织品等，涉及产品年出口额超过40亿美元。公司出口美国产品为装饰面料和沙发套，其中按照材质不同，装饰面料可分为雪尼尔面料与非雪尼尔面料。
经对比第二轮2,000亿美元关税清单，雪尼尔面料未在加征关税清单中，关税税率保持不变；而非雪尼尔面料和沙发套产品包含于第二轮2,000亿美元的征税清单中，2019年5月10日起对应关税税率从10%上调至25%。
③第三轮3,000亿美元关税清单及最新进展
2019年5月13日，美国贸易代表（USTR）办公室发布公告，拟对第三轮约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见，并于2019年6月17日举行公开听证会。
2019年8月13日，美国贸易代表（USTR）办公室宣布，对第三轮3000亿美元的中国商品加征10％的额外关税，该部分清单分两批实施，第一批自2019年9月1日起实施，第二批自2019年12月15日实施。经对比第三轮约3,000亿美元关税清单，公司雪尼尔面料包含于第三轮3,000亿美元关税清单中。
2019年8月24日，美国贸易代表（USTR）办公室宣布，对价值约5500亿美元的中国商品增加5%的关税，其中对已加征25%关税的约2500亿美元的中
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国商品，加征关税税率上调至30%，自2019年10月1日生效；对加征10%关税的约3000亿美元的中国商品，加征关税税率上调至15%，自2019年9月1日生效。
2019年9月12日，美国总统特朗普宣布对已加征25%关税的2500亿美元中国商品上调关税时间从10月1日推迟到10月15日。
2019年10月12日，美国总统特朗普宣布美中经贸磋商取得了实质性的第一阶段成果，美国将暂缓10月15日对华加征关税，加征关税税率维持在25%。
（3）产品价格合同条款
为有效应对贸易摩擦风险，2018年9月关税政策实施后公司与美国部分重要客户进行了沟通，双方约定对新征收关税进行一定比例的分摊。
| 时间段 | 涉及产品种类 | 降价幅度 |
| 2018年9月起 | 非雪尼尔面料、沙发套 | 公司对部分客户给予了一定的价格折扣，折扣比例在2%-5%不等 |
| 2019年6月起 | 沙发套 | 公司对部分客户给予了客户不超过2.5%的折扣比例 |
| 途径 | 出口产品名称 | 涉及加征关税清单 | 期间 | 加征关税税率 |
| 直接出口至美国 | 雪尼尔面料 | 第三轮3,000亿美元清单 | 2019.09.01至今 | 15% |
| 非雪尼尔面料、 | 第二轮2,000亿美 | 2018.09.24-2019.05.09 | 10% |
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| 沙发套 | 元清单 | 2019.05.10至今 | 25% | |
| 通过美国客户境内代工厂出口至美国 | 沙发套、沙发 | 第二轮2,000亿美元清单 | 2018.09.24-2019.05.09 | 10% |
| 2019.05.10至今 | 25% |
| 产品 | 类别 | 是否受中美贸易摩擦影响 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变动率（%） | 占比变动 （%） | |||
| 2018年四季度 | 2017年四季度 | ||||||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | ||||||
| 装饰 面料 | 境外直接销售 | 美国直接销售① | 是 | 2,338.93 | 17.61 | 2,356.33 | 24.40 | -0.74 | -6.80 |
| 其他地区直接销售 | 否 | 5,818.97 | 43.80 | 2,089.44 | 21.64 | 178.49 | 22.16 | ||
| 小计 | 8,157.90 | 61.40 | 4,445.77 | 46.05 | 83.50 | 15.36 | |||
| 境外代工厂 | 否 | 100.55 | 0.76 | 9.47 | 0.10 | 962.30 | 0.66 | ||
| 境内代工厂 [注2] | 境内代工厂出口至美国② | 注1 | 2,485.71 | 18.71 | 2,047.33 | 21.20 | 21.41 | -2.49 | |
| 境内代工厂出口至其他地区 | 否 | 0.67 | 0.01 | 24.71 | 0.26 | -97.29 | -0.25 | ||
| 小计 | 2,486.38 | 18.71 | 2,072.04 | 21.46 | 20.00 | -2.75 | |||
| 境内销售 | 否 | 201.88 | 1.52 | 320.65 | 3.32 | -37.04 | -1.80 | ||
| 装饰面料合计 | 10,946.71 | 82.40 | 6,847.93 | 70.92 | 59.85 | 11.47 | |||
| 沙发套 | 境外直接销售 | 美国直接销售③ | 是 | 2,057.20 | 15.48 | 1,742.29 | 18.05 | 18.07 | -2.56 |
| 沙发套合计 | 2,057.20 | 15.48 | 1,742.29 | 18.05 | 18.07 | -2.56 | |||
| 装饰面料和沙发套销售合计 | 13,003.91 | 97.88 | 8,590.22 | 88.97 | 51.38 | 8.91 | |||
| 产品 | 类别 | 是否受中 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变 | 占比变动 | |||
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| 美贸易摩擦影响 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 动率（%） | （%） | |||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | ||||||
| 装饰 面料 | 境外直接销售 | 美国直接销售① | 是 | 5,101.90 | 25.11 | 5,049.67 | 27.63 | 1.03 | -2.52 |
| 其他地区直接销售 | 否 | 7,436.32 | 36.61 | 4,282.63 | 23.43 | 73.64 | 13.17 | ||
| 小计 | 12,538.22 | 61.72 | 9,332.30 | 51.07 | 34.35 | 10.66 | |||
| 境外代工厂 | 否 | 498.86 | 2.46 | 90.89 | 0.50 | 448.83 | 1.96 | ||
| 境内代工厂 [注2] | 境内代工厂出口至美国② | 注1 | 3,821.63 | 18.81 | 3,294.40 | 18.03 | 16.00 | 0.79 | |
| 境内代工厂出口至其他 | 否 | 50.76 | 0.25 | 81.43 | 0.45 | -37.66 | -0.20 | ||
| 小计 | 3,872.38 | 19.06 | 3,375.82 | 18.47 | 14.71 | 0.59 | |||
| 境内销售 | 否 | 634.58 | 3.12 | 418.20 | 2.29 | 51.74 | 0.84 | ||
| 装饰面料小计 | 17,544.04 | 86.36 | 13,217.22 | 72.32 | 32.74 | 14.04 | |||
| 沙发套 | 境外直接销售 | 美国直接销售③ | 是 | 2,443.72 | 12.03 | 3,823.21 | 20.92 | -36.08 | -8.89 |
| 其他地区直接销售 | 否 | 69.18 | 0.34 | 41.28 | 0.23 | 67.58 | 0.11 | ||
| 小计 | 2,512.90 | 12.37 | 3,864.49 | 21.15 | -34.97 | -8.78 | |||
| 沙发套小计 | 2,512.90 | 12.37 | 3,864.49 | 21.15 | -34.97 | -8.78 | |||
| 装饰面料和沙发套销售合计 | 20,056.94 | 98.73 | 17,081.71 | 93.47 | 17.42 | 5.26 | |||
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以外的地区主要为客户在越南、墨西哥等非中美贸易摩擦涉及地设立的加工基地；此外，基于客户国际化战略的推进，出口境外代工厂部分也呈现大幅增长的态势。2018年4季度，公司沙发套整体销售额为2,057.20万元，较上年同期增长了18.07%，主要原因在于公司出口美国沙发套产品自2018年9月24日起加征10%关税，幅度不大，且客户整体战略调整存在一定滞后性，因此销售额仍较上年同期增长。
②2019年1-6月，公司装饰面料整体销售额为17,544.04万元，较上年同期增长了32.74%。其中直接出口至美国的销售额与上年基本持平；出口美国以外其他地区销售额为7,436.32万元，较上年同期增长了73.64%；出口境外代工厂部分销售额为498.86万元，较上年同期增长448.83%，增长幅度较大。2019年1-6月，沙发套整体销售额为2,512.90万元，较上年同期下降34.97%，主要原因在于2019年上半年部分客户为降低中美贸易摩擦带来的影响，增加了通过设立于非中美贸易摩擦涉及地的境外代工厂向发行人采购装饰面料替代直接沙发套的采购，因此装饰面料和沙发套的销售额呈现此消彼长。
（3）中美贸易摩擦对发行人2018年四季度及2019年上半年产品出口量的影响
①对装饰面料产品出口量的影响
公司产品装饰面料可分为平板面料、提花面料、户外等功能性面料，中美贸易摩擦自2018年9月开始对公司产生影响，公司2018年四季度及2019年上半年装饰面料产品出口量与上年同期比较情况如下：
A.整体出口情况
| 项目 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变动率（%） | ||||
| 2018年四季度 | 2017年四季度 | ||||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 数量 （万米） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 数量 （万米） | ||
| 平板面料 | 6,113.13 | 74.02 | 311.17 | 2,841.99 | 63.79 | 136.94 | 115.10 |
| 提花面料 | 1,918.03 | 23.23 | 33.12 | 1,542.84 | 34.63 | 27.79 | 24.32 |
| 户外等功能性面料及其他 | 227.30 | 2.75 | 8.39 | 70.41 | 1.58 | 1.61 | 222.83 |
| 合计 | 8,258.46 | 100.00 | 352.68 | 4,455.24 | 100.00 | 166.34 | 85.37 |
| 项目 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变 | ||||
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| 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 动率（%） | |||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 数量 （万米） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 数量 （万米） | ||
| 平板面料 | 9,108.39 | 69.87 | 453.00 | 6,102.56 | 64.76 | 272.27 | 49.26 |
| 提花面料 | 3,346.35 | 25.67 | 58.02 | 3,057.30 | 32.44 | 54.27 | 9.45 |
| 户外等功能性面料及其他 | 582.33 | 4.47 | 12.52 | 263.33 | 2.79 | 4.07 | 121.14 |
| 合计 | 13,037.07 | 100.00 | 523.55 | 9,423.19 | 100.00 | 330.61 | 38.35 |
| 项目 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变动率（%） | ||||
| 2018年四季度 | 2017年四季度 | ||||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 数量 （万米） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 数量 （万米） | ||
| 平板面料 | 1,304.29 | 55.76 | 53.72 | 1,190.55 | 50.53 | 46.83 | 9.55 |
| 提花面料 | 877.39 | 37.51 | 14 | 1,143.55 | 48.53 | 19.22 | -23.27 |
| 户外等功能性面料及其他 | 157.26 | 6.72 | 2.54 | 22.23 | 0.94 | 1.07 | 607.42 |
| 合计 | 2,338.93 | 100 | 70.26 | 2,356.33 | 100 | 67.11 | -0.74 |
| 项目 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变动率（%） | ||||
| 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | ||||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 数量（万米） | 金额（万元） | 占比（%） | 数量（万米） | ||
| 平板面料 | 3,078.71 | 60.34 | 115.54 | 2,928.08 | 57.99 | 108.61 | 5.14 |
| 提花面料 | 1,744.13 | 34.19 | 27.35 | 1,949.92 | 38.61 | 30.78 | -10.55 |
| 户外等功能性面料及其 | 279.06 | 5.47 | 4.33 | 171.68 | 3.4 | 2.74 | 62.55 |
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| 他 | |||||||
| 合计 | 5,101.90 | 100 | 147.22 | 5,049.67 | 100 | 142.13 | 1.03 |
| 项目 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变动率（%） | ||
| 2018年四季度 | 2017年四季度 | ||||
| 金额（万元） | 数量（套） | 金额（万元） | 数量（套） | ||
| 沙发套 | 2,057.20 | 68,750.00 | 1,742.29 | 56,779.00 | 18.07 |
| 项目 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | 销售额变动率（%） | ||
| 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | ||||
| 金额（万元） | 数量（套） | 金额（万元） | 数量（套） | ||
| 沙发套 | 2,512.90 | 87,260.00 | 3,864.49 | 148,317.00 | -34.97 |
| 产品 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 |
| 2019年1-6月 | 2018年四季度 | 2018年1-9月 |
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| 单价 （元/米） | 销售额占比（%） | 单价 （元/米） | 销售额占比（%） | 单价 （元/米） | 销售额占比（%） | |
| 平板面料 | 20.11 | 69.87 | 19.65 | 74.02 | 21.50 | 64.86 |
| 提花面料 | 57.67 | 25.67 | 57.92 | 23.23 | 56.85 | 31.41 |
| 户外等功能性面料及其他 | 46.51 | 4.47 | 27.09 | 2.75 | 61.10 | 3.73 |
| 合计 | 24.90 | 100.00 | 23.42 | 100.00 | 27.55 | 100.00 |
| 产品 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 |
| 2019年1-6月 | 2018年四季度 | 2018年1-9月 | |
| 单价（元/米） | 单价（元/米） | 单价（元/米） | |
| 户外等功能性面料及其他 | 69.68 | 66.77 | 75.50 |
| 产品 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年四季度 | 2018年1-9月 | ||||
| 单价 （元/米） | 销售额占比（%） | 单价 （元/米） | 销售额占比（%） | 单价 （元/米） | 销售额占比（%） | |
| 平板面料 | 26.65 | 60.34 | 24.28 | 55.76 | 26.83 | 56.31 |
| 提花面料 | 63.77 | 34.19 | 62.66 | 37.51 | 62.94 | 38.66 |
| 户外等功能性面料及其他 | 64.39 | 5.47 | 61.90 | 6.72 | 67.72 | 5.04 |
| 合计 | 34.65 | 100.00 | 33.29 | 100.00 | 35.87 | 100.00 |
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原因系：公司产品装饰面料中提花面料售价较高，平板面料销售较低，由于不同期间销售产品结构的影响，导致装饰面料整体销售均价产生相应波动。
②对沙发套产品价格的影响
| 产品 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦后 | 贸易摩擦前 |
| 2019年1-6月 | 2018年四季度 | 2018年1-9月 | |
| 单价（元/套） | 单价（元/套） | 单价（元/套） | |
| 沙发套 | 287.98 | 299.23 | 291.50 |
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税务等法律法规的规定。具体分析如下：
1、发行人产品出口的海关监管情况
（1）发行人及子公司已获得进出口的相关资质
发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02343099、统一社会信用代码：913301101438971341）和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3301969001）。
关于家现持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02794130、统一社会信用代码：91330110079308402D）和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3301968FMG）。
（2）发行人及子公司的出口信用
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署第225号令）（2014年12月1日起施行，2018年5月1日失效）、《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署第237号令）（2018年5月1日起施行）的规定，我国海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。
根据杭州海关出具的证明及中国海关企业进出口信用信息公示平台网站的查询，发行人及子公司关于家被认定为一般信用企业，不存在根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定被认定为失信企业的情形。
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》对认证企业的认定条件，发行人及子公司进出口操作规范、守法自律。
（3）报告期内是否符合海关的合规性核查
2016年4月23日，众望有限委托上海新仁国际货运代理有限公司向海关申报出口至越南一般贸易项下的毛重15,504千克、门幅140cm的装饰面料，经中华人民共和国上海外高桥港区海关（以下简称“上海外高桥港区海关”）核查，上述出口货物实际毛重为16,160千克，门幅为148cm。因报关单上出口货物毛重和门幅与实际出口货物毛重和门幅不一致，上海外高桥港区海关根据《中华人民共和国海关法》第86条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第15条第（二）项的规定，于2016年7月21日向众望有限下达《行政处罚告知单》（沪外关缉告字[2016]0126号），对其处以28,000元的罚款。
根据公司的说明，报关单上出口货物毛重和门幅与实际出口货物毛重和门幅存在差异的原因，系众望有限工作人员在统计装饰布毛重和门幅时统计口径有偏
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差，未将装饰布涂层部分的重量和装饰布两端未涂层部分的尺寸计入。众望有限在接到海关行政处罚通知后已及时缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施。2019年4月，杭州海关出具《证明》（杭关外证[2019]72号），确认发行人2016年7月26日因申报不实被上海海关处罚2.8万元为非重大违反海关法律、行政法规情况。根据中华人民共和国杭州海关出具的证明，除前述行政处罚外，公司及其子公司在报告期内不存在其他违反海关监管方面法律法规的行为。
本所律师核查后认为，众望有限的上述行政处罚事宜主要系工作人员在统计装饰布毛重和门幅时认识上有偏差，并非众望有限主观故意所为，杭州海关也就该事项出具《证明》，证明该事项属于非重大违反海关法律行政法规的情形；同时发行人因该事项受到的处罚金额不大，对发行人财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，发行人的该等行政处罚事项不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
2、发行人产品出口的税务情况
发行人出口的主要产品装饰面料、沙发套均不属于我国限制出口的产品，发行人产品出口增值税适用免、抵、退税管理办法。通过检索生产企业出口退税申报系统、国家税务总局网站，发行人的装饰面料、沙发套产品适用出口退税率为17%、16%、15%。
发行人报告期内已取得主管税务机关的生产企业出口退税企业认定。根据发行人的说明及抽查相关出口退税申报的文件及记录，公司通过生产企业出口退税申报系统按月申报办理出口退税，通过抽查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税操作流程未违反《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（国税发[2002]11号）的规定。
本所律师核查后认为，发行人出口退税已经主管税务机构审核，且与有关部门传递的电子信息（如海关报关单电子信息）相符无误，发行人产品出口符合税务相关法律法规。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局出具的《纳税资信证明》，报告期内公司及子公司不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
3、美国众望进口货物的合规性
美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年3月11日、2019年9
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月17日分别出具法律意见书，确认美国众望基于美国北卡罗来纳州法律有效存续、合法经营，不存在违法海关、税务等法律法规的情况。综上，本所律师认为，发行人2016年7月受到的海关行政处罚不构成重大违法违规行为，发行人产品进出口符合中国、美国海关、税务等法律法规的规定。
五、《反馈意见》之“信息披露问题”第2题：根据招股说明书披露，发行人属于高新技术企业，所得税优惠期至2018年底。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人目前是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的税收优惠政策是否合规、未继续获得高新技术企业认定对发行人的财务影响。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人高新技术企业认定申请书；
2、查阅发行人报告期内的审计报告和研发费用专项审计报告；
3、取得发行人的高新企业认证证书；
4、查阅发行人的相关会计凭证；
5、取得发行人企业员工人员表、员工工资清单、社保缴纳证明；
6、取得发行人研发费用台帐；
7、查阅发行人专利证书等相关资料。
本所律师核查后确认：
（一）发行人目前是否持续符合高新技术企业的要求
1、发行人在取得高新技术企业资格后是否继续符合认定条件的核查
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）等规定，对发行人报告期内是否符合高新技术企业的认定条件核查如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
发行人前身众望有限于1994年10月18日注册成立，发行人报告期内申请高新技术企业认定时已注册成立一年以上，符合该认定条件。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
2016年至2018年，众望布艺自主开发并申请取得了对其主要产品（服务）
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在技术上发挥核心支持作用的专利21项，其中：发明专利1项、实用新型专利8项、外观设计专利12项，符合该认定条件。
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围对众望布艺主导产品装饰面料（各类中高档家纺布艺、工程面料、特种化纤原料等）及制品发挥核心支持作用的技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料/（三）高分子/4.新型纤维及复合材料制备技术”，符合该认定条件。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%
截至2018年12月31日，发行人职工总数543人，直接从事研发和相关技术创新活动的科技人员63人，占当年职工总数的11.60%，不低于10%，符合该认定条件。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%
发行人报告期内每年销售收入均在2亿元以上。根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》，发行人2016年投入的研发费用为1,106.21万元，占销售收入32,163.29万元的
3.44%，符合该认定条件。
浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》，发行人2017年投入的研发费用为1,639.59万元,占销售收入33,562.40万元的4.89%，符合该认定条件。
浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》，发行人2018年投入的研发费用为1,336.40万元,占销售收入37,559.48万元的3.95%，符合该认定条件。
（6）企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
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根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》，2016年至2018年发行人研发费用共计4,082.20万元，在中国境内的研发费用为4,082.20万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为100%，符合该认定条件。
（7）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%
根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》，发行人2018年度收入总额39,524.24万元，其中：经审核的高新技术产品收入总额为28,638.21万元，占收入总额比例
72.46%，符合该认定条件。
（8）企业创新能力评价应达到相应要求
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100分，综合得分达到70分以上（不含70分）为符合认定要求。
发行人对报告期内的前述各项指标进行了自我评定，企业拥有的多项核心知识产权均为自主研发，且在企业产品的运用上发挥了核心支持作用；企业制定了研发的管理制度，编制了研发费用账目，并对优秀研发人员的绩效进行评价和奖励；在企业成长性方面，公司净资产增长率19.99%，销售额增长率8.13%。发行人在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性四项指标自评打分符合该认定条件。
（9）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
根据发行人所属市场监督管理部门、安全生产监督管理部门以及环保部门分别出具的《证明》以及本所律师对上述部门进行访谈确认，发行人2018年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合该认定条件。
（二）发行人报告期内因此享受的税收优惠政策是否合规、若未继续获得高新技术企业认定对发行人的财务影响
根据上述发行人于2016年至2018年符合高新技术企业认定条件的分析，并根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室核发的《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号）以及浙江省科
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学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2016年11月21日核发的证书编号为GR201633000587的《高新技术企业证书》，发行人获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，2016年、2017年、2018年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。故发行人2016年至2018年因被认定为高新技术企业而享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规。发行人已提交高新技术企业重新认定申请，截至本法律意见书出具日，发行人已通过专家评审。若2019年发行人未能继续获得高新技术企业认定，发行人的企业所得税税率将按25%执行。基于公司2016年1月1日至2019年6月30日经审计的财务数据，执行25%的企业所得税税率测算公司企业所得税费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2019年1-6月-按25%测算 | 2018年度 | 2018年度-按25%测算 | 2017年度 | 2017年度-按25%测算 | 2016年度 | 2016年度-按25%测算 |
| 利润总额 | 4,628.29 | 4,628.29 | 10,465.07 | 10,465.07 | 8,145.34 | 8,145.34 | 9,790.29 | 9,790.29 |
| 按母公司税率计算的所得税费用 | 694.24 | 1,157.07 | 1,569.76 | 2,616.27 | 1,221.80 | 2,036.34 | 1,468.54 | 2,447.57 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -14.37 | -39.33 | 18.15 | -1.71 | 152.23 | 58.95 | 102.34 | 46.16 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 非应税收入的影响 | - | - | - | - | - | - | -121.18 | -201.97 |
| 研究开发费用加计扣除的影响 | -63.52 | -105.87 | -150.35 | -250.58 | -121.50 | -202.49 | -82.97 | -138.28 |
| 残疾人工资加计扣除 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 17.16 | 28.58 | 38.10 | 46.44 | 262.88 | 348.93 | 68.41 | 99.84 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - | - | -10.35 | -10.35 | -10.99 | -10.99 | - | - |
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| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 35.91 | 52.36 | 1.21 | 11.64 | 10.20 | 17.09 | 15.84 | 19.41 |
| 所得税费用 | 669.42 | 1,092.81 | 1,466.52 | 2,411.71 | 1,514.62 | 2,247.81 | 1,450.98 | 2,272.74 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2019年1-6月-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 4,628.29 | 4,628.29 | - |
| 减：所得税费用 | 669.42 | 1,092.81 | 63.25% |
| 净利润 | 3,958.87 | 3,535.49 | -10.69% |
| 项目 | 2018年度 | 2018年度-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 10,465.07 | 10,465.07 | - |
| 减：所得税费用 | 1,466.52 | 2,411.71 | 64.45% |
| 净利润 | 8,998.56 | 8,053.36 | -10.50% |
| 项 目 | 2017年度 | 2017年度-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 8,145.34 | 8,145.34 | - |
| 减：所得税费用 | 1,514.62 | 2,247.81 | 48.41% |
| 净利润 | 6,630.72 | 5,897.53 | -11.06% |
| 项目 | 2016年度 | 2016年度-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 9,790.29 | 9,790.29 | - |
| 减：所得税费用 | 1,450.98 | 2,272.74 | 56.63% |
| 净利润 | 8,339.31 | 7,517.55 | -9.85% |
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的所得税税率变化将对公司净利润产生一定不利影响，但不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
六、《反馈意见》之“信息披露问题”第3题：请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得了发行人及其子公司众望化纤、关于家及已注销的子公司欧利雅特所在地的环境保护主管部门所出具的证明；查阅杭州市生态环境局余杭分局出具的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书；
2、查阅了发行人及其子公司持有的排污许可证；网络查询了发行人及其子公司在环境保护方面的行政处罚记录；查阅浙江鸿博环境检测有限公司出具的《检验检测报告》；
3、走访杭州市余杭区塘栖环境保护监察所；走访发行人及其子公司生产经营场所，查看其生产过程中相关环保设施的运转以及废水、废气、噪音的处理情况。
本所律师核查后确认：
（一）请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等
1、公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料、沙发套。发行人生产过程中不存在高危险或重污染的情况，不属于《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令第31号）中规定的重点排污单位，未被纳入国家和地方环境保护部门列明的重点监控企业名单。
发行人生产过程中主要污染物种类包括：（1）废水：包括生产废水和生活废水，其中生产废主要为部分设备定期更换的喷淋循环废水、清洗设备、浆料桶
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产生的清洗废水等；；（2）废气：主要为生产过程中产生的纤尘废气、涂层废气和食堂油烟等；（3）固体废物：主要为生产过程中产生的包装材料、边角料、废边纱、废矿物油、生活垃圾、废胶/渣、废胶水包装内衬铝箔等；（4）噪声：
主要来源于车间内设备噪声。
截至报告期末，发行人及其子公司主要污染物的排放量、环保设施及处理能力、实际运行情况等如下：
| 污染物类别 | 主要污染物 名称 | 排放量 | 环保设施 | 处理能力 | 实际运行情况 | |
| 废水 | 生产污水 | 约7-8吨/天 | 120吨/天污水处理站预处理后再纳入市政管网，进城市污水处理厂 | 充足 | 正常 | |
| 生活污水 | 水量 | 约120吨/天 | 生活污水收集后纳入市政管网，进城市污水处理厂 | 充足 | 正常 | |
| 氨氮 | 约6kg/天 | |||||
| CODcr | 约0.6kg/天 | |||||
| 废气 | VOC[注1] | 约5-6kg/天 | 水喷淋和高压静电装置 | 充足 | 正常 | |
| 颗粒物 | 约2-3kg/天 | 水喷淋和高压静电装置 | 充足 | 正常 | ||
| 食堂油烟 | 少量 | 油烟净化器 | 充足 | 正常 | ||
| 固体废物 | 包装材料 | 约1-2吨/天 | 综合利用回收处置 | 充足 | 正常 | |
| 边角料、废边纱 | 约0.3-0.4吨/天 | 综合利用回收处置 | 充足 | 正常 | ||
| 废矿物油 | 约4.55kg/天 | 委托专业公司处理 | 充足 | 正常 | ||
| 废胶/渣、废胶水包装内衬铝箔等 | 少量 | 委托专业公司处理 | 充足 | 正常 | ||
| 生活垃圾 | 约1-2吨/天 | 环卫部门统一收集处置 | 充足 | 正常 | ||
| 噪声 | 噪声 | 厂界低于70dB(A) | 隔声装置、防噪耳塞 | 充足 | 正常 | |
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报告期内，发行人环保投入和相关费用支出如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 日常环保投入 | 50.71 | 88.20 | 71.42 | 66.09 |
| 环保设备改造升级投入 | 45.16 | - | - | - |
| 合计 | 95.87 | 88.20 | 71.42 | 66.09 |
| 项目 | 项目名称 | 环境影响评价 | 竣工环境保护验收 |
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| 主体 | 审批部门 | 批准文号 | 批准时间 | 验收部门 | 批准文号 | 批准时间 | |
| 发行人 | 年产350万米高档仿真大提花家私面料及后整理技改项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 环评批复〔2014〕1055 号 | 2014.11.13 | 杭州市余杭区环境保护局 | 余环验〔2016〕2-070号 | 2016.06.21 |
| 发行人 | 年产800万米高档仿真大提花家私面料后整理项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 环评批复〔2018〕444号 | 2018.12.12 | 该项目属于“零土地”技术改造项目，已于2018年6月20日在余杭区经信局办理了项目备案，根据余环发〔2015〕19号文由发行人自行组织竣工环保验收。 | ||
| 发行人 | 年产50万套沙发套及厂房扩建项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 项目环境影响登记表备案（备案号：201833011000000375） | 2018.3.28 | 该项目属于“零土地”扩建项目，已于2018年2月28日在余杭区经信局办理了项目备案，根据余环发〔2015〕19号文由发行人自行组织竣工环保验收。 | ||
| 关于家 | 年产500套沙发建设项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 环评批复〔2015〕546号 | 2015.06.17 | 杭州市余杭区环境保护局 | 余环验〔2016〕2-82号 | 2016.09.13 |
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之日）在环境保护方面不存在因违法行为受到行政处罚的情形。
本所律师走访杭州市余杭区塘栖环境保护监察所，经访谈相关人员确认，发行人及其子公司2016年1月1日至2019年6月30日期间在环境保护方面不存在因违法行为受到行政处罚的情形。
根据美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年3月11日、2019年9月17日分别出具的法律意见书及本所律师对美国众望管理人员的实地访谈，发行人子公司美国众望主要从事装饰面料及制品的销售，不涉及生产环节，不存在因违反环境保护方面法律规定而被处罚的情形。
2、拟投资项目
公司本次公开发行股票募集资金将投资于“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”，上述项目已取得杭州市生态环境局余杭分局出具的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意项目备案。
综上，本所律师核查后认为，报告期内，发行人未发生重大环保违法违规行为，未受到行政处罚，发行人的生产经营和募集资金投资项目符合国家环境保护的有关规定。
七、《反馈意见》之“信息披露问题”第4题：请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表意见。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了行政处罚决定书/告知单；
2、查阅了发行人及其子公司行政处罚缴款凭证；
3、查阅了发行人对行政处罚事项作出的书面说明；
4、访谈了杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局、上海外高桥港区海关相关工作人员；
5、取得行政处罚主管机关对行政处罚定性的证明；
6、取得税务机关、杭州海关对发行人及其子公司报告期的合规证明；
7、查阅了相关法律、法规的规定。
本所律师核查后确认：
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（一）发行人原控股子公司欧利雅特的税务处罚事项
1、行政处罚的事由、处罚内容
2017年1月19日，杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局作出余国简罚〔2017〕349号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人原控股子公司欧利雅特未按期申报2016年12月1日至2016年12月31日增值税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条的规定，对欧利雅特处以100元罚款。
2、 违法主观动因、整改情况
根据发行人说明，由于欧利雅特2016年12月已停业，工作人员报税工作出现疏忽，对欧利雅特2016年12月1日至2016年12月31日增值税未按期进行申报。欧利雅特及时纠正了上述违法行为，并及时缴纳了全部罚款。之后至欧利雅特2017年5月9日注销期间，欧利雅特未发生任何税务违法行为。
3、相关法律规定
《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
4、前述行政处罚不构成重大违法行为
杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对欧利雅特处以100元的罚款，罚款金额按2,000元以下取较低标准处罚。
根据本所律师对杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局相关工作人员的访谈确认，欧利雅特上述增值税未按期申报的行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。同时，杭州市余杭区国家税务局在其于2018年4月23日出具的欧利雅特《纳税资信证明》中亦确认欧利雅特自2016年1月至其注销之日无重大违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
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（二）发行人的海关处罚事项
1、行政处罚的事由、处罚内容
2016年7月21日，中华人民共和国上海外高桥港区海关作出沪外关缉告字〔2016〕0126号《行政处罚告知单》，认定众望有限2016年4月23日向海关申报出口至越南一般贸易项下装饰布毛重15,504千克、门幅为140cm，实际出口货物毛重为16,160千克，门幅为148cm。因报关单上出口货物毛重和门幅与实际出口货物毛重和门幅存在差异，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定，对众望有限处以28,000元罚款。
2、违法行为主观动因、整改情况
根据公司的说明，报关单上出口货物毛重和门幅与实际出口货物毛重和门幅存在差异的原因系众望有限工作人员在统计装饰布毛重和门幅时认识上存有偏差，未计入装饰布涂层部分的重量和装饰布两端未涂层部分的尺寸，前述差异对众望有限缴纳关税不产生任何影响。众望有限在受到海关行政处罚后及时采取整改措施，在当时及期后货物出口报关时将装饰布涂层部分的重量和装饰布两端未涂层部分的尺寸分别计入毛重和门幅，并于2016年7月31日缴纳了罚款。
3、相关法律规定
《中华人民共和国海关法》第八十六条规定，“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；”《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”
4、前述行政处罚不构成重大违法行为
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条以列举方式按违法行为
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侵害的程度与罚款金额依次递增分别对五类违法行为进行规定，众望有限前述违反海关监管的行为属于情节较轻的违法行为。
2019年4月22日，中华人民共和国杭州海关出具《证明》（杭关外证[2019]72号），确认“经海关界定，该处罚情况为非重大违反海关法律、行政法规情况”。
综上，本所律师认为，众望有限的上述行政违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法行为，发行人该等行政处罚事项不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
八、《反馈意见》之“信息披露问题”第5题：请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）主要外协企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人与主要外协厂商签订的采购合同、抽查发行人报告期各期主要外协厂商采购订单、入库单、发票、付款单据等资料；统计外协厂商的采购金额及占主营业务成本比例情况，并对比分析外协成本和自主生产的成本，比较外协加工费用定价的合理性；
2、对发行人主要外协厂商进行实地走访，实地走访过程中，了解上述外协厂商的住所、办公场所或生产场所、与发行人的交易金额、定价及结算模式、信用期限、是否有公开市场价格及市场供应是否充足等，是否与发行人存在关联关系，与发行人合作时间及双方合作机缘，是否与发行人发生过退货和纠纷等内容；并通过国家企业信用信息查询系统查询主要供应商的工商登记信息，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况，确认是否与发行人存在关联关系；
3、获取发行人采购与生产业务相关制度、外协厂商管理相关制度，并对采购部、生产部、研发设计部及品管部等相关人员进行访谈，了解发行人通过外协
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1-3-71
厂商辅助生产的业务模式及背景、外协厂商的选择标准和具体流程、外协加工涉及的主要产品及工序、定价依据，了解控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，公司募集资金项目实施后公司生产模式是否会发生变化等情况。本所律师核查后确认：
（一）主要外协企业与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系报告期内公司前五名外协厂商及其外协金额、占营业成本的比例情况如下：
| 序号 | 外协厂商名称 | 外协工序 | 外协金额（万元） | 比例（%） |
| 2019年1-6月 | ||||
| 1 | 杭州天奇印染有限公司[注1] | 印染、后整理 | 626.78 | 5.17 |
| 2 | 杭州中天科技股份有限公司（原名“杭州中天染织有限公司”） | 印染 | 204.16 | 1.69 |
| 3 | 浙江金能达印染有限公司 | 印染 | 168.80 | 1.39 |
| 4 | 桐乡市雨博纺织整理有限公司 | 后整理 | 140.61 | 1.16 |
| 5 | 浙江森宝纺织科技有限公司 | 印染 | 131.35 | 1.08 |
| 合计 | 1,271.70 | 10.50 | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 杭州天奇印染有限公司 | 印染、后整理 | 1,636.23 | 6.28 |
| 2 | 杭州中天科技股份有限公司（原名“杭州中天染织有限公司”） | 印染 | 669.68 | 2.57 |
| 3 | 浙江森宝纺织科技有限公司 | 印染 | 325.61 | 1.25 |
| 4 | 浙江金能达印染有限公司 | 印染 | 262.25 | 1.01 |
| 5 | 杭州福达纺织品印染有限公司 | 印染 | 254.55 | 0.98 |
| 合计 | 3,148.32 | 12.09 | ||
| 2017年度 | ||||
| 1 | 鼎石纺织 | 制线 | 1,410.63 | 6.29 |
| 2 | 杭州天奇印染有限公司 | 印染、后整理 | 1,409.95 | 6.29 |
| 3 | 杭州金象印染有限公司 | 印染 | 537.47 | 2.40 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-72
| 4 | 杭州中天科技股份有限公司（原名“杭州中天染织有限公司”） | 印染 | 260.03 | 1.16 |
| 5 | 湖州新嘉怡丝织印花有限公司 | 印染 | 226.62 | 1.01 |
| 合计 | 3,844.70 | 17.15 | ||
| 2016年度 | ||||
| 1 | 鼎石纺织 | 制线 | 1,812.09 | 8.50 |
| 2 | 杭州天奇印染有限公司 | 印染、后整理 | 1,643.05 | 7.71 |
| 3 | 杭州金象印染有限公司 | 印染 | 439.05 | 2.06 |
| 4 | 杭州中天科技股份有限公司（原名“杭州中天染织有限公司”） | 印染 | 211.11 | 0.99 |
| 5 | 杭州福达纺织品印染有限公司 | 印染 | 145.26 | 0.68 |
| 合计 | 4,250.56 | 19.94 | ||
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 外协加工金额（万元） | 1,965.12 | 5,112.32 | 5,185.28 | 4,880.90 |
| 营业成本（万元） | 12,112.03 | 26,064.79 | 22,415.74 | 21,307.36 |
| 比例（%） | 16.22 | 19.61 | 23.13 | 22.91 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-73
对比分析，具体如下：
| 工序 | 计量单位 | 分类 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 制线环节[注1] | 元/公斤 | 自产成本 | 4.80 | 4.22 | 4.58 | |
| 外协成本 | 6.52 | 5.99 | 6.34 | 6.08 | ||
| 后整理环节 | 元/米 | 自产成本 | 1.78 | 1.38 | 1.21 | 1.27 |
| 外协成本 | 2.42 | 1.96 | 1.98 | 2.16 | ||
| 织造环节 | 元/米 | 自产成本 | 1.53 | 1.42 | 1.55 | 1.61 |
| 外协成本 | 2.18 | 2.04 | 1.87 | 2.06 | ||
| 沙发套裁剪缝制环节[注2] | 元/套 | 自产成本 | 56.97 | 61.92 | 68.55 | 66.83 |
| 外协成本 | - | 40.05 | 38.18 | 39.79 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-74
（1）合格供应商的选择
报告期内，公司建立了《外协加工管理制度》、《合格供应商管理程序》等制度对外协厂商进行管理。根据制度要求，在外协厂商的开发阶段，采购部、生产部综合考虑外协厂商的生产能力、技术水平、质量水平、交期、价格等因素，同时结合价格情况，确定符合要求的外协厂商。新开发外协厂商若要进入公司《合格供方名录》，均须经外协厂商提供产品样品、品管部检测合格、使用车间试用通过、采购部等部门评审、总经理审批同意等流程。
（2）对外协产品的入库检验
外协厂商完成加工将产品送到公司后，仓管员根据《采购单》、《供方送货单》负责查验实物。仓管员查验无误后，再由仓管员通知实验室检验员依据公司加工标准进行查验抽检，抽检合格方可入库。若抽检出现质量问题，则由检验员通知采购部门，再由采购部与外协厂商沟通确定纠正措施。
（3）对外协供应商的定期考核
采购部根据供货准时率、反应准时率、进货检验、售后服务、质量整改等情况对外协厂商进行考核并登记到《供方业绩统计表》，作为合格供应商年度复评的依据，对于考核不合格的将从《合格供方名录》中去除。
2、外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
公司与主要外协厂商签订了《年度采购合同》，对外协产品责任分摊的具体安排进行了约定，相关内容如下：
（1）公司委外加工产品自入库登记产品之日起15日内为产品检验期，此期间内公司对外协厂商所提供产品是否符合约定的规格、数量、质量等进行检验。在产品检验期内，若公司发现产品有瑕疵，外协厂商须于48小时内派专人处理。
（2）外协厂商在生产过程中，应随时接受公司相关技术人员对产品生产工艺、材质等的检查和指导。如有必要，公司可委托第三方专业检验、检测机构对外协厂商生产的产品进行检测、检验。
（3）外协厂商所供货物不能达到合同约定的质量标准及要求的，公司同意让步接受的，按双方协商后的价格结算。公司不同意接受的，视同外协厂商自始未交付，按外协厂商逾期交货处理。若因外协厂商原材料质量问题，导致公司最终客户索赔的，相应损失由外协厂商承担，包含但不限于运费、退货损失。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-75
（四）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况
公司本次募集资金投资项目“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”是在目前主营业务基础上的扩充和提升，其中“年产1,500万米高档装饰面料项目”建成后，将扩大公司装饰面料产品产能、优化产品结构、提高生产效率；“研发中心建设项目”的实施将使公司具有更强的研发能力，提升公司自主研发及创新能力。本次募投项目的实施不会导致公司生产模式的变化，公司实施上述募投项目在技术、人员等方面不存在障碍。
综上，本所律师认为：
1、除鼎石纺织外，主要外协厂商与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是不存在关联关系。
2、发行人已补充披露披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，对比分析外协成本和自主生产的成本，发行人与外协厂商的定价合理，不存在利益输送的情形。
3、发行人已补充披露公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
4、发行人募集资金项目实施后生产模式不会发生变化，公司实施募投项目在技术、人员等方面不存在障碍。
--本补充法律意见书正文结束—
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1-3-76
第二部分 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》之签字、盖章页】
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：胡小明
祝 瑶
5-1-1
国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
5-1-2
目录第一部分 反馈问题补充核查 ...... 7
一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题 ...... 7
二、《反馈意见》之“规范性问题”第2题 ...... 19
三、《反馈意见》之“规范性问题”第3题 ...... 24
四、《反馈意见》之“信息披露问题”第1题 ...... 44
五、《反馈意见》之“信息披露问题”第2题 ...... 56
六、《反馈意见》之“信息披露问题”第3题 ...... 61
七、《反馈意见》之“信息披露问题”第4题 ...... 66
八、《反馈意见》之“信息披露问题”第5题 ...... 67
第二部分 期间变化核查 ...... 73
一、发行人基本情况 ...... 73
二、本次发行上市的批准和授权 ...... 73
三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 74
四、本次发行上市的实质条件 ...... 75
五、发行人的设立 ...... 83
六、发行人的独立性 ...... 83
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 87
八、发行人的股本及演变 ...... 88
九、发行人的业务 ...... 88
十、关联交易及同业竞争 ...... 89
十一、发行人的主要财产 ...... 96
十二、发行人的重大债权债务 ...... 101
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 104
十四、发行人章程的制定与修改 ...... 104
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 104
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 105
十七、发行人的税务 ...... 106
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 109
1-3-3十九、发行人募集资金的运用 ...... 110
二十、发行人业务发展目标 ...... 110
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 111
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 111
二十三、律师需要说明的其他问题 ...... 111
二十四、结论意见 ...... 119
第三部分 签署页 ...... 120
5-1-4
国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：中国证券监督管理委员会
作为众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”、“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2019年5月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于2019年10月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，本所律师现就《反馈意见》相关事项的变化进行补充核查，并对自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。
1-3-5
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》有关释义的基础上，补充释义如下：
1-3-6
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日的连续期间 |
| 期间 | 指 | 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日的连续期间 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行） |
| 《证券期货法律适用意见第1号》 | 指 | 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
1-3-7
第一部分 反馈问题补充核查
一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题：请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。设立时以轿车出资的瑕疵事项是否己依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。请发行人充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。（2）设立时股东三家村工贸为集体企业，根据招股说明书披露，其出资的12.8万元实际系由杨林山提供，其成为股东后并未参与众望有限的经营管理，仅作为工商登记的股东，且其持有的众望有限10％股权也从未在三家村工贸入账，后将相关股权转让给杨林山退出公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露三家村工贸参与设立及退出发行人的背景和原因，相关设立出资及股权退出履行的程序是否合规，相关价款支付情况及合理性，是否经有权部门批准或确认，是否存在纠纷或潜在争议，发行人是否因此享受特殊政策或优惠待遇，前述事项对发行人的影响，是否构成发行上市的法律障碍。（3）2016年12月，发行人减资的原因及合理性，程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（4）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议？
（一）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。设立时以轿车出资的瑕疵事项是否己依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了众望有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、查阅了众望有限设立时的股东缴款凭证及资金验审证明；
1-3-8
3、查阅了众望有限历次公司章程（含修订）；
4、查阅了众望有限历次增资协议、增资款缴付凭证、验资报告；
5、查阅了众望有限历次股权转让协议；
6、对发行人实际控制人以及员工持股平台望高点全体合伙人的访谈并取得其出具的承诺或声明；
7、查阅了发行人员工持股平台望高点全体合伙人的缴款凭证；
8、取得了杭州市余杭区市场监督管理局出具的《补充说明》和《关于众望布艺股份有限公司股东出资相关问题调查情况》；
9、查阅了杨林山和杭州市余杭区崇贤街道四维村村委会出具的《情况说明》；
10、对杨林山夫妇及其亲属、朋友、相关知情人员进行了访谈；
11、查阅了众望有限的分红决议、冲账协议、杨林山夫妇银行流水；
12、查阅了杨林山夫妇出具的借条、众望化纤银行流水及其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、 发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性
（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源
根据公司实际控制人杨林山夫妇及其亲属、朋友、相关知情人员和员工持股平台望高点全体合伙人的访谈确认，杨林山、马建芬对发行人的投资资金来源于其自有资金及自筹资金。杨林山、马建芬夫妇自1987年起，在沈阳、绍兴等地从事轻纺面料产品批发、零售生意，近二十多年的经商经历使杨林山、马建芬及其家庭拥有比较殷实的财富积累。员工持股平台望高点对发行人的投资资金来源于各合伙人的个人财产和家庭积累。
发行人设立、历次增资和股权转让过程中各股东的出资来源情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 各股东的出资情况 | 出资来源 |
| 1 | 1994年10月 | 众望有限设立（注册资本为128万元） | 三家村工贸和马建芬分别以现金出资12.8万元和38.4万元；杨林山以房屋250平方米作价41.1235万元、场地360平方米作价12万元以及一辆桑塔纳轿车作价23.6765万元，合计作价76.8万元出资 | 杨林山用于出资的房屋、场地为其名下宅基地及地上建筑物（注1），轿车为杨林山自购，三家村工贸的现金和马建芬的现金均来源于杨林山夫妇早年在沈阳从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累 |
| 2 | 1997年7月 | 第一次股权转让 | 杨林山以12.8万元受让三家村工贸10%股权 | 三家村工贸的原始出资资金由杨林山夫妇提供，故本次股权 |
1-3-9
| 转让款未实际支付 | ||||
| 3 | 2002年6月 | 第一次增资（注册资本增加至407.085475万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资193.771285万元和85.314190万元 | 杨林山夫妇在沈阳和绍兴轻纺城等地从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累 |
| 4 | 2003年5月 | 第二次增资（注册资本增加至1,800万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资835.748715万元和557.165810万元 | |
| 5 | 2004年3月 | 第三次增资（注册资本增加至5,000万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资1,430.88万元和1,769.12万元 | 杨林山夫妇在沈阳和绍兴轻纺城等地从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累；杨林山夫妇合计持股100%的房地产公司股权转让收益；杨林山夫妇投资物业收益 |
| 6 | 2012年12月 | 第四次增资（注册资本增加至21,000万元） | 杨林山和马建芬分别以现金出资8,160万元和7,840万元 | 众望有限2011年度现金分红4,500万元、向朋友借款4,000万元、杨林山夫妇向众望化纤借款7,500万元（注2） |
| 7 | 2016年11月 | 第二次股权转让 | 杨林山和马建芬以各自持有众望有限51%和49%的股权认缴众望实业新增注册资本21,000万元 | 以股权出资，不涉及资金支付 |
| 8 | 2016年12月 | 减资（注册资本减至6,000万元） | 众望实业收回投资款15,000万元 | 不涉及出资 |
| 9 | 2017年9月 | 第五次增资（注册资本增加至6,135万元） | 员工持股平台望高点现金出资364.5万元认缴注册资本135万元 | 各合伙人的出资资金来源于个人财产和家庭积累 |
| 10 | 2017年12月 | 整体变更为股份有限公司（注册资本6,600万元） |
以众望有限截至2017年10月31日经审计的账面净资产折股
注1：该部分实物资产用于出资时因未履行资产评估程序存在瑕疵，由杨林山于2017年1月以现金53.1235万元置换，用于置换的资金来源于其家庭积累。注2：该部分借款的还款资金来源于杨林山夫妇在绍兴轻纺城从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累和民间借贷收益所得。
本所律师注意到，发行人2012年12月注册资本自5,000万元增资至2.1亿元时，杨林山、马建芬向朋友借款4,000万元以及向众望化纤借款7,500万元用于对众望有限出资，杨林山、马建芬已于2014年12月底前陆续归还全部借款。杨林山、马建芬归还借款的资金来源于杨林山夫妇在绍兴轻纺城从事轻纺面料批发、零售生意的经营积累和民间借贷收益所得。众望布艺2012年12月增资时适用的《公司法》实行的是注册资本实缴登记制，杨林山、马建芬以从众望有限全资子公司众望化纤借得的7,500万元借款作
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为股东出资，根据当时适用的《公司法》的相关规定，该等出资存在瑕疵。
2019年9月12日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《关于众望布艺股份有限公司股东出资相关问题调查情况》，确认该行为不属于重大违法违规行为，并不予处罚。鉴于杨林山、马建芬2012年12月增资时的不规范行为已消除，该出资的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益，且杭州市余杭区市场监督管理局已认定该不规范行为不属于重大违法违规行为，也不予处罚，故本所律师认为，杨林山、马建芬2012年12月增资时部分出资款来源于企业借款的不规范行为不会对发行人注册资本的充实性造成不利影响，不会构成对本次发行的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的出资资金来源真实，出资资金来源于借款的均已归还，不存在纠纷和潜在纠纷。除杨林山、马建芬2012年12月增资时部分增资款来源于企业借款存在不规范情形外，发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的资金来源合法。
2、设立时以轿车出资的瑕疵事项是否己依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的和法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见
众望有限于1994年10月18日成立时的注册资本为128万元，根据余杭会计师事务所出具的余会塘验（1994）200号《资金验审证明》确认，三家村工贸和马建芬分别以现金出资12.8万元和38.4万元；杨林山以实物出资，将房屋250平方米作价41.1235万元、场地360平方米作价12万元以及一辆桑塔纳轿车作价23.6765万元，合计作价76.8万元出资。
根据杨林山及杭州市余杭区崇贤街道四维村村委会出具的《情况说明》，杨林山用于出资的房屋及场地系其宅基地上自建的房屋和宅基地，自作价出资后由众望有限作为生产加工场所使用。1995年7月，众望有限因业务发展需要将生产经营场地搬迁到沾桥独山地区，原位于杨林山宅基地上的生产经营场地作为检验、修补等辅助工作场地直至1998年5月。此后，杨林山宅基地上的房屋处于闲置状态。
根据杨林山的说明、轿车原始购置发票和相关税费凭证、税费缴纳依据的法
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规文件以及众望布艺的账册记载，杨林山用作出资的桑塔纳轿车自众望有限设立后，已实际交付给众望有限使用，该轿车作为出资入股时的实际价值不低于入股作价金额23.6765万元，2004年7月该辆轿车变卖处置款3万元亦由众望有限收取入账。杨林山以实物出资未按照当时适用的《公司法》第二十四条及二十五条的规定履行资产评估及产权过户手续，其出资程序存在瑕疵。
鉴于股东用于出资的轿车价值未低于入股作价金额，且实际交付众望有限占有、使用和处分，轿车实物出资未评估和过户的瑕疵未对公司及债权人造成任何不利影响。对杨林山以自住房产及宅基地出资的瑕疵，由于农村宅基地及地上建筑物无法办理产权过户手续，为维护公司及股东利益，众望有限股东众望实业于2016年12月19日作出股东决定，同意众望有限原股东杨林山按前述房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕565号《评估报告》，于评估基准日2016年6月30日，前述房产和场地资产的评估价值为32.585万元，评估价值低于资产的原始出资金额53.1235万元。2017年1月9日，杨林山将53.1235万元汇入众望有限银行账户用于置换原始房产、场地出资。
2019年8月12日，杭州市余杭区市场监督管理局出具说明，确认“众望布艺成立时原股东杨林山实物出资存在程序不当行为，经核查此行为不属于重大违法违规行为，该出资不当的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益。我局不会追究众望布艺股份有限公司及其实际控制人杨林山的相应违法违规行为并处以行政处罚。”
综上，本所律师认为：
（1）鉴于杨林山、马建芬2012年12月增资时部分资金来源于企业借款的不规范行为已于2014年12月底消除，该出资的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益，且杭州市余杭区市场监督管理局已认定该不规范行为不属于重大违法违规行为，也不予处罚，杨林山、马建芬2012年12月增资时部分出资款来源于企业借款的不规范行为不会对发行人注册资本的充实性造成不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的出资资
1-3-12
金来源真实，出资资金来源于借款的均已归还，不存在纠纷和潜在纠纷。除杨林山、马建芬2012年12月增资时部分增资款的来源存在不规范行为外，发行人的股东在公司设立出资、历次增资和股权转让过程中的资金来源合法。
（3）杨林山以房屋、场地及轿车等实物出资未履行资产评估及过户手续，出资存在瑕疵。但鉴于杨林山已于2017年1月按前述房产、场地资产原始出资价值与评估价值孰高原则确定的价值以现金53.1235万元置换了前述房屋、场地出资，同时前述轿车入股时的实际价值不低于入股作价金额23.6765万元，且前述房产、场地及轿车等实物自作价出资后实际由众望有限占有、使用和处置，公司及公司债权人利益未实际遭受损害，杨林山与众望有限其他股东、债权人均不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）杨林山、马建芬夫妇前述出资的瑕疵业已得到纠正和规范，夯实了众望有限注册资本，进一步保障了公司和债权人的利益。杭州市余杭区市场监督管理局已确认该等出资的瑕疵不构成重大违法违规行为，发行人和杨林山夫妇不会因此受到主管行政机关的行政处罚，该等出资的瑕疵不会构成本次发行的法律障碍。
（二）设立时股东三家村工贸为集体企业，根据招股说明书披露，其出资的12.8万元实际系由杨林山提供，其成为股东后并未参与众望有限的经营管理，仅作为工商登记的股东，且其持有的众望有限10％股权也从未在三家村工贸入账，后将相关股权转让给杨林山退出公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露三家村工贸参与设立及退出发行人的背景和原因，相关设立出资及股权退出履行的程序是否合规，相关价款支付情况及合理性，是否经有权部门批准或确认，是否存在纠纷或潜在争议，发行人是否因此享受特殊政策或优惠待遇，前述事项对发行人的影响，是否构成发行上市的法律障碍本所律师履行了如下主要核查程序：
1、 查阅众望有限设立时的工商登记资料；
2、访谈三家村工贸时任总经理、法定代表人、原余杭市崇贤镇三家村村委会书记并取得其确认；
3、取得杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会、杭州市余杭区人民政府崇贤街道办事处出具的书面确认；
4、取得杭州市余杭区人民政府的书面确认；
1-3-13
5、访谈原余杭市崇贤镇工办书记并取得其确认；
6、查阅众望有限1995年、1996年和1997年期间的相关财务账目；
7、取得浙江省人民政府对众望布艺历史沿革相关事项的的书面确认。本所律师核查后确认：
根据众望有限实际控制人杨林山、马建芬夫妇的说明以及对三家村工贸原总经理、法定代表人、原余杭县崇贤镇三家村村委会书记的访谈确认，众望有限于《公司法》（1994年7月1日施行）施行不久后的1994年10月注册成立，当时纯民营的公司较少，为谋得较为公平的市场竞争地位，由三家村工贸出面与杨林山夫妇共同发起设立众望有限，三家村工贸出资的资金12.8万元全部杨林山提供。由于三家村工贸仅作为众望有限工商登记名义上的股东，并未实际投资众望有限，其持有众望有限10%的股权投资亦未作为企业对外投资入账，故未按照村办集体企业对外投资决策程序履行村民委员会的审议程序。随着民营企业在浙江省企业中的比例日渐提升，保留10%村集体经济股权已无必要，根据杨林山的要求，1997年7月三家村工贸将持有的众望有限10%股权转让给杨林山，股权转让款也未实际支付。三家村工贸退出对众望有限的投资，形式上未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序，程序上存在瑕疵。众望有限成立时三家村工贸作为公司挂名股东，投资资金全部来源于杨林山夫妇，众望有限的经营与其并无关联，三家村工贸退出对众望有限的投资时杨林山无需支付股权转让款，具有合理性。2016年2月3日，杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会出具《余杭区崇贤街道三家村村民委员会关于众望控股集团有限公司相关投资权益的确认函》，确认“杭州三家村工贸实业公司并未对杭州众望布艺有限公司实际出资，其投资款全部系由杨林山提供，其不享有杭州众望布艺有限公司的任何投资权益；杭州三家村工贸实业公司因未实际出资投资杭州众望布艺有限公司，杭州三家村工贸实业公司此次转让10%股权予杨林山未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序不影响股权转让的有效性；杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会以及杭州三家村工贸实业公司目前及将来不会主张对杭州众望布艺有限公司的任何权益，也不会行使相关追索权，与杭州众望布艺有限公司不存在因股权权益而引发的纠纷或潜在纠纷”。同日，杭州市余杭区人民政府崇贤街道办事处对上述内容予以确认。
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2018年2月26日，杭州市余杭区人民政府办公室下发公文处理简复单（余政办简复2018第79号），同意杭州市余杭区人民政府崇贤街道办事处前述对众望有限历史沿革中集体资产转让相关事宜的审核意见，确认“（1）众望有限成立时杭州三家村工贸实业公司对众望有限没有任何资产投入，亦未参与实际经营管理，其不享有众望有限的任何投资权益。（2）杭州三家村工贸实业公司转让众望有限10%股权予杨林山未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序不影响股权转让的有效性，未损害集体资产的权益，未造成集体资产的流失。杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会以及杭州三家村工贸实业公司与众望有限不存在因股权权益而引发的纠纷或潜在纠纷。（3）杭州三家村工贸实业公司持有众望有限10%股权的投资款全部由杨林山提供，杭州三家村工贸实业公司转让众望有限10%股权时亦未收取相应的股权转让款，杭州三家村工贸实业公司与杨林山之间不存在任何未结清的债权债务。”2019年10月21日，浙江省人民政府办公厅以浙政办发函[2019]71号《关于众望布艺股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意杭州市余杭区人民政府的确认意见。根据本所律师对原余杭市崇贤镇工办书记的访谈并核查众望有限1995年、1996年和1997年的相关财务账目，众望有限为根据当时适用之《公司法》成立的有限责任公司，未曾享受过集体企业特有的税收减免政策、补贴或其他形式的补助。综上，本所律师认为，众望有限成立时三家村工贸作为公司挂名股东，投资资金全部来源于杨林山夫妇，众望有限的经营与其并无关联，三家村工贸退出对众望有限的投资且杨林山无需支付股权转让款具有合理性。三家村工贸退出对众望有限的投资，形式上未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序，程序上存在瑕疵，但鉴于三家村工贸作为众望有限挂名股东及退出对众望有限的投资相关事项已取得浙江省人民政府的确认，三家村工贸与杨林山之间就众望有限股权不存在任何争议或潜在纠纷，众望有限也未曾享受过集体企业特有的税收减免政策、补贴或其他形式的补助，该等程序性瑕疵不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
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（三）2016年12月，发行人减资的原因及合理性，程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人2016年12月减资的工商资料；
2、对发行人实际控制人进行访谈并取得其确认； 3、查阅发行人转让股权类资产的相关资料，包括股东决定、评估报告、股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更登记材料；
4、查询中国裁判文书网。
本所律师核查后确认：
1、2016年12月发行人减资的原因及合理性
2016年12月发行人减资前，公司及其子公司除从事装饰面料研发、生产和销售外，其他投资的公司主要包括余杭农商行、华盈小贷、万霖置业，该等参股公司分别从事商业银行业务、小额贷款业务和酒店住宅开发、经营业务。公司为专注主营业务发展，集中优势资源，提高公司的整体竞争力，同时为有效减少关联交易，发行人股东众望实业作出股东决议，决定将分别持有的余杭农商行5%股权、华盈小贷4%股权、万霖置业50%股权转让给众望实业和实际控制人杨林山。
同时，为使得发行人盈利能力和其股本规模相匹配，且因发行人控股股东众望实业、实际控制人杨林山按评估值收购发行人前述股权类资产需要合计约2.96亿元的资金，在不影响公司债权人利益的前提下，发行人股东众望实业作出股东决定，同意众望有限减少注册资本15,000万元，减资方式为以每1元的注册资本按1元的价格向股东回购，减资后的注册资本为6,000万元。
本所律师认为，发行人该次减资存在商业合理性。
2、发行人减资程序是否合规
发行人2016年12月的减资履行了如下法律程序：
（1）股东决定
2016年11月8日，众望有限股东众望实业作出股东决定，同意众望有限减少注册资本15,000万元，减资方式为以每1元的注册资本按1元的价格向股东回购，减资后的注册资本为6,000万元；同时相应修改公司章程。
（2）通知债权人和公告
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2016年11月8日，众望有限在《市场导报》上刊登减资公告。2016年11月9日，众望有限取得其金融债权人浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司崇贤支行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具的关于同意众望有限注册资本减少至6,000万元的确认函。
（3）验资和偿债安排
2016年12月23日，天健会计师出具天健验〔2016〕569号《验资报告》，确认截至2016年12月22日，众望有限已减少实收资本15,000万元，众望有限注册资本和实收资本均变更为6,000万元。以2016年12月22日未经审计财务报表为基准，众望有限减资后的净资产为184,581,398.47元，其中实收资本60,000,000.00元，资本公积10,871,880.02元，盈余公积17,695,169.49元，未分配利润96,014,348.96元。
2016年12月24日，众望有限和众望实业共同出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，确认众望有限合计债务总额6,580万元，上述债务或已取得还款担保，或已由众望有限和债权人达成债务偿还协议。
（4）工商变更登记
2016年12月26日，众望有限办理了该次减资的工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人上述减资程序符合《公司法》等法律、法规的规定，合法、有效。
3、发行人减资程序是否存在纠纷或潜在纠纷
2016年12月众望有限减资后，按期归还了银行借款、兑付了银行票据，并根据采购合同的约定支付货款或加工费，众望有限本次减资至6,000万元未对其债务的清偿和债权人的利益造成损害，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师核查后认为，众望有限2016年12月减资存在商业合理性，该次减资已履行了必要的法律程序，减资程序符合《公司法》等法律、法规的规定，合法、有效。众望有限该次减资未导致公司无法清偿到期债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（四）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人股东望高点全体合伙人并取得书面确认；
2、访谈发行人实际控制人并取得其书面确认；
3、取得发行人本次发行各中介机构及其签字人员出具的无关联关系的承诺函；
4、查阅望高点与发行人签署的增资协议；
5、取得发行人全体股东出具的关于无委托持股、信托持股或利益输送安排的承诺和声明；
6、取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表。
本所律师核查后确认：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人直接、间接股东如下：
| 发行人直接股东 | ||
| 序号 | 名称 | 持有发行人股份比例 |
| 1 | 众望实业 | 97.7995% |
| 2 | 望高点 | 2.2005% |
| 发行人间接股东之众望实业 | ||
| 序号 | 姓名 | 持有众望实业股权比例 |
| 1 | 杨林山 | 41.00% |
| 2 | 马建芬 | 39.00% |
| 3 | 杨颖凡 | 20.00% |
| 发行人间接股东之望高点 | ||
| 序号 | 姓名 | 持有望高点权益份额 |
| 1 | 姚文花 | 33.3333% |
| 2 | 章赟浩 | 20.0000% |
| 3 | 莫卫鑫 | 6.6667% |
1-3-18
| 4 | 张盈 | 6.6667% |
| 5 | 蒋小琴 | 6.6667% |
| 6 | 王英 | 6.6667% |
| 7 | 沈丽萍 | 6.6667% |
| 8 | 姚文娣 | 6.6667% |
| 9 | 李九香 | 6.6667% |
| 姓名 | 任职与身份 |
| 杨林山 | 董事长、总经理、实际控制人 |
| 马建芬 | 董事、实际控制人 |
| 寿邹 | 独立董事 |
| 陈彦 | 独立董事 |
| 缪兰娟 | 独立董事 |
| 蒋小琴 | 监事会主席 |
| 王英 | 监事 |
| 沈丽萍 | 职工代表监事 |
| 姚文花 | 副总经理 |
| 莫卫鑫 | 副总经理 |
| 杨颖凡 | 副总经理、董事会秘书、实际控制人之女 |
| 张盈 | 财务总监 |
| 胡晓群 | 原财务总监（2017年9月至2019年1月） |
| 中介机构名称 | 负责人与签字人员姓名 |
| 国信证券股份有限公司 | 何如（负责人）、岳克胜、谌传立、曾信、楼瑜、刘洪志、姚焕军、董伟、朱伟铭、王云桥、孙宇、沈博、沈加怡、徐泽宁、钱文琪 |
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 王越豪（负责人）、张芹、林琦 |
| 国浩律师（杭州）事务所 | 颜华荣（负责人）、胡小明、祝瑶 |
| 坤元资产评估有限公司 | 俞华开（负责人）、应丽云、白植亮 |
1-3-19
、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的亲属关系、关联关系情况如下：
（
）众望实业系发行人的控股股东，杨林山、马建芬系发行人的共同实际控制人。杨林山、马建芬系夫妻关系，杨颖凡系杨林山、马建芬夫妇之女，杨颖凡与章赟浩系夫妻关系。
（
）望高点系发行人核心员工持股平台，望高点的执行事务合伙人姚文花系公司副总经理。姚文花和姚文娣为同胞姐妹，两人系杨林山姐姐的女儿。
除上述情形外，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系。
、根据发行人说明、众望实业及望高点出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、望高点的增资协议书并经本所律师对望高点全体合伙人进行访谈等方式核查，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员中，除杨林山、马建芬系夫妻关系，杨颖凡系杨林山、马建芬夫妇之女，杨颖凡与章赟浩系夫妻关系；姚文花和姚文娣为同胞姐妹，两人系杨林山姐姐的女儿之外，其他人员之间不存在亲属关系或关联关系。发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
二、《反馈意见》之“规范性问题”第2题：根据招股说明书披露，发行人实际控制人为杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩，但杨颖凡、章赟浩在2017年9月以前未直接间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师补充说明实际控制人认定的合理性，结合《公司法》对实际控制人的界定、逐条对照《证券期
1-3-20
货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人及其前身众望有限历任董事、高级管理人员的工商备案资料和董事、高级管理人员的简历；
2、查阅发行人及其子公司关于家工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
3、查阅发行人及其前身众望有限历次股东（大）会、董事会的会议资料；
4、访谈发行人实际控制人并取得其确认；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
根据《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据中国证监会颁布的《证券期货法律适用意见第
号》第三条之规定，“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和
/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近
年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
结合《公司法》对实际控制人的界定、《证券期货法律适用意见第
号》和《首发业务若干问题解答（一）》对实际控制人的认定条件，本所律师审查了发行人目前的股权结构及历次股权变动资料，并根据发行人的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响等因素进行分析判断，审慎认定杨林山、马建芬夫妇为发行人共同实际控制人，杨颖凡和章赟浩夫妇不作为共同实际控制人。具体理由如下：
、杨林山、马建芬作为发行人共同实际控制人，符合《证券期货法律意见适用意见第
号》关于共同控制的相关规定
1-3-21
（
）杨林山、马建芬夫妇直接持有发行人股份和/或者间接支配发行人股份的表决权，而杨颖凡、章赟浩夫妇未直接持有发行人股份，也不能通过众望实业和望高点间接支配发行人股份的表决权
1994年
月众望有限成立至2017年
月期间，杨林山、马建芬夫妇一直合计直接或间接持有众望有限100%股权。2017年
月，因家族财产分配目的，杨林山、马建芬夫妇将众望有限控股股东众望实业的20%股权转让予杨颖凡，但杨林山、马建芬夫妇仍合计持有众望实业80%的股权，并通过众望实业持有发行人
97.7995%
的股份，从而保持对发行人的绝对控股权。
杨颖凡、章赟浩夫妇系杨林山、马建芬夫妇直系亲属，但杨颖凡和章赟浩在2017年
月之前未直接或间接持有发行人股份，2017年
月杨颖凡因家庭财产分配持有发行人控股股东众望实业20%股权，章赟浩作为发行人股东望高点有限合伙人并持有20%的权益份额，杨颖凡、章赟浩夫妇均是间接持有发行人股份，并且均无法通过众望实业和望高点支配发行人股份的表决权，未能对发行人股东大会决议产生重大影响。
（
）发行人公司治理结构健全、运行良好，杨林山、马建芬共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
2017年
月众望有限整体变更为股份公司之前，公司治理结构较为简单，杨林山担任众望有限执行董事兼总经理，马建芬担任众望有限监事。发行人整体变更设立为股份公司后即建立了符合上市公司治理要求的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。发行人董事会设五名董事，杨林山担任公司董事长兼总经理，马建芬担任公司董事，其余三名为外部独立董事。杨林山、马建芬夫妇通过股东大会、董事会行使股东权利及董事权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况，也没有滥用实际控制人的地位损害发行人或者其他股东的利益的情形。
（
）杨林山、马建芬对发行人的共同控制在最近
年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
杨林山、马建芬作为发行人的创始股东，在2016年
月之前直接合计持有发行人100%股权；2016年
月至2017年
月，杨林山、马建芬夫妇合计持有众望实业100%股权并间接控制发行人100%股权；2017年
月杨林山、马建芬将众望实业20%股权转让给直系亲属杨颖凡，众望实业由杨林山、马建芬夫妇控
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制的事实未发生变化。2017年
月至今杨林山、马建芬夫妇通过众望实业间接控制发行人
97.7995%
的股份/股权，杨林山、马建芬基于婚姻关系和对发行人共同投资、共同管理形成的共同控制在最近
年内且在首发后的可预期期限内是稳定的、有效存在的，且自发行人成立以来一直未出现变更。
（
）杨颖凡通过众望实业持有发行人股份超过5%以上并且担任公司高级管理人员，但由于其在公司经营决策中并未发挥重要作用，故不属于《首发业务若干问题解答（一）》规定的应当认定为共同实际控制人情形
杨颖凡自2010年
月入职众望有限后被聘任为公司副总经理，分管公司研发和海外公司业务，与公司分管生产、销售的副总经理、财务总监等其他高级管理人员相同，都是在总经理杨林山的直接领导下开展工作。杨颖凡在2017年
月以后兼任公司董事会秘书，也是在公司董事会的领导下开展工作，其不享有董事对发行人重大经营事项决策的权利。从董事会重大决策的提议和表决过程等可以看到，杨颖凡作为公司副总经理对发行人生产经营未起到决定性作用，其发挥的作用仅限于协助总经理、受董事会领导的执行层面，而非对公司管理实施重大影响方面。
、未将杨颖凡和章赟浩夫妇认定为发行人共同实际控制人，不存在规避发行条件和监管义务的情形
（
）杨颖凡、章赟浩夫妇与发行人不存在同业竞争的情形
报告期内，除杨颖凡持有发行人控股股东众望实业20%股权、章赟浩持有望高点20%权益份额，杨颖凡、章赟浩夫妇不存在其他任何对外投资，杨颖凡、章赟浩夫妇投资的企业与发行人不存在同业竞争的情形。同时，杨颖凡、章赟浩夫妇已就避免同业竞争出具了不可撤销的书面承诺函，该承诺长期有效，不因其未认定为发行人共同实际控制人而免除避免同业竞争的义务。
（
）杨颖凡、章赟浩夫妇在报告期内不存在重大违法行为
报告期内，杨颖凡、章赟浩夫妇不存在任何违法行为，不存在未将其认定为发行人共同实际控制人而规避发行人发行条件的情形。
（
）杨颖凡、章赟浩夫妇已比照发行人实际控制人出具了相关股份锁定和减持限制承诺
杨颖凡、章赟浩夫妇已根据相关法律法规及证监会相关文件的规定，比照共同实际控制人的要求做出了自发行人上市之日起股份锁定
个月的承诺，同时
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杨颖凡与发行人共同控制人均通过众望实业对锁定期满的减持限制作出承诺，不存在未将其认定为发行人共同实际控制人而规避发行监管义务的情形。
、最近三年发行人共同实际控制人未发生变化
根据《证券期货法律适用意见第
号》第三条关于多人共同拥有公司控制权认定条件的规定，“如果发行人最近
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”（
）杨林山、马建芬夫妇均通过投资关系，直接或间接支配公司股份的表决权
报告期期初至2016年
月，杨林山、马建芬夫妇合计直接持有发行人100%股权；2016年
月至2017年
月，杨林山、马建芬夫妇合计持有众望实业100%股权并间接控制发行人100%股权；2017年
月杨林山、马建芬将众望实业20%股权转让给直系亲属杨颖凡，众望实业由杨林山、马建芬夫妇控制的事实未发生变化。2017年
月至今杨林山、马建芬夫妇通过众望实业间接控制发行人
97.7995%
的股份/股权，可以通过行使股东表决权直接或间接支配公司的行为。
（
）发行人最近三年内实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化
报告期期初至2016年
月，杨林山持有发行人51%股权，为持有发行人股权比例最高的股东；2016年
月杨林山以其持有发行人51%股权增资众望实业，2017年
月转让10%众望实业股权予杨颖凡至今仍为间接持有发行人股份数最高的股东，因此发行人最近三年内实际支配公司股份表决权比例最高的股东未发生变化。
综上，本所律师认为：
、杨林山、马建芬夫妇直接或间接通过众望实业实际可控制发行人，且担任发行人董事、总经理，可以通过表决权对发行人股东大会、董事会的决策、决议产生重大影响，为发行人共同实际控制人。
、杨颖凡、章赟浩夫妇虽为杨林山、马建芬的直系亲属，杨颖凡虽担任了发行人副总经理兼董事会秘书，但根据对其在发行人的间接持股情况及高级管理人员的分工及其职责分析，其既无法通过众望实业间接支配发行人表决权，也无法对发行人董事会形成重大影响，不符合实际控制人的认定条件。未将杨颖凡、
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章赟浩夫妇列为发行人共同实际控制人不存在违反同业竞争、股份锁定及后续股份减持相关规定而规避发行条件和监管义务的情形。
、杨林山、马建芬夫妇为发行人共同实际控制人，且最近三年内发行人实际控制人未发生变化。
三、《反馈意见》之“规范性问题”第3题：请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表；
2、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业营业执照、公司章程、工商基本信息表，并通过网络查询进行真实性核对；
3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业报告期内的财务报表（未经审计）；
4、访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属并取得其确认；
5、查阅天健会计师出具的三年期审计报告；
6、查阅发行人董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认文件；
7、查阅发行人与该等对外投资企业报告期内发生交易的相关合同、付款凭证；
8、就该等对外投资是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争、上下游业务等情况访谈了发行人实际控制人。
9、网络查询相关市场监督管理部门、税务部门的官网和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）。
本所律师核查后确认：
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（一）补充说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
1、发行人实际控制人对外投资的企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人杨林山、马建芬夫妇投资的企业如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 序 号 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的业务 | 主要产品 /服务 | 基本财务状况 （2019年12月31日/2019年度） | 控股股东/实际控制人及背景情况 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 众望实业 （注1） | 杨林山41%，马建芬39%，杨颖凡20% | 实业投资 | 股权投资 | 73,834.08 | 63,806.79 | 0 | 5,805.76 | 杨林山、马建芬夫妇及其女儿杨颖凡 |
| 2 | 万霖置业 | 众望实业50%，杭州鹏图化纤有限公司50% | 房地产开发、酒店经营 | 住宅/酒店 | 65,362.24 | 16,334.29 | 45,960.53 | 11,306.34 | 杨林山、马建芬夫妇和吴松林、吴文女夫妇共同控制 |
| 3 | 万霖物业 | 万霖置业100% | 尚未开展经营 | 物业管理 | - | - | - | - | 杨林山、马建芬夫妇和吴松林、吴文女夫妇共同控制 |
| 4 | 余杭农商行 | 众望实业5%，杭州余杭金控控股股份有限公司5%，杭州永亨投资有限公司5%，杭州老板实业集团有限公司5%，杭州西湖汽车零部件集团有限公司5%，杭州杰丰服装有限公司5%，杭州双龙机械有限公司1.1726%，杭州塘栖金属压延有限公司1.0188%，杭州嘉艺针织有限公司0.5898%，谢芳女0.0777%，杭州塘栖金属制品有限公司等322家企业法人22.7114%，萧震海等 | 公司银行业务、零售银行业务、资金业务等 | 金融服务 | 12,961,492.47 | 762,553.20 | 311,877.23 | 93,579.11 | 无法获知 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 1058名职工自然人合计15.6982%，汪哲峰等2936名非职工自然人合计28.7314% | |||||||||
| 5 | 华盈小贷 （注2） | 华立集团股份有限公司30%，杭州凭跃实业有限公司10%，杭州东亮电磁线有限公司10%，杭州诺贝尔科技 有限公司20%，杭州余杭特种风机有限公司7.5%，杭州塘栖金属压延有限公司7.5%，杨林山4%，杭州瑞信实业有限公司2.5%，浙江天平投资咨询有限公司2.5%，浙江恒诚供应链发展有限公司6% | 余杭区范围内小额贷款业务 | 小额贷款服务 | 23,023.99 | 22,326.87 | 1,982.20 | 1,008.52 | 无法获知 |
| 序 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的业务 | 主要 | 基本财务状况 | 控股股东/实际控制 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 号 | 产品 | （2019年12月31日/2019年度） | 人及背景情况 | ||||||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 望高点 | 姚文花33.3333%，章赟浩20%，莫卫鑫6.6667%，张盈6.6667%，蒋小琴6.6667%，王英6.6667%，沈丽萍6.6667%，姚文娣6.6667%，李九香6.6667%。 | 对发行人的股权投资 | 股权投资 | 365.80 | 364.48 | 0 | 116.16 | 杨林山姐姐的女儿姚文花，发行人副总经理 |
| 2 | J.MA TECIDOS-EPP （注1） | 马建芬的哥哥马建力及其配偶赵瑞凤各50% | 窗帘、百叶窗等的零售贸易 | 窗帘和百叶窗 | 25.52 | 23.99 | 66.82 | 17.14 | 马建芬的哥哥马建力家族 |
| 3 | ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA （注1） | 马建芬哥哥马建力的儿子马信一96.67%，马信一之配偶欧丹红3.33% | 窗帘布销售 | 窗帘布 | 226.95 | 201.17 | 80.38 | -64.21 | 马建芬的哥哥马建力家族 |
| 4 | 鼎石纺织 | 丁建良60%，姚文花40% | 已停业 | 无 | 329.67 | 329.66 | 0 | -32.20 | 姚文花配偶丁建良 |
| 5 | 杭州鹿江科技有限公司 | 王英10%，其配偶王红奕90% | 服装、服饰的制造、加工 | 服装 | 66.01 | -18.71 | 0.97 | -9.59 | 发行人监事王英、王红奕夫妇 |
| 6 | 杭州佑源投资管理有限公司 | 胡欣53.04%，姚国兴15%，徐 | 股权投资 | 股权投资 | 无法获知 | 控股股东胡欣，杭州新坐标科技股份有 | |||
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 芳15%，张盈6.53%，许雪权等6人合计10.43% | 限公司董事、副总经理 | ||||||||
| 7 | 杭州觅鲜餐饮有限公司 | 沈弦50%，丁建良50% | 餐饮服务 | 餐饮服务 | 无法获知 | 无法获知 | |||
| 8 | 杭州安彩文化创意有限公司（注2） | 祝飞翔43.11%，罗祖谈21.50%，吴鑫恺19.98%，张伟华15.41% | 文化创意策划、文化艺术策划 | 创意设计 | 33.58 | -93.54 | 6.01 | -26.92 | 无法获知 |
| 序 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的 | 主要产品 | 基本财务状况 | 控股股东/实际控制 |
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| 号 | 业务 | （2019年12月31日/2019年度） | 人及背景情况 | ||||||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 浙江新中天会计师事务所有限公司 | 缪兰娟35%,沈冰等10个自然人合计持有65% | 会计、审计及税务服务 | 审计服务 | 1,052.52 | 509.56 | 2,213.48 | 127.45 | 缪兰娟 |
| 2 | 杭州祥晖深富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 浙江祥晖资产管理有限公司2.11%，杭州中北花园房地产开发有限公司55.37%，缪兰娟7.37%，龚杭君等7个自然人合计持有64.85% | 私募股权投资 | 股权投资 | 4,767.75 | 4,747.55 | 0 | -1308.30 | 无法获知 |
| 3 | 德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙） | 袁志刚77%，缪兰娟23% | 投资与资产管理 | 股权投资 | 1,001.61 | 999.79 | 0 | 0 | 缪兰娟担任执行事务合伙人 |
| 4 | 浙江天睿投资咨询有限公司 | 缪兰娟儿子王睿35%，吕述纲等7个自然人合计持有65% | 投资咨询 | 咨询服务 | 1,970.11 | 1204.78 | 178.72 | 7.20 | 缪兰娟儿子王睿 |
| 5 | 上海永庆企业管理咨询事务所 | 缪兰娟配偶王永胜100% | 企业管理咨询 | 咨询服务 | 43.73 | 0 | 256.31 | 15.98 | 缪兰娟配偶王永胜 |
| 6 | 杭州杭科光电集团股份有限公司（NEEQ:834043） （注2） | 严钱军45.28%，杭州杭科投资管理有限公司24.52%，浙江浙大大晶创业投资有限公司5.10%，浙江赛盛投资合伙 | LED封装器件、LED灯丝灯的生产销售 | LED封装器件、LED灯丝灯 | 32,775.51 | 18,919.72 | 12,328.46 | 242.78 | 严钱军，杭州杭科光电集团股份有限公司董事长、总经理 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 企业（有限合伙）4.78%，浙江玉泉正合创业投资合伙企业（有限合伙人）3.82%，寿邹3% | |||||||||
| 7 | 上海童石网络科技股份有限公司（NEEQ:833377） （注2） | 王红君25.58%,无锡华映文化产业投资企业（有限合伙）10.64%,深圳市国宏嘉信信息科技有限公司9.13%,北京和光博雅投资中心（有限合伙）5.34%，程小彦4.60%，寿邹6% | 动漫出版物的创作、销售，动漫IP、动漫游戏运营 | 动漫出版物、动漫游戏 | 15,832.83 | 11,467.07 | 675.68 | -3,337.94 | 王红君，上海童石网络科技股份有限公司董事长、总经理 |
| 8 | 上海沛鑫投资管理中心(有限合伙) | 上海洹涛投资管理有限公司4.47%,寿邹0.93%，阚清华等23人合计94.6% | 股权投资管理 | 股权投资 | 无法获知 | 无法获知 | |||
| 9 | 杭州茂顺医疗器械有限责任公司 | 寿邹70%，赵雅萍30% | 尚未开展经营活动 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 寿邹 |
| 10 | 浙江美福宝妇儿医院有限公司 | 浙江美福宝健康管理有限公司85%，寿邹15% | 医疗服务 | 医疗服务 | 3,874.69 | -2,192.34 | 2,546.26 | -1,269.79 | 陈勇进 |
| 11 | 浙江网盛投资管理有限公司 | 孙德良70.22%，寿邹0.52%，俞峰等13人合计 | 投资管理、投资咨询 | 浙江网盛生意宝股份有限公司 | 91,893.13 | 20,677.08 | 0 | 10,064.67 | 孙德良，浙江网盛生意宝股份有限公司董事长 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 29.26% | （002095）47.84%股份 | ||||||||
| 12 | 浙江源聚投资合伙企业（有限合伙） | 寿邹90%，顾于非10% | 已停业 | - | - | - | - | - | 寿邹 |
| 13 | 杭州财通盛穗股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）75.53%，浙江财通资本投资有限公司19.64%，陈彦4.83% | 股权投资管理 | 股权投资 | 无法获知 | 浙江省财政厅 | |||
| 14 | 湖州浩宇投资管理合伙企业（有限合伙） | 陈彦9.3333%，李建英7.3333%，白雅芳10%，程峻杰10%，吴春霞11.6668%，汤毓玲15%，卜志斌6%，李明勇6.6668%,陈剑峰等7个自然人合计23.9998% | 股权投资管理 | 股权投资 | 2,924.99 | 2,920.99 | 0 | -62.85 | 陈彦（执行事务合伙人） |
| 15 | 杭州全之脉电子商务有限公司 | 珠海康远投资企业（有限合伙）52.1%,上海彬晟创业投资合伙企业（有限合伙）等合计47.46%，陈彦0.44% | 电子商务（外贸业务） | 电子商务 | 无法获知 | 蒋荣 | |||
| 16 | 上海恺钦自动化科技中心（有限合伙） | 上海恺钦投资管理有限公司5.56%张明5.56%，陈彦 | 投资 | 股权投资 | 1,679.10 | 1,679.10 | 0 | -34.91 | 车少波 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 5%，汤盛盛泽6.11%，惠忠16.67%，储文斌，王云友33.33%，27.77% | |||||||||
| 17 | 湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 陈彦20%，白雅芳10%，李建英70% | 企业管理咨询 | - | 29.01 | 0.99 | 27.18 | -0.024 | 陈彦和白雅芳（执行事务合伙人） |
| 序 号 | 企业名称 | 股权结构 | 从事的实际业务 | 主要 产品 | 基本财务状况 （2019年12月31日/2019年度） | 实际控制人及背景情况 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | ||||||
| 1 | 生活寓言（北京）国际家居用品有限公司 | 杨林山姐姐之子马其芳配偶的兄弟沈洪萍100% | 窗帘面料批发、零售 | 窗帘面料 | 22.27 | 22.22 | 37.29 | -3.41 | 杨林山姐姐之子马其芳 |
| 2 | 杭州尼希米纺织品有限公司 | 杨林山姐姐之子马王芳100% | 纺织原料、面料、家用纺织品、床上用品、服装的销售；货物进出口 | 面料贸易 | 269.97 | 47.08 | 1038.57 | 72.68 | 杨林山姐姐之子马王芳 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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| 3 | 杭州余杭区崇贤文屹纺织厂 | 杨林山姐姐之女姚文娣的配偶姚屹立100% | 自2008年起已不再经营 | - | - | - | - | - | 杨林山姐姐之女姚文娣的配偶姚屹立 |
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（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允
1、发行人与众望实业的交易情况
2017年8月22日，众望实业与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0431733_003的《最高额保证合同》，众望实业为发行人与该银行签订的编号为0431733的《综合授信合同》项下债务（自2017年8月22日至2018年8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。截至2018年8月21日，前述担保项下的银行借款本息已结清，众望实业担保责任已解除。
众望实业为发行人提供担保未收取担保费用。
2、发行人与万霖置业的交易情况
报告期内，万霖置业因自有酒店装修软装配套需要，向发行人采购沙发及少量装饰面料，同时2019年万霖置业通过旗下万丽酒店向公司提供餐饮与酒店住宿服务等。双方的交易情况如下：
| 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占营业收入/营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业收 入/营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入/营业成本的比例 | |
| 销售沙发、装饰面料 | - | - | 132.35 | 0.31% | 19.93 | 0.05% |
| 接受劳务 | 44.28 | 0.16% | - | - | - | - |
1-3-36
如下：
| 交易 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的 比例 | |
| 外协加工 | - | - | - | - | 1,410.63 | 6.29% |
| 采购商品 | - | - | - | - | 414.21 | 1.85% |
| 年度 | 产品名称 | 交易内容 | 采购方 | 采购单价：元/kg（含税） | 单价差异率 |
| 2017年度 | 2.2N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 7.00 | 0% |
| 非关联方 | 7.00 | ||||
| 3.3N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 7.00 | 1.43% | |
| 非关联方 | 7.10 | ||||
| 6N特种纱线加工 | 外协加工 | 鼎石纺织 | 14.00 | 0% | |
| 非关联方 | 14.00 | ||||
| 5.5N无光仿粘胶雪尼尔纱 | 原料采购 | 鼎石纺织 | 20.50 | 0% | |
| 非关联方 | 20.50 |
| 交易 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | |
| 水电费 | - | - | - | - | 327.54 | 0.84% |
1-3-37
| 原辅料 | 17.71 | 0.05% |
| 期间 | 鼎石纺织出租单价（元/月/平方米） | 杭州力和玻璃有限公司出租单价（元/月/平方米） | 单价差异（元/月/平方米） |
| 2017.01.01-2017.08.31 | 9.33 | 8.59 | 0.74 |
| 2017.09.01-2017.11.30 | 9.33 | 8.85 | 0.48 |
1-3-38
余杭农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，报告期内余杭农商行为公司办理存款业务并收取利息的情况如下：
单位：万元/万美元
| 期间 | 存款单位 | 币种 | 期末存款 余额 | 存款利率 | 全年存款利息 收入 |
| 2019年度 | 余杭农商行 | 人民币 | 444.32 | 市场利率 | 5.83 |
| 美元 | 73.75 | 市场利率 | 0.01 | ||
| 2018年度 | 人民币 | 170.41 | 市场利率 | 6.95 | |
| 美元 | 47.78 | 市场利率 | 0.00 | ||
| 2017年度 | 人民币 | 420.78 | 市场利率 | 18.73 | |
| 美元 | 0.00 | 市场利率 | 0.00 |
| 期间 | 购入/结转理财金额 | 赎回理财金额 | 年度理财收益 |
| 2017年度 | 7,000.00 | 6,000.00 | 41.30 |
| 2018年度 | 1,000.00 | 1,000.00 | 21.34 |
| 2019年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1-3-39
限责任公司阶段，《公司法》等相关法律法规及其适时有效的《公司章程》并未对关联交易决策程序作出明确规定，因此众望有限对于变更设立股份有限公司之前的关联交易并未履行相关决策程序。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》，对发行人2019年度日常性关联交易内容和额度进行了审议，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司报告期内关联交易补充确认的议案》，公司全体股东、董事对报告期内公司与其关联方之间的关联交易进行了确认、审议。同时，鉴于余杭农商行非发行人关联方，发行人在余杭农商行存款业务以及购买理财产品的交易无需履行关联交易决策程序。
（三）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见
1、与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争
发行人的主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。经查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业、其他近亲属从事面料业务的企业的营业执照、公司章程以及对企业负责人、发行人主要供应商和客户的访谈确认，前述企业中，除J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司外，其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司从事的业务虽与发行人相同或相似，但与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
（1）业务模式存在较大区分
①销售模式
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料和沙发套，产品主要应用于下游沙发领域，面向国际知名家具厂商
1-3-40
采用直销模式经营。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DETECIDOS LTDA从事窗帘（布）、百叶窗的贸易业务，销售形式以零售为主；杭州尼希米纺织品有限公司从事家纺面料的贸易（含进出口贸易），销售形式以批发为主；生活寓言（北京）国际家居用品有限公司从事窗帘面料的批发和零售，前述四家公司均不备具完整的产、供、销体系，销售模式与发行人存在明显差异。2016年发行人向ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA销售过价值
21.49万元的窗帘布，除此之外，发行人未向前述其他企业销售相关产品。
②采购模式
发行人装饰面料生产所需的主要原材料（涤纶纤维、涤纱、空变纱、雪尼尔纱等）由公司自行采购，沙发套业务所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购，少量窗帘面料系受客户订单要求采购。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANGCOMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司为销售目的而采购窗帘、沙发面料。2019年发行人根据客户指定向杭州尼希米纺织品有限公司采购价值122,079.05元的面料用于加工沙发套。除此之外，发行人未向前述其他企业采购相关产品并用于生产、销售。
③生产、研发模式
前述四家企业中均以贸易商身份开展经营活动，未实际从事家纺面料的研发和生产。
（2）主要客户、供应商重叠情况
报告期内，发行人与杭州尼希米纺织品有限公司的部分主要供应商和客户存在重叠，重叠供应商主要系国内面料生产厂家、重叠客户主要系境外沙发厂商。发行人销售的沙发装饰面料系来源于自行研发生产的面料，外购面料系根据客户指令在国内厂家或贸易商中采购；杭州尼希米纺织品有限公司从中国面料厂采购面料销售给境外沙发厂商，但从销售收入分析，杭州尼希米纺织品有限公司2019年仅实现销售收入1,038.57万元，与发行人的销售收入和市场地位存在较大差距，可替代性较弱。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DETECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司与发行人的主要供应商和客户不存在重叠情形。
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（3）历史沿革过程中的股权交叉情况
发行人由杨林山、马建芬于1994年10月投资设立，成立至今已经营了二十多年，且公司的控股权从未发生变更。杭州尼希米纺织品有限公司成立于2016年，生活寓言（北京）国际家居用品有限公司成立于2011年，J.MA TECIDOS-EPP成立于2011年10月，与发行人及其控制的企业之间从未发生过股权交叉情形。ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA成立于2009年10月，原为发行人的参股公司，但该公司自成立始即由第一大股东马建力负责经营，2015年6月发行人将持有该公司全部股权转让予马建力，报告期内发行人与ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA不再存在股权投资关系。
（4）资产、人员、财务等方面独立性情况
发行人与前述四家企业各自独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与前述四家企业共用的情形；发行人未为前述四家企业提供担保，亦不存在资产、资金被前述四家企业占用的情形。
发行人和前述四家企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
发行人建立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，与前述四家企业不存在财务混同的情况；发行人和前述四家企业作为独立的纳税人，依法独立纳税。
（5）与发行人经营规模的比较
前述四家企业与发行人2019年营业收入的比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年营业收入 （万元） | 发行人2019年营业收入（万元） | 占发行人营业收入的比例 |
| 杭州尼希米纺织品有限公司 | 1,038.57 | 48,836.61 | 2.13% |
| 生活寓言（北京）国际家居用品有限公司 | 37.29 | 48,836.61 | 0.08% |
| ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA | 80.38 | 48,836.61 | 0.16% |
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| J.MA TECIDOS-EPP | 66.82 | 48,836.61 | 0.14% |
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经营业务，与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；如本公司/本人所控制的企业拟进行与众望布艺相同的经营业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；
三、如有在众望布艺经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给众望布艺。对众望布艺已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上，避免与众望布艺相同或相似，不与众望布艺发生同业竞争，以维护众望布艺的利益。如出现因本公司及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致众望布艺的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、发行人与前述企业之间是否存在上下游业务及该事项对公司独立性的影响程度
（1）存在上下游业务的情况
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。前述企业中，鼎石纺织于2017年11月底前主要从事纺织面料丝、涤纱等原材料的外协加工业务，且与发行人发生外协加工关联交易，故发行人与鼎石纺织存在业务上下游关系。为保持发行人业务独立性，发行人于2017年11月收购了鼎石纺织全部设备类固定资产。
除上述情况外，发行人与前述公司不存在其他上下游业务关系的情况。
（2）上下游业务情况对发行人独立性的影响
报告期内，发行人与鼎石纺织发生的相关交易及占当期发行人营业收入的比例情况如下：
| 交易 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成本的比例 | 金额 （万元） | 占营业成 本的比例 | |
| 外协 加工 | - | - | - | - | 1,410.63 | 6.29% |
| 采购 商品 | - | - | - | - | 414.21 | 1.85% |
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的独立性。综上，本所律师认为，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业的关联交易已履行了公司股东大会或董事会的确认程序，交易定价公允。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DETECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司虽与发行人从事相同、相似业务，但与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。发行人已收购与其存在上下游关系的鼎石纺织的全部经营性资产，报告期内发行人与鼎石纺织发生的交易金额占当期发行人营业成本的比例很小，不影响发行人的独立性。
（四）补充披露报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员担任法定代表人的企业被吊销营业执照的情况；报告期内注销的关联方，有无重大违法违规行为，有无被吊销营业执照的情况
本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业营业执照、工商基本信息表、注销资料，并通过网络查询进行真实性核对，通过网络查询相关市场监督管理部门、税务部门官网和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）后确认：
1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员担任法定代表人的企业不存在被吊销营业执照的情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其担任法定代表人的企业未被市场监督管理部门列入“严重违法企业名单”、“失信人/失信企业名单”，发行人董事、监事、高级管理人员担任法定代表人的企业不存在行政处罚的情形。
2、发行人报告期内注销的关联方均系依据《公司法》等法律法规自主清算解散后注销，不存在被吊销营业执照的情况，报告期内注销的关联方不存在违反工商、税务、海关等重大违法违规行为。
四、《反馈意见》之“信息披露问题”第1题：招股说明书定披露，报告期公司美国市场收入占公司主营业务收入比重为39.39％、39.20％和41.40％。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模
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式及流程、主要客户。（2）结合产品价格合同条款，量化分析主要进口国的有关进口政策、中美贸易摩擦对发行人产品进口、原材料采购以及财务数据的影响。（3）细化分析进口国同类产品的竞争格局。（4）就前述情况补充进行详细的风险揭示。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人总经理、副总经理、财务总监等，了解公司境外销售情况，主要产品种类、境外销售模式及流程、主要客户等；
2、获取报告期内发行人销售明细，统计发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；
3、查阅了2018年中美贸易摩擦以来历次加征关税产品清单；查阅美国贸易代表办公室网站、新华社报道等，了解中美贸易摩擦最新进展情况；
4、查阅了发行人与美国主要客户的销售订单以及相关销售单据凭证，分期统计发行人销售情况，分析美国加征关税对发行人的影响；
5、查阅了发行人与美国主要客户中美贸易摩擦开始后的邮件往来，对美国主要客户及境内代工厂进行了实地走访，了解发行人与美国主要客户及其境内代工厂针对中美贸易摩擦所采取的相关应对措施；
6、查阅了海关、税务相关法律法规；
7、登录中国海关企业进出口信用信息公示平台网站和中华人民共和国海关总署网站进行了查询；
8、查阅了发行人及其子公司关于家主管海关、税务部门出具的合规证明，查阅了美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2020年1月31日出具的法律意见书。本所律师核查后确认：
（一）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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1、境外销售情况
| 项目 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 销量 | 单价 | 金额 （万元） | 占比（%） | 销量 | 单价 | 金额 （万元） | 占比（%） | 销量 | 单价 | 金额 （万元） | 占比（%） | |||
| 美国 | 装饰面料 | 万米 | 319.02 | 35.46 | 11,311.07 | 29.31 | 273.32 | 35.21 | 9,623.21 | 30.17 | 269.08 | 36.81 | 9,905.15 | 40.44 |
| 沙发套 | 万套 | 16.33 | 282.30 | 4,610.05 | 11.95 | 26.35 | 293.70 | 7,737.87 | 24.26 | 16.01 | 309.75 | 4,957.85 | 20.24 | |
| 其他 | 个 | 2,480.00 | 37.92 | 9.40 | 0.02 | 3,088.00 | 56.56 | 17.46 | 0.05 | 3,564.00 | 173.04 | 61.67 | 0.25 | |
| 小计 | - | - | - | 15,930.53 | 41.28 | - | - | 17,378.54 | 54.49 | - | - | 14,924.68 | 60.93 | |
| 越南 | 装饰面料 | 万米 | 1,000.99 | 19.63 | 19,653.36 | 50.93 | 522.67 | 20.87 | 10,910.23 | 34.21 | 303.11 | 20.78 | 6,297.37 | 25.71 |
| 沙发套 | 万套 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | 19,653.36 | 50.93 | - | - | 10,910.23 | 34.21 | - | - | 6,297.37 | 25.71 | |
| 墨西哥 | 装饰面料 | 万米 | 61.93 | 27.95 | 1,730.91 | 4.49 | 58.42 | 30.24 | 1,766.70 | 5.54 | 73.37 | 31.00 | 2,274.71 | 9.29 |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1-3-47
| 沙发套 | 万套 | - | - | - | - | 0.10 | 292.36 | 28.42 | 0.09 | - | - | - | - | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 27.95 | 1,730.91 | 4.49 | - | - | 1,795.11 | 5.63 | - | - | 2,274.71 | 9.29 | |
| 中东 | 装饰面料 | 万米 | 22.90 | 31.01 | 710.27 | 1.84 | 35.28 | 25.53 | 900.73 | 2.82 | 3.58 | 40.74 | 146.04 | 0.60 |
| 沙发套 | 万套 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | 3,180.00 | 1,398.46 | 444.71 | 1.39 | 3,421.00 | 1,557.40 | 532.79 | 2.18 | |
| 小计 | - | - | - | 710.27 | 1.84 | - | - | 1,345.44 | 4.22 | - | - | 678.82 | 2.77 | |
| 其他 | 装饰面料 | 万米 | 16.74 | 27.97 | 468.11 | 1.21 | 18.71 | 19.68 | 368.23 | 1.15 | 5.10 | 50.48 | 257.30 | 1.05 |
| 沙发套 | 万套 | 0.36 | 273.47 | 98.10 | 0.25 | 0.18 | 264.92 | 48.48 | 0.15 | 0.12 | 275.51 | 33.01 | 0.13 | |
| 其他 | 个 | - | - | - | - | 7,262.00 | 66.94 | 48.61 | 0.15 | 168.00 | 1,780.44 | 29.91 | 0.12 | |
| 小计 | - | - | - | 566.20 | 1.47 | - | - | 465.33 | 1.46 | - | - | 320.22 | 1.31 | |
| 合计 | - | - | - | 38,591.27 | 100.00 | - | - | 31,894.64 | 100.00 | - | - | 24,495.80 | 100.00 | |
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2、境外销售模式及流程
报告期内按照销售主体不同，发行人境外销售可以分为境内公司（众望布艺、关于家）直接外销和美国子公司当地销售。
（1）境内公司
境内公司直接外销流程具体如下图所示：
（2）美国众望
美国众望销售模式可以分为美国众望委托境内公司直接出口和美国众望当地仓库销售，其中设立美国众望当地仓库主要是为了能够更快响应美国当地客户的需求而少量备货销售，具体如下图所示：
①美国众望委托境内公司直接出口
②美国众望当地仓库销售
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3、发行人境外主要客户
报告期内，发行人境外销售前五名客户销售额及占境外收入比例情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 比例（%） |
| 2019年度 | |||
| 1 | Ashley（注1） | 16,949.33 | 43.92 |
| 2 | La-z-boy（注2） | 5,731.74 | 14.85 |
| 3 | Lotus Sofa Cut & Sew JSC | 1,897.38 | 4.92 |
| 4 | Klaussner | 1,362.80 | 3.53 |
| 5 | Craftmaster | 1,066.05 | 2.76 |
| 合计 | 27,007.29 | 69.98 | |
| 2018年度 | |||
| 1 | Ashley | 10,004.62 | 31.37 |
| 2 | La-z-boy | 5,783.28 | 18.13 |
| 3 | Jackson | 3,437.48 | 10.78 |
| 4 | Klaussner | 2,120.54 | 6.65 |
| 5 | H.M. Richards | 877.09 | 2.75 |
| 合计 | 22,223.01 | 69.68 | |
| 2017年度 | |||
| 1 | Ashley | 5,721.26 | 23.36 |
| 2 | La-z-boy | 5,440.63 | 22.21 |
| 3 | Klaussner | 1,981.84 | 8.09 |
5-1-50
| 4 | United Furniture | 957.69 | 3.91 |
| 5 | Bernhardt | 687.88 | 2.81 |
| 合计 | 14,789.30 | 60.37 | |
5-1-51
4、中美贸易摩擦对进口和财务的影响
（1）中美贸易摩擦对进口的影响
发行人通过客户境内、境外代工厂间接出口至美国的产品形态为沙发套或沙发等，通过境外代工厂加工后出口至美国的产品不在加征关税之列，不受中美贸易摩擦的影响；通过境内代工厂加工后出口至美国的产品在加征关税之列，但加征关税由美国客户和境内代工厂承担，对公司未产生影响，因此该部分也不受中美贸易摩擦的影响。
报告期内，发行人通过客户中国境内代工厂和其他国家代工厂出口至美国的产品销售额及销售占比情况如下：
| 项目 | 出口地区[注] | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | ||
| 境内代工厂 | 美国① | 7,800.04 | 16.13% | 7,560.72 | 18.01 | 9,991.34 | 26.24 |
| 其他 | 132.99 | 0.28% | 113.75 | 0.27 | 460.16 | 1.21 | |
| 境外代工厂 | 美国② | 2,221.37 | 4.59% | 225.04 | 0.54 | 85.58 | 0.22 |
| 其他 | 32.71 | 0.07% | 4.67 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | |
| 代工厂出口美国合计①+② | - | 10,021.41 | 20.73% | 7,785.76 | 18.55 | 10,076.92 | 26.46 |
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行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。中美贸易摩擦开始后，公司主要客户中以Ashley、La-z-boy、Jackson为代表的客户受益于较早的全球化生产战略布局，通过在越南、墨西哥等非中美贸易摩擦涉及地设立加工基地或代工厂采购公司的装饰面料进行加工后出口至美国等地，从而有效规避了贸易摩擦对其带来的影响；对于前期全球化战略布局不足的客户，其承担了大部分的新增关税。
加征关税后，公司产品的出口未发生重大不利变化，公司装饰面料出口量仍呈现大幅增长趋势，其中2018年4季度出口装饰面料销售额8,258.46万元，同比增长85.37%；2019年度出口装饰面料销售额33,873.72万元，同比增长43.72%。
（2）中美贸易摩擦对财务数据的影响
发行人产品销售收入中被加征关税的部分为出口至美国销售的在加征税目录中的产品。2018年、2019年发行人产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,878.46万元，占主营业务收入的比例分别为7.29%、
24.57%。2018年9月关税政策实施后发行人与美国部分重要客户进行了沟通，双方通过邮件形式约定对新征收关税进行一定比例的分摊。发行人仅与部分核心客户共同承担加征关税，基于发行人与主要客户保持长期稳定的合作关系以及相对较强的议价能力，发行人承担关税的比例也相对较小。2018年和2019年发行人与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.88%、14.00%。
对于发行人直接出口至美国部分，由客户负责清关，因此发行人通过产品降价来实现对关税的部分承担。对于美国众望直接在当地销售的装饰面料产品，由美国众望负责清关，因此公司通过基于关税对产品进行涨价的过程中，涨价幅度小于关税承担比例来实现。基于发行人与主要客户保持长期稳定的合作关系以及相对较强的议价能力，公司承担关税的比例也相对较小，加征关税对公司财务数据的影响有限，具体测算情况如下：
①发行人直接出口部分
单位：万元
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| 项目 | 发行人 降价比例 ① | 涉及降价销售额 | 加征关税影响收入金额 | ||
| 2019年 ② | 2018年 ③ | 2019年 ④=②*①/（1-①） | 2018年 ⑤=③*①/（1-①） | ||
| 装饰面料 | 3% | 808.61 | 289.21 | 25.01 | 8.94 |
| 沙发套 | 2%-5% | 875.84 | 251.46 | 39.20 | 10.13 |
| 7%-8% | 3,519.45 | 1,802.03 | 285.25 | 146.60 | |
| 合计 | 5,203.90 | 2,342.70 | 349.46 | 165.67 | |
| 项目 | 发行人承担关税比例 ① | 美国子公司与客户共同承担加征新增关税产品销售额 | 加征关税影响收入金额 | ||
| 2019年 ② | 2018年 ③ | 2019年 ④=②*①/（1+（新增关税比例-①）） | 2018年 ⑤=③*①/（1+（新增关税比例-①）） | ||
| 装饰面料 | 1%-5% | 1,114.88 | 123.56 | 31.50 | 2.11 |
| 7.5%-12.5% | 450.36 | - | 31.35 | - | |
| 合计 | 1,565.23 | 123.56 | 62.85 | 2.11 | |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 加征关税减少收入金额 | 412.32 | 167.78 |
| 主营业务收入金额 | 48,343.22 | 41,973.93 |
| 减少主营业务收入比例 | 0.85% | 0.40% |
| 加征关税减少净利润金额 | 350.47 | 142.62 |
| 净利润金额 | 12,440.35 | 8,984.81 |
| 影响净利润比率 | 2.82% | 1.59% |
| 主营业务毛利率 | 42.44% | 37.84% |
| 减少主营业务毛利率 | 0.85% | 0.40% |
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由上表可见，经测算，因加征关税导致发行人2019年收入减少412.32万元，占当期主营业务收入的比例为0.85%；导致净利润减少350.47万元，占当期净利润比例为2.82%，导致毛利率下降0.85%。因加征关税导致发行人2018年收入减少167.78万元，占当期主营业务收入的比例为0.40%；导致净利润减少142.62万元，占当期净利润比例为1.59%，导致毛利率下降0.40%。综上，中美贸易摩擦对发行人财务数据未产生重大不利影响。
（三）细化分析进口国同类产品的竞争格局
报告期内，发行人产品主要出口美国、越南、墨西哥等地区，其中越南、墨西哥等地主要为美国客户工厂或代工厂所在地，越南、墨西哥等地工厂主要为美国客户提供沙发或沙发套加工服务，与公司不构成竞争关系，因此公司主要面临来自美国当地布艺企业的竞争。
美国当地布艺企业往往拥有着几十年至上百年的历史与传承，在设计理念、技术水平等方面都领先于其他国家和地区。而且随着社会分工的进一步加深，美国当地布艺企业将相关制造环节逐渐转移至人力成本相对较低的地区，而在本土仅保留了设计研发与销售等环节。
美国当地布艺企业主要有CULP、Valdese、STI、Dorell Fabrics、MerrimackFabrics、Morgan Fabrics, Richloom Fabrics等企业，但受到社会分工、产业布局、人工成本等因素的影响，美国的布艺企业主要保留了设计、研发和销售职能，制造环节也基本依赖于中国等地。而中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面相对明显的竞争优势。发行人在美国设立了子公司承担了大量的设计、研发和销售职能，而境内公司承担了完整的生产职能，发行人结合了两者的优势后相对于美国的本土装饰面料生产企业而言具有较强的竞争力。由于美国当地的布艺生产企业其制造环节主要依赖于中国，产品也大量依赖于进口，因此中美贸易摩擦后美国当地的布艺生产企业也受到相应程度的影响，发行人在当地面临的竞争环境并未发生重大不利变化。
（四）就前述情况补充进行详细的风险揭示。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（更新稿）“第四节 风险因素”中详细披露了中美贸易摩擦风险及贸易摩擦带来的市场竞争风险。
（五）请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见
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报告期内，发行人及子公司关于家、美国众望涉及进出口业务。其中发行人及子公司关于家进出口的产品不属于我国法律明令禁止销售的管制产品，符合我国海关、税务等法律法规规定。美国众望报告期内所从事业务仅涉及进口货物，不涉及出口货物，美国众望从中国进口货物亦不受美国法律的限制，符合美国海关、税务等法律法规的规定。具体分析如下：
1、发行人产品出口的海关监管情况
（1）发行人及子公司已获得进出口的相关资质
发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02343099、统一社会信用代码：913301101438971341）和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3301969001）。
关于家现持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02794130、统一社会信用代码：91330110079308402D）和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3301968FMG）。
（2）发行人及子公司的出口信用
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署第225号令）（2014年12月1日起施行，2018年5月1日失效）、《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署第237号令）（2018年5月1日起施行）的规定，我国海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。
根据杭州海关出具的证明及中国海关企业进出口信用信息公示平台网站的查询，发行人及子公司关于家被认定为一般信用企业，不存在根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定被认定为失信企业的情形。
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》对认证企业的认定条件，发行人及子公司进出口操作规范、守法自律。
（3）报告期内是否符合海关的合规性核查
根据中华人民共和国杭州海关出具的证明，公司及子公司在报告期内不存在违反海关监管方面法律法规的行为。同时，根据中国海关企业进出口信用信息公示平台网站和中华人民共和国海关总署网站的查询结果，发行人在报告期内不存在相关违法违规的行为。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及子公司未出现违反海关法律行政法规的情形，相关行为符合海关相关法律法规的要求。
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2、发行人产品出口的税务情况
发行人出口的主要产品装饰面料、沙发套均不属于我国限制出口的产品，发行人产品出口增值税适用免、抵、退税管理办法。通过检索生产企业出口退税申报系统、国家税务总局网站，发行人的装饰面料、沙发套产品适用出口退税率为17%、16%、15%和13%。发行人报告期内已取得主管税务机关的生产企业出口退税企业认定。根据发行人的说明及抽查相关出口退税申报的文件及记录，公司通过生产企业出口退税申报系统按月申报办理出口退税，通过抽查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税操作流程未违反《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（国税发[2002]11号）的规定。
本所律师核查后认为，发行人出口退税已经主管税务机构审核，且与有关部门传递的电子信息（如海关报关单电子信息）相符无误，发行人产品出口符合税务相关法律法规。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局出具的《纳税资信证明》，报告期内公司及子公司不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
3、美国众望进口货物的合规性
美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年3月11日、2019年9月17日、2020年1月31日分别出具法律意见书，确认美国众望基于美国北卡罗来纳州法律有效存续、合法经营，不存在违法海关、税务等法律法规的情况。
综上，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内不存在海关、税务违法违规行为，发行人产品进出口符合中国和美国海关、税务等法律法规的规定。
五、《反馈意见》之“信息披露问题”第2题：根据招股说明书披露，发行人属于高新技术企业，所得税优惠期至2018年底。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人目前是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的税收优惠政策是否合规、未继续获得高新技术企业认定对发行人的财务影响。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人高新技术企业认定申请书；
2、查阅发行人报告期内的审计报告和研发费用专项审计报告；
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3、取得发行人的高新企业认证证书；
4、查阅发行人的相关会计凭证；
5、取得发行人企业员工人员表、员工工资清单、社保缴纳证明；
6、取得发行人研发费用台帐；
7、查阅发行人专利证书等相关资料。
本所律师核查后确认：
（一）发行人目前是否持续符合高新技术企业的要求
1、发行人在取得高新技术企业资格后是否继续符合认定条件的核查根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）等规定，对发行人报告期内是否符合高新技术企业的认定条件核查如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
众望布艺前身众望有限于1994年10月18日注册成立，众望布艺报告期内申请高新技术企业认定时已注册成立一年以上，符合该认定条件。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
2017年至2019年，众望布艺自主开发并申请取得了对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的专利17项，其中：发明专利1项、实用新型专利13项、外观设计专利3项，符合该认定条件。
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
对众望布艺主导产品装饰面料（各类中高档家纺布艺、工程面料、特种化纤原料等）及制品发挥核心支持作用的技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料/（三）高分子/4.新型纤维及复合材料制备技术”，符合该认定条件。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%
截至2019年12月31日，众望布艺职工总数542人，直接从事研发和相关技术创新活动的科技人员65人，占当年职工总数的11.99%，不低于10%，符合该认定条件。
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（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%
众望布艺报告期内每年销售收入均在
亿元以上。根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》、天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》，众望布艺（母公司）2017年投入的研发费用为1,528.13万元，占销售收入33,562.40万元的
4.55%
；众望布艺（母公司）2018年投入的研发费用为1,201.63万元，占销售收入37,559.48万元的
3.20%
；众望布艺（母公司）2019年投入的研发费用为1,714.47万元，占销售收入44,720.66万元的
3.83%
，符合该认定条件。
（6）企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》、天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》，2017年至2018年众望布艺（母公司）研发费用共计2,729.76万元，在中国境内的研发费用为2,729.76万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为100%；2019年众望布艺（母公司）研发费用为1,714.47万元，经核查，其中在中国境内的研发费用为1,363.47万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为
79.53%
。符合该认定条件。
（7）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%
根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第0848号《专项审计报告》和天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》，众望布艺2019年度收入总额44,720.66万元，其中高新产品收入总额为39,742.09万元，占收入总额比例为
88.87%
，符合该认定条件。
（8）企业创新能力评价应达到相应要求
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100分，综合
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得分达到70分以上（不含70分）为符合认定要求。
众望布艺对报告期内的前述各项指标进行了自我评定，企业拥有的多项核心知识产权均为自主研发，且在企业产品的运用上发挥了核心支持作用；企业制定了研发的管理制度，编制了研发费用账目，并对优秀研发人员的绩效进行评价和奖励；在企业成长性方面，公司净资产增长率39.12%，销售额增长率15.49%。众望布艺在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性四项指标自评打分符合该认定条件。
（9）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
根据众望布艺所属市场监督管理部门、安全生产监督管理部门以及环保部门分别出具的《证明》以及本所律师对上述部门进行访谈确认，众望布艺2019年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合该认定条件。
（二）发行人报告期内因此享受的税收优惠政策是否合规、若未继续获得高新技术企业认定对发行人的财务影响
1、发行人报告期内享受高新技术企业税收优惠政策的合规性
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室核发的《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2016年11月21日核发的证书编号为GR201633000587的《高新技术企业证书》，众望布艺获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日。众望布艺2017年、2018年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2019年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号），众望布艺已通过高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日。众望布艺2019年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
综合前述众望布艺于2017年至2019年符合高新技术企业认定条件的分析，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室核发的“国科火字〔2016〕
号”、“国科火字〔2020〕
号”复函，以及众望布艺取得的编号为
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GR201633000587的《高新技术企业证书》，众望布艺报告期内因被认定为高新技术企业而享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
众望布艺2017年至2019年因被认定为高新技术企业而享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规。
2、发行人若未继续获得高新技术企业认定对发行人的财务影响
若众望布艺未能继续获得高新技术企业认定，众望布艺的企业所得税税率将按25%执行。基于众望布艺2017年1月1日至2019年12月31日经审计的财务数据，执行25%的企业所得税税率测算公司企业所得税费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2019年度-按25%测算 | 2018年度 | 2018年度-按25%测算 | 2017年度 | 2017年度-按25%测算 |
| 利润总额 | 14,582.44 | 14,582.44 | 10,466.75 | 10,466.75 | 8,085.17 | 8,085.17 |
| 按母公司税率计算的所得税费用 | 2,187.37 | 3,645.61 | 1,570.01 | 2,616.69 | 1,212.78 | 2,021.29 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 39.19 | -36.12 | 18.15 | -1.71 | 152.23 | 58.95 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | - | - | - | - | - |
| 非应税收入的影响 | - | - | - | - | - | - |
| 研究开发费用加计扣除的影响 | -184.97 | -308.29 | -135.18 | -225.31 | -113.14 | -189.54 |
| 残疾人工资加计扣除 | - | - | - | - | - | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 74.75 | 93.72 | 38.10 | 27.30 | 262.88 | 262.09 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - | - | -10.35 | -10.35 | -10.99 | -10.99 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 25.77 | 35.41 | 1.21 | 11.64 | 10.20 | 17.09 |
| 所得税费用 | 2,142.10 | 3,430.33 | 1,481.93 | 2,418.26 | 1,513.96 | 2,158.89 |
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2019年-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 14,582.44 | 14,582.44 | - |
| 减：所得税费用 | 2,142.10 | 3,430.33 | 60.14% |
| 净利润 | 12,440.35 | 11,152.12 | -10.36% |
| 项目 | 2018年度 | 2018年度-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 10,466.75 | 10,466.75 | - |
| 减：所得税费用 | 1,481.93 | 2,418.26 | 63.18% |
| 净利润 | 8,984.81 | 8,048.49 | -10.42% |
| 项 目 | 2017年度 | 2017年度-按25%测算 | 变动比率 |
| 利润总额 | 8,085.17 | 8,085.17 | - |
| 减：所得税费用 | 1,513.96 | 2,158.89 | 42.60% |
| 净利润 | 6,571.22 | 5,926.28 | -9.81% |
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的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书、杭州市生态环境局余杭分局《项目环境影响登记表备案》（备案号：201933011000000275）；
2、查阅了发行人及其子公司持有的排污许可证；网络查询了发行人及其子公司在环境保护方面的行政处罚记录；查阅浙江鸿博环境检测有限公司出具的《检验检测报告》；
3、走访杭州市余杭区塘栖环境保护监察所；走访发行人及其子公司生产经营场所，查看其生产过程中相关环保设施的运转以及废水、废气、噪音的处理情况。
本所律师核查后确认：
（一）请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等
1、公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料、沙发套。发行人生产过程中不存在高危险或重污染的情况，不属于《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令第31号）中规定的重点排污单位，未被纳入国家和地方环境保护部门列明的重点监控企业名单。
发行人生产过程中主要污染物种类包括：（1）废水：包括生产废水和生活废水，其中生产废主要为部分设备定期更换的喷淋循环废水、清洗设备、浆料桶产生的清洗废水等；；（2）废气：主要为生产过程中产生的纤尘废气、涂层废气和食堂油烟等；（3）固体废物：主要为生产过程中产生的包装材料、边角料、废边纱、废矿物油、生活垃圾、废胶/渣、废胶水包装内衬铝箔等；（4）噪声：
主要来源于车间内设备噪声。
截至报告期末，发行人及其子公司主要污染物的排放量、环保设施及处理能力、实际运行情况等如下：
| 污染物类别 | 主要污染物 名称 | 排放量 | 环保设施 | 处理能力 | 实际运行情况 |
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| 废水 | 生产污水 | 约7-8吨/天 | 120吨/天污水处理站预处理后再纳入市政管网，进城市污水处理厂 | 充足 | 正常 | |
| 生活污水 | 水量 | 约120吨/天 | 生活污水收集后纳入市政管网，进城市污水处理厂 | 充足 | 正常 | |
| 氨氮 | 约6kg/天 | |||||
| CODcr | 约0.6kg/天 | |||||
| 废气 | VOC[注1] | 约5-6kg/天 | 水喷淋和高压静电装置 | 充足 | 正常 | |
| 颗粒物 | 约2-3kg/天 | 水喷淋和高压静电装置 | 充足 | 正常 | ||
| 食堂油烟 | 少量 | 油烟净化器 | 充足 | 正常 | ||
| 固体废物 | 包装材料 | 约1-2吨/天 | 综合利用回收处置 | 充足 | 正常 | |
| 边角料、废边纱 | 约0.3-0.4吨/天 | 综合利用回收处置 | 充足 | 正常 | ||
| 废矿物油 | 约4.55kg/天 | 委托专业公司处理 | 充足 | 正常 | ||
| 废胶/渣、废胶水包装内衬铝箔等 | 少量 | 委托专业公司处理 | 充足 | 正常 | ||
| 生活垃圾 | 约1-2吨/天 | 环卫部门统一收集处置 | 充足 | 正常 | ||
| 噪声 | 噪声 | 厂界低于70dB(A) | 隔声装置、防噪耳塞 | 充足 | 正常 | |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 日常环保投入 | 95.26 | 88.20 | 71.42 |
| 环保设备改造升级投入 | 77.78 | - | - |
| 合计 | 173.03 | 88.20 | 71.42 |
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综上所述，报告期内公司环保投入与排污量相匹配。
（二）请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见
1、生产经营
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料、沙发套。发行人生产过程中不存在高危险或重污染的情况，不属于《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令第31号）中规定的重点排污单位，未被纳入国家和地方环境保护部门列明的重点监控企业名单。
发行人现持有杭州市余杭区环境保护局于2018年5月7日核发的编号为330110170399-109的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2020年11月30日。众望化纤现持有杭州市余杭区环境保护局于2018年5月8日核发的编号为330110170732-109的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2023年5月7日。关于家现持有杭州市余杭区环境保护局于2018年5月8日核发的编号为330110210134-109的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2023年5月7日。
发行人现持有北京中安质环认证中心颁发的证书编号为02817E10323ROM的《环境管理体系认证证书》，发行人建立的环境管理体系符合GB/T24001——2016/ISO 14001：2015标准，通过认证范围为纺织品（高档仿真大提花家私面料）的制造及相关活动，有效期至2020年6月13日。
报告期内，发行人生产建设项目均履行了环境影响评价程序，并在项目建设完成后自行组织了环保设施竣工验收，具体情况如下：
| 项目 主体 | 项目名称 | 环境影响评价 | 竣工环境保护验收 | ||||
| 审批部门 | 批准文号 | 批准时间 | 验收部门 | 批准文号 | 批准时间 | ||
| 发行人 | 年产800万米高档仿真大提花家私面料后整理项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 环评批复〔2018〕444号 | 2018.12.12 | 该项目属于“零土地”技术改造项目，已于2018年6月20日在余杭区经信局办理了项目备案，根据余环发〔2015〕19号文由发行人自行组织竣工环保验收。 | ||
| 发行人 | 年产50万套沙发套及厂房扩建项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 项目环境影响登记表备案（备案号： | 2018.3.28 | 该项目属于“零土地”扩建项目，已于2018年2月28日在余杭区经信局办理了项目备案，根据余环发 | ||
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| 项目 主体 | 项目名称 | 环境影响评价 | 竣工环境保护验收 | ||||
| 审批部门 | 批准文号 | 批准时间 | 验收部门 | 批准文号 | 批准时间 | ||
| 201833011000000375） | 〔2015〕19号文由发行人自行组织竣工环保验收。 | ||||||
| 发行人 | 年产80万套沙发套及厂房扩建项目 | 杭州市余杭区生态环境保护局 | 项目环境影响登记表备案（备案号：201933011000000275） | 2019.3.13 | 该项目属于“零土地”扩建项目，于2019年3月12日在余杭区经信局办理了项目备案，根据余环发〔2015〕19号文由发行人自行组织竣工环保验收。 | ||
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不涉及生产环节，不存在因违反环境保护方面法律规定而被处罚的情形。
2、拟投资项目
发行人本次公开发行股票募集资金将投资于“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”，上述项目已取得杭州市生态环境局余杭分局出具的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意项目备案。发行人“年产80万套沙发套及厂房扩建项目”的环境影响登记表已在杭州市生态环境局余杭分局完成备案（备案号：201933011000000275）。综上，本所律师核查后认为，报告期内，发行人未发生重大环保违法违规行为，未受到行政处罚，发行人的生产经营和募集资金投资项目符合国家环境保护的有关规定。
七、《反馈意见》之“信息披露问题”第4题：请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表意见。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了行政处罚决定书/告知单；
2、查阅了发行人子公司行政处罚缴款凭证；
3、查阅了发行人对行政处罚事项作出的书面说明；
4、访谈了杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局；
5、取得税务机关对发行人及其子公司报告期的合规证明；
7、查阅了相关法律、法规的规定。
本所律师核查后确认：
报告期内除发行人原子公司欧利雅特受到过税务处罚外，发行人及其他子公司不存在其他受到相关行政处罚的情况。欧利雅特税务处罚具体情况如下：
1、行政处罚的事由、处罚内容
2017年1月19日，杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局作出余国简罚〔2017〕349号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人原控股子公司欧利雅特未按期申报2016年12月1日至2016年12月31日增值税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条的规定，对欧利雅特处以100元罚款。
2、 违法主观动因、整改情况
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根据发行人说明，由于欧利雅特2016年12月已停业，工作人员报税工作出现疏忽，对欧利雅特2016年12月1日至2016年12月31日增值税未按期进行申报。欧利雅特及时纠正了上述违法行为，并及时缴纳了全部罚款。之后至欧利雅特2017年5月9日注销期间，欧利雅特未发生任何税务违法行为。
3、相关法律规定
《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
4、前述行政处罚不构成重大违法行为
杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对欧利雅特处以100元的罚款，罚款金额按2,000元以下取较低标准处罚。
根据本所律师对杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局相关工作人员的访谈确认，欧利雅特上述增值税未按期申报的行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。同时，杭州市余杭区国家税务局在其于2018年4月23日出具的欧利雅特《纳税资信证明》中亦确认欧利雅特自2016年1月至其注销之日无重大违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，众望有限的上述行政违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法行为，发行人该等行政处罚事项不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
八、《反馈意见》之“信息披露问题”第5题：请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）主要外协企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的
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合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人与主要外协厂商签订的采购合同、抽查发行人报告期各期主要外协厂商采购订单、入库单、发票、付款单据等资料；统计外协厂商的采购金额及占主营业务成本比例情况，并对比分析外协成本和自主生产的成本，比较外协加工费用定价的合理性；
2、对发行人主要外协厂商进行实地走访，实地走访过程中，了解上述外协厂商的住所、办公场所或生产场所、与发行人的交易金额、定价及结算模式、信用期限、是否有公开市场价格及市场供应是否充足等，是否与发行人存在关联关系，与发行人合作时间及双方合作机缘，是否与发行人发生过退货和纠纷等内容；并通过国家企业信用信息查询系统查询主要供应商的工商登记信息，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况，确认是否与发行人存在关联关系；
3、获取发行人采购与生产业务相关制度、外协厂商管理相关制度，并对采购部、生产部、研发设计部及品管部等相关人员进行访谈，了解发行人通过外协厂商辅助生产的业务模式及背景、外协厂商的选择标准和具体流程、外协加工涉及的主要产品及工序、定价依据，了解控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，公司募集资金项目实施后公司生产模式是否会发生变化等情况。
本所律师核查后确认：
（一）主要外协企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系
报告期内发行人前五名外协厂商及其外协金额、占营业成本的比例情况如下：
| 序号 | 外协厂商名称 | 外协工序 | 外协金额（万元） | 比例（%） |
| 2019年度 | ||||
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| 1 | 杭州天奇印染有限公司（注1） | 印染、后整理 | 1,776.38 | 6.33 |
| 2 | 杭州中天科技股份有限公司 （注2） | 印染 | 701.24 | 2.50 |
| 3 | 浙江金能达印染有限公司 | 印染 | 492.26 | 1.75 |
| 4 | 浙江森宝纺织科技有限公司 | 399.95 | 1.42 | |
| 5 | 杭州福达纺织品印染有限公司 | 印染 | 317.71 | 1.13 |
| 合计 | 3,687.52 | 13.13 | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 杭州天奇印染有限公司 | 印染、后整理 | 1,636.23 | 6.21 |
| 2 | 杭州中天科技股份有限公司 | 印染 | 669.68 | 2.54 |
| 3 | 浙江森宝纺织科技有限公司 | 印染 | 325.61 | 1.24 |
| 4 | 浙江金能达印染有限公司 | 印染 | 262.25 | 1.00 |
| 5 | 杭州福达纺织品印染有限公司 | 印染 | 254.55 | 0.97 |
| 合计 | 3,148.32 | 11.96 | ||
| 2017年度 | ||||
| 1 | 鼎石纺织 | 6.24 | 1,410.63 | 6.24 |
| 2 | 杭州天奇印染有限公司 | 6.23 | 1,409.95 | 6.23 |
| 3 | 杭州金象印染有限公司 | 2.38 | 537.47 | 2.38 |
| 4 | 杭州中天科技股份有限公司 | 1.15 | 260.03 | 1.15 |
| 5 | 湖州新嘉怡丝织印花有限公司 | 1.00 | 226.62 | 1.00 |
| 合计 | 3,844.70 | 16.99 | ||
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（二）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
1、各年度外协加工所占的比例和形成的成本
报告期内，发行人外协加工金额占营业成本比例情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外协加工金额（万元） | 6,130.07 | 5,112.32 | 5,185.28 |
| 营业成本（万元） | 28,077.47 | 26,329.18 | 22,623.19 |
| 比例（%） | 21.83 | 19.42 | 22.92 |
| 工序 | 计量单位 | 分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 制线环节（注1） | 元/公斤 | 自产成本 | 4.24 | 4.22 | 4.58 |
| 外协成本 | 6.26 | 5.99 | 6.34 | ||
| 后整理环节 | 元/米 | 自产成本 | 1.68 | 1.38 | 1.21 |
| 外协成本 | 1.89 | 1.96 | 1.98 | ||
| 织造环节 | 元/米 | 自产成本 | 1.51 | 1.42 | 1.55 |
| 外协成本 | 2.14 | 2.04 | 1.87 | ||
| 沙发套裁剪缝制环节 | 元/套 | 自产成本 | 54.35 | 61.92 | 68.55 |
| 外协成本 | 73.01 | 40.05 | 38.18 |
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比较高，相应加工单价较低，因此外协成本低于自产成本；2019年外协成本高于自产成本，一方面由外协厂商加工的沙发套中加工单价较高的双人位沙发套和三人位沙发套占比较高，另一方面则是当年外协成本中包含外协厂商自行提供的辅料所致。
3、比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
发行人与外协厂商关于外协加工费的定价主要是在综合考虑加工工艺复杂程度、人工工时、辅料费、交期等因素的基础上与外协厂商进行协商。在价格确认过程中，发行人在考虑市场价格的基础上对多个可供选择的外协厂商进行询价，然后根据各外协厂商的报价，确定最终价格。一方面，外协厂商的报价是基于自身成本加上合理利润确定的。另一方面，外协定价经过了多个供应商的充分询价。因此，外协加工价格系通过询价确定，具有合理性，不存在利益输送。
（三）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
1、说明公司控制外协产品质量的具体措施
发行人采取了多种措施控制外协产品质量，具体如下：
（1）合格供应商的选择
报告期内，公司建立了《外协加工管理制度》、《合格供应商管理程序》等制度对外协厂商进行管理。根据制度要求，在外协厂商的开发阶段，采购部、生产部综合考虑外协厂商的生产能力、技术水平、质量水平、交期、价格等因素，同时结合价格情况，确定符合要求的外协厂商。新开发外协厂商若要进入公司《合格供方名录》，均须经外协厂商提供产品样品、品管部检测合格、使用车间试用通过、采购部等部门评审、总经理审批同意等流程。
（2）对外协产品的生产过程跟踪
采购部确认外协产品订单后，由专职跟单员对外协产品进行生产过程跟踪。跟单员根据《采购单》中具体的交期和质量要求，定期到外协工厂进行实地的质量比对、工艺核实、进度跟进、委外物资检查等事宜。若产品符合公司要求，则通知外协厂商发货，并由外协厂商和跟单员在《供方送货单》上签字确认。如外协生产过程出现异常，则由跟单员汇报采购部门，再由采购部与外协厂商沟通确定纠正措施。
（3）对外协产品的入库检验
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外协厂商完成加工将产品送到公司后，仓管员根据《采购单》、《供方送货单》负责查验实物。仓管员查验无误后，再由仓管员通知实验室检验员依据公司加工标准进行查验抽检，抽检合格方可入库。若抽检出现质量问题，则由检验员通知采购部门，再由采购部与外协厂商沟通确定纠正措施。
（4）对外协供应商的定期考核
采购部根据供货准时率、反应准时率、进货检验、售后服务、质量整改等情况对外协厂商进行考核并登记到《供方业绩统计表》，作为合格供应商年度复评的依据，对于考核不合格的将从《合格供方名录》中去除。
2、外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
发行人与主要外协厂商签订了《年度采购合同》，对外协产品责任分摊的具体安排进行了约定，相关内容如下：
（1）公司委外加工产品自入库登记产品之日起15日内为产品检验期，此期间内公司对外协厂商所提供产品是否符合约定的规格、数量、质量等进行检验。在产品检验期内，若公司发现产品有瑕疵，外协厂商须于48小时内派专人处理。
（2）外协厂商在生产过程中，应随时接受公司相关技术人员对产品生产工艺、材质等的检查和指导。如有必要，公司可委托第三方专业检验、检测机构对外协厂商生产的产品进行检测、检验。
（3）外协厂商所供货物不能达到合同约定的质量标准及要求的，公司同意让步接受的，按双方协商后的价格结算。公司不同意接受的，视同外协厂商自始未交付，按外协厂商逾期交货处理。若因外协厂商原材料质量问题，导致公司最终客户索赔的，相应损失由外协厂商承担，包含但不限于运费、退货损失。
（四）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况
发行人本次募集资金投资项目“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”是在目前主营业务基础上的扩充和提升，其中“年产1,500万米高档装饰面料项目”建成后，将扩大公司装饰面料产品产能、优化产品结构、提高生产效率；“研发中心建设项目”的实施将使公司具有更强的研发能力，提升公司自主研发及创新能力。本次募投项目的实施不会导致发行人生产模式的变化，发行人实施上述募投项目在技术、人员等方面不存在障碍。
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综上，本所律师认为：
1、除鼎石纺织外，主要外协厂商与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
2、发行人已在《招股说明书》（更新稿）“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主营业务”之“（三）发行人的经营模式”之“2、生产模式”补充披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，对比分析外协成本和自主生产的成本，发行人与外协厂商的定价合理，不存在利益输送的情形。
3、发行人已在《招股说明书》（更新稿）“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主营业务”之“（三）发行人的经营模式”之“2、生产模式”补充披露公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
4、发行人募集资金投资项目实施后生产模式不会发生变化，公司实施募投项目在技术、人员等方面不存在障碍。
第二部分 期间变化核查
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的股权结构情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构没有发生变化。
（二）发行人的基本情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及股本结构未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于2019年3月31日召开的2019年第一次临时股东大会批准了本次发行上市的各项议案。
2020年2月23日，发行人召开2019年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
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授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议案》，决定将2019年第一次临时股东大会关于首次公开发行股票并上市的决议有效期在原有期限基础上再延长12个月，即前述议案的有效期延长至2021年3月30日，将2019年第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》中股东大会对董事会的授权期限在原有期限基础上再延长12个月，即前述议案的有效期延长至2021年3月30日。
本所律师审查后认为，发行人2019年度股东大会的召开程序符合《公司章程》的规定，上述股东大会审议通过的有关股票发行上市决议以及授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜决议有效期延期的议案合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师对照《首发管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市主体资格进行了核查。
1、本所律师经核查众望布艺及其前身众望有限设立至今全部工商档案后确认，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺为依法设立且合法存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、众望布艺系由众望有限整体变更设立的股份有限公司，众望布艺前身众望有限成立于1994年10月18日，自众望有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、众望布艺的注册资本为6,600万元，众望布艺的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、本所律师经核查众望布艺及其子公司的营业执照、有效章程及关于主营
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业务的说明，众望布艺的主营业务最近三年未发生变化，为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，生产经营符合现行法律、法规和《公司章程》的规定。众望布艺的主营业务符合国家产业政策。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师经核查后确认，众望布艺最近三年主营业务没有发生重大变化，众望布艺董事、高级管理人员没有发生重大变化，众望布艺的实际控制人未发生变更。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据众望布艺工商登记资料并经本所律师核查，众望有限整体变更时的股权结构符合《公司章程》的规定，众望布艺整体变更后股权结构未发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的股权结构清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与国信证券签
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订的《众望布艺股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商（保荐人））签订的众望布艺股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》和《众望布艺股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商（保荐人））签订的众望布艺股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》仍有效，国信证券担任其保荐人并承销本次发行的股票。
本所律师认为，众望布艺本次发行上市符合《证券法》第十条和第二十六条的规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司首次公开发行新股的如下条件：
（1）根据众望布艺的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]141号《非经常性损益鉴证报告》，众望布艺最近三年的净利润（2017年度、2018年度、2019年度）（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为65,712,152.37元、76,964,899.66元和101,898,202.99元，众望布艺财务状况良好，且持续盈利，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]139号《内控鉴证报告》和众望布艺董事会的承诺，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的总经理、财务负责人的访谈结果，通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
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场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第四十七条规定的股票上市的下列条件：
（1）众望布艺本次公开发行股票前的股本总额为6,600万元。根据《招股说明书》（更新稿），众望布艺本次向社会公开发行的股份总数为2,200万股，每股面值1元，众望布艺本次公开发行后的股本总额为8,800万元，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（2）根据众望布艺现行有效的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺股本总额为6,600万元，众望布艺本次拟公开发行2,200万股新股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后众望布艺股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]139号《内控鉴证报告》和众望布艺董事会的承诺，众望布艺最近三年财务会计文件无虚假记载；根据众望布艺出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，众望布艺最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（4）众望布艺的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.5条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行新股的条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在本补充法律意见书正文第二部分 “三、发行人本次发行上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《首发管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、经本所律师核查确认，众望布艺股东大会、董事会、监事会、独立董事、
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董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。本所律师将在本补充法律意见书正文第二部分 “六、发行人的独立性”和“十
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”披露期间内众望布艺的组织机构运作情况。
3、本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
4、根据众望布艺的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关开具的无违法犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站公开信息，期间内，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]139号《内控鉴证报告》，并结合众望布艺的内部控制制度、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认，本所律师认为，截至2019年12月31日，众望布艺的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
6、根据众望布艺及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、政府主管部门出具的合法合规文件以及本所律师在互联网就发行人的相关情况进行查询、核查发行人的营业外支出明细等，本所律师确认众望布艺期间内不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造众望布艺或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查，众望布艺现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、众望布艺股东大会和董事会的决议文件、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，期间内，众望布艺不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
8、根据众望布艺的承诺、天健会计师出具的天健审[2020]139号《内控鉴证报告》及天健审[2020]138号《审计报告》、众望布艺的内部控制制度、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺已建立严格的资金管理制度；截至2019年12月31日，众望布艺及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》及《招股说明书》（更新稿）披露的报告期内众望布艺的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对众望布艺主要财产进行的核查并经发行人确认，众望布艺资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际经营状况相符。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师出具了无保留意见的天健审[2020]139号《内控鉴证报告》，
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该报告认为“众望布艺公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
11、根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]139
号《内控鉴证报告》，截至2019年12月31日，众望布艺会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对众望布艺最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》，结合本所律师对众望布艺报告期内关联交易的真实性、众望布艺的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经众望布艺确认，众望布艺编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
13、根据众望布艺的承诺并经本所律师核查，众望布艺在本次公开发行股票的《招股说明书》（更新稿）中已对关联方及关联关系、关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师将在本补充法律意见书正文第二部分 “十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]141
号《非经常性损益鉴证报告》，本所律师认为，众望布艺符合《首发管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）众望布艺最近三个会计年度（2017年度、2018年度和2019年度）归属于母公司所有者的净利润分别为65,712,152.37元、89,848,135.41元和124,403,474.27元（按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分别为70,995,670.16元、76,964,899.66元和101,898,202.99元（按合并报表口径计算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，众望布
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艺最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）众望布艺最近三个会计年度（2017年度、2018年度和2019年度）营业收入分别为389,301,131.99元、424,961,246.81元和488,366,133.43元（按合并报表口径计算），累计超过3亿元；
（3）众望布艺目前股本总额为6,600万元，不少于3,000万元；
（4）众望布艺截至2019年12月31日的净资产为341,649,067.86元（按合并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为135,679.29元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.04%，不超过净资产的20%。
（5）众望布艺截至2019年12月31日的未分配利润为156,075,876.70元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
15、根据天健会计师出具的天健审[2020]142号《税务鉴证报告》、有关税务部门出具的证明、众望布艺所享受的税收优惠文件、众望布艺2019年的企业所得税纳税申报表、众望布艺的承诺并经本所律师核查，截至2019年12月31日，众望布艺依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，众望布艺的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
16、根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》、众望布艺及其董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师对互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，众望布艺目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审[2020]138号《审计报告》、《招股说明书》（更新稿）、众望布艺及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
18、根据天健审[2020]138号《审计报告》、《招股说明书》（更新稿）、
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众望布艺及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺的持续盈利能力符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）根据《招股说明书》（更新稿）对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审[2020]138号《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对众望布艺的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第一项的规定；
（2）根据《招股说明书》（更新稿）对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有自主知识产权和技术创新能力，不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对众望布艺的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；虽然当前中美贸易摩擦仍存在诸多不确定性，未来若中美贸易摩擦进一步升级、加剧，则可能对发行人的生产经营带来不利影响，但是截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦对发行人的持续盈利能力尚未构成重大不利影响，符合《首发管理办法》第三十条第二项的规定；
（3）根据天健审[2020]138号《审计报告》、天健审[2020]141号《非经常性损益鉴证报告》、发行人2019年前五大客户、前五大供应商的工商基本情况及核查访谈、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，众望布艺不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《首发管理办法》第三十条第三项的规定；
（4）根据天健审[2020]138号《审计报告》，发行人2019年的主营业务收入（合并报表口径）为483,432,215.56元，其他业务收入为4,933,917.87元，净利润为124,403,474.27元，发行人净利润主要来源于发行人主营业务，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十条第四项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证、专利证书以及本所律师对商标局官方网站、国家知识产权局官方网站的查询结果、商标局出具的商标档案查询文件、知识产
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权局出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合《首发管理办法》第三十条第五项的规定。
本所律师将在本补充法律意见书正文第二部分“十一、发行人的主要财产”详细阐述众望布艺目前使用的专利、商标等重要资产或技术的情况。
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第六项的规定。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开发行股票并上市除需取得中国证监会核准并取得上海证券交易所同意外，仍符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。期间内，发行人的设立情况没有发生变更。
本所律师认为，众望布艺由众望有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人控股股东及其控制的企业及其他关联方任职情况列表如下：
| 姓名 | 在发行人及子公司的职务 | 在发行人控股股东及其控制企业中的兼职 | 在其他关联方兼职 /其他主要社会兼职 |
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| 姓名 | 在发行人及子公司的职务 | 在发行人控股股东及其控制企业中的兼职 | 在其他关联方兼职 /其他主要社会兼职 |
| 杨林山 | 发行人董事长、总经理；众望化纤执行董事兼总经理；关于家执行董事兼总经理；美国众望董事；越南众望董事兼经理 | 无 | 关于家执行董事兼总经理；余杭农商行监事；万霖置业董事长 |
| 马建芬 | 董事 | 众望实业执行董事兼总经理 | 万霖置业董事；万霖物业监事 |
| 寿邹 | 独立董事 | 无 | 浙江网盛生意宝股份有限公司（SZ002095）董事、副总经理；浙江格励奥纺织股份有限公司独立董事；浙江万安科技股份有限公司（SZ002590）独立董事；上海金桥信息股份有限公司（SH603918）独立董事；杭银消费金融股份有限公司董事；浙江网盛跨境电商服务有限公司董事；浙江网盛融资担保有限公司董事；浙江生意通科技有限公司董事；宁波网盛大宗商品交易有限公司董事；浙江网盛电信信息技术有限公司监事 |
| 陈彦 | 独立董事 | 无 | 湖州浩宇投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；珀莱雅化妆品股份有限公司（SH603605）独立董事；杭州全之脉电子商务有限公司监事；湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；上海孛柯博科技有限公司监事；湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）监事 |
| 缪兰娟 | 独立董事 | 无 | 浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理；浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理；德清天睿投资管理 |
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| 姓名 | 在发行人及子公司的职务 | 在发行人控股股东及其控制企业中的兼职 | 在其他关联方兼职 /其他主要社会兼职 |
| 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；浙江久立特材股份有限公司（SZ002318）独立董事；浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事；香飘飘食品股份有限公司（SH603711）独立董事 | |||
| 杨颖凡 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | 无 |
| 莫卫鑫 | 副总经理 | 无 | 无 |
| 姚文花 | 副总经理 | 无 | 望高点执行事务合伙人 |
| 张盈 | 财务总监 | 无 | 无 |
| 蒋小琴 | 监事会主席 | 无 | 无 |
| 沈丽萍 | 职工监事 | 无 | 无 |
| 王英 | 监事 | 无 | 杭州鹿江科技有限公司监事 |
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查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，其业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人生产、供应、销售系统的独立性。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构以及对外投资未发生其他变化。
发行人机构和职能部门独立运作，构成了完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人资产的独立性
本所律师经核查发行人固定资产清单、财产权属证书并根据天健审[2020]138号《审计报告》后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日新增合法拥有的主要财产详见本补充法律意见书正文第二部分 “十一、发行人的主要财产”披露的相关内容。
本所律师认为，发行人资产独立。
（五）发行人财务的独立性
发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系和财务管理
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制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。发行人及其子公司独立开设银行帐户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）结论意见
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面独立，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人之股东及其基本法律情况均未发生变化，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
（二）发行人的实际控制人
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》披露了发行人实际控制人为杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩。结合《公司法》对实际控制人的界定、《证券期货法律适用意见第1号》和《首发业务若干问题解答（一）》对实际控制人的认定条件，本所律师审查了发行人目前的股权结构及历次股权变动资料，并根据发行人的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响等因素进行分析判断，审慎认定杨林山、马建芬夫妇为发行人共同实际控制人，杨颖凡和章赟浩夫妇不作为共同实际控制人。具体分析意见详见本补充法律意见书正文第一部分“反馈问题补充核查”之“二、《反馈意见》之‘规范性问题’第2题”的内容。
截至本补充法律意见书出具日，杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有发行人97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份。
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八、发行人的股本及演变
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本及股本结构均未发生变化，发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利限制。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围和经营方式未发生变化。
（二）境外经营情况
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中披露发行人在美国设立全资子公司美国众望以及在越南设立全资子公司越南众望的相关内容。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更
根据发行人及子公司的营业执照、天健审[2020]138号《审计报告》，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际业务经营未发生变化。
（四）发行人的主营业务
报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入（元） | 483,432,215.56 | 419,739,300.03 | 380,765,671.61 |
| 营业收入（元） | 488,366,133.43 | 424,961,246.81 | 389,301,131.99 |
| 主营业务收入占营业收入比例 | 98.99% | 98.77% | 97.81% |
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现有股东、董事、高级管理人员的说明后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，报告期内其经营范围的变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商变更登记。发行人主营业务为从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主营业务突出且近三年未发生变更。发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东未发生变化。
2、发行人控股股东共同控制或施加重大影响的其他企业（发行人及其子公司除外）的变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。
3、发行人子公司的变化情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露子发行人子公司的情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司未发生变化。
4、发行人关联自然人的变化情况
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（2）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事陈彦关联兼职企业珀莱雅化妆品股份有限公司注册资本发生变化，具体变化情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 经营范围 /主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 （SH 603605） | 2006.05.24 | 20,126.956 | 化妆品研发生产与销售 | 独立董事陈彦担任其独立董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 转让/注销情况 |
| 1 | 余杭家纺 | 2010.12.31 | 12,243.73 | 实际控制人杨林山曾担任其董事 | 杨林山已于2020年1月2日辞去该公司董事职务 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 鼎石纺织 | 采购商品、 外协加工（注） | - | - | 18,248,330.01 |
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| 杭州余杭区崇贤顺山制线厂 | 采购商品、 外协加工 | - | - | 121,042.72 |
| 万霖置业 | 接受劳务 | 442,788.18 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 鼎石纺织 | 销售商品（注） | - | - | 3,452,544.06 |
| 万霖置业 | 销售商品 | - | 1,323,548.50 | 199,271.72 |
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8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
（2）2017年8月22日，马建芬与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0431733_002的《最高额保证合同》，马建芬为发行人与该银行签订的编号为0431733的《综合授信合同》项下债务（自2017年8月22日至2018年8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
（3）2017年8月22日，众望实业与北京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为0431733_003的《最高额保证合同》，众望实业为发行人与该银行签订的编号为0431733的《综合授信合同》项下债务（自2017年8月22日至2018年8月21日期间与该银行发生的最高本金余额为3,500.00万元的债务）提供连带责任保证担保。
截至2019年12月31日，上述关联担保合同项下的借款本息均已结清。
4、购买设备
为减少关联交易，确保业务的完整性和资产的独立性，2017年11月7日，众望化纤与鼎石纺织签订《关于收购杭州鼎石纺织有限公司资产的协议》，众望化纤按照评估值购买鼎石纺织设备类固定资产，购买价格为2,443,406.50元（含税）。2017年11月，众望化纤已结清设备购买款项并完成交割。
5、现金置换原房产、场地出资
2016年12月19日，发行人股东众望实业作出股东决定，同意杨林山以现金置换众望有限设立时原房产、场地出资。该房产、土地原始出资金额531,235.00元。发行人于2017年1月收到杨林山用于置换出资的资金531,235.00元。前述现金置换出资的具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身众望有限的历次股权变更”的披露。
6、代收款项
2017年度，杨林山、马建芬、ZHONGWANG HOLDING GROUP CO.,LTD分别代收公司货款、租金等资金款项7,443,210.45元、82,386.81元和820,413.00元，该等代收款项已于2017年末前结清。
2018年度、2019年度发行人均不存在委托关联方代收公司款项的事项。
7、比照关联交易要求披露的交易
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（1）下列各方虽不属于《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联方，但是属于与发行人的实际控制人存在亲属关系的自然人或其投资的公司，构成其他利益相关方，根据审慎原则，本补充法律意见书对其比照关联方标准进行披露：
| 序号 | 比照关联方 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 栗田清一、张海文 | 张海文系实际控制人马建芬的表妹，栗田清一系张海文的配偶 | 栗田清一于2015年11月23日逝世 |
| 2 | 杭州尼希米纺织品有限公司 | 实际控制人杨林山二姐的儿子马王芳控制的企业 | - |
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司日常性关联交易的议案》、第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于对公司报告期内关联交易补充确认的议案》，公司全体股东对2016年至2019年公司与其关联方之间的关联交易做出了确认。
3、期间内，发行人的关联交易管理制度和决策程序未发生变化。
4、关于规范和减少关联交易的措施
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露了发行人控股股东众望实业和发行人实际控制人杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于避免关联方资金占用的承诺函》。鉴于发行人实际控制人确定为杨林山、马建芬夫妇，杨颖凡、章赟浩夫妇作为实际控制人的直系亲属也已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于避免关联方资金占用的承诺函》，具体承诺如下：
“①本人及本人控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。②本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。③不利用实际控制人直系亲属的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务。④本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”。
“本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》、《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》等的有关规定，提高守法合规意识。②保证发行人及其子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占发行人及其子公司资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：A．经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生
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产经营环节的关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用； B．非经营性资金占用：发行人垫付工资与福利、保险、广告等费用，发行人以有偿或无偿的方式直接或间接地基于本公司/本人或本公司/本人控制的企业拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下所提供使用的资金，发行人与本公司/本人或本公司/本人控制的企业互相代为承担成本和其他支出等。③不滥用实际控制人直系亲属权利侵占发行人及其子公司的资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益。④本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使发行人及其子公司遭受损失，本人愿意承担损失赔偿责任。”
（四）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露了发行人控股股东众望实业和发行人实际控制人杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩出具的不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺书》。鉴于发行人实际控制人确定为杨林山、马建芬夫妇，杨颖凡、章赟浩夫妇作为实际控制人的直系亲属也已出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺如下：
“一、本人目前未从事与众望布艺相同的经营业务，与众望布艺不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与众望布艺的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与众望布艺现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与众望布艺发生任何形式的同业竞争；
二、本人目前或将来投资、控股的企业也不从事与众望布艺相同的经营业务，与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与众望布艺相同的经营业务，本人将行使否决权，以确保与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；
三、如有在众望布艺经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给众望布艺。对众望布艺已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与众望布艺相同或相似，不与众望布艺发生同业竞争，以维
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护众望布艺的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致众望布艺的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”本所律师认为，发行人实际控制人的直系亲属杨颖凡、章赟浩夫妇避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
本所律师认为，根据天健会计师出具的天健审[2020]138号《审计报告》，发行人《招股说明书》（更新稿）已充分披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资情况未发生变化。
（二） 发行人的土地房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》详细披露了发行人拥有的土地、房产情况。
经本所律师核查，根据众望布艺与杭州市余杭区人民政府崇闲街道办事处签署《崇闲街道非住宅房屋整体搬迁货币补偿协议书》，众望布艺坐落于余杭区崇贤镇沿山村的浙（2018）余杭区不动产权第0061952号《不动产权证》项下4,371.5平方米工业用地和2,697.20平方米的房屋以及合法认定的68.32平方米建筑物交由杭州市余杭区人民政府崇闲街道办事处处置。2019年12月14日，发行人名下的浙（2018）余杭区不动产权第0061952号《不动产权证》办理了注销登记。
除此之外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的其他土地、房产情况未发生变化。
（三） 发行人的在建工程
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》正文 “十一、发行人的主要财产/（三）发行人的在建工程”披露了发行人“年产50万套沙发套及厂房扩建项目”和“年产1500万米高档装饰面料及研发中心建设项目”已获得的各项政府批准或授权，期间内，该等在建工程未新增其他政府批
5-1-97
准或授权，截至本补充法律意见书出具日，该等在建工程尚在建设过程中。经本所律师核查，2019年发行人新增“年产80万套沙发套及厂房扩建项目”在建工程，该在建工程已获得的政府批准或授权如下：
1、项目备案
2019年3月，发行人就“年产80万套沙发套及厂房扩建项目”向余杭区发改局办理了项目备案（项目代码为“2019-330110-17-03-012335-000”），项目建设期为自2019年6月至2020年6月。
2、建设项目环境影响评价备案
2019年3月，发行人就“年产80万套沙发套及厂房扩建项目”向余杭区生态保护局办理了项目备案（备案号：201933011000000275）。
3、工程规划、施工许可
2019年4月10日，该项目取得杭州市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（零技改[2019]0002号），建设规模为744.03平方米。
2019年6月13日，该项目取得杭州市余杭区住房和城乡建设局核发的《杭州市工业企业“零土地”技术改造项目建筑工程施工许可事项承诺备案受理书》（编号为余零建2019003）。
本所律师核查后认为，发行人“年产80万套沙发套及厂房扩建项目”建设已履行了必要的政府审批或许可程序。
（四）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
1、商标专用权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（四）发行人的商标、专利、著作权等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司拥有的38项注册商标的具体情况。本所律师经核查商标注册证后确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司原注册商标情况未发生变更，无新增境内、境外注册商标。
同时，根据美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2020年1月31日出具的法律意见书，发行人在美国申请取得的境外商标，系发行人合法所有，不存在权属上的任何纠纷。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
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本所律师已在《律师工作报告》正文“
十一、发行人的主要财产
/
（四）发行
人的商标、专利、著作权等无形资产”中详细披露了发行人拥有的
项专利权的具体情况，本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局专利登记簿信息后确认，发行人及其子公司拥有的
项专利目前均在保护期限内。同时，根据发行人的书面说明，其中三项外观设计专利（专利号分别为：
ZL201730438902.8、ZL201730439272.6、ZL201730438919.3）因故决定不再缴纳专利年费，根据《中华人民共和国专利法实施条例》等法律法规的规定，该三项外观设计专利将于2020年
月
日失效。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利权如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利 类型 | 专利号 | 专利名称 | 专利期限 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 实用 新型 | ZL201920001653.X | 一种纺织生产用纺织物烘箱 | 2029/01/01 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 实用 新型 | ZL201920001613.5 | 一种纺织生产用集尘装置 | 2029/01/01 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 实用 新型 | ZL201920001652.5 | 一种纺织用纱线清洗装置 | 2029/01/01 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 实用 新型 | ZL201920001651.0 | 一种纺织浆料混合装置 | 2029/01/01 | 原始取得 |
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月31日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面净值合计为3543.26万元。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，众望布艺的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。众望布艺拥有使用权的主要财产，其权属明确，且已办理了相关手续，众望布艺对该等主要财产的使用合法有效。
（七）发行人主要财产的担保
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人主要财产上设置的担保情况。截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已披露的土地、房产抵押担保情形外，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺尚有如下主要财产担保情况：
2019年6月19日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订合同编号为ZD9511201900000041的《最高额抵押合同》，发行人以浙（2018）余杭区不动产权第0068553号《不动产权证》项下15,983.68房产及土地使用权为其自2019年6月19日至2024年6月19日期间与抵押权人形成的最高额为7,500.00万元的债务提供最高额抵押担保。
本所律师认为，除上述抵押担保事项外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（八）房屋、土地使用权的租赁情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人出租房产以及其子公司美国众望承租房产的情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人房产租赁事项变化如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁物业 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 陈** | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1904室 | 76.35 | 2020.01.22- 2021.01.21 |
| 2 | 发行人 | 王** | 余杭北沙东路都市 | 47.2 | 2020.01.10- |
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| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁物业 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 |
| 港湾1-3-1907室 | 2021.01.09 | ||||
| 3 | 发行人 | 邱** | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1913室 | 48.26 | 2019.10.13- 2020.10.12 |
| 4 | 发行人 | 张** | 余杭北沙东路都市港湾1-2-1011室 | 50.83 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 5 | 发行人 | 潘** | 余杭北沙东路都市港湾1-3-1905室 | 50.13 | 2019.09.29- 2020.09.28 |
| 6 | 发行人 | 中铁二十四局集团浙江工程有限公司 | 余杭区崇贤街道沿山村8幢（众望化纤厂内的仓库） | 306 | 2019.11.01- 2020.05.01 |
| 7 | 发行人 | 杭州锦上添花布艺科技有限公司 | 余杭区崇贤街道沿山村11幢（众望化纤厂内） | 635 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 8 | NAM TAN UYEN JOINT STOCK CORPORATION | 越南众望 | 越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区D2大道4区M1号（注1） | 2,246.4 | 2019.09.25- 2022.10.14 |
| 9 | 阮** | 越南众望 | 越南平阳省土龙木市和福坊铜启路F42（注2） | 322.5 | 2019.10.01- 2022.09.30 |
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（九）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文第二部分 “十二、发行人的重大债权债务/（一）发行人的重大合同”详细披露的发行人及其控股子公司尚在履行中的重大合同外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增对其生产经营活动具有重大影响的合同如下：
1、担保（抵押）合同
| 序号 | 合同编号和名称 | 担保方 | 债务人 | 债权人 | 担保方式 | 担保金额（万元） |
| 1 | ZD9511201900000041号《最高额抵押合同》 | 众望布艺 | 众望布艺 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行 | 担保方以自有房产和土地使用权为债务人与债权人在2019年6月19日至2024年6月19日期间签订的主合同项下的债权提供最高额抵押担保 | 7,500.00 |
| 序号 | 采购方 | 供货方 | 采购标的 | 合同期限 |
| 1 | 海宁卡特家具用品有限公司 | 众望布艺 | 装饰面料 | 2019/05/01- 2025/12/31 |
| 2 | 海宁海派进出口有限公司 | 众望布艺 | 装饰面料 | 2020/01/01- 2025/12/31 |
| 3 | 六安三希皮革制品有限公司 | 众望布艺 | 装饰面料 | 2020/01/01- 2025/12/31 |
| 4 | LOTUS SOFA CUT&SEW JSC | 众望布艺 | 装饰面料 | 2020/01/01- 2025/12/31 |
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| 5 | 浙江海派智能家居股份有限公司 | 众望布艺 | 装饰面料 | 2020/01/01- 2025/12/31 |
| 6 | 海宁赛盈家具有限公司 | 众望布艺 | 装饰面料 | 2020/01/01- 2025/12/31 |
| 序号 | 采购方 | 供货方 | 采购标的 | 合同期限 |
| 1 | 众望布艺 | 常熟市政和无纺制品厂 （普通合伙） | 无纺棉 | 2019/12/03- 2022/12/31 |
| 2 | 众望布艺 | 杭州宇鹏化纤有限公司 | 空变纱 | 2019/11/28- 2022/12/31 |
| 3 | 众望布艺 | 浙江枧洋高分子科技有限公司 | 热熔胶 | 2019/11/28- 2022/12/31 |
| 发包人 | 承包人 | 项目名称 | 工程内容 | 工期 | 合同金额 （万元） |
| 众望布艺 | 深川控股集团有限公司 | 年产80万套沙发套及厂房扩建工程 | 框架结构及厂房扩建 | 210天 | 1,218.00 |
| 众望布艺 | 浙江城投建设有限公司 | 年产1500万米高档装饰面料及研发中心建设项目 | 场地平整、打桩、土建、安装工程，部分装饰装修工程、消防工程 | 720天 | 24,516.7505 |
| 认购人 | 商业银行 | 产品名称 | 投资金额 （万元） | 投资期限 | 产品类型 |
| 众望布艺 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行 | 利多多JG1002期人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 2019年12月20日起90天 | 保本收益型 |
| 众望布艺 | 利多多JG6004期人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2020年2月13日起90天 |
5-1-103
| 众望布艺 | 利多多JG6003期人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 2020年2月13日起30天 | ||
| 众望布艺 | 利多多JG6004期人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 2020年2月17日起30天 |
| 项目 | 账面余额（元） | 款项发生原因 |
| 拆迁补偿款 | 13,687,300.00 | 拆迁补偿款 |
| 出口退税款 | 4,172,761.49 | 出口退税 |
| 员工借款及备用金 | 10,583.51 | 员工借款及备用金 |
| 押金保证金 | 356,035.94 | 押金保证金 |
| 其他 | 52,278.00 | 其他 |
| 合计 | 18,278,958.94 | - |
| 项目 | 账面余额（元） | 款项发生原因 |
| 押金保证金 | 113,200.00 | 押金保证金 |
| 其他 | 44,877.05 | 其他 |
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| 合计 | 158,077.05 | - |
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| 序号 | 时间 | 会议名称 | 出席会议情况 |
| 1 | 2020年2月23日 | 2019年度股东大会 | 全体股东2名，代表股份100% |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 出席会议情况 |
| 1 | 2020年2月3日 | 第一届董事会第十二次会议 | 全体董事5人（含独立董事3人） |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 出席会议情况 |
| 1 | 2020年2月3日 | 第一届监事会第九次会议 | 全体监事3人 |
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十七、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人及其子公司适用的主要税种、税率的情况。2019年度，众望布艺及其子公司执行的主要税种、税率的变化情况如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 6%、17%、16%、13%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%（众望布艺）、20%（众望化纤、关于家）（注2）；美国众望适用美国企业所得税税率，越南众望适用越南企业所得税税率。 |
5-1-107
利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司众望化纤、关于家符合小型微利企业认定要求，2019年度享受上述所得税优惠政策，按20%的税率计缴企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其控股子公司2019年度享受的政府补贴、资助、奖励如下：
| 项目 | 主体 | 金额（元） | 文件依据 | 与资产/收益 相关 |
| 2019年度 | ||||
| “机器换人”项目资助 | 发行人 | 191,160.00 （摊销） | 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局文件余经信〔2016〕12号《关于下达2013-2014年度第二批“机器换人”项目财政资助的通知》 | 与资产相关 |
| 工业和信息化发展财政专项资金补助 | 发行人 | 70,190.04 （摊销） | 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局文件余经信〔2016〕53号《关于下达2015年度杭州市工业和信息化发展财政专项资金的通知》 | 与资产相关 |
| 企业培育第二批财政扶持资金 | 发行人 | 1,620,000.00 | 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局余经信[2019]24号《关于下达余杭区2017年度企业培育第二批财政扶持资金的通知》 | 与收益相关 |
| 研发补助资金 | 发行人 | 1,027,500.00 | 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭构财政局余科 | 与收益相关 |
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| 项目 | 主体 | 金额（元） | 文件依据 | 与资产/收益 相关 |
| [2018]62号《关于下达余杭区2017年度企业研发投入补助资金及杭州市2018年中小微企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》 | ||||
| 社保补贴 | 发行人 | 1,666,660.35 | 浙江省人民政府浙政发[2018]50号《关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》 | 与收益相关 |
| 众望化纤 | 438,887.66 | 与收益相关 | ||
| 困难就业人员补助 | 发行人 | 25,600.00 | 杭州市余杭区崇贤街道劳动保障管理站证明 | 与收益相关 |
| 开放型经济发展专项资金 | 发行人 | 863,800.00 | 杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局余商务〔2019〕140号《关于下达2018年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》 | 与收益相关 |
| 商务发展（外贸）财政专项资金 | 发行人 | 148,966.23 | 杭州市财政局、杭州市商务局杭财企〔2019〕51号《关于下达2019年杭州市第二批商务发展（外贸）财政专项资金的通知》 | 与收益相关 |
| 研发机构奖励资金 | 发行人 | 500,000.00 | 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科〔2019〕18号《关于下达2018年度省级研发机构奖励资金及浙江省领军型创新创业团队区级配套补助资金的通知》 | 与收益相关 |
| 外经贸发展专项资金 | 发行人 | 650,000.00 | 浙江省财务厅、浙江省商务厅浙财企〔2019〕59号《关于清算下达2019年及以前年 | 与收益相关 |
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| 项目 | 主体 | 金额（元） | 文件依据 | 与资产/收益 相关 |
| 度中央外经贸发展专项资金的通知》 | ||||
| 小计 | 7,202,764.28 | - | ||
| 项目主体 | 项目名称 | 环境影响评价 | 竣工环境保护验收 | ||||
| 备案部门 | 批准文号 | 批准时间 | 验收部门 | 批准文号 | 批准时间 | ||
| 发行人 | 年产80万套沙发套及厂房扩建项目 | 杭州市余杭区环境保护局 | 项目环境影响登记表备案（备案号：201933011000000275） | 2019.3.13 | 该项目属于“零土地”扩建项目，已于2019年3月12日在余杭区经信局办理了项目备案，，根据余环发〔2015〕19号文由发行人自行组织竣工环保验收。 | ||
| 越南众望 | 沙发（沙发套）厂项目 | 越南平阳省环境资源保护局 | — | 2019.12.13 | 尚未完成验收 | ||
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环境保护事项未发生变化。
2、根据天健审[2020]138号《审计报告》、杭州市生态环境局余杭分局出具的证明、美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2020年1月31日出具的法律意见书并经本所律师查询环保主管机关网站公示信息，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，众望布艺及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，众望布艺及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准和安全生产
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司生产产品适用的质量和技术标准未发生变化。
2、根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司未有重大安全生产违法行为而受行政处罚的记录。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十九、发行人募集资金的运用”、 “十一、发行人的主要财产/（三）发行人的在建工程”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况以及在建的募集资金投资项目“年产1500万米高档装饰面料及研发中心建设项目”已取得的各项政府审批或许可。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目未发生变化，募集资金投资项目已在建设中。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分 “二十、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
5-1-111
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，也不存在行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人杨林山、马建芬均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人持股5%以上的股东众望实业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（更新稿）的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》（更新稿）及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（更新稿）及其摘要不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
1、劳动用工情况
（1）劳动用工
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册及工资发放清单，截至本补充法律意见书出具日，发行人、众望化纤、美国众望、越南众望分别与其员工签订了劳动合同或劳务合同（退休返聘合同），并向其员工发放工资薪酬；发行人子公司关于家已停业，故未聘用员工。
5-1-112
截至2019年12月31日，发行人及其子公司劳动用工情况如下：
| 截止日期 | 所在公司 | 在册人数 | 签订劳动 合同人数 | 签订劳务合同 人数 |
| 2019.12.31 | 众望布艺 | 542 | 448 | 94 |
| 众望化纤 | 135 | 107 | 28 | |
| 关于家 | 0 | 0 | 0 | |
| 美国众望 | 6 | 6 | 0 | |
| 越南众望 | 18 | 18 | 0 | |
| 小计 | 701 | 579 | 122 |
| 类别 | 期间 | 缴费比例 | |
| 公司 | 个人 | ||
| 养老保险 | 2019年度 | 14% | 8% |
| 医疗保险 | 10.5% | 2% | |
| 失业保险 | 0.5% | 0.5% | |
| 生育保险 | 1.2% | 0 | |
| 工伤保险 | 0.25% | 0 | |
| 截止日期 | 所在公司 | 在册人 | 缴纳社 | 未缴纳社会保险人数 |
5-1-113
| 数 | 会保险人数 | 退休返聘人员 | 新入职员工 | 在其他公司/新农保/新农合/城乡居民养老保险/城镇职工养老保险缴纳人员 | 当月离职人员 | 自愿放弃缴纳人员 | ||
| 2019.12.31 | 众望布艺 | 542 | 431 | 90 | 2 | 19 | 0 | 0 |
| 众望化纤 | 135 | 105 | 28 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 关于家 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 677 | 536 | 118 | 3 | 20 | 0 | 0 |
| 类别 | 期间 | 缴费比例 | |
| 公司 | 个人 | ||
| 住房公积金 | 2019年度 | 12% | 12% |
| 截止日期 | 所在公司 | 在册人 | 缴纳住 | 未缴纳住房公积金人数 |
5-1-114
| 数 | 房公积金人数 | 退休返聘人员 | 新入职员工 | 在其他公司缴纳人员 | 当月离职人员 | 自愿放弃缴纳人员 | ||
| 2019.12.31 | 众望布艺 | 542 | 427 | 94 | 2 | 2 | 0 | 17 |
| 众望化纤 | 135 | 106 | 28 | 0 | 0 | 0 | 1 | |
| 关于家 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 677 | 533 | 122 | 2 | 2 | 0 | 18 |
| 期间 | 社保差额（万元） | 公积金差额（万元） | 社保及公积金差额合计（万元） | 当期利润总额（万元） | 占当期利润总额影响的比例 |
| 2019年度 | 29.27 | 10.36 | 39.63 | 14,582.44 | 0.27% |
5-1-115
39.63万元，占当期利润总额的比例为0.27%，占比较低，对发行人的经营业绩影响较小。
6、控股股东和实际控制人关于社保公积金补缴的承诺
发行人控股股东众望实业就社会保险和住房公积金相关事项做出承诺：“如今后发行人及其子公司因应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行人及其子公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公司承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对价。”发行人实际控制人杨林山、马建芬分别就社会保险和住房公积金相关事项做出承诺：“如今后发行人及其子公司因应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行人及其子公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对价。”
（二）本次发行涉及发行人实际控制人及其直系亲属的相关承诺及约束措施
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施”详细披露了本次发行涉及发行人实际控制人作出的相关承诺及约束措施。
鉴于发行人实际控制人确定为杨林山、马建芬夫妇，本次发行涉及发行人实际控制人的相关承诺主体由杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩调整为杨林山、马建芬，杨林山、马建芬作为共同实际控制人的相关承诺主体责任未发生变化，杨颖凡作为发行人高级管理人员的相关承诺主体责任亦未发生变化。此外，作为发行人实际控制人直系亲属的杨颖凡、章赟浩夫妇对股份锁定和减持特别承诺如下：
1、发行人实际控制人直系亲属杨颖凡承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；
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在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。
2、发行人实际控制人直系亲属章赟浩承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）”。
3、股份锁定承诺的约束措施
作出上述股份锁定和减资承诺的杨颖凡、章赟浩均承诺“若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。”
本所律师认为，发行人实际控制人直系属杨颖凡、章赟浩夫妇前述股份锁定和减持的承诺合法、有效。
（三）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于修订〈关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺〉的议案》，发行人填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施如下：
根据公司的合理预测，若发行人2020年度内能够完成首次公开发行股票并上市，与2019年度数据相比，公司2020年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。
1、发行人相关措施及承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
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的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。
（3）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司2019年第一次临时股东大会已对《关于制订公司上市后适用的<公司未来三年分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
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他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
2、发行人控股股东及实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬承诺：
（1）在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（3）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、发行人董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员杨林山、马建芬、寿邹、陈彦、缪兰娟、杨颖凡、姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；
（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》（更新稿）及其摘要引用的本补充法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明______________
负责人： 颜华荣 祝 瑶______________
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3-1
国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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目录第一部分 引 言 ...... 3
第二部分 正 文 ...... 5
一、《告之函》问题3 ...... 5
二、《告之函》问题8 ...... 7
第三部分 签署页 ...... 19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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国浩律师（杭州）事务所
关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）
第一部分 引 言
致：中国证券监督管理委员会作为众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”、“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2019年5月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于2019年10月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年3月1日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要
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3-4
求，本所律师现就中国证监会于2020年4月26日下发的《关于请做好众望布艺股份有限公司项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告之函》”）所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正 文
一、《告之函》问题3：关于实际控制人认定。发行人招股说明书更新后披露的实际控制人为杨林山、马建芬夫妇，合计持有申请人控股股东众望实业80%的股权，剩余20%的股权由其女杨颖凡持有，杨颖凡同时担任申请人副总经理及董事会秘书。请申请人结合《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定及精神，说明未将杨颖凡认定为申请人实际控制人之一的原因及合理性。请保荐机构、律师说明核查程序、核查依据并发表明确核查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第1号》、《首发业务若干问题解答（一）》等规范性文件，了解对实际控制人的认定条件及精神；
2、查阅发行人及其前身众望有限工商登记资料，了解发行人股权结构及股权变动情况；
3、查阅发行人控股股东众望实业工商登记资料，了解众望实业股东持股变化、执行董事和高级管理人员的相关情况；
4、访谈了发行人实际控制人林建山、马建芬，了解杨林山、马建芬对家庭财产的分配方案；
5、查阅发行人及其前身众望有限历次股东（大）会、董事会的会议资料，了解发行人董事提名、股东大会提案和议案表决过程；
6、查阅杨颖凡出具的避免同业竞争、股份锁定和减持限制承诺，对照现行发行上市规范性文件比对杨颖凡出具的承诺是否符合相关要求；
7、查阅杨颖凡的无犯罪记录证明，通过互联网查询并核实杨颖凡报告期是否存在违法违规行为。
本所律师核查后确认：
根据《证券期货法律适用意见第
号》、《首发业务若干问题解答（一）》对实际控制人的认定条件及精神，综合发行人目前的股权结构及历次股权变动情况、对发行人股东大会、董事会决议施加实质影响等因素，发行人审慎认定杨林山、马建芬夫妇为共同实际控制人，杨颖凡不作为实际控制人之一。发行人实际控制人的认定符合发行人的实际情况，具体理由如下：
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3-6
、杨颖凡未直接持有发行人股份，也不能通过发行人股东众望实业间接支配发行人股份的表决权
作为杨林山、马建芬夫妇直系亲属的杨颖凡在2017年
月之前未直接或间接持有发行人股份，2017年
月杨颖凡因家庭财产分配自杨林山、马建芬夫妇处受让发行人控股股东众望实业20%股权，亦未在众望实业担任董事，杨颖凡的持股比例决定了其无法通过众望实业支配发行人股份的表决权，也无法对发行人股东大会决议施加重大影响，故杨颖凡不符合《证券期货法律适用意见第
号》、《首发业务若干问题解答（一）》对实际控制人认定条件。
、未将杨颖凡认定为发行人实际控制人之一，不存在规避发行条件和监管义务的情形
（
）杨颖凡与发行人不存在同业竞争的情形
报告期内，杨颖凡除持有发行人控股股东众望实业20%股权外，不存在其他任何对外投资，与发行人不存在同业竞争的情形。同时，杨颖凡已就避免同业竞争出具了不可撤销的书面承诺函，该承诺长期有效，不因杨颖凡未认定为发行人实际控制人之一而免除避免同业竞争的义务。
（
）杨颖凡已比照发行人实际控制人出具了相关股份锁定和减持限制承诺
杨颖凡已根据相关法律法规及证监会相关文件的规定，比照共同实际控制人的要求做出了自发行人上市之日起股份锁定
个月的承诺，同时杨颖凡与发行人共同控制人杨林山、马建芬均通过众望实业对锁定期满的减持限制作出承诺，不存在未将其认定为发行人实际控制人之一而规避股份锁定等义务的情形。
（
）杨颖凡在报告期内不存在重大违法行为
报告期内，杨颖凡不存在任何违法行为，不存在未将其认定为发行人实际控制人之一而规避发行人发行条件的情形。
综上所述，发行人未将杨颖凡认定为实际控制人之一符合公司实际情况，具有合理性。
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二、《告之函》问题8:关于实际控制人近亲属控制的公司及注销关联方。实际控制人亲属控制的企业，从事窗帘、家纺面料等贸易业务。报告期内，发行人向杭州尼希米采购少量面料；发行人与杭州尼希米的部分主要供应商和客户存在重叠，请发行人说明:（1）报告期内，实际控制人亲属控制的企业主要经营财务数据；结合历史沿革、股权结构、重叠供应商和客户情况及其采购销售收入和占比，说明杭州尼希米等实际控制人亲属控制的企业是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形；（2）杭州尼希米等实际控制人亲属控制的企业是否与发行人存在竞争或潜在替代关系，是否构成本次发行障碍；（3）发行人过往关联方中有8家企业已注销。说明企业注销的原因，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据及过程，发表明确意见。本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人杨林山、马建芬、发行人副总经理姚文花的《关联关系调查表》，了解发行人实际控制人亲属及其控制企业情况；
2、查阅了发行人实际控制人亲属控制企业（含过往关联方）的工商登记资料，利用全国企业信用信息公示系统、企查查等网络查询方式复核实际控制人亲属控制企业范围，核查发行人实际控制人亲属控制企业（含过往关联方）的股权结构、经营范围等信息；
3、查阅了发行人实际控制人亲属控制企业（含过往关联方）报告期的财务报表（如有）、银行流水（如有），核查发行人实际控制人亲属控制企业（含过往关联方）实际从事的业务、报告期的财务数据以及与发行人、发行人客户和供应商的资金往来情况；
4、查阅了发行人实际控制人亲属控制企业提供的主要客户和供应商名单、报告期内重叠客户和供应商的采购和销售金额及占比的情况，了解发行人实际控制人亲属控制企业经营规模；
5、对发行人实际控制人亲属控制企业（含过往关联方）的股东、法定代表人进行访谈，了解该等企业经营业务、主要客户和供应商、与发行人的关联交易背景（如有）、注销的背景及注销后资产、业务、人员的处理情况；
6、查阅发行人与实际控制人亲属控制企业（含过往关联方）的关联交易凭证，核查关联交易真实性、公允性。
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本所律师核查后确认：
（一）报告期内，实际控制人亲属控制的企业主要经营财务数据；结合历史沿革、股权结构、重叠供应商和客户情况及其采购销售收入和占比，说明杭州尼希米等实际控制人亲属控制的企业是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形
1、报告期内，实际控制人亲属控制的企业及其主要经营财务数据
报告期内，发行人实际控制人亲属控制的企业主要经营财务数据情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权结构 | 实际从事的业务 | 主要产品/服务 | 时间/期间 | 主要经营财务数据 | 亲属 关系 （注1） | |||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |||||||
| 1 | 望高点 | 姚文花33.3333%，章赟浩20%，莫卫鑫6.6667%，张盈6.6667%，蒋小琴6.6667%，王英6.6667%，沈丽萍6.6667%，姚文娣6.6667%，李九香6.6667% | 股权投资 | 股权投资 | 2019年末/2019年度 | 365.80 | 364.48 | - | 116.16 | 杨林山姐姐的女儿姚文花担任执行事务合伙人 |
| 2018年末/2018年度 | 365.82 | 364.50 | - | -0.02 | ||||||
| 2017年末/2017年度 | 364.59 | 364.52 | - | 0.02 | ||||||
| 2 | J.MA TECIDOS-EPP | 马建芬的哥哥马建力及其配偶赵瑞凤各50% | 窗帘、百叶窗等的零售贸易 | 窗帘和百叶窗 | 2019年末/2019年度 | 25.52 | 23.99 | 66.82 | 17.14 | 马建芬的哥哥马建力家族控制的企业 |
| 2018年末/2018年度 | 8.16 | 6.99 | 2.41 | 0.74 | ||||||
| 2017年末/2017年度 | 7.65 | 6.93 | 3.61 | 1.19 | ||||||
| 3 | ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA | 马建芬哥哥马建力的儿子马信一96.67%，马信一之配偶欧丹红3.33% | 窗帘布销售 | 窗帘布 | 2019年末/2019年度 | 226.95 | 201.17 | 80.38 | -64.21 | 马建芬的哥哥马建力家族控制的企业 |
| 2018年末/2018年度 | 189.73 | 143.13 | 104.15 | -102.33 | ||||||
| 2017年末/2017年度 | 280.06 | 278.32 | 71.91 | -50.96 | ||||||
| 4 | 鼎石纺织 | 丁建良60%，姚文花40% | 原从事制线业务，2017年11月后不再经营 | 制线加工 | 2019年末/2019年度 | 329.67 | 329.66 | - | -32.20 | 姚文花配偶丁建良控制的企业 |
| 2018年末/2018年度 | 398.20 | 361.86 | 19.69 | -7.97 | ||||||
| 2017年末 | 568.51 | 494.58 | 2770.17 | 113.67 | ||||||
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| /2017年度 | ||||||||||
| 5 | 生活寓言（北京）国际家居用品有限公司 | 杨林山姐姐之子马其芳配偶的兄弟沈洪萍100% | 窗帘面料批发、零售 | 窗帘面料 | 2019年末/2019年度 | 22.27 | 22.22 | 37.29 | -3.41 | 杨林山姐姐之子马其芳控制的企业 |
| 2018年末/2018年度 | 25.68 | 25.62 | 7.31 | -6.47 | ||||||
| 2017年末/2017年度 | 32.46 | 32.09 | 27.04 | -0.15 | ||||||
| 6 | 杭州尼希米纺织品有限公司 | 杨林山姐姐之子马王芳100% | 纺织原料、面料、家用纺织品、床上用品、服装的销售；货物进出口 | 面料贸易 | 2019年末/2019年度 | 269.97 | 47.08 | 1,038.57 | 72.68 | 杨林山姐姐之子马王芳控制的企业 |
| 2018年末/2018年度 | 175.72 | -25.60 | 317.25 | -28.14 | ||||||
| 2017年末/2017年度 | 58.35 | -0.46 | 100.13 | -0.46 | ||||||
| 7 | 杭州余杭区崇贤文屹纺织厂 | 杨林山姐姐之女姚文娣的配偶姚屹立100% | 自2008年起已不再经营 | - | 2019年末/2019年度 | - | - | - | - | 杨林山姐姐之女姚文娣的配偶姚屹立控制的个体工商户 |
| 2018年末/2018年度 | - | - | - | - | ||||||
| 2017年末/2017年度 | - | - | - | - |
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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（2）J.MA TECIDOS-EPP和ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDAJ.MA TECIDOS-EPP和ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA均为发行人实际控制人马建芬的哥哥马建力家族控制的企业，该两家企业系根据巴西法律设立，J.MA TECIDOS-EPP成立至今股权结构未发生变化，ZHONGWANG COMERCIO DETECIDOS LTDA曾系众望有限参股的企业，众望有限于2015年6月将其股权转让给马建力。该两家企业的业务为窗帘、百叶窗等的销售（含零售），主要面向巴西市场。经查阅J.MA TECIDOS-EPP和ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA报告期的财务报告及对马建力的访谈确认，J.MA TECIDOS-EPP和ZHONGWANGCOMERCIO DE TECIDOS LTDA的经营规模较小，与发行人主要客户、供应商均无重叠情形，与发行人也无异常资金往来，不存在为发行人承担成本、代垫费用的情形。
（3）鼎石纺织
鼎石纺织系发行人实际控制人杨林山外甥女姚文花及其配偶丁建良控制的企业，自2007年3月成立至今股权结构未发生变化。鼎石纺织从事制线加工业务，曾系发行人外协厂商之一。2017年度鼎石纺织与发行人存在外协加工、采购商品、房屋租赁以及设备收购的关联交易，交易金额分别为1,824.83万元、
345.25万元、136.19万元、244.34万元。2017年11月众望化纤收购鼎石纺织生产机器设备后，鼎石纺织停业至今。鼎石纺织停止运营前，由于自身业务原因，存在与发行人供应商重叠情形，具体情况如下：
| 期间 | 重叠供应商采购 金额（万元） | 采购占鼎石纺织当期营业成本的比例 |
| 2017年度 | 372.24 | 13.54% |
| 2018年度 | — | — |
| 2019年度 | — | — |
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生活寓言（北京）国际家居用品有限公司系发行人实际控制人外甥马其芳控制的企业，自2011年6月成立至今股权结构未发生变化。该公司从事窗帘面料批发、零售业务，经查阅生活寓言（北京）国际家居用品有限公司报告期的财务报告及对其法定代表人马其芳的访谈确认，生活寓言（北京）国际家居用品有限公司的经营规模较小，与发行人主要客户、供应商均无重叠情形，与发行人也无异常资金往来，不存在为发行人承担成本、代垫费用的情形。
（5）杭州尼希米纺织品有限公司
杭州尼希米纺织品有限公司系发行人实际控制人外甥马王芳持股100%的企业，自2016年11月成立至今股权结构未发生变化。该公司从事家纺面料的贸易（含进出口贸易），2019年度发行人根据客户指定向杭州尼希米纺织品有限公司采购价值12.21万元的面料用于加工沙发套。由于自身业务及所处行业等特殊原因，报告期内杭州尼希米纺织品有限公司存在与发行人客户、供应商重叠情形，具体情况如下：
| 期间 | 重叠供应商采购 金额（万元） | 采购占尼希米当期营业成本的比例 | 重叠客户销售 金额（万元） | 销售占尼希米当期营业收入的比例 |
| 2017年度 | - | - | 92.50 | 92.34% |
| 2018年度 | 104.61 | 38.63% | 239.59 | 75.52% |
| 2019年度 | 182.94 | 22.87% | 225.76 | 21.74% |
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代垫费用的情形。
（二）杭州尼希米等实际控制人亲属控制的企业是否与发行人存在竞争或潜在替代关系，是否构成本次发行障碍发行人的主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料和沙发套，产品主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。经查阅发行人实际控制人亲属控制企业的营业执照、公司章程以及对企业负责人、发行人主要供应商和客户的访谈确认，发行人实际控制人亲属控制企业中，望高点主营业务为股权的投资，杭州余杭区崇贤文屹纺织厂自2008年起不再营业，鼎石纺织原从事制线加工业务，曾系发行人外协供应商之一，2017年
月其生产机器设备由众望化纤收购后停业至今。因此，除J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANGCOMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司外，发行人实际控制人亲属控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司从事的业务虽与发行人相同或相似，但与发行人不构成竞争或潜在替代关系，具体分析如下：
（
）业务模式存在较大区分
①销售模式
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料和沙发套，产品主要应用于下游沙发领域，面向国际知名家具厂商采用直销模式经营。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA从事窗帘（布）、百叶窗的贸易业务，销售形式以零售为主；杭州尼希米纺织品有限公司从事家纺面料的贸易（含进出口贸易），销售形式以批发为主；生活寓言（北京）国际家居用品有限公司从事窗帘面料的批发和零售，前述四家公司均不备具完整的产、供、销体系，销售模式与发行人存在明显差异。报告期内，发行人不存在向前述四家企业销售相关产品的情形。
②采购模式
发行人装饰面料生产所需的主要原材料（涤纶纤维、涤纱、空变纱、雪尼尔纱等）由公司自行采购，沙发套业务所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采
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购，少量窗帘面料系受客户订单要求采购。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANGCOMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司为销售目的而采购窗帘、沙发面料。2019年发行人根据客户指定向杭州尼希米纺织品有限公司采购价值
12.21
万元的面料用于加工沙发套。除此之外，发行人未向前述其他企业采购相关产品并用于生产、销售。
③生产、研发模式
前述四家企业均以贸易商身份开展经营活动，未实际从事家纺面料的研发和生产。
（2）主要客户、供应商重叠情况
报告期内，发行人与杭州尼希米纺织品有限公司的部分主要供应商和客户存在重叠，重叠供应商主要系国内面料生产厂家、重叠客户主要系境外沙发厂商。发行人销售的沙发装饰面料系来源于自行研发生产的面料，外购面料系根据客户指令在国内厂家或贸易商中采购；杭州尼希米纺织品有限公司从中国面料厂采购面料销售给境外沙发厂商。但从销售收入分析，杭州尼希米纺织品有限公司2019年仅实现销售收入1,038.57万元，与发行人的销售收入和市场地位存在较大差距，可替代性较弱。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司与发行人的主要供应商和客户不存在重叠情形。
（
）历史沿革过程中的股权交叉情况
发行人由杨林山、马建芬于1994年
月投资设立，成立至今已经营了二十多年，且公司的控股权从未发生变更。杭州尼希米纺织品有限公司成立于2016年，生活寓言（北京）国际家居用品有限公司成立于2011年，J.MA TECIDOS-EPP成立于2011年
月，与发行人及其控制的企业之间从未发生过股权交叉情形。ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA成立于2009年
月，原为发行人的参股公司，但该公司自成立始即由第一大股东马建力负责经营，2015年
月发行人将持有该公司全部股权转让予马建力，报告期内发行人与ZHONGWANGCOMERCIO DE TECIDOS LTDA不再存在股权投资关系。
（4）资产、人员、财务、机构等方面独立性情况
发行人与前述四家企业各自独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立拥有或使用，不存在与前述四家企业
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共用的情形；发行人未为前述四家企业提供担保，亦不存在资产、资金被前述四家企业占用的情形。
发行人和前述四家企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
发行人建立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，与前述四家企业不存在财务混同的情况；发行人和前述四家企业作为独立的纳税人，依法独立纳税。
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受前述四家企业的干预，亦未有与前述四家企业机构混同的情况。
（5）与发行人经营规模的比较
前述四家企业最近一年营业收入与发行人最近一年营业收入的比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年营业收入 （万元） | 发行人2019年营业收入（万元） | 占发行人营业收入的比例 |
| 杭州尼希米纺织品有限公司 | 1,038.57 | 48,836.61 | 2.13% |
| 生活寓言（北京）国际家居用品有限公司 | 37.29 | 48,836.61 | 0.08% |
| ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA[注] | 80.38 | 48,836.61 | 0.16% |
| J.MA TECIDOS-EPP[注] | 66.82 | 48,836.61 | 0.14% |
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构成竞争或潜在替代关系，不构成本次发行障碍。
（三）发行人过往关联方中有8家企业已注销。说明企业注销的原因，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形报告期内，发行人过往关联方中
家已注销企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 | 备注 |
| 1 | 欧利雅特 | 发行人原子公司 | 已于2017年5月注销 |
| 2 | WOVEN HOLDINGS LIMITED | 公司实际控制人杨林山原持有其100%的股权并担任董事的企业 | 已于2018年6月注销 |
| 3 | 雅马哈电子 | 公司实际控制人杨林山原持有其50%的股权并担任董事的企业 | 已于2017年7月注销 |
| 4 | 浙江哈罗曼家纺科技有限公司 | 公司实际控制人杨林山原持有其9%股权并担任其董事的企业 | 杨林山已于2017年12月转让该公司股权并辞去董事职务，该公司于2019年1月注销 |
| 5 | 杭州宏远化纤有限公司 | 公司实际控制人杨林山之哥哥杨顺山曾控制的企业 | 已于2017年4月注销 |
| 6 | 杭州余杭区崇贤顺山制线厂 | 公司实际控制人杨林山之哥哥杨顺山曾控制的个体工商户 | 已于2018年4月注销 |
| 7 | 上海市轻纺市场众望布业经营部 | 公司实际控制人马建芬之哥哥马建力曾控制的个体工商户 | 已于2018年7月注销 |
| 8 | ZHONGWANG HOLDING GROUP CO., LTD | 公司实际控制人直系亲属杨颖凡原持有其100%的股权并担任董事的企业 | 已于2018年3月注销 |
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行人，原有业务由发行人承接，原有人员与欧利雅特解除劳务合同后，与发行人重新签订劳动合同。欧利雅特作为发行人全资子公司，其所有成本、费用均已反映在发行人合并报表中，不存在体外为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
2、WOVEN HOLDINGS LIMITED
WOVEN HOLDINGS LIMITED原系实际控制人杨林山在境外投资设立的企业，设立后至注销前并未实际开展经营活动。因发行人上市需要，对实际控制人的对外投资情况进行梳理，对于无实际经营且后续亦无计划经营的主体进行注销处理，WOVEN HOLDINGS LIMITED于2018年
月经香港公司注册处核准注销。由于WOVEN HOLDINGS LIMITED自设立起未从事实际业务，因此其注销后并不涉及相关资产、业务、人员的处理。经查阅WOVEN HOLDINGS LIMITED报告期初至注销前的银行流水情况及对发行人实际控制人的访谈确认，WOVEN HOLDINGSLIMITED不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
3、雅马哈电子
雅马哈电子原系实际控制人杨林山与无关联第三方于2011年
月在境外收购的企业，雅马哈电子在收购后至注销前除投资万霖置业外并未实际开展其他经营活动。2015年
月，雅马哈电子将万霖置业35%的股权转让给众望有限后，雅马哈电子无其他对外投资，也未开展经营活动。因发行人上市需要，对实际控制人的对外投资情况进行梳理，对于无实际经营且后续亦无计划经营的主体进行注销处理，雅马哈电子于2017年
月经香港公司注册处核准注销。由于雅马哈电子无实际业务，因此其注销后并不涉及相关资产、业务、人员的处理。经查阅雅马哈电子报告期初至注销前的银行流水情况及对雅马哈电子股东的访谈确认，雅马哈电子不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
4、浙江哈罗曼家纺科技有限公司
浙江哈罗曼家纺科技有限公司原系实际控制人杨林山对外投资并担任董事的企业，杨林山曾持有其9%的股权。该公司成立于2017年4月，主要从事成品窗帘的生产和销售，为避免潜在同业竞争，杨林山2017年12月向无关联第三方转让了该公司9%的股权并辞去董事职务。该公司因经营持续亏损于2019年1月经绍兴市柯桥区市场监督管理局核准注销。经查阅浙江哈罗曼家纺科技有限公司成立至注销前的银行流水及对该公司股东的访谈确认，报告期内，浙江哈罗曼家纺科技有限公司与发行人不存在关联交易或资金往来的情况，其注销后相关资
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产、业务、人员的处理也与发行人无关，浙江哈罗曼家纺科技有限公司不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
5、杭州宏远化纤有限公司
杭州宏远化纤有限公司原系实际控制人杨林山哥哥杨顺山控制的企业。报告期内，杭州宏远化纤有限公司未实际开展经营活动。因发行人上市需要，对实际控制人近亲属的对外投资情况进行梳理，对于无实际经营且后续亦无计划经营的主体进行注销处理，杭州宏远化纤有限公司于2017年4月经杭州市余杭区市场监督管理局核准注销。由于杭州宏远化纤有限公司注销前无实际业务，也无资产和人员，因此其注销后并不涉及相关资产、业务、人员的处理。经查阅杭州宏远化纤有限公司的银行账户流水，该公司报告期内无银行流水记录，与发行人不存在关联交易或资金往来的情况，不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
6、杭州余杭区崇贤顺山制线厂
杭州余杭区崇贤顺山制线厂原系实际控制人杨林山哥哥杨顺山控制的个体工商户，主要从事纱线的零星加工业务。2017年末，杭州余杭区崇贤顺山制线厂因经营场所拆迁而停止运营，杨顺山处置了相关设备，并解散了相关人员。杭州余杭区崇贤顺山制线厂于2018年
月经杭州市余杭区市场监督管理局核准注销。经查阅杭州余杭区崇贤顺山制线厂成立至注销前的银行流水及对该公司负责人杨顺山的访谈确认，报告期内，杭州余杭区崇贤顺山制线厂曾为发行人提供纱线代加工业务，2017年发行人与杭州余杭区崇贤顺山制线厂的交易金额为
12.10
万元，占发行人当期营业成本的
0.05%
，占比很低。发行人与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的交易价格均参照市场价格协商确定，发行人与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的相关款项已于2017年末前结清。除此之外，发行人与杭州余杭区崇贤顺山制线厂不存在其他关联交易或资金往来的情况，杭州余杭区崇贤顺山制线厂不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
7、上海市轻纺市场众望布业经营部
上海市轻纺市场众望布业经营部原系实际控制人马建芬哥哥马建力控制的个体工商户，报告期内，上海市轻纺市场众望布业经营部未实际开展经营活动。因发行人上市需要，对实际控制人近亲属的对外投资情况进行梳理，对于无实际经营且后续亦无计划经营的主体进行注销处理，上海市轻纺市场众望布业经营部
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于2018年
月经嘉定区市场监管局核准注销。由于上海市轻纺市场众望布业经营部注销前无实际业务、也无资产和人员，其注销后并不涉及相关资产、业务、人员的处理。经查阅了上海市轻纺市场众望布业经营部的银行账户流水，确认上海市轻纺市场众望布业经营部报告期内无银行流水记录，与发行人不存在关联交易或资金往来的情况，上海市轻纺市场众望布业经营部不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
8、ZHONGWANG HOLDING GROUP CO., LTD
ZHONGWANG HOLDING GROUP CO., LTD原系实际控制人直系亲属杨颖凡在境外投资设立的企业，设立后至注销前并未实际开展经营活动。因发行人上市需要，对实际控制人近亲属的对外投资情况进行梳理，对于无实际经营且后续亦无计划经营的主体进行注销处理，ZHONGWANG HOLDING GROUP CO., LTD于2018年
月经安圭拉商业活动注册处核准注销。由于ZHONGWANG HOLDING GROUPCO., LTD无实际业务，其注销后并不涉及相关资产、业务、人员的处理。经查阅ZHONGWANG HOLDING GROUP CO., LTD报告期初至注销前的银行流水及对杨颖凡的访谈确认，ZHONGWANG HOLDING GROUP CO., LTD 2017年度存在为发行人代收货款820,413.00元，代收款项已于2017年末前结清。除代收款项外，与发行人不存在其他资金往来，不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人亲属控制的企业不存在为发行人承担成本、代垫费用的情形；实际控制人亲属控制的企业与发行人不存在竞争或潜在替代关系，不构成本次发行障碍；发行人已注销的过往关联方企业不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明______________
负责人： 颜华荣 祝 瑶______________