众望布艺股份有限公司招股意向书附录目录
| 1 | 发行保荐书（封卷稿） |
| 2 | 保荐工作报告（封卷稿） |
| 3 | 财务报表及审计报告 |
| 4 | 2020年一季度审阅报告 |
| 5 | 内部控制鉴证报告 |
| 6 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 |
| 7 | 律师工作报告 |
| 8 | 法律意见书 |
| 9 | 补充法律意见书（一） |
| 10 | 补充法律意见书（二） |
| 11 | 补充法律意见书（三） |
| 12 | 补充法律意见书（四） |
| 13 | 发行人公司章程（草案） |
| 14 | 首次公开发行股票的批复 |
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国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票
并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后主持、参与了宝鼎重工（002552）、思创医惠（300078）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、思美传媒（002712）、天马股份（002122）、大华股份（002236）、汉鼎宇佑（300300）、新坐标（603040）、皇马科技（603181）等多家企业改制辅导工作和发行上市、再融资等工作以及思创医惠科（300078）的重大资产重组工作。
刘洪志先生：国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人。2012年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与或负责的项目有杭叉集团（603298）、三星新材（603578）、皇马科技（603181）等首发项目，思创医惠（300078）2015年重大资产重组及非公开增发项目，初灵信息（300250）2015年重大资产重组项目，思美传媒（002712）2016年重大资产重组项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人：
姚焕军先生：国信证券投资银行事业部业务部经理，已通过保荐代表人胜任能力考试。2013年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了中新赛克（002912）首发项目，仟源医药（300254）非公开发行项目，山东路桥（000498）、任子行（300311）、博威合金（601137）重组项目。
（二）项目组其他成员
朱伟铭先生、王云桥先生、董伟先生、孙宇先生、沈博先生、沈加怡先生、徐泽宁先生、钱文琪先生。
三、发行人基本情况
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公司名称：众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”、“公司”或“发行人”）。注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403室设立时间：2017年12月7日联系电话：0571-86172330经营范围：制造：纺织品（除缫丝）（限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙生产）；纺织品、化学纤维、室内装饰品销售；服务：实业投资，旅游资源开发；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对众望布艺申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、众望布艺首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年3月15日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年3月15日，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报众望布艺申请文件。
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（二）国信证券内部审核意见
2019年3月15日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了众望布艺首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2019年3月15日，国信证券对众望布艺首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为众望布艺本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐众望布艺申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经众望布艺第一届董事会第九次会议及第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会及2019年股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）众望布艺具备健全且运行良好的组织机构；
（二）众望布艺具有持续经营能力；
（三）众望布艺最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）众望布艺及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）众望布艺符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、符合《管理办法》第八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人于2017年12月7日由杭州众望实业有限公司和杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙）等2名股东共同发起设立的股份有限公司，目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913301101438971341的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）符合《管理办法》第九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于1994年10月18日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）符合《管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴
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纳，截至本报告出具日，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
发行人系由众望控股集团有限公司（以下简称“众望有限”）整体变更设立。众望有限设立时，杨林山以房屋、场地及轿车等实物出资未履行资产评估及过户手续，存在程序瑕疵。2016年12月19日，众望有限股东杭州众望实业有限公司（以下简称“众望实业”）作出《杭州众望实业有限公司股东决定》，同意众望有限原股东杨林山按前述房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。2016年11月29日，坤元评估出具《众望控股集团有限公司拟转让的房地产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]565号），众望有限设立时，杨林山出资的房产和场地资产的评估价值为32.585万元，评估价值低于资产的原始出资金额53.1235万元。故众望实业同意众望有限原股东杨林山以现金53.1235万元置换房产、场地出资。2017年1月9日，杨林山将上述款项汇入众望有限银行账户用于置换房产、场地出资。
众望有限设立时，股东杨林山用作出资的一辆桑塔纳轿车自众望有限设立后，已实际交付给众望有限使用，其后的处置款亦汇入众望有限账户。根据该轿车的初始购车金额及当时购置轿车时需缴纳的相关税费，该轿车入股时的实际价值不低于入股作价金额23.6765万元。
（4）符合《管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）符合《管理办法》第十二条的规定
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经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
近三年，发行人董事、高级管理人员存在一定变化，但发行人董事、高级管理人员的变化情况不会对公司经营造成重大不利影响，且发行人已在《招股说明书》中作了披露。
（6）符合《管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制的鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了相关回答，发行人提供了书面承诺。
1、符合《管理办法》第十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、符合《管理办法》第十五条的规定
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经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、符合《管理办法》第十六条的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第十六条的规定。
4、符合《管理办法》第十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、符合《管理办法》第十八条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
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政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第十八条的规定。
6、符合《管理办法》第十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、符合《管理办法》第二十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。
1、符合《管理办法》第二十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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2、符合《管理办法》第二十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、符合《管理办法》第二十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、符合《管理办法》第二十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、符合《管理办法》第二十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、符合《管理办法》第二十六条的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为24,457.53万元，超过人民币三千万元；
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（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为27,786.91万元，超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计为130,262.84万元，超过人民币三亿元；
（3）发行前股本总额6,600.00万元，不少于人民币三千万元；
（4）最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为13.57万元，占净资产的比例为0.04%，不高于百分之二十；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、符合《管理办法》第二十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、符合《管理办法》第二十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、符合《管理办法》第二十九条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、符合《管理办法》第三十条的规定
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根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，发行人股东中，杭州众望实业有限公司的股东均为发行人实际控制人及其直系亲属，不存在基金管理人，未通过募集方式吸收其他合伙人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
经本保荐机构核查，发行人股东中，杭州望高点投资管理合伙企业（有限合
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伙）的出资人均为发行人核心员工和实际控制人直系亲属，不存在基金管理人，未通过募集方式吸收其他合伙人，除持有发行人股份外不存在其他对外投资情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人等相关行为进行了充分必要的核查，专项核查意见如下：
本次发行中，为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京德恒（深圳）律师事务所持有证号为31440000738809244X的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。
经核查，除上述事项外，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
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务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人募集资金投资项目备案及环境影响评价的核查意见发行人本次发行募集资金投资项目“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，已在余杭区发改局办理了项目备案手续，项目代码为“2019-330110-17-03-012196-000”；并取得了杭州市生态环境局余杭分局出具的关于发行人募集资金投资项目环境影响登记表的备案受理书，编号为“杭环余改备2019-48号”。经核查，发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形，募集资金投资项目的备案情况和募集资金投资项目进行环境影响评价的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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九、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、贸易摩擦风险
2018年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例的进口关税，2018年-2019年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020年1月16日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019年5月10日至2019年8月31日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019年9月1日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比例为15%；4、2020年2月14日至2020年2月18日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例由15%降至7.5%；5、2020年2月19日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为2018年9月24日至2020年8月7日），加征关税比例由25%降至0%。
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由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。
公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关税目录中的产品。2018年、2019年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,893.61万元，占主营业务收入的比例分别为
7.29%、24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018年和2019年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.88%、14.00%。经测算，在其他条件不变的情况下，因加征关税导致公司2018年、2019年少取得收入
167.78万元、412.32万元，毛利率下降0.40%、0.85%。
目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一
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步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，与Ashley、La-z-boy等客户建立了长期稳定的合作关系。美国当地CULP、Valdese、STI等布艺企业是公司主要的竞争对手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。
3、新产品开发风险
布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。
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4、汇率波动风险
当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
64.33%、75.99%和79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生影响。
以2019年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：
| 项目 | 汇率波动假设 | |||
| -5% | -1% | 1% | 5% | |
| 营业收入变动 | -1,929.56 | -385.91 | 385.91 | 1,929.56 |
| 财务费用变动 | -412.89 | -82.58 | 82.58 | 412.89 |
| 利润总额变动小计 | -2,342.45 | -468.49 | 468.49 | 2,342.45 |
| 当期利润总额 | 14,606.18 | 14,606.18 | 14,606.18 | 14,606.18 |
| 汇率变动影响占比 | -16.04% | -3.21% | 3.21% | 16.04% |
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自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故2020年1季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。2020年3月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美国的Ashley、La-z-boy等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利影响。
6、主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括涤纶纤维（主要为POY和DTY）、面料、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等。报告期内，公司直
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接材料成本占主营业务成本比重较高，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。公司主要原材料的价格受化学纤维（如涤纶）等大宗原材料市场价格波动的影响，报告期内，以POY、DTY为代表的涤纶纤维价格走势如下：
POY、DTY价格走势
单位：元/吨
数据来源：东方财富choice若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。
7、销售客户比较集中的风险
公司产品主要面向国际知名家具制造企业，目前公司客户主要有Ashley、La-z-boy、Jackson、Klaussner等。报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为17,434.49万元、23,044.04万元和28,199.93万元，占公司营业收入的比例分别为44.78%、54.23%和57.74%。报告期内虽然发行人客户集中度相对较
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高，但不存在对单一客户销售占比超过50%的情形。由于报告期内发行人前五名客户销售收入占比逐年提升，尤其是发行人对第一大客户Ashley的销售收入占比增长较快，发行人对Ashley的销售占比由2017年的14.92%增长至2019年的
34.72%。未来随着公司与Ashley合作的进一步深化，若公司产能不能快速提升，公司对Ashley的销售占比可能会持续提升。公司与大客户之间的业务合作，对于发行人的生产经营具有重大影响，若公司大客户由于自身原因或突发因素或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，则将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
8、人才流失或不足的风险
公司核心竞争力来源之一为公司所拥有的设计研发人员、销售人员和管理人员，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。近年来，这些专业人员为公司保持较高的设计水平、生产工艺水平、产品质量水平、服务质量水平等方面作出了重大贡献。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。此外，在充分竞争的市场环境下，同行业企业会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，不能培养出更多设计研发、销售和管理人才，则将面临一定的人才流失的风险。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必将扩大对上述专业人员的需求，公司也将面临人才不足的风险。
9、产品质量风险
公司产品装饰面料和沙发套目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域，产品
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质量关系到消费者的切身利益和身心健康。公司设立品管部全面统筹质量控制系统工作，建立了从供应商甄选到产品售后服务的全方位质量管理体系。报告期内，公司不存在因违反产品质量相关法律法规受到质量技术监督部门行政处罚的情况。但随着公司规模的不断扩大和产品种类的不断丰富，未来如果在原料采购、生产、销售等环节出现质量管理失误，将可能面临产品质量风险，对公司声誉造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
10、税收优惠政策变动风险
（1）高新技术企业认定风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2016年11月21日核发的证书编号为GR201633000587的《高新技术企业证书》，公司获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字［2020］32号）文件，公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR201933001149，发证日期为2019年12月4日，有效期三年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日。浙江省高新技术企业认定管理机构将根据该文件打印并颁发《高新技术企业证书》。
倘若本公司因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过高新技术企业重新认定而在后续不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，
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将对本公司的盈利情况构成不利影响。
（2）出口退税政策变动的风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受出口货物增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要出口货物退税率为17%、16%、15%和13%，出口退税率相对较高，如果出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，在其他条件不变的情况下，出口退税率下降一个百分点对公司利润总额的影响如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出口退税对应收入（万元） | 38,971.37 | 22,545.27 | 19,182.78 |
| 出口退税率下降一个百分点，利润总额的下降金额（万元） | 389.71 | 225.45 | 191.83 |
| 报告期内利润总额（万元） | 14,582.44 | 10,465.07 | 8,145.34 |
| 利润总额的下降幅度（%） | 2.67 | 2.15 | 2.36 |
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,766.87万元、7,537.08万元和7,218.71万元，账龄一年以内的应收账款占比均超过99%，且期后回款状况良好。随着公司业务的开拓，营业收入逐年上升，期末应收账款相应增加。虽然公司与主要客户均形成良好合作关系，主要客户的财务状况良好，商业信用程度高，具有较强的支付能力，且公司对于主要客户的外销应收账款已在中国出口信用保险公司投保，但是若公司主要客户受到行业市场环境变化及国家宏观政策等因素的影响，财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。
12、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,153.44万元、7,319.57万元和7,571.45万元，存货周转率分别为4.20次/年、3.91次/年和3.77次/年。公司的存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。公司根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行原材料采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升及资产周转水平下降的风险。此外，公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，公司库存商品的花型、所需工序等根据客户不同的订单要求而不同，因此若客户不能按时履约，则可能存在跌价或滞销的风险。
13、毛利率下降风险
报告期内，公司的主营业务整体毛利率分别为41.98%、37.84%和42.44%，整体毛利率水平较高且基本稳定。若未来布艺行业需求、国内外市场环境、原材料价格及生产成本等因素发生了不利变化，而公司未能采取如调整产品结构、及
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时推出符合市场需求的具有高附加值的新产品等应对措施，公司的毛利率水平将存在下降的风险，进而影响公司的整体业绩水平。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成后将新增固定资产及无形资产，公司可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销的增加而导致毛利率下滑的风险。
14、募集资金实施的风险
本次募集资金投资于年产1,500万米高档装饰面料项目和研发中心建设项目。募集资金投资项目的顺利实施将扩大公司在中高档面料市场的竞争力，提高公司产品技术含量，有利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目投产后，将使公司资产规模进一步扩大，预计年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计2,773.70万元，虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证，但由于市场开拓工作存在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅或无法实现预期销售，则会对公司的经营业绩产生不利影响。另外，项目在实施过程中会受到市场环境变化、产业政策变化、项目建设进度、预算控制、设备引进等诸多因素的影响，可能造成项目实施与公司预期出现差异，从而影响项目的投资收益。
15、股东即期回报被摊薄的风险
截至报告期末，归属于母公司股东的净资产为34,164.91万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为40.19%、34.40%和
34.82%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较小。因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益预计将出现一定幅度
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的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
16、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有众望布艺97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份，为公司的实际控制人，处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。
（二）发行人的发展前景
发行人所处的布艺行业拥有较大市场空间，发行人在行业内拥有较高的知名度以及独特的竞争优势；本次募集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司首次公开
发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姚焕军
年 月 日保荐代表人：
楼 瑜 刘洪志
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-31
附件
国信证券股份有限公司关于保荐众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定楼瑜、刘洪志担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
楼 瑜 刘洪志
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-3-1
国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
3-2-3-2
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
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项目前期调查
项目立项审核
项目现场工作
项目提交内核
项目内部审核
保荐代表人、项目人员审慎核查
部门内部评议质控部组织初审反馈投行业务立项委员会审议保荐代表人、项目组尽职调查业务部门负责协调及项目管理
业务部门内部评议内核部组织审核、质控部验收底稿
内核委员会会议审议投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2018年1月报国信证券投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2018年1月确认同意本项目立项。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 楼瑜 | 投资银行事业部执行总经理 | 保荐代表人、项目负责人、辅导人员 | 2018年3月 | 组织尽职调查、辅导工作、申请材料制作等 |
| 刘洪志 | 投资银行事业部高级经理 | 保荐代表人、辅导人员 | 2018年3月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 姚焕军 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员、项目协办人、辅导人员 | 2018年10月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 王云桥 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2018年10月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 朱伟铭 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2017年10月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 董伟 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2017年10月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 孙宇 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2018年5月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 沈博 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员 | 2018年8月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
| 沈加怡 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员 | 2019年1月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
| 徐泽宁 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员 | 2019年12月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
| 钱文琪 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员 | 2019年12月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
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沈博、沈加怡、徐泽宁、钱文琪在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、反馈意见回复、补充更新财务数据等多个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2017年10月，本保荐机构组成了专门的立项工作小组，开展了审慎调查工作。
2018年1月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案。
2018年3月，本保荐机构向浙江证监局报备了第一期辅导工作情况。
2018年7月，本保荐机构向浙江证监局报备了第二期辅导工作情况。
2018年10月，本保荐机构向浙江证监局报备了第三期辅导工作情况。
2019年1月，本保荐机构向浙江证监局报备了第四期辅导工作情况。
2019年4月，本保荐机构向浙江证监局报备了第五期辅导工作情况。
2019年5月，本保荐机构向浙江证监局报送《国信证券关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票辅导验收的申请报告》及其附件。
2019年5月，发行人经浙江证监局现场验收合格并出具了辅导验收报告。
通过从2018年1月到2019年5月为期17个月的辅导，本保荐机构项目组成员对众望布艺进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、
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市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2018年10月起开始制作本次发行的申请文件，2019年5月完成本次发行的全套申请文件制作工作。在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
2019年7月，本保荐机构收到中国证监会下发的《众望布艺股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191282号）；2020年1月，本保荐机构收到中国证监会发行监管部下发的《关于众望布艺股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“告知函”）。项目组收到上述反馈意见和告知函后，随即进入项目现场正式展开对反馈意见和告知函的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见和告知函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
4、补充更新财务数据
2019年7月至9月，项目组持续展开尽职调查，根据2019年半年度经审计财务数据对申请材料进行补充更新。
2019年2月至2020年2月，项目组持续展开尽职调查，根据2019年度经审计财务数据对申请材料及反馈意见回复进行补充更新。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
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保荐代表人楼瑜、刘洪志全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人楼瑜负责组织项目重大问题的讨论、项目申报材料审定及工作底稿的审核等工作；保荐代表人刘洪志负责项目现场工作推进、项目申报材料制作、工作底稿的制作等工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2018年3月，保荐代表人楼瑜、刘洪志作为辅导人员进入辅导工作小组，并进场进行尽职调查和辅导工作。保荐代表人楼瑜、刘洪志在对发行人进行辅导期间，组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审查、核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
2、申请文件制作阶段
2018年10月至2019年5月，保荐代表人楼瑜负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。保荐代表人刘洪志组织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工作，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿。
2018年10月至2019年5月，保荐代表人楼瑜、刘洪志主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
3、反馈意见回复阶段
2019年7月，本保荐机构收到中国证监会下发的《众望布艺股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191282号）；2020年1月，本保荐机构收到中国证监会发行监管部下发的《关于众望布艺股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。
2019年7月至10月，保荐代表人楼瑜、刘洪志对中国证监会下发的反馈意见
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所涉及问题及事项进行了尽职调查和材料补充更新。2020年1月，保荐代表人楼瑜、刘洪志对中国证监会发行监管部下发的告知函所涉及问题及事项进行了尽职调查和材料补充更新。
4、补充更新财务数据
2019年7月至9月，保荐代表人楼瑜、刘洪志对发行人2019年1-6月财务报告所涉及问题及事项进行了尽职调查和材料补充更新。2019年12月至2020年2月，保荐代表人楼瑜、刘洪志对发行人2019年年度财务报告所涉及问题及事项进行了尽职调查和材料补充更新。
截至本报告出具之日，保荐代表人楼瑜、刘洪志对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对众望布艺申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、众望布艺首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年3月15日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
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3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年3月15日，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报众望布艺申请文件。
五、内核小组审核过程
国信证券投行业务内核委员会由近36人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2019年3月15日，国信证券召开内核小组会议审议了众望布艺首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、按照问核要求完善尽调程序；
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2、以完成募投项目土地使用权证、环评批复、备案文件为申报前提；
3、关注中美贸易摩擦事态发展对发行人后续经营影响，完善相关风险提示；
4、会同会计师进一步论证收购鼎石纺织主要资产未作为业务合并的原因；
5、补充说明发行人及其主要供应商环保情况是否符合国家和当地标准；
6、进一步论证发行人发展空间及持续盈利能力。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2018年1月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，公司立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、深入了解鼎石纺织未并入拟上市主体的真实原因，进一步核查其与发行人资产、人员等的联系；
2、进一步核查历史上关联方的去向。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势、销售区域分部等方面是否与发行人实际经营情况一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售与收款业务循环及其相关内部控制制度，了解发
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行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、网上查询、函证客户、复核出口单证与海关数据的匹配性、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、外销出口报关单、提单、发票、资金划款凭证、记账凭证等方式核查收入的真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的大额销售逐笔进行了统计分析，重点关注客户产品价格、产品销量的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期内主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与主要客户的关联关系情况，通过查询主要客户的工商登记信息、主要境外客户中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）信用调查报告、访谈相关人员等核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构结合企业运营情况，通过访谈等程序了解企业成本核算过程以及成本构成要素，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构查看了发行人主要材料收发存表，对发行人原材料领用量与产品入库量进行了投入产出分析。保荐机构对月度主营业务成本结转清单进行了抽查复核，重点关注主营业务成本的产品型号、规格、数量与主营业务收入口径的一致性。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。保荐机构结合期间费用明细，对发行人营业成本与期
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间费用的分类准确性进行了核查，关注发行人是否存在通过期间费用调节营业成本的情形。经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用中与收入相关系数高的费用项目与收入变动趋势是否一致，销售费用主要项目发生额及占销售费用总额比例的变动趋势是否合理，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对报告期内大额期间费用进行了抽样核查，通过检查其支持性文件、原始凭证、记账凭证等，核查费用发生的真实性。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试，核查了期间费用的完整性。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要
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求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、历史沿革出资瑕疵问题
（1）基本情况
1994年10月，发行人前身杭州众望布艺有限公司（以下简称“众望有限”）设立时，杨林山以房屋、场地及轿车等实物出资未履行资产评估及过户手续。
（2）研究、分析问题
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，对上述问题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：需要对实物出资进行充分核查，判断是否存在出资不足的情形。
（3）问题的最终处理情况
根据1994年7月开始施行的《中华人民共和国公司法》第二十四条及二十五条的规定，股东以实物、土地使用权等作价出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；以实物、土地使用权等出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。故众望有限设立时，股东杨林山以实物作价出资未履行资产评估及产权过户手续，其出资程序存在瑕疵。
鉴于杨林山用于出资的房屋及场地属于农民自住房产及宅基地，无法办理产权过户手续，为维护公司及股东利益，众望有限股东杭州众望实业有限公司（以下简称“众望实业”）作出《股东决定》，同意众望有限原股东杨林山按前述房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。
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经坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）“坤元评报[2016]565号” 评估报告评估，众望有限设立时用作出资的房屋、场地等实物资产的评估价值为32.585万元，低于该等实物资产的原始出资金额53.1235万元。故众望有限原股东杨林山以现金53.1235万元置换房产、场地出资，杨林山已将上述款项汇入众望有限银行账户。此外，股东杨林山用作出资的一辆桑塔纳轿车已于2004年7月出售处置，经保荐机构、发行人律师核查自众望有限设立后，该车辆已实际交付给众望有限使用，其后的处置款亦汇入众望有限账户。根据该轿车的初始购车金额及当时购置轿车时需缴纳的相关税费，该轿车入股时的实际价值不低于入股作价金额。除上述情形以外，发行人不存在其他出资瑕疵的情形，对于发行人历史上存在的出资瑕疵，发行人股东已采取补救措施，未因出资瑕疵受到行政处罚、不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，补足出资已取得其他股东的同意、不存在纠纷或潜在纠纷。
2、关联方资金拆借问题
（1）基本情况
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在较大金额的资金相互占用行为。
（2）研究、分析问题
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，对上述问题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：需要对存在的资金占用行为进行清理并按照资金使用成本支付资金使用费。
（3）问题的最终处理情况
截至报告期末，发行人及其子公司与关联方之间的资金占用情况已清理完
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毕，相互按照资金使用成本收取或支付了资金使用费，发行人将进一步规范资金使用制度，减少和规范关联方资金往来行为。
3、关联交易问题
（1）基本情况
截至2017年11月，发行人副总经理姚文花及其配偶丁建良控制的公司杭州鼎石纺织有限公司（以下简称“鼎石纺织”），存在为发行人提供纱线加工服务及采购原材料等业务，且鼎石纺织与发行人之间关联交易金额较大，占发行人外协加工的比例较高。
（2）研究、分析问题
本保荐机构项目组协同发行人、申报会计师及发行人律师召开中介会议，对上述问题进行讨论，经讨论中介机构一致认为：对于报告期内与鼎石纺织存在的关联交易行为，需核查交易价格是否公允，此外，鉴于纱线加工等环节为发行人生产所必须环节，需通过购买鼎石纺织纱线加工相关设备的方式解决存在的关联交易情况。
（3）问题的最终处理情况
本保荐机构核查了报告期内发行人向鼎石纺织采购外协加工服务及采购原材料的价格与发行人向非关联第三方的采购价格，经核查，两者价格基本保持一致，发行人与鼎石纺织之间的关联交易价格定价公允。
2017年11月，为减少关联交易，由发行人子公司杭州众望化纤有限公司（以下简称“众望化纤”）向鼎石纺织购买全部生产相关的设备类固定资产，相关资产交割完成后，众望化纤已具备纱线加工的生产能力，发行人纱线加工等环节从外协变更为自制。鼎石纺织停止运营，截至目前，鼎石纺织未实际经营业务。
4、处罚问题
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（1）基本情况
2016年7月21日，上海外高桥港区海关对众望有限作出了“沪外关缉告字【2016】0126号”《行政处罚告知单》，认定众望有限报关单上出口货物毛重和门幅与实际出口货物毛重和门幅存在差异。上海外高桥港区海关决定，对众望有限处以2.80万元罚款。众望有限已于2016年缴足2.80万元罚款。
（2）研究、分析问题
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师召开中介会议，对上述问题进行讨论，经讨论中介机构一致认为：需要判断上述问题对发行人构成的影响，确定是否影响发行条件。
（3）问题的最终处理情况
经保荐机构、发行人律师核查后认为，众望有限上述向海关申报不实行为系工作人员认识上存在偏差导致，且金额较小，情节轻微，对海关监管秩序未造成重大影响，并已及时采取整改措施并缴纳罚款，尚不构成重大违法违规行为。2019年4月，杭州海关出具《证明》（杭关外证[2019]72号），证明发行人2016年7月26日因申报不实被上海海关处罚2.8万元为非重大违反海关法律、行政法规情况。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、问题：关于毛利率。发行人主营业务为装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为42.21%、42.52%和
38.47%，远高于同行业美国上市公司CULP的毛利率，请结合同行业公司毛利率情况分析发行人毛利率较高的合理性？
项目组答复：
同行业已上市公司中，美国纽约证券交易所上市公司CULP INC（CULP）、
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深圳证券交易所上市公司宏达高科（SZ002144）和旷达科技（SZ002516）的主要产品或业务与发行人相似。报告期内，发行人与同行业公司的毛利率对比如下：
单位：%
| 项目 | 产品类别 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| CULP[注1] | 床垫面料、装饰面料 | 18.79 | 19.70 | 22.04 |
| 宏达高科[注2] | 汽车内饰面料 | 37.02 | 40.22 | 37.53 |
| 旷达科技[注3] | 汽车内饰面料 | 33.67 | 37.27 | 40.82 |
| 平均 | - | 29.83 | 32.40 | 33.46 |
| 发行人 | 装饰面料 | 44.08 | 48.40 | 47.52 |
| 项目 | 产品类别 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 旷达科技[注3] | 座垫 | 20.18 | 21.99 | 21.88 |
| 发行人 | 沙发套 | 23.16 | 20.86 | 23.17 |
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可比公司与公司在生产模式、下游行业或产品类型等方面与公司存在差异所致。
报告期内，公司综合毛利率高于CULP，主要系由于CULP生产模式与公司存在差异所致。根据CULP年度报告披露，其装饰面料的生产主要采取灵活的变量成本管控，即将更多的重心，从生产环节转向产品增值环节中来，主要包括产品设计、终端简易加工、质量管控和物流供应链等环节，产品主要的生产环节由外协厂商或面料制造商完成，在该种模式下，需要给外部供应商提供足够的利润空间，因此导致其毛利率较低；相比之下，公司采用“自主生产为主、外协加工为辅”的生产方式，公司产品所涉及的大部分工序由公司自主完成，部分特定工序由外协厂商完成，因此公司具有装饰面料及制品生产所需的完整产业链，完整的产业链不仅可以实现利润的多环节累计，而且可以提高产品质量并控制成本，从而提高公司的综合毛利率水平。报告期内，公司综合毛利率高于宏达高科和旷达科技。从生产模式及生产工艺来看，公司与宏达高科和旷达科技具有相似性，均采用“以销定产”的生产模式，具有面料生产所需各主要环节完整的产业链，且面料生产的主要工序均包括整经、织造、后整理、裁剪（如生产座垫）等；从销售模式上看，宏达高科、旷达科技与公司相似，均为直接销售，因此公司与宏达高科、旷达科技的毛利率均保持在行业内的较高水平。从上表的对比可以看出：①报告期内，公司装饰面料产品毛利率高于宏达高科、旷达科技，主要系由于公司装饰面料产品主要应用领域为沙发制造业，宏达高科、旷达科技产品应用领域为整车制造业。相较于汽车内饰面料，公司装饰面料一方面对阻燃性、色牢度、耐磨性等硬性质量要求较高，另一方面由于在沙发制造过程中，装饰面料产品的艺术性和美观性，直接影响消费者对沙发的购买偏好，因此公司装饰面料产品对色彩的艺术性、时尚型以及个性定制化的要求较高，导致公司产品除拥有较高的质量外，其艺术时尚性所带来
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的附加值较高，最终产品毛利率较高。从整体变动趋势来看，公司产品毛利率与宏达高科、旷达科技的变动趋势无重大差异；②公司沙发套产品与旷达科技的座垫产品毛利率无重大差异。
2、问题：关于贸易摩擦。请说明发行人通过境内代工厂以家具等其他形式间接出口至美国的产品是否属于在本次加征关税之列，并请分析中美贸易摩擦是否对发行人产品出口造成重大不利影响。
项目组答复：
发行人出口美国的产品为装饰面料和沙发套，其中按照材质不同，装饰面料可分为雪尼尔装饰面料与非雪尼尔装饰面料。自2018年中美贸易摩擦升级以来，美国先后两轮对中国出口美国的商品加征一定比例的进口关税，经对比前后两轮的加征关税清单，发行人生产的非雪尼尔装饰面料及沙发套产品在第二轮加征关税清单之列，同时发行人将装饰面料销售给境内代工厂以家具等形式间接出口至美国的产品也在第二轮加征关税清单之列。截至目前，美国对列入第二轮加征关税清单之列的产品加征25%的关税。
为有效应对贸易摩擦风险，发行人部分产品在被列入第二轮加征关税清单之后，发行人与提出关税分担或要求降价等需求的部分美国客户进行了沟通，双方约定对加征收关税进行一定比例的分摊，对于其他尚未向发行人提出关税分担或要求降价等需求的客户继续保持原来的价格。截至本报告出具日，发行人与主要客户合作关系稳定，中美贸易摩擦尚未对公司业绩造成重大不利影响。
3、问题：关于应收账款。（1）请说明Ashley furniture industries inc（以下简称“Ashley”）、Jackson furniture industries（以下简称“Jackson”）、Mohd O alauthmi sons co.（以下简称“Mohd”）等客户应收账款2018年末
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增幅较大的原因，说明销售真实性核查情况、期后回款和退货情况。（2）请说明发行人在中信保投保情况，分析风险敞口及应对措施。
项目组答复：
（1）Ashley和Jackson系美国知名家具制造企业。Ashley系发行人第一大客户，与发行人建立了长期稳定的合作关系，且Ashley家具的生产基地位于越南，不受此次中美贸易摩擦影响， Ashley2018年销售规模增长较快，其对公司采购的装饰面料产品增长较多，导致2018年末应收账款增加较多；发行人与Jackson在2016、2017年度主要通过境内的代工厂进行合作，2018年度发行人加强了与Jackson的直接合作，除少量装饰面料外，Jackson直接向发行人采购沙发套产品，直接合作后Jackson加大了向发行人的采购，导致其2018年度销售增加，进而导致其2018年末应收账款增幅较大；Mohd系发行人2018年度新开拓的阿联酋客户，合作关系稳定后，于第四季度销售放大，对其全年销售主要集中在四季度，导致其2018年末应收账款增幅较大。项目组通过函证、核对上述客户的采购订单、发货单、报关单、提单、银行流水、银行回单等程序，并对Ashley、Jackson等主要客户进行了访谈，确认发行人对其销售的真实性。同时项目组对上述客户执行期后回款测试，经测试，上述客户期后回款情况良好。同时，项目组查询了期后退换货原始记录，经核查，截至本报告出具日，上述客户不存在大额退货情形。
（2）为控制境外销售回款风险，发行人与中信保开展短期出口信用保险业务，对出口销售业务应收账款进行投保。发行人作为被保险人，赔偿比例按：（1）被保险人按自行掌握信用限额投保的业务，赔偿比例为50%；；（2）被保险人按保险人批复的信用限额投保的业务，买方拒绝接受货物风险赔偿比例为90%，
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其他商业风险赔偿比例为90%，政治风险赔偿比例为90%（以上赔偿比例信用限额审批结果另有约定的，以信用限额审批结果为准）。因此，发行人投保的出口信用保险责任已涵盖商业风险、政治风险等可能产生的损失，且赔付比例较高，可较大程度的保障发行人的出口销售回款风险。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、问题：历史沿革。（1）发行人前身由村办集体企业杭州三家村工贸实业公司（以下简称“三家村工贸”）及杨林山夫妇于1994年共同出资设立，但三家村工贸并未实际出资，请说明上述未出资的具体情况，三家村工贸是否收取管理费或分红，后续股权转让过程及目前各级相关单位的确认情况；（2）2016年发行人将持有的余杭农商行5%的股份、华盈小贷4%的股份以及万霖置业50%的股权进行剥离，期间发行人注册资本减少1.5亿元，请说明上述事项发生具体原因，减资程序是否完备；（3）发行人第一大外协厂商鼎石纺织受控于发行人高管姚文花丈夫，于2017年11月购买该外协厂商机器设备以解决关联交易，请说明鼎石纺织的设立目的，采取购买设备而非股权收购的原因。
项目组答复：
（1）众望有限设立时，为便于业务开展，而引进村集体企业三家村工贸，其出资额实际由杨林山以现金缴纳，三家村工贸并未履行出资义务，也未参与众望有限的经营。因此，在三家村工贸持有众望有限股权期间，未收取管理费或参与分红，其与各方亦未签署任何协议。三家村工贸于1997年转出所持众望有限股权，并于1999年注销，退出过程未履行集体资产评估和村民委员会的民主决策程序，存在程序瑕疵。目前发行人已取得三家村工贸委员会、余杭崇贤街道办事处及余杭区人民政府对该事项的确认意见，后续在取得证监会反馈意见后，将
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向浙江省政府申请确认。
（2）2016年10月底，众望有限为专注主营业务发展，集中优势资源，提高公司的整体竞争力，拟将持有的非主营业务投资转让给关联方杨林山或众望实业，因关联方承接上述三家公司股权的资金需求较大，且当时众望实业并未实际开展经营业务，众望实业在筹措资金上存在较大缺口，拟通过减少众望有限注册资本而取得减资资金可较大程度降低众望实业资金筹措压力，故众望有限股东决定减少注册资本1.5亿元。经查询本次重组的相关协议和支付凭证、公告及函件等，减资程序按法定履行，不存在异常情形。
（3）鼎石纺织为发行人副总姚文花及其丈夫丁建良控制的公司，设立早期主营业务为窗帘布等面料生产和销售，后为发行人提供特种纱线加工外协服务及销售部分原材料。因鼎石纺织主要以租用发行人子公司众望化纤的厂房的形式进行生产经营，相关生产机器设备也位于众望化纤厂区，且鼎石纺织主要为发行人提供外协加工服务，采用收购其机器设备的方式可操作性更强。因此，发行人通过购买设备而非股权收购的方式解决关联交易。
审核意见：
会同会计师进一步论证收购鼎石纺织主要资产未作为业务合并的原因。
落实情况：
报告期内，鼎石纺织主要以租用发行人子公司众望化纤的厂房的形式进行生产经营，相关生产设备类固定资产也位于众望化纤厂区，且鼎石纺织主要为发行人提供外协加工服务，采用收购其机器设备的方式具有可操作性；发行人仅收购鼎石纺织生产相关的设备类固定资产，并未取得鼎石纺织该项业务的完整组合，未延续鼎石纺织的组织结构，因此不构成业务合并。
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2、问题：主营业务。（1）请简述发行人销售过程，客户稳定性，产品推出安排及产品延续性；（2）请说明是否走访终端客户了解发行人市场地位等情况；（3）关注中美贸易摩擦对发行人后续经营的影响。
项目组答复：
（1）发行人主要通过行业展会、主动拜访、客户引荐等方式向客户推介产品，发行人主要终端客户为美国主流沙发厂商，近年来发行人与主要客户合作稳定。发行人每年设计打样面料款式数量在3,000件左右，能满足客户对不同风格面料的要求。
（2）项目组已对报告期内发行人前十大终端客户进行了走访，了解了发行人情况，发行人主要客户为美国主流沙发厂商，在美国均有较高的知名度，同时了解了主要客户与发行人的合作情况，主要客户对发行人产品的评价，主要客户对发行人产品给予了较高的评价，在同行业中，发行人产品在客户中认可度较高。
（3）发行人主要产品为装饰面料及沙发套，装饰面料按材质划分可分为雪尼尔装饰面料和非雪尼尔装饰面料，受加征关税影响的产品为非雪尼尔装饰面料和沙发套，部分装饰面料产品为销售给境内代工厂加工成沙发套或沙发出口给美国客户，间接也受到中美贸易摩擦影响，目前加征关税25%。为有效应对贸易摩擦风险，发行人部分产品在被列入加征关税清单之后，发行人与提出关税分担或要求降价等需求的部分美国客户进行了沟通，双方约定对加征收关税进行一定比例的分摊，对于其他尚未向发行人提出关税分担或要求降价等需求的客户继续保持原来的价格。截至本报告出具日，发行人与主要客户合作关系稳定，中美贸易摩擦尚未对公司业绩造成重大不利影响。
审核意见：
关注中美贸易摩擦事态发展对发行人后续经营影响，完善相关风险提示。
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落实情况：
目前，美国对发行人产品中列入第二轮加征关税清单之列的产品仍然保持加征10%的关税。同时，发行人招股说明书中对贸易摩擦的风险提示如下：
“2018年以来，中美之间贸易摩擦升级，美国对中国出口美国的商品加征一定比例的进口关税。此次中美贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为三个阶段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税至10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019年5月10日至2019年8月31日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税至25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019年9月1日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比例为15%。
由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力更强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。
公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关税目录中的产品。2018年、2019年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,878.46万元，占主营业务收入的比例分别为
7.29%、24.57%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018年和2019年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、
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6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.88%、14.00%。经测算，在其他条件不变的情况下，因加征关税导致公司2018年、2019年少取得收入
167.78万元、412.32万元，毛利率下降0.40%、0.85%。
虽然目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩擦的影响。但客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。”
3、问题：财务情况。（1）请说明发行人境外子公司的会计核算及内控基础，是否按照上市公司标准进行审计；（2）请说明发行人是否持续符合高新技术企业认定条件。
项目组答复：
（1）境外子公司主要以与物流公司共建的物流系统及日常办公系统作为内部管理基础。目前申报会计师已按照首发要求对境外子公司执行了各项审计程序。
（2）项目组已逐项比对高新技术企业申请的标准，认为发行人持续符合高新技术企业的认定条件。
4、问题：按照问核要求完善尽调程序。
项目组答复：
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项目组已针对问核要求逐项落实，并就提出的问核事项已逐一回复。
5、问题：以完成募投项目土地使用权证、环评批复、备案文件为申报前提。项目组答复：
发行人已取得募投项目所需土地，预计将于3月底完成募投项目环保、发改备案工作。
6、问题：补充说明发行人及其主要供应商环保情况是否符合国家和当地标准
项目组答复：
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产品为装饰面料、沙发套。自成立以来，发行人就十分重视环境保护工作，先后制定了《环境因素识别与评价管理程序》、《污水排放管理规定》、《大气污染管理和控制程序》、《固体废物管理规定》、《噪声防止管理规定》等制度来加强生产和生活污染物的管理。
截至目前，发行人及其子公司众望化纤、关于家均持有杭州市余杭区环境保护局核发的现行有效的《杭州市污染物排放许可证》。报告期内，发行人及其控股子公司的生产建设项目均履行了相应的环境评价和“三同时”验收程序。同时根据项目组对发行人所在地环境保护主管部门的访谈确认、环境保护主管部门网站的查询结果，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
发行人及其控股子公司众望化纤、关于家及已注销的子公司欧利雅特所在地的环境保护主管部门均已出具证明，确认发行人、众望化纤、关于家、欧利雅特在报告期内均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
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根据美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年3月11日出具的法律意见书及本所律师对美国众望管理人员的实地访谈，发行人子公司美国众望从事装饰面料的销售，不涉及生产环节，不存在因违反环境保护方面法律规定而被处罚的情形。
2、主要供应商环保情况符合国家和当地标准
发行人主要供应商分为原料供应商与外协厂商，其中外协厂商涉及染色加工环节，受环保政策影响较大。项目组通过走访主要外协厂商，获取了主要外协商的排污许可证。经核查，发行人主要供应商环保情况符合国家和当地标准。
7、问题：进一步论证发行人发展空间及持续盈利能力。
项目组答复：
（1）美国沙发市场规模与发展前景
发行人产品主要销往美国市场，美国沙发消费市场是全球最有发展前景的沙发市场之一。近年来随着美国经济稳健复苏，就业回暖，消费者消费意愿增强，楼市复苏等因素的影响，美国沙发市场呈现平稳增长的态势，据统计，美国2017年软体沙发零售总额达到143亿美元，近五年复合增长率为2.8%。美国沙发市场持续扩大，消费需求稳步增长，有效促进了布艺行业蓬勃发展。
（2）国内沙发市场规模与发展前景
沙发作为常用家居用品，其市场需求主要受到国内居民收入、房地产市场发展以及城镇化建设等因素的影响。近年来，我国经济呈现持续增长，居民收入水平稳步提升，同时房地产市场整体健康发展和城镇化的持续提升，这些有利因素都将促进我国沙发市场需求的增长。据统计，2017年我国沙发行业零售规模达到485亿元，同比增长7.5%，近五年复合增长率为6.1%，我国沙发行业逐渐步入稳定发展期。沙发行业的稳健发展，亦将带动布艺行业的市场需求。
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（3）“大家居”背景下布艺相关行业市场容量
近年来，随着“大家居”概念的流行，布艺产品在居室环境中的应用也越来越广泛，布艺产品的营销重点也从“一块布”到“一个家”。布艺产品应用在家居环境的各个角落，从沙发、座椅、靠垫、窗帘、墙布、床上装饰等处都可以见到布艺产品的身影。
由于布艺产品有半成品、成品的区别，有些布艺产品面向终端产品的生产厂商（如沙发面料等），有些则直接面向终端消费者（如窗帘等），因此家纺、家具等行业对布艺行业的发展具有较大影响。近年来相关行业市场持续扩大，有效地带动布艺行业的发展。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人楼瑜、刘洪志针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、协同会计师对发行人境外子公司内控建设的整改要求形成书面的管理建议书，督促其进一步完善；
落实情况：
项目组已协同会计师就发行人境外子公司内控建设问题提出书面的整改建议，后续将进一步督促发行人整改完善。
2. 结合高薪人员变化情况、人事考核情况分析员工薪酬下降的合理性；
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落实情况：
公司制定了《薪酬管理制度》对公司员工薪酬进行考核。公司的薪酬结构主要包含：基本工资、岗位津贴、绩效奖金、加班工资、各类补贴、奖金等。经核查，报告期内，剔除境外销售和管理人员变动的影响因素以及境内高薪人员离职的影响，公司员工整体工资薪酬保持整体上升趋势。生产人员和技术人员工资薪酬保持整体上升趋势；管理人员工资薪酬整体略有下降，主要系高薪的管理人员离职以及新增的管理人员工资相对较低所致；销售人员工资薪酬略有下降，主要系随着公司规模的扩大，新增了部分销售人员及公司考核机制调整所致。项目组查看了离职人员的原有劳动合同以及工资发放记录，确认该等人员劳动合同已到期。此外，项目组对比核查了部分在职员工报告期内在公司领取薪水的情况，确认不存在工资薪水逐年下滑的情况，同时访谈了公司部分员工，确认不存在公司实际控制人以自有资金代付工资或奖金的情形。
3. 核查报告期DTY自产、外购占比变化情况，验证采购成本波动的合理性；
落实情况：
项目组核查了报告期内发行人与供应商之间签订的采购合同、发票、月度对账单等信息，重点对发票及月度对账单采购价格进行了核查，未发现异常，发行人报告期内原材料采购价格真实、准确，采购价格的波动合理。
4. 核查众望化纤排污系统日常运行情况、排污许可证断档期间环保缴费情况，验证环保合规性。
落实情况：
项目组获取众望化纤所在地的环境保护主管部门所已出具的证明，确认众望化纤在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。项目组通过访谈杭州市余杭塘栖环保监察所及及网络查询，确认众
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望化纤无环保方面的违法违规行为。项目组根据专业环境检测公司出具的《杭州众望化纤有限公司检验检测报告》，检测结果显示众望化纤废水处理、废气排放、噪音控制等均符合国家相关标准。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2019年7月，本保荐机构收到中国证监会下发的《众望布艺股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191282号）；2020年1月，本保荐机构收到中国证监会发行监管部下发的《关于众望布艺股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。
根据反馈意见及告知函的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同众望布艺股份有限公司、发行人律师国浩律师（杭州）事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见和告知函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人本次申报的审计截止日为2019年12月31日。发行人审计截止日后的
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主要财务信息及经营状况如下：
1、新冠肺炎疫情影响情况
审计截止日后，国内及全球爆发了新冠肺炎疫情。自新冠疫情发生以来，发行人及部分客户、供应商的生产经营短期内受到了一定程度的不利影响。随着国内疫情防控形势的好转以及境外客户的复工，疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大不利影响。
（1）采购方面
发行人原材料的供应商和外协厂商主要集中在浙江省内，随着国内疫情防控的好转，2020年2月底以来，发行人原材料供应商和外协厂商均已恢复生产，发行人的原材料和外协加工供应已恢复正常。
（2）生产方面
发行人已按照所在地杭州市余杭区疫情防控要求，同时结合自身经营情况，经地方政府部门审批后，于2020年2月12日正式复工生产。发行人复工以来严格实施防疫措施，公司各车间均能够正常生产，产能已恢复正常水平，疫情对发行人生产未造成明显影响。
（3）销售方面
发行人的主要产品为装饰面料和沙发套，以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到本次疫情的影响较小，故2020年一季度发行人对上述地区的销售未受到明显影响，发行人的经营业绩仍较上年同期有所增长。2020年3月中下旬，美国疫情爆发后，短期内对发行人的销售造成了一定的不利影响，但随着4月中旬以来客户的陆续复工，发行人订单已逐渐恢复，日常订单的履行不存在重大障碍。
综上，本次疫情虽然对发行人短期内的生产经营产生了一定的不利影响，但
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相关影响不构成重大不利影响。发行人已采取必要的措施，并于2020年2月中旬复工生产。随着下游客户的逐步复工，对发行人产品的市场需求逐渐恢复，疫情对发行人2020年全年经营业绩不会产生重大负面影响，对发行人的持续经营能力及发行条件不会造成重大不利影响。
2、财务报告审计截止日后主要财务信息
2020年一季度，发行人经营状况良好，经营业绩稳定。天健会计师对发行人2020年1-3月的财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕7627号”《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2020年1-3月财务报表并出具了专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020年1-3月财务报表并出具了专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
发行人2020年1-3月经审阅后的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 23,961.04 | 27,631.66 |
| 非流动资产 | 20,192.14 | 17,151.92 |
| 资产总计 | 44,153.18 | 44,783.58 |
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| 流动负债 | 6,787.38 | 10,242.96 |
| 非流动负债 | 369.17 | 375.71 |
| 负债合计 | 7,156.55 | 10,618.67 |
| 所有者权益合计 | 36,996.63 | 34,164.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 44,153.18 | 44,783.58 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 10,370.76 | 10,016.98 | 3.53 |
| 营业利润 | 3,356.57 | 2,094.86 | 60.23 |
| 利润总额 | 3,353.67 | 2,095.66 | 60.03 |
| 净利润 | 2,806.87 | 1,716.99 | 63.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,806.87 | 1,716.99 | 63.48 |
| 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 | 2,692.91 | 1,719.26 | 56.63 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,976.64 | 2,905.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,637.03 | 2,493.25 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -5,280.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,531.70 | -96.18 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提减值准备的冲销部分 | 14.22 | -0.72 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 122.45 | 111.84 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -0.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2.91 | 1.51 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -97.00 |
| 小 计 | 133.77 | 14.73 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 19.81 | 17.01 |
| 少数股东损益 | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 113.95 | -2.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,806.87 | 1,716.99 |
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| 扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润 | 2,692.91 | 1,719.26 |
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保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生重大变化。
7、新冠疫情对发行人影响情况的核查
保荐机构通过查看发行人的销售和订单明细以及采购明细、访谈发行人总经理、销售部门负责人以及采购部门负责人、查阅发行人与下游客户就疫情的往来邮件和沟通记录、公开信息查询、现场查看等多种手段相结合，核查新冠疫情对发行人审计截止日后的生产经营的影响。经核查，新冠疫情短期内对发行人的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不利影响，随着下游主要客户的逐步复工，公司审计截止日后的生产经营状况未因疫情而发生重大不利变化。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人审计截止日后主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定，新冠疫情短期内对公司的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不利影响；此外，审计截止日后，发行人经营模式、主要
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原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。众望布艺审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
十、重大会后事项以及需要在保荐工作报告详细说明的重大事项
发行人董事会于2020年6月9日收到独立董事陈彦先生的辞职申请，陈彦先生因个人原因申请辞任公司独立董事职务和董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。发行人于2020年6月20日召开的2020年第一次临时股东大会及第一届董事会第十五次会议，补选翟栋民先生为发行人第一届董事会独立董事，并聘任翟栋民先生为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员（召集人）委员。
除上述情形外，发行人不存在其他重大会后事项以及需要在保荐工作报告中详细说明的事项。
十一、私募投资基金股东的尽职调查情况
保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
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经本保荐机构核查，发行人股东中，杭州众望实业有限公司的股东均为公司实际控制人及其直系亲属，不存在基金管理人，未通过募集方式吸收其他合伙人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。经本保荐机构核查，发行人股东中，杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人均为公司核心员工和实际控制人直系亲属，不存在基金管理人，未通过募集方式吸收其他合伙人，除持有发行人股份外不存在其他对外投资情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
十二、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
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（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司首次公开
发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
姚焕军
年 月 日保荐代表人：
楼 瑜 刘洪志
年 月 日其他项目人员：
王云桥 朱伟铭 董 伟 孙 宇
沈 博 沈加怡 钱文琪 徐泽宁
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件：国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票的重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 众望布艺股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 国信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 楼瑜 | 刘洪志 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 ? | 否 □ | 1、市场占有率根据海关出口数据及公司相关的境外销售收入等数据测算； 2、行业数据通过查阅网站信息、文件资料等获取。所查阅的网站为布艺行业等相关的网站、网页，符合权威性、客观性和公正性的要求；文件资料为布艺行业相关期刊文章、报告，符合权威性、客观性和公正性的要求。 | ||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 ? | 否 □ | 1、对报告期的主要供应商、客户进行了走访，通过访谈确认是否存在关联关系，并现场取得访谈纪要； 2、发行人出具董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户、供应商中所占权益的说明，除杭州鼎石纺织有限公司外，确认与公司主要供应商、客户不存在股权或权益关系，不存在关联关系或其他利益安排； 3、通过各地工商局查询并打印报告期的主要供应商、客户的工商注册登记基本情况表或企业法人营业执照，同时收集发行人、主要股东、董监高的关联方清单，对比确认主要供应商、客户与发行人是否存在关联关系。 | ||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 ? | 否 □ | 1、发行人及其控股子公司主要从事家用纺织品研发、设计、生产与销售，主要产品为沙发面料、沙发套，不属于重污染企业，实地走访了发行人主要经营场所（厂房、车间、厂区），发行人用水、排污系统运行良好，生产过程中不存在污染情况，对环保支出和环保设备运行情况进行了核查； 2、根据发行人及其控股子公司众望化纤、关于家及已注销的子公司欧利雅特所在地的环境保护主管部门所已出具的证明，确认发行人、众望化纤、关于家、欧利雅特在报告期内均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。 3、对主管环保部门进行了访谈，了解到发行人不存在环保方面的违法违规情形，未受到有关举报及投诉情况，取得现场走访记录； 4、浙江鸿博环境检测有限公司出具了《众望布艺股份有限公司检验检测报告》、《杭州众望化纤有限公司检验检测报告》，检测结果显示众望布艺、众望化纤及关于家废水处理、废气排放、噪音控制等均符合国家相关标准； 5、取得了募投项目环评文件。 |
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 ? | 否 □ | 1、截至招股说明书签署日，发行人取得专利26件，其中发明专利1件，实用新型22件； 2、获取了上述26份专利复印件及转让取得专利的变更文件复印件，并在国家知识产权局网站进行了查询，确认专利的有效性。 |
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 ? | 否 □ | 1、截至招股说明书签署日，发行人拥有注册商标39项，其中境内注册商标35项，境外注册商标4项； 2、获取了商标证书复印件及注册商标变更证明； |
| 3、通过国家工商行政管理总局商标局网站对境内商标状态进行检索； 4、通过境外律师的法律意见书确认境外商标的有效性。 | |||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 ? | 否 □ | 1、截至招股说明书签署日，发行人共有178项著作权，全部为美术作品著作权； 2、获取了著作权登记证书复印件； 3、通过中国版权保护中心网站对著作权情况进行了检索查询。 |
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。 |
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人无采矿权、探矿权。 |
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人无特许经营权。 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人的生产经营活动不需要资质审批部门出具的资质证书。 |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、走访主管部门：对杭州市余杭地税塘栖分局、杭州市余杭塘栖环保监察所、杭州市余杭国税塘栖分局、杭州市余杭区崇贤街道安全生产监督中队、杭州市余杭区崇贤街道劳动保障监察中队、杭州市住房公积金余杭分中心、杭州市余杭区市场监督管理局进行了实地走访访谈，并有签字访谈纪要； 2、获取主管部门出具的发行人及主要子公司报告期无违法违规证明，包括市场监管局、安监、税务、人力资源与社保局、公积金等。 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 ? | 否 □ | 1、取得关联方清单，自然人关联方（董监高）基本情况及关联关系调查表，提供了简历、兼职、对外投资、近亲属等情况；法人关联方在全国企业信息公示系统中进行了网络查询，并对关联方工商资料进行收集； 2、对新增外部股东进行了一对一面对面的访谈，核查该等自然人股东的身份等； 3、对公司董事、监事及高级管理人员进行访谈，核查上述人员关联关系，与公司财务日记账流水核对核查关联交易情况； 4、对报告期内主要客户及供应商进行了走访、函证等，核查其与发行人关联关系。 |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 ? | 否 □ | 1、取得了发行人、发行人股东以及发行人董监高出具的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系，不存在关联关系或其他利益安排的书面承诺； 2、取得了中介机构及其负责人、经办人员出具的书面承诺。 |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 ? | 否 □ | 1、取得发行人控股股东出具的关于其所有公司股份不存在质押或争议情况的书面承诺； 2、取得发行人出具的关于公司控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份不存在质押或争议情况的书面说明； 3、取得了杭州市市场监督管理局出具的发行人无股权质押证明、控股股东持有的股权不存在质押情形的证明。 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、取得发行人已完成和正在履行的重大购销合同； 2、取得发行人已完成和正在履行的重大借款、保证及抵押合同； 3、向已开立账户的银行函证； 经核查，上述合同真实有效。 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、走访发行人基本户开户行、打印发行人已开立银行账户清单； 2、向银行函证，函证内容包括：银行存款、银行借款、注销账户、委托存款、委托贷款、担保、承兑汇票、商业汇票等信息； 3、在银行基本户打印企业信用报告。 经核查，截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。 |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人不曾发行内部职工股。 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股等情况。 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、 | 是否走访发行人注册地和主要经 | 是 ? | 否 □ | 1、通过全国法院被执行人、裁判文书网等信息查询确认； |
| 仲裁情况 | 营所在地相关法院、仲裁机构 | 2、取得境外律师出具的关于发行人美国子公司的法律意见书； 3、走访了杭州市中级人民法院并对发行人及其子公司的诉讼情况进行了查询，经查询发行人及其子公司不存在诉讼的情形。 | |||
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 ? | 否 □ | 1、取得公安部门出具的无违法证明文件； 2、登陆“全国法院被执行人信息查询”网站查询发行人诉讼、仲裁等情形，经查询无处罚记录； 3、取得实际控制人、董监高及核心技术人员无诉讼及仲裁承诺； 4、走访了杭州市中级人民法院并对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼情况进行了查询，经查询上述查询对象不存在诉讼的情形。 |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、利用互联网搜索引擎查询相关当事人的公开信息； 2、登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管机构网站查询； 3、取得了发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的承诺函。 |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 ? | 否 □ | 1、对会计师出具审计报告进行复核验证； 2、对律师出具的律师工作报告和法律意见书进行了复合验证。 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更 | 是 ? | 否 □ | 1、查阅发行人审计报告，经核实除政府补助准则、财务报表列报准则修订外，无会计政策变更； |
| 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 2、复核了会计师出具审计报告。 | ||||
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、对报告期内的19家主要客户进行了走访； 2、对发行人客户进行函证，报告期内合计对86家客户进行了函证，了解了报告期内主要客户的销售情况； 3、对重要客户进行了回款测试，包括报告期内历年前10大客户及其他客户50万以上的回款，将明细账上的金额、客户名称与银行流水进行了核对； 4、抽查发行人的订单、发货单、签收/提单和收款单； 5、取得杭州海关报告期的出口记录证明； 6、取得报告期内26家客户的海外客户信用调查报告。 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 ? | 否 □ | 1、因发行人产品为装饰面料（主要为沙发面料）、沙发套，产品主要销售给沙发厂商，加工成沙发后对外销售，因此，不能直接与市场价格对比，主要就发行人报告期内主要产品销量、单价、成本、毛利率等进行了核查和趋势分析。 | ||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、对报告期25家主要供应商进行走访； 2、对发行人重要供应商进行函证，核实了报告期内采购金额的真实性，并制得函证控制表，对回函情况进行分析，对报告期内合计71家供应商进行了函证； 3、对发行人采购流程进行穿行测试，获取采购订单、送货单、发票、记账凭证、付款审批单、付款银行回单等资料； 4、对报告期内前十大供应商及其他供应商50万元以上的采购付款进行测试； |
| 5、编制了发行人生产成本结构表； 6、对主要供应商（报告期各期前十大供应商）编制了主要供应商采购分析表，对其报告期各期的采购额、应付账款余额、预付账款余额等进行统计。 | |||||
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 ? | 否 □ | 1、收集了主要原料网格丝的市场价格，并与发行人的采购价格进行对比。 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 ? | 否 □ | 1、编制了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用的明细表，了解并核查各期间费用明细的组成，对大额费用支出凭证，获取了发票、付款凭证等会计原始文件； 2、对期间费用进行了截止性测试，获取了报告期末前后大额期间费用支出的记账凭证、发票、付款审批等原始凭证； 3、获取了公司人员的公积金、社保缴纳凭证，对管理费用及销售费用中工资薪金的具体金额进行了核查； 4、抽查了发行人工资发放记录文件，对工资支付的真实性和准确性进行了核查； 5、获取了社保局、住房公积金管理中心出具的无违法违规证明。 |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 ? | 否 □ | 1、取得了发行人及其子公司银行账户清单，并根据银行账户清单编制了银行账户信息表； 2、对发行人各银行账户进行了函证； 3、取得了报告期内发行人及其主要关联方的银行对账单； 4、对大额资金流水进行抽查：对报告期各期超过200万元人民币的收付款进行抽查。 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 ? | 否 □ | 1、取得报告期内发行人及其主要关联方的银行对账单； 2、对大额资金流水进行抽查：对报告期各期超过200万元人民币的收付款进行抽查。 | ||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 ? | 否 □ | 1、查阅了公司的主要客户的销售合同等； 2、对发行人报告期内应收账款明细及账龄进行分析； 3、对报告期的20家主要客户进行了走访； 4、函证了报告期主要客户的应收账款情况； 5、收集了同行业上市公司应收账款坏账计提政策进行了比对。通过比对，发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司无重大区别； 6、对发行人进行销售节点测试。 |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 ? | 否 □ | 1、抽取报告期内发行人及国内子公司所有客户回款50万以上的汇款单据进行测试； 2、抽取报告期内美国子公司90%以上销售回款的汇款单据进行测试。 | ||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 ? | 否 □ | 1、取得并查阅发行人报告期内的存货明细表； 2、与会计师一起参与了发行人2018年末存货盘点的监盘，在监盘中未发现存货实物与账面有重大差异。 |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、取得报告期末固定资产减值准备测试表，核查固定资产折旧及减值明细； 2、根据发行人固定资产明细表编制了报告期各期新增固定资产明细表； 3、与会计师共同针对发行人及子公司期末主要固定资产进行盘点。 |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 ? | 否 □ | 1、查阅了发行人及境内子公司征信报告； 2、取得了截止报告期末的银行开立账户清单； |
| 3、对截止报告期各期末的银行账户进行了函证； 4、取得了发行人报告期内的银行借款协议。 | |||||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 ? | 否 □ | 1、查阅了发行人及境内子公司征信报告； 2、取得了截止报告期末的银行开立账户清单； 3、对截止报告期末的所有银行账户进行了函证； 4、取得了发行人报告期内的银行借款协议。 | ||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 ? | 否 □ | 1、查阅了发行人及境内子公司征信报告； 2、查阅了报告期末应付票据清单、及银行承兑协议。经核实，均为有真实交易背景的应付票据，无逾期应付票据的情况。 |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 ? | 否 □ | 1、取得发行人的增值税纳税申报表、所得税纳税申报表； 2、取得了税务部门出具的无违法违规证明； 3、取得了发行人税收优惠文件。 |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 ? | 否 □ | 1、取得了向关联方购买、出售资产的合同及评估报告等相关资料； 2、获取了主要关联方的工商资料等信息。 |
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 1、取得发行人美国子公司的工商资料、商标、房屋租赁合同、银行对账单、客户回款支票、境外子公司的基本财务和经营状况说明和法律意见书复印件。 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用，发行人控股股东为杭州众望实业有限公司，系境内企业；实际控制人为杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩，均系境内居民。 1、取得发行人关于实际控制人国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，并取得身份证复印件； 2、公司实际控制人在其户籍所在地派出所开具的无违法违规证明。 | |||
| 37 | 发行人是否存在 | 1、对董监高及其近亲属的对外投资和任职情况进行核查，判断是否存在关联方和关联交易； | |||
| 关联交易非关联化的情况 | 2、对主要的客户和供应商等利益相关方进行现场走访，访谈相关人员确认该客户、供应商与发行人不存在关联关系； 3、通过收集公司主要供应商和主要客户的企业营业执照、工商登记资料及其他公开披露的信息，进一步核实发行人与主要供应商、主要客户之间的关联关系； 4、对发行人银行日记账的大额资金流水进行核查，确认是否存在异常的交易； 5、获取董监高的个人银行卡流水，确认是否存在异常的交易； 6、对报告期内新增股东进行核查，判断是否存在潜在的关联方和关联交易。 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | ||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 38 | 无 | 是 □ | 否 □ | ||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 39 | 无 | 是 □ | 否 □ | ||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日楼瑜保荐机构投资银行事业部业务十五部总经理： 年 月 日王东晖保荐机构内核负责人： 年 月 日曾信保荐机构保荐业务负责人： 年 月 日
谌传立
国信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日刘洪志保荐机构投资银行事业部业务十五部总经理： 年 月 日王东晖保荐机构内核负责人： 年 月 日曾信保荐机构保荐业务负责人： 年 月 日
谌传立
国信证券股份有限公司
年 月 日