证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-067
宁波创源文化发展股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权
与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）于2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2020年7月28日为预留授予日，以13.89元/份的价格向29名激励对象授予39.64万份股票期权；以6.95元/股的价格向29名激励对象授予39.64万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股
权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网
（http ://www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、本次授予预留股票期权与限制性股票的基本情况
（一）董事会对预留授予条件已成就的说明
根据股权激励计划中的规定，公司与激励对象只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（二）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2020年7月28日
2、预留授予数量：39.64万份
3、预留授予人数：29人
4、预留股票期权行权价格：13.89元/份
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股11.97元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股13.89元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权预留授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的预留部分股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留部分股票期权授权完成日起计算。
（3）本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）期权的行权条件
① 公司层面考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于59% （2）以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于82% |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100% （2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
② 激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 60% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象按当年可行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定60%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予预留股票期权的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 其他骨干员工（含子公司） （29人） | 39.64 | 100% | 0.22% |
| 合计 | 39.64 | 100% | 0.22% |
注：
1. 本次预留授予的股票期权剩余10.36万份作废；
2. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2020年7月28日
2、预留授予数量：39.64万股
3、预留授予人数：29人
4、预留限制性股票授予价格：6.95元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.99元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.95元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的预留部分的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留部分限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票解除限售条件
① 公司层面考核
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于59% （2）以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于82% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100% （2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
② 限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。本激励计划具体考核内容依据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予预留限制性股票的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 其他骨干员工（含子公司） （29人） | 39.64 | 100% | 0.22% |
| 合计 | 39.64 | 100% | 0.22% |
注：
1. 本次预留授予的限制性股票剩余10.36万股作废；
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）预留授予的股票期权与限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次预留授予的股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，针对本次预留授予事项，我们认为：
1、董事会确定预留授予日为2020年7月28日，该授予日符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2020年7月28日为本次激励计划的预留授予日，向29名激励对象授予39.64万份股票期权与向29名激励对象授予39.64万股限制性股票。
五、监事会意见
公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的预留授予事项是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）截止本激励计划预留授予日，本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，满足获授预留股票期权与限制性股票的条件。公司《激励计划》设定的激励对象获授预留股票期权与限制性股票的条件已经成就。
（3）预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）列入《激励计划》的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次股票期权与限制性股票激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与激励计划。所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同。
（5）公司预留授予事项的审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司以2020年7月28日为本次激励计划的预留授予日，向29名激励对象授予39.64万份股票期权与向29名激励对象授予39.64万股限制性股票。
六、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的预留权益授予的激励对象均为公司中层管理人员、核心业务骨干，不存在公司董事、高级管理人员参与本次激励计划预留权益授予的情形。
七、公司承诺
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在等待期/限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年7月28日，以2020年7月27日收盘价，对本次授予的39.64万份股票期权与39.64万股限制性股票进行预测算，则2020年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
经测算，本激励计划预留授予的股票期权对2020-2022年会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 39.64 | 35.76 | 9.84 | 18.84 | 7.08 |
2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对2020-2022年会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 39.64 | 200.97 | 62.80 | 108.86 | 29.31 |
股票期权与限制性股票的激励成本将在成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、律师的法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，创源文化本次预留授予已获得必要的批准与授权；公司本次预留授予的激励对象、数量及价格、授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，创源文化本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，创源文化不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年7月 28 日