证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-068
宁波创源文化发展股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）于2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，董事会决定对2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予的股票期权行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、本次股票期权行权价格调整的情况
公司于2020年5月20日实施了2019年度权益分派方案：以公司现有总股本182,550,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.999362元（含税）。因此，公司须根据2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，对首次授予的股票期权行权价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格应由9.66元/股调整为9.36元/股（四舍五入后保留2位小数）。
三、对公司的影响
本次对公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，监事会同意对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
六、律师的法律意见
律师认为，根据2019第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法及调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年7月 28 日