证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-069
宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）2019
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计158人，可行权的期权数量为1,004,640份，占公司目前总股本的0.5505%。第一个行权期的行权价格为9.36元/份（调整后），行权模式采用统一行权。
2、公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计158人，可解除限售的限制性股票数量为1,004,640股，占公司目前总股本的0.5505%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、关于本次激励计划首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
1、等待期/限售期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的40%。本激励计划的首次授予日为2019年8月16日，首次授予的股票期权登记完成日为2019年9月10日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年9月12日，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期将于2020年9月12日届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
| 首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件 | 是否满足行权/解除限售条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司层面解锁业绩考核条件： 首次授予权益第一个行权期/解除限售期需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于26% （2）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%。 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为11,797.07万元，剔除2019年股权激励成本费用397.04万元后的净利润为12,194.11万元，2019年净利润增长率为46.47%，满足第一个行权/解除限售业绩条件。 | ||||||
| 经公司第二届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除限售的激励对象中，158名股票期权激励对象、158名限制性股票激励对象绩效考核为良好或者之上，满足全额行权/解除限售条件。 | |||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的158名激励对象在第一个行权期可
行权股票数量为1,004,640份，占公司总股本182,511,600股的比例为0.5505%；158名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,004,640股，占公司总股本182,511,600股的比例为0.5505%。公司将于等待期/限售期届满后为激励对象办理行权/解除限售程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2020年5月8日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并于2020年5月13日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，2019年利润分配方案为：以公司现有总股本182,550,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.999362元（含税）。经公司2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议调整，根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由9.66元/股调整为9.36元/股（四舍五入后保留2位小数）。
四、本次激励计划第一个行权期/解除限售期的可行权/可解除限售安排
（一）股票期权
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为1,004,640份，占公司目前总股本的0.5505%。
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为9.36元/股（调整后）。
4、行权模式：本次行权拟采用统一行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的数量（份） | 剩余尚未行权的数量（份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 王先羽 | 董事、副总经理 | 24,300 | 9,720 | 14,580 | 0.3870% | 0.0053% |
| 华树千 | 骨干员工 （中国·香港） | 20,500 | 8,200 | 12,300 | 0.3265% | 0.0045% |
| 其他骨干员工 （156人） | 2,466,800 | 986,720 | 1,480,080 | 39.2865% | 0.5406% | |
| 合计 | 2,511,600 | 1,004,640 | 1,506,960 | 40.0000% | 0.5505% | |
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同；
②本次激励计划首次授予股票期权的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司已注销其已获授但尚未行权的股票期权38,800份。
6、行权期限：本次行权期限为2020年9月10日至2021年9月9日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响：
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本期可行权的股票期权1,004,640份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：158名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,004,640股，占公司目前总股本的
0.5505%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余尚未解除限售的数量（股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 | 本次可解除限售数量占公司目前总股本的比例 |
| 王先羽 | 董事、副总经理 | 24,300 | 9,720 | 14,580 | 0.3870% | 0.0053% |
| 华树千 | 骨干员工 （中国·香港） | 20,500 | 8,200 | 12,300 | 0.3265% | 0.0045% |
| 其他骨干员工 （156人） | 2,466,800 | 986,720 | 1,480,080 | 39.2865% | 0.5406% | |
| 合计 | 2,511,600 | 1,004,640 | 1,506,960 | 40.0000% | 0.5505% | |
注：本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司已回购其已获授但尚未解锁的限制性股票38,800股。
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式由公司代扣代缴。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、独立董事的独立意见
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2019年度业绩已达到考核目标，158名股票期权激励对象、158名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第一个行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为158名激励对象办理第一个行权期的1,004,640份股票期权的行权手续，为158名激励对象办理第一个解除限售期的1,004,640股限制性股票的解除限售手续。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司158名激励对象行权资格及158名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分的股票期权/限制性股票。
十、律师的法律意见
律师认为，根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的限制性股票首次授予第一期限售期将届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，创源文化2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，创源文化不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期行权/解除限售条件的情形。
十二、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权与限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年7月 28 日