大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 非公开发行股票募集资金的验资报告 |
| 大华验字[2020]000381号 |
南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告
（截止2020年7月14日）
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验资报告
大华验字[2020]000381号
南京寒锐钴业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）截至2020年7月14日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及寒锐钴业的责任。我们的责任是对寒锐钴业新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合寒锐钴业的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。寒锐钴业原注册资本为人民币269,447,985.00元，股本为269,447,985.00元。根据寒锐钴业2019年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议决议及2020年3月5日召开的第三届董事会第二十四次会议决议、2019年11月29日召开的2019年第四次临时股东大会决议及2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]969号文《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，寒锐钴业非公开发行股份的数量不超过80,653,600股。寒锐钴业本次实际非公开发行人民币普通股（A）股33,473,169
大华验字[2020]000381号验资报告
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股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币56.80元）。经我们审验，截至2020年7月14日止，寒锐钴业共计募集货币资金人民币1,901,275,999.20元（大写：人民币壹拾玖亿零壹佰贰拾柒万伍仟玖佰玖拾玖元贰角），扣除与发行有关的费用人民币33,614,004.66元（大写：人民币叁仟叁佰陆拾壹万肆仟零肆元陆角陆分），寒锐钴业实际募集资金净额为人民币1,867,661,994.54元（大写：壹拾捌亿陆仟柒佰陆拾陆万壹仟玖佰玖拾肆元伍角肆分），其中计入“股本”人民币33,473,169.00元（大写：人民币叁仟叁佰肆拾柒万叁仟壹佰陆拾玖元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,834,188,825.54元（大写：人民币壹拾捌亿叁仟肆佰壹拾捌万捌仟捌佰贰拾伍元伍角肆分）。本验资报告供寒锐钴业申请变更登记时使用，不应将其视为是对寒锐钴业验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1．新增注册资本实收情况明细表2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （项目合伙人） | 范鹏飞 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 谭志东 | |||
| 二〇二〇年七月十七日 | |||
南京寒锐钴业股份有限公司截止2020年7月14日新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表 第1页
新增注册资本实收情况明细表
截至2020年7月14日止
公司名称：南京寒锐钴业股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 实际新增出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | ||
| 中信证券股份有限公司（资管） | 2,654,929.00 | 2,654,929.00 | 2,654,929.00 | 2,654,929.00 | ||||
| 上海大正投资有限公司 | 897,887.00 | 897,887.00 | 897,887.00 | 897,887.00 | ||||
| 中国国际金融股份有限公司 | 7,218,309.00 | 7,218,309.00 | 7,218,309.00 | 7,218,309.00 | ||||
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 2,764,084.00 | 2,764,084.00 | 2,764,084.00 | 2,764,084.00 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 2,595,070.00 | 2,595,070.00 | 2,595,070.00 | 2,595,070.00 | ||||
| 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,408,450.00 | 1,408,450.00 | 1,408,450.00 | 1,408,450.00 | ||||
| 中信证券股份有限公司（自营） | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | ||||
| 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 5,279,929.00 | 5,279,929.00 | 5,279,929.00 | 5,279,929.00 | ||||
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 1,177,816.00 | 1,177,816.00 | 1,177,816.00 | 1,177,816.00 | ||||
| 深圳市崇海投资有限公司 | 968,309.00 | 968,309.00 | 968,309.00 | 968,309.00 | ||||
| 中信建投证券股份有限公司 | 1,760,563.00 | 1,760,563.00 | 1,760,563.00 | 1,760,563.00 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | ||||
| 阳光资产管理股份有限公司 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | 1,056,338.00 | ||||
南京寒锐钴业股份有限公司截止2020年7月14日新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表 第2页
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 实际新增出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | ||
| 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 880,281.00 | 880,281.00 | 880,281.00 | 880,281.00 | ||||
| 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 880,282.00 | 880,282.00 | 880,282.00 | 880,282.00 | ||||
| 信达澳银基金管理有限公司 | 1,760,563.00 | 1,760,563.00 | 1,760,563.00 | 1,760,563.00 | ||||
| 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 57,683.00 | 57,683.00 | 57,683.00 | 57,683.00 | ||||
| 合 计 | 33,473,169.00 | 33,473,169.00 | 33,473,169.00 | 33,473,169.00 | ||||
南京寒锐钴业股份有限公司截止2020年7月14日注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表 第1页
注册资本变更前后对照表
截至2020年7月14日止
公司名称：南京寒锐钴业股份有限公司 货币单位：人民币元
| 项 目 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| （一）有限售条件的流通股： | 81,916,800.00 | 30.40% | 115,389,969.00 | 38.09% | 81,916,800.00 | 30.40% | 33,473,169.00 | 115,389,969.00 | 38.09% |
| 其中：高管锁定股 | 81,916,800.00 | 30.40% | 81,916,800.00 | 27.04% | 81,916,800.00 | 30.40% | 81,916,800.00 | 27.04% | |
| 非公开发行股份 | 33,473,169.00 | 11.05% | 33,473,169.00 | 33,473,169.00 | 11.05% | ||||
| （二）无限售条件的流通股： | 187,531,185.00 | 69.60% | 187,531,185.00 | 61.91% | 187,531,185.00 | 69.60% | 187,531,185.00 | 61.91% | |
| 合 计 | 269,447,985.00 | 100.00% | 302,921,154.00 | 100.00% | 269,447,985.00 | 100.00% | 33,473,169.00 | 302,921,154.00 | 100.00% |
南京寒锐钴业股份有限公司截止2020年7月14日验资事项说明
验资事项说明
一、公司基本情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）前身为南京寒锐钴业有限公司于1997年5月12日，经江苏省江宁县（现江苏省南京市江宁区）工商行政管理局批准成立。公司于2017年3月6日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91320100249801399X的营业执照。2015年2月，根据寒锐钴业2015年第三次临时股东大会和修改后的公司章程同意，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]199号文《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意寒锐钴业向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00万股。寒锐钴业于2017年3月1日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.45元，共计募集人民币373,500,000.00元。经此发行，寒锐钴业注册资本变更为人民币120,000,000.00元。此次变更已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月1日出具大华验字[2017] 000116号验资报告。
2018年3月，根据寒锐钴业2017年度股东大会和修改后的公司章程同意，以截止2017年12月31日公司的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
10.00元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增6股。转增后公司的总股本增加至192,000,000股，注册资本变更为192,000,000.00元。
2019年5月，根据寒锐钴业2018年度股东大会和修改后的公司章程同意，以截止2018年12月31日公司的总股本192,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
10.00元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增4股。转增后公司的总股本增加至268,800,000股，注册资本变更为268,800,000.00元。
2018年4月，根据寒锐钴业2018年第三次临时股东大会同意，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1741号文《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准。批准寒锐钴业向社会公开发行面值总额440,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，转股期为2019年5月27日至2024年11月20日。截止2018年11月26日止，寒锐钴业实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券440.00万张，募集资金总额为人民币44,000.00万元。截止2020年7月14日，寒锐钴业可转换公司债券累计已转股647,985 股，总股本增加至 269,447,985.00 股。
南京寒锐钴业股份有限公司截止2020年7月14日验资事项说明
二、本次股本的变更情况
根据寒锐钴业2019年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议决议、2019年11月29日召开的2019年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、2020年3月5日召开的第三届董事会第二十四次会议决议、2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 969号《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本次非公开发行不超过80,653,600股新股。寒锐钴业变更前的注册资本为人民币269,447,985.00元，股份总数为269,447,985股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币269,447,985.00元。本次股票发行后，寒锐钴业的注册资本变更为人民币302,921,154.00元，股份总数变更为302,921,154股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币 302,921,154.00元。
三、募集资金情况
本次非公开发行股票，共募集资金总额人民币1,901,275,999.20元，扣除与发行有关的费用人民币33,614,004.66元，实际可使用募集资金人民币1,867,661,994.54元。其中，计入寒锐钴业“股本”人民币33,473,169.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,834,188,825.54元。
经审核，发行费用明细如下：
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项目
| 项目 | 金额（不含税） | 增值税 | 金额（含税） |
| 承销及保荐费 | 30,420,415.99 | 1,825,224.96 | 32,245,640.95 |
| 审计及验资费 | 990,566.04 | 59,433.96 | 1,050,000.00 |
| 律师费 | 849,056.59 | 50,943.41 | 900,000.00 |
| 信息披露费 | 341,509.43 | 20,490.57 | 362,000.00 |
| 印花税 | 934,298.15 | 934,298.15 | |
| 发行手续费等 | 78,158.46 | 4,689.51 | 82,847.97 |
| 合计 | 33,614,004.66 | 1,960,782.41 | 35,574,787.07 |
四、审验结果
1、寒锐钴业本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,901,275,999.20元，民生证券股份有限公司已于2020年7月14日将扣除相关承销保荐费人民币 30,420,415.99元后的余款人民币 1,870,855,583.21元汇入寒锐钴业募集资金专户。
南京寒锐钴业股份有限公司截止2020年7月14日验资事项说明
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。具体情况如下：
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缴入日期
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2020年7月14日 | 南京寒锐钴业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015929100706173 | 1,870,855,583.21 |