民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2020]969号”文核准，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过8,065.36万股（含8,065.36万股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为寒锐钴业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及寒锐钴业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合寒锐钴业及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为46.30元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为56.80元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为98.16%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定33,473,169股，募集资金总额1,901,275,999.20元，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为17名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1,901,275,999.20元，扣除相关发行费用33,614,004.66元（不含税）后募集资金净额1,867,661,994.54元，未超过募集资金额上限190,127.60万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，寒锐钴业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、发行人第三届董事会第二十三次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案2019年11月13日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，本次董事会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》、《公司关
于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人2019年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2019年11月29日，发行人召开2019年第四次临时股东大会。该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，其中《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发
行方式；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；
（5）发行数量；（6）限售期；（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（8）上市地点；（9）本次发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
3、发行人第三届董事会第二十四次会议审议了调整公司2019年非公开发行A股股票方案的有关议案
2020年3月5日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，本次董事会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次调整公司2019年非公开发行A股股票方案的有关议案。
4、发行人2020年第一次临时股东大会对公司2019年非公开发行A股股票方案调整相关事项的批准
2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，其中《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》包括：（1）发行股票种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象和认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；
（5）发行数量；（6）限售期；（7）滚存未分配利润安排；（8）上市地点；（9）
发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
（二）本次发行监管部门核准程序
2020年5月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对南京寒锐钴业股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020年6月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号），核准公司非公开发行不超过8,065.36万股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2020年6月22日向中国证监会报送了《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至2020年6月19日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的38家证券投资基金公司、19家证券公司、6家保险机构以及董事会决议公告后（截至2020年6月22日）已经提交认购意向书的12名投资者，以上共计95名投资者。
在发行人及主承销商报送上述名单后，截至询价申购日2020年7月7日（T日）下午13:00，另有39名投资者表达了认购意愿，名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 2 | 玄元（横琴）股权投资有限公司 |
| 3 | 太证非凡投资有限公司 |
| 4 | 张辉贤 |
| 5 | 焦金贵 |
| 6 | 上海通怡投资管理有限公司 |
| 7 | 郭军 |
| 8 | 湘财证券股份有限公司 |
| 9 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 10 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 12 | 创金合信基金管理有限公司 |
| 13 | 东源（天津）股权投资基金管理份有限公司 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司 |
| 15 | 王敏 |
| 16 | 何慧清 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 |
| 18 | 阳光资产管理股份有限公司 |
| 19 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 |
| 20 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 21 | 太仓东源投资管理中心（有限合伙） |
| 22 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 23 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 24 | 圆信永丰基金管理有限公司 |
| 25 | 深圳市崇海投资有限公司 |
| 26 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 27 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 28 | 国泓资产管理有限公司 |
| 29 | 上海同安投资管理有限公司 |
| 30 | 深圳市恒泰融安投资管理有限公司 |
| 31 | 铸锋资产管理（北京)有限公司 |
| 32 | 南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙） |
| 33 | 周雪钦 |
| 34 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 35 | 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 36 | 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 37 | 上海珩道投资管理有限公司 |
| 38 | 信达澳银基金管理有限公司 |
| 39 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
经核查，上述投资者符合《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及公司《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票预案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2020年7月2日至2020年7月7日13:00询价开始前，以电子邮件或快递的方式向上述134名符合条件的投资者发送了《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十三条等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行
股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020年7月7日（T日）下午13:00~16:00，在北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到28名申购对象的申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京国枫律师事务所的共同核查，28名申购对象中上海同安投资管理有限公司提交了申购报价单，但是未缴纳申购保证金，其报价为无效报价；其余27名申购对象中有8名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金；另外19名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述27名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共27名有效报价的投资者。有效申购价格区间为46.60元~65.80元，有效申购金额为376,540万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2020年7月7日16:00，本次发行共收到21份申购保证金，共计10,754万元，除证券投资基金以外的投资者已按照认购邀请书的要求缴纳了保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||
| 1 | 中信证券股份有限公司（资管） | 无 | 65.80 | 15,080 |
| 2 | 上海大正投资有限公司 | 无 | 65.10 | 5,100 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 无 | 65.10 | 5,000 |
| 60.70 | 36,000 | |||
| 57.20 | 41,000 | |||
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 无 | 63.80 | 7,200 |
| 60.00 | 15,700 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 无 | 62.10 | 8,320 |
| 58.80 | 14,740 | |||
| 55.60 | 15,890 | |||
| 6 | 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 62.00 | 8,000 |
| 7 | 中信证券股份有限公司（自营） | 无 | 60.60 | 6,000 |
| 8 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 无 | 60.20 | 29,980 |
| 58.00 | 29,990 |
| 50.50 | 30,000 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 无 | 60.00 | 6,690 |
| 10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 无 | 60.00 | 5,000 |
| 58.00 | 5,500 | |||
| 56.00 | 6,000 | |||
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 无 | 59.30 | 10,000 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 无 | 59.30 | 6,000 |
| 13 | 阳光资产管理股份有限公司 | 无 | ||
| 58.10 | 6,000 | |||
| 53.10 | 8,800 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 无 | 58.10 | 5,000 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 无 | 58.10 | 5,000 |
| 16 | 信达澳银基金管理有限公司 | 无 | 58.00 | 10,000 |
| 17 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 无 | 56.80 | 5,000 |
| 55.80 | 5,000 | |||
| 18 | 南方基金管理有限公司 | 无 | 56.70 | 68,200 |
| 55.00 | 72,500 |
| 19 | 嘉实基金管理有限公司 | 无 | 56.50 | 56,380 |
| 20 | 广发基金管理有限公司 | 无 | 56.10 | 8,000 |
| 21 | 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 56.00 | 6,000 |
| 54.00 | 7,000 | |||
| 52.20 | 8,000 | |||
| 22 | 周雪钦 | 无 | 55.90 | 5,000 |
| 48.90 | 6,000 | |||
| 46.60 | 7,000 | |||
| 23 | 国联安基金管理有限公司 | 无 | 55.60 | 5,000 |
| 24 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 无 | 54.00 | 5,000 |
| 25 | 邹瀚枢 | 无 | 50.00 | 5,000 |
| 26 | 兴证全球基金管理有限公司 | 无 | 49.00 | 5,000 |
| 47.00 | 5,400 | |||
| 27 | 招商基金管理有限公司 | 无 | 46.90 | 5,000 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 无 |
三、无效报价报价情况
序号
| 序号 | 发行对象 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 上海同安投资管理有限公司 | 未缴纳保证金 | 52.01 | 5,000 |
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币500万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的28名申购对象中，上海同安投资管理有限公司提交了申购报价单，但是未缴纳申购保证金，其报价为无效报价；其余27名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，均按其申购比例足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2020年7月7日16:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述28名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为56.80元/股，发行数量为33,473,169股，募集资金总额为1,901,275,999.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中信证券股份有限公司（资管） | 2,654,929 | 150,799,967.20 | 6 |
| 2 | 上海大正投资有限公司 | 897,887 | 50,999,981.60 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,218,309 | 409,999,951.20 | 6 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 2,764,084 | 156,999,971.20 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,595,070 | 147,399,976.00 | 6 |
| 6 | 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,408,450 | 79,999,960.00 | 6 |
| 7 | 中信证券股份有限公司（自营） | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 8 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 5,279,929 | 299,899,967.20 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 1,177,816 | 66,899,948.80 | 6 |
| 10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 968,309 | 54,999,951.20 | 6 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,760,563 | 99,999,978.40 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 13 | 阳光资产管理股份有限公司 | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 880,281 | 49,999,960.80 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 880,282 | 50,000,017.60 | 6 |
| 16 | 信达澳银基金管理有限公司 | 1,760,563 | 99,999,978.40 | 6 |
| 17 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 57,683 | 3,276,394.40 | 6 |
| 合 计 | 33,473,169 | 1,901,275,999.20 | - | |
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、财通基金管理有限公司和信达澳银基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、中信证券股份有限公司（资管）及广发证券资产管理（广东）有限公司参与申购并获配的配售对象为资产管理产品，均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、中信证券股份有限公司（自营）、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等4家证券公司以其自营产品参与本次申购，上海大正投资有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、深圳市崇海投资有限公司均为自营机构，上述7个发行对象不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、泰康资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，其参与申购并获配的配售对象不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的17名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次寒锐钴业非公开发行风险等级
界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 获配发行对象 | 类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 中信证券股份有限公司（资管） | 专业投资者 | 是 |
| 上海大正投资有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 专业投资者 | 是 |
| 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 中信证券股份有限公司（自营） | 专业投资者 | 是 |
| 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 专业投资者 | 是 |
| 深圳市崇海投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 阳光资产管理股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 专业投资者 | 是 |
| 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 信达澳银基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 专业投资者 | 是 |
（七）缴款与验资
发行人于2020年7月8日向上述获得配售股份的投资者发出了《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2020年7月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]000382号），经审验，截至2020年7月13日止，非公开发行
股票认购资金人民币1,901,275,999.20元已汇入主承销商指定的收款账户。
2020年7月14日，民生证券在扣除保荐、承销费（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购股款。
2020年7月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]000381号），经审验，截至2020年7月14日止，寒锐钴业共计募集货币资金人民币1,901,275,999.20元，扣除与发行有关的费用人民币33,614,004.66元，实际募集资金净额为人民币1,867,661,994.54元，其中计入“股本”人民币33,473,169元，余额1,834,188,825.54元计入资本公积账户。经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）寒锐钴业本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合南京寒锐钴业股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，并且符合《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）南京寒锐钴业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）
保荐代表人：
金亚平 杜存兵
民生证券股份有限公司
年 月 日