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南京寒锐钴业股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 ）
二零二零年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。
全体董事签名：
梁建坤 梁 杰 房利刚
陈青林 陶 凯 任 婷
尹 飞 吴 宇 张益民
全体监事签名：
张志平 刘丹丹 邱 娟
除董事、监事以外的其他高级管理人员：
韩厚坤
南京寒锐钴业股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、本次发行的发行对象概况 ...... 17
四、本次发行的相关机构情况 ...... 29
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 31
一、本次发行前后股东情况 ...... 31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 32
三、本次发行对公司的影响 ...... 32第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 34一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 34
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 34
第四节 有关中介机构声明 ...... 36
第五节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、查询地点 ...... 41
三、查询时间 ...... 41
四、信息披露网址 ...... 41
释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 寒锐钴业、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 寒锐钴业本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 本报告书 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行情况报告书 |
| 预案 | 指 | 《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 管理暂行办法 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 股票或A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》 |
| 保荐机构/民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第二十三次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案2019年11月13日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，本次董事会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人2019年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
南京寒锐钴业股份公司董事会于2019年11月13日以公告的形式通知召开公司2019年第四次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2019年11月29日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东
及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计23人，代表公司股份157,665,002股，占公司有表决权股份总数的58.6524％。该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，其中《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（8）上市地点；（9）本次发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、发行人第三届董事会第二十四次会议审议了调整公司2019年非公开发行A股股票方案的有关议案
2020年3月5日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，本次董事会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次调整公司2019年非公开发行A股股票方案的有关议案。
4、发行人2020年第一次临时股东大会对公司2019年非公开发行A股股票方案调整相关事项的批准
南京寒锐钴业股份公司董事会于2020年3月5日以公告的形式通知召开公司2020年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计12人，代表公司股份139,686,845股，占公司有表决权股份总数的51.8422％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，其中《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》包括：（1）发行股票种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象和认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）滚存未分配利润安排；
（8）上市地点；（9）发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次发行监管部门审核过程
2020年5月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2020年6月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，17个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年7月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（大华验字[2020]000382号），经审验，截至截止2020年7月13日，民生证券收到寒锐钴业本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币1,901,275,999.20元。
2020年7月14日，民生证券将扣除保荐承销费30,420,415.99（不含税）后的上述认购股款余额 元划转至寒锐钴业指定的银行账户内。2020年7月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京寒锐股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2020]000381号），经审验，截至2020年7月14日止，公司已收到民生证券转付认缴股款 元。扣除本次发行费用人民币3,193,588.67元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币1,867,661,994.54元，其中计入股本33,473,169元，余额1,834,188,825.54元计入资本公积。
二、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股的象有新的规定，公司将按照新规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行底价为46.30元/股，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为56.80元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的98.16%。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过8,065.36万股（含本数）。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为33,473,169股。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,127.60万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（十）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2020年6月22日向中国证监会报送了《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至2020年6月19日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的38家证券投资基金公司、19家证券公司、6家保险机构以及董事会决议公告后（截至2020年6月22日）已经提交认购意向书的12名投资者，以上共计95名投资者。
在发行人及主承销商报送上述名单后，截至询价申购日2020年7月7日（T日）下午13:00，另有39名投资者表达了认购意愿。
经核查，主承销商及北京国枫律师事务所认为，上述投资者符合《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及公司《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票预案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2020年7月2日至2020年7月7日13:00询价开始前，以电子邮件或快递的方式向上述134名符合条件的投资者发送了《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人相
关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，寒锐钴业发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（十一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、询价申购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020年7月7日（T日）下午13:00~16:00，在北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到28名申购对象的申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京国枫律师事务所的共同核查，28名申购对象中上海同安投资管理有限公司提交了申购报价单，但是未缴纳申购保证金，其报价为无效报价；其余27名申购对象中有8名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金；另外19名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述27名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共27名有效报价的投资者。有效申购价格区间为46.60元~65.80元，有效申购金额为376,540万元。
所有有效申购按照申购价格的高低排列如下：
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） |
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
| 1 | 中信证券股份有限公司（资管） | 无 | 65.80 | 15,080 |
| 2 | 上海大正投资有限公司 | 无 | 65.10 | 5,100 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 无 | 65.10 | 5,000 |
| 60.70 | 36,000 | |||
| 57.20 | 41,000 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 无 | 63.80 | 7,200 |
| 60.00 | 15,700 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 无 | 62.10 | 8,320 |
| 58.80 | 14,740 | |||
| 55.60 | 15,890 | |||
| 6 | 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 62.00 | 8,000 |
| 7 | 中信证券股份有限公司（自营） | 无 | 60.60 | 6,000 |
| 8 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 无 | 60.20 | 29,980 |
| 58.00 | 29,990 | |||
| 50.50 | 30,000 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 无 | 60.00 | 6,690 |
| 10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 无 | ||
| 60.00 | 5,000 | |||
| 58.00 | 5,500 | |||
| 56.00 | 6,000 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 无 | 59.30 | 10,000 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 无 | 59.30 | 6,000 |
| 13 | 阳光资产管理股份有限公司 | 无 | 58.10 | 6,000 |
| 53.10 | 8,800 | |||
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 无 | 58.10 | 5,000 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 无 | 58.10 | 5,000 |
| 16 | 信达澳银基金管理有限公司 | 无 | 58.00 | 10,000 |
| 17 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 无 | 56.80 | 5,000 |
| 55.80 | 5,000 | |||
| 18 | 南方基金管理有限公司 | 无 | ||
| 56.70 | 68,200 | |||
| 55.00 | 72,500 |
| 19 | 嘉实基金管理有限公司 | 无 | 56.50 | 56,380 |
| 20 | 广发基金管理有限公司 | 无 | 56.10 | 8,000 |
| 21 | 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙） | 无 | ||
| 56.00 | 6,000 | |||
| 54.00 | 7,000 | |||
| 52.20 | 8,000 |
| 22 | 周雪钦 | 无 | 55.90 | 5,000 |
| 48.90 | 6,000 | |||
| 46.60 | 7,000 |
| 23 | 国联安基金管理有限公司 | 无 | 55.60 | 5,000 |
| 24 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 无 | 54.00 | 5,000 |
| 25 | 邹瀚枢 | 无 | 50.00 | 5,000 |
| 26 | 兴证全球基金管理有限公司 | 无 | 49.00 | 5,000 |
| 47.00 | 5,400 |
| 27 | 招商基金管理有限公司 | 无 | 46.90 | 5,000 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 无 |
| 三、无效报价报价情况 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 上海同安投资管理有限公司 | 未缴纳保证金 | 52.01 | 5,000 |
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币500万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的28名申购对象中，上海同安投资管理有限公司提交了申购报价单，但是未缴纳申购保证金，其报价为无效报价；其余27名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，均按其申购比例足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2020年7月7日16:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述28名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
2、确定发行价格、发行对象及配售情况
本次发行严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发
行价格为56.80元/股。共有17名投资者获配，有效获配数量为33,473,169股，有效获配金额为1,901,275,999.20元，所有获配投资者获配的价格、数量、金额、锁定期均符合股东大会决议的要求。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中信证券股份有限公司（资管）、上海大正投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、财通基金管理有限公司、嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司（自营）、华融瑞通股权投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品、深圳市崇海投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司申购价格高于56.80元/股，其申购金额在其高于56.80元/股的申购档位获得足额配售；广发证券资产管理（广东）有限公司申购价格等于56.80元/股，获配剩余57,683股。
本次发行最终获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元 | 锁定期（月） |
| 1 | 中信证券股份有限公司（资管） | 2,654,929 | 150,799,967.20 | 6 |
| 2 | 上海大正投资有限公司 | 897,887 | 50,999,981.60 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,218,309 | 409,999,951.20 | 6 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 2,764,084 | 156,999,971.20 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,595,070 | 147,399,976.00 | 6 |
| 6 | 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,408,450 | 79,999,960.00 | 6 |
| 7 | 中信证券股份有限公司（自营） | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 8 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 5,279,929 | 299,899,967.20 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 1,177,816 | 66,899,948.80 | 6 |
| 10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 968,309 | 54,999,951.20 | 6 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,760,563 | 99,999,978.40 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 13 | 阳光资产管理股份有限公司 | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇 | 880,281 | 49,999,960.80 | 6 |
| 资产管理产品 | ||||
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 880,282 | 50,000,017.60 | 6 |
| 16 | 信达澳银基金管理有限公司 | 1,760,563 | 99,999,978.40 | 6 |
| 17 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 57,683 | 3,276,394.40 | 6 |
| 合 计 | 33,473,169 | 1,901,275,999.20 | - | |
（十二）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、财通基金管理有限公司和信达澳银基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、中信证券股份有限公司（资管）及广发证券资产管理（广东）有限公司参与申购并获配的配售对象为资产管理产品，均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、中信证券股份有限公司（自营）、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等4家证券公司以其自营产品参与本次申购，上海大正投资有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、深圳市崇海投资有限公司均为自营机构，上述7个发行对象不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、泰康资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、华泰资产管
理有限公司属于保险类投资者，其参与申购并获配的配售对象不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
6、本次发行获配的17名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
7、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次寒锐钴业非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 获配发行对象 | 类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 中信证券股份有限公司（资管） | 专业投资者 | 是 |
| 上海大正投资有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 专业投资者 | 是 |
| 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 中信证券股份有限公司（自营） | 专业投资者 | 是 |
| 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 专业投资者 | 是 |
| 深圳市崇海投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 阳光资产管理股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 专业投资者 | 是 |
| 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 信达澳银基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 专业投资者 | 是 |
（十三）募集资金和发行费用
本次发行33,473,169股，募集资金1,901,275,999.20元，符合“拟募集资金总额不超过190,127.60万元”和“发行股票数量不超过8,065.36万股且不超过本次非公开发行前总股本的 %”的规定。
本次发行募集资金总额1,901,275,999.20元，扣除相关发行费用约33,614,004.66元后，募集资金净额1,867,661,994.54元，不超过拟投入募集资金金额。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会的决议。
本次发行费用明细列示如下：
| 发行费用类别 | 发行费用金额（元，不含增值税） |
| 保荐承销费 | 30,420,415.99 |
| 律师费 | 849,056.59 |
| 审计验资费 | 990,566.04 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 341,509.43 |
| 发行手续费及其他 | 78,158.46 |
| 印花税 | 934,298.15 |
| 合计 | 33,614,004.66 |
三、本次发行的发行对象概况
（一）中信证券股份有限公司（代中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营））
1、基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：1,292,677.6029万元人民币
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
成立日期：1995-10-25
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中信证券股份有限公司（资管）认购数量：2,654,929股
中信证券股份有限公司（自营）认购数量：1,056,338股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
中信证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（二）上海大正投资有限公司
1、基本情况
公司名称：上海大正投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
住所：浦东新区浦三路48号102室
法定代表人：张志辉
成立日期：1999-10-21
经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。
认购数量：897,887股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
上海大正投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海大正投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，上海大正投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）中国国际金融股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：436,866.7868万元人民币
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
成立日期：1995-07-31
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
认购数量：7,218,309股限售期：6个月
2、与公司的关联关系
中国国际金融股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国国际金融股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中国国际金融股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（四）泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品）
1、基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
成立日期：2006-02-21
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红认购数量：2,764,084股
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产
品认购数量：1,177,816股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
泰康资产管理有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰康资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，泰康资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（五）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,595,070股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
财通基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,000万元人民币
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-80
执行事务合伙人：嘉兴谦吉投资有限公司
成立日期：2020-02-20
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
认购数量：1,408,450股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（七）华融瑞通股权投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：华融瑞通股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：30,000万元人民币住所：北京市西城区金融大街8号楼1102法定代表人：陈鹏君成立日期：2017-01-06经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。认购数量：5,279,929股限售期：6个月
2、与公司的关联关系
华融瑞通股权投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（八）深圳市崇海投资有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市崇海投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
住所：深圳市南山区粤海街道海信南方大厦2402-01房
法定代表人：罗凌
成立日期：2013-09-03
经营范围：项目投资及投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划等。认购数量：968,309股限售期：6个月
2、与公司的关联关系
深圳市崇海投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市崇海投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，深圳市崇海投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（九）中信建投证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：764,638.5238万元人民币
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
成立日期：2005-11-02
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。
认购数量：1,760,563股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
中信建投证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中信建投证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中信建投证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十）国泰君安证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：890,794.7954万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
成立日期：1999-08-18
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：1,056,338股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
国泰君安证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国泰君安证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，国泰君安证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十一）阳光资产管理股份有限公司
1、基本情况
公司名称：阳光资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：12,500万元人民币
住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
法定代表人：张维功
成立日期：2012-12-04
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
认购数量：1,056,338股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
阳光资产管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，阳光资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，阳光资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十二）华泰资产管理有限公司（代华泰资产管理有限公司-华
泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
1、基本情况
公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：60,060万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室法定代表人：赵明浩成立日期：2005-01-18经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品认购数量：
880,281股华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司认购数量：880,282股
限售期：6个月
2、与公司的关联关系
华泰资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华泰资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华泰资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十三）信达澳银基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：信达澳银基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：10,000万元人民币住所：深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1座第8层和第9层
法定代表人：于建伟成立日期：2006-06-05经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。认购数量：1,760,563股限售期：6个月
2、与公司的关联关系
信达澳银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十四）广发证券资产管理（广东）有限公司
1、基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000万元人民币
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：孔维成
成立日期：2014-01-02
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资
者境外证券投资管理业务）。
认购数量：57,683股限售期：6个月
2、与公司的关联关系
广发证券资产管理（广东）有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：金亚平、杜存兵
协办人：王玉龙
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
联系电话：021-60453976
传真：021-60876732
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
机构负责人：张利国
经办律师：钟晓敏、方啸中办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：010-88004488/66090088传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：梁春签字会计师：解风梅、郑卫国办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-58350011传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：梁春签字会计师：范鹏飞、谭志东办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-53207639传真：010-58350006
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前（截至2020年7月10日），公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持有比例（%） | 股份性质 | 限售股股数 |
| 1 | 梁杰 | 58,989,952 | 21.89 | 受限流通股，流通A股 | 44,242,464 |
| 2 | 梁建坤 | 50,232,448 | 18.64 | 受限流通股，流通A股 | 37,674,336 |
| 3 | 江苏拓邦投资有限公司 | 18,630,905 | 6.91 | 流通A股 | - |
| 4 | 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 | 10,788,133 | 4.00 | 流通A股 | - |
| 5 | 金光 | 5,889,160 | 2.19 | 流通A股 | - |
| 6 | 徐卫华 | 5,370,000 | 1.99 | 流通A股 | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车股票型证券投资基金 | 4,081,526 | 1.51 | 流通A股 | - |
| 8 | 云南拓驰企业管理有限公司 | 3,725,400 | 1.38 | 流通A股 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－广发价值优势混合型证券投资基金 | 3,487,388 | 1.29 | 流通A股 | - |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 | 3,004,934 | 1.12 | 流通A股 | - |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
以截至2020年7月10日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持有比例（%） | 股份性质 | 限售股股数 |
| 1 | 梁杰 | 58,989,952 | 19.47 | 受限流通股，流通A股 | 44,242,464 |
| 2 | 梁建坤 | 50,232,448 | 16.58 | 受限流通股，流通A股 | 37,674,336 |
| 3 | 江苏拓邦投资有限公司 | 18,630,905 | 6.15 | 流通A股 | - |
| 4 | 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 | 10,788,133 | 3.56 | 流通A股 | - |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,218,309 | 2.38 | 受限流通股 | 7,218,309 |
| 6 | 金光 | 5,889,160 | 1.94 | 流通A股 | - |
| 7 | 徐卫华 | 5,370,000 | 1.77 | 流通A股 | - |
| 8 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 5,279,929 | 1.74 | 受限流通股 | 5,279,929 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车股票型证券投资基金 | 4,081,526 | 1.35 | 流通A股 | - |
| 10 | 云南拓驰企业管理有限公司 | 3,725,400 | 1.23 | 流通A股 | - |
注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结
算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行之前，公司股本为269,447,985股；本次发行后总股本增加至33,473,169股。
本次发行完成后，梁建坤、梁杰（梁建坤的儿子）仍为发行人控股股东和实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行A股股票的主承销商民生证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）寒锐钴业本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合南京寒锐钴业股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，并且符合《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）南京寒锐钴业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有
关规定，合法有效；本次发行的最终获配对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件、《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》（修订稿）及认购邀请书等申购文件的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，并且符合《南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求；发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第四节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王玉龙
保荐代表人：
金亚平 杜存兵
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ _____________
钟晓敏 方啸中
单位负责人：_______________
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________
解风梅 郑卫国
会计机构负责人：_______________
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________范鹏飞 谭志东
会计机构负责人：_______________梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
南京寒锐钴业股份有限公司地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号联系人：沈卫宏电话：025-51181105
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
南京寒锐钴业股份有限公司
年 月 日