第五条相关标准的核查意见
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权；同时，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，对上市公司对股票停牌前20个交易日股价波动的情况进行了核查，结果如下：
2020年1月6日，上市公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2020年1月7日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2019年12月9日至2020年1月6日）上海凤凰、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公司股票价格/指数 （2019年12月9日） | 公司股票价格/指数 （2020年1月6日） | 变动率 |
| 公司股票收盘价（元） | 12.08 | 14.10 | 16.72% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 2914.48 | 3083.41 | 5.80% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 3499.55 | 3751.69 | 7.20% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 10.93% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 9.52% | ||
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，上海凤凰股票累计涨幅为16.72%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为5.80%；上海凤凰
属于“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，同期证监会制造业指数（883020.WI）累计涨幅为7.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上海凤凰股票价格累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上海凤凰股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟凌董必成
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
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