上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。同时，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，对公司在本次交易（“本次交易方案首次董事会决议公告日（2020年1月18日）”）前12个月内购买或出售资产的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易前12个月内公司购买或出售资产情况
1、上海凤凰进出口有限公司处置投资性房产
凤凰自行车的全资子公司上海凤凰进出口有限公司于2019年11月25日签订《上海市房地产买卖合同》，将其持有的位于上海市大宁路883弄3号201室房产转让给自然人王艳红、孙鲁宁，转让价格为人民币890.00万元。
2、转让子公司上海瑆瑗物流科技有限公司100%股权
2020年3月4日，上海凤凰召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意控股子公司凤凰自行车通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司100%股权。2020年4 月27日凤凰自行车与受让方上海同仓实业有限公司签订了产权交易合同，以11,514.87万元的价格将上海瑆瑗物流科技有限公司100%股权转让给上海同仓实业有限公司。上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次交易的计算范围。除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日