第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定
的重组上市的说明
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 营业收入 | 资产净额 及交易金额孰高值 |
爱赛克 48,400.00
52,787.22
48,400.00
天津天任 17,867.00
1,689.19
17,867.00
凤凰自行车49%股权 28,910.00
37,404.12
28,910.00
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
上市公司 183,793.07
97,489.11
145,890.70
比例 51.78%
94.25%
65.24%
注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的49%计算。根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人始终为上海市金山区国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为上海市金山区国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）