上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码： 600679                  股票简称：上海凤凰         上市地点：上海证券交易所
             900916                          凤凰 B 股
              上海凤凰企业（集团）股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                               暨关联交易报告书
                                       （草案）
                                      发行对象/认购人
      发行股份及支付现金             天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格
      购买资产交易对方               雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
     募集配套资金认购对方            不超过 35 名特定投资者
                                    独立财务顾问
                         签署日期：二〇二〇年七月
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                                   上市公司声明
     1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担连带责任。
     2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
     3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
     4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
     5、本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
     6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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                                   交易对方声明
     交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
     一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
     二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
     三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
     四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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                             相关证券服务机构声明
     本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：“本公司同意上
海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司
审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。”
     本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“本所同意上海凤凰企
业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件因上述引用存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     本次交易的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意
上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具审计报
告、备考审阅报告的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在
本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确
认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     本次交易的评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“本公司同意上海凤
凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的
相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本
公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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上市公司声明 ...................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
相关证券服务机构声明 .............................................. 3
目录 .............................................................. 5
释义 .............................................................. 9
     一、一般术语........................................................................................................ 9
     二、专业术语...................................................................................................... 11
重大事项提示 ..................................................... 13
     一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
     二、本次交易标的资产评估情况...................................................................... 15
     三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15
     四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 16
     五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 16
     六、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 17
     七、募集配套资金.............................................................................................. 24
     八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 26
     九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 40
     十、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 43
     十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 44
     十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 55
     十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 55
     十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 57
重大风险提示 ..................................................... 58
     一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 58
     二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 61
     三、与上市公司经营相关的风险...................................................................... 62
     四、其他风险...................................................................................................... 63
第一节 本次交易概述 .............................................. 65
     一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 65
     二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 69
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     三、本次交易的具体方案.................................................................................. 70
     四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 95
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 99
     一、上市公司概况.............................................................................................. 99
     二、设立及历次股权变动情况.......................................................................... 99
     三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................ 102
     四、控股股东和实际控制人概况.................................................................... 102
     五、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................... 102
     六、上市公司主营业务情况............................................................................ 103
     七、公司主要财务数据及财务指标................................................................ 103
     八、上市公司合法经营情况............................................................................ 104
第三节 交易对方基本情况 ......................................... 106
     一、交易对方的基本情况................................................................................ 106
     二、交易对方之间的关联关系说明................................................................ 123
     三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................ 123
     四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................ 123
     五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
     显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
     仲裁情况............................................................................................................ 124
     六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 124
第四节 标的资产基本情况 ......................................... 125
     一、爱赛克车业................................................................................................ 125
     二、天津天任.................................................................................................... 179
     三、凤凰自行车................................................................................................ 198
第五节 发行股份情况 ............................................. 258
     一、本次交易中支付方式概况........................................................................ 258
     二、本次发行股份具体情况............................................................................ 258
     三、发行股份募集配套资金............................................................................ 263
第六节 标的资产评估情况 ......................................... 268
     一、爱赛克车业的评估情况............................................................................ 268
     二、天津天任的评估情况................................................................................ 307
     三、凤凰自行车的评估情况............................................................................ 340
     四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 379
     五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
     允性的意见........................................................................................................ 390
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第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 392
     一、发行股份/支付现金购买资产协议 .......................................................... 392
     二、发行股份/支付现金购买资产协议之补充协议 ...................................... 435
     三、盈利预测补偿协议.................................................................................... 438
第八节 本次交易合规性分析 ....................................... 458
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 458
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 462
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 462
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 466
     五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
     非公开发行股票的情形.................................................................................... 467
     六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
     异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
     情形.................................................................................................................... 467
     七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........ 468
     八、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组
     是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见................ 468
第九节 管理层讨论与分析 ......................................... 469
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 469
     二、标的公司行业特点和经营情况................................................................ 478
     三、标的资产核心竞争力及行业地位............................................................ 498
     四、标的公司经营情况的讨论与分析............................................................ 503
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和
     非财务指标的影响分析.................................................................................... 600
第十节 财务会计信息 ............................................. 608
     一、简要财务报表............................................................................................ 608
     二、上市公司简要备考财务报表.................................................................... 611
第十一节 同业竞争和关联交易 ..................................... 613
     一、本次交易前上市公司的关联交易情况.................................................... 613
     二、报告期内标的公司关联交易情况............................................................ 617
     三、同业竞争.................................................................................................... 645
第十二节 风险因素 ............................................... 650
     一、与本次交易相关的风险............................................................................ 650
     二、与标的公司经营相关的风险.................................................................... 653
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     三、与上市公司经营相关的风险.................................................................... 654
     四、其他风险.................................................................................................... 655
第十三节 其他重要事项 ........................................... 656
     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
     他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 656
     二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 656
     三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况...................................... 656
     四、本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................... 657
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 657
     六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................... 660
     七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 661
     八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................ 662
     九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况........................................ 665
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ..................... 666
     一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 666
     二、独立财务顾问意见.................................................................................... 668
     三、法律顾问意见............................................................................................ 669
第十五节 本次交易相关的中介机构 ................................. 671
     一、独立财务顾问............................................................................................ 671
     二、法律顾问.................................................................................................... 671
     三、审计机构.................................................................................................... 671
     四、资产评估机构............................................................................................ 671
第十六节 上市公司及中介机构声明 ................................. 673
     一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 673
     二、独立财务顾问声明.................................................................................... 674
     三、法律顾问声明............................................................................................ 675
     四、会计师事务所声明.................................................................................... 676
     五、评估机构声明............................................................................................ 677
第十七节 备查文件 ............................................... 678
     一、备查文件.................................................................................................... 678
     二、备查地点.................................................................................................... 678
                                                          8
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         释义
       在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、             《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
                     指
重组报告书                     购买资产并募集配套资金暨关联交易》
本次交易、本次重组、
                               上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本次收购、本次重大   指
                               买资产并募集配套资金的行为
资产重组
上海凤凰、上市公司、
                     指        上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
                               天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
交易对方                 指
                               行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方                 指    上海凤凰、交易对方
                               天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
标的公司                 指
                               凰自行车有限公司
富士达科技               指    天津富士达科技有限公司
天津格雷                 指    天津市格雷自行车有限公司
美乐投资                 指    江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业       指    天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料       指    天津天任车料有限公司
凤凰自行车               指    上海凤凰自行车有限公司
富士达集团               指    天津富士达集团有限公司
日本丸石、MARUISH        指    株式会社丸石サイクル（MARUISHI CYCLE CO.,LTD）
香港爱赛克               指    香港爱赛克投资发展有限公司
祭本                     指    祭本自転車株式会社（SAIMOTO BICYCLE CO.,LTD）
穂高、HODAKA             指    穂高株式会社（HODAKA BLOOM CORPORATION. ）
                               株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO-TECHNO
坂本                     指
                               CO.,LTD ）
永旺、AEON               指    イオンバイク株式会社（AEON BIKE CO.,LTD）
朝日                     指    アサヒサイクル株式会社（ASAHI CYCLE CO.,LTD）
大和                     指    株式会社大和（DAIWA CYCLE CO.,LTD）
海宝（新伙伴）           指    深圳市新伙伴海宝科技有限公司
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
弘宇自行车               指    天津弘宇自行车有限公司
江苏凤凰                 指    上海凤凰自行车江苏有限公司
富士达自行车             指    天津富士达自行车有限公司
富士达自行车工业         指    天津富士达自行车工业有限公司
金亨通车料               指    唐山金亨通车料有限公司
金亨通铝圈               指    唐山金亨通铝圈有限公司
华久辐条                 指    江苏华久辐条制造有限公司
久昇金属                 指    江苏久昇金属科技有限公司
美乐车圈                 指    江苏美乐车圈有限公司
慕苏科技                 指    上海慕苏科技有限公司
信轮美合金               指    江苏信轮美合金发展有限公司
天津凤凰                 指    凤凰（天津）自行车有限公司
标的资产、拟购买资
                               交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的       指
                               股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基       指    第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日          指    本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期                   指    2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
报告期末                 指    2020 年 4 月 30 日
报告期各期末             指    2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日
业绩承诺期               指    2020 年度、2021 年度、2022 年度
                               标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
交割日                   指
                               上海凤凰名下之日
                               自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
过渡期                   指
                               市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
                               上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书               指
                               买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现             《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
                         指
金购买资产协议》               限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产             《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车
                         指
协议》                         有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产             《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
                         指
协议》                         公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现
                               《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
金购买资产协议之补       指
                               及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《支付现金购买资产             《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购
                         指
协议之补充协议》               买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产             《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
                         指
协议之补充协议》               买资产协议之补充协议》
                               《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
《发行股份及支付现
                               限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
金购买资产之盈利预       指
                               100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
测补偿协议》
                               议》
《发行股份购买资产             《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
之盈利预测补偿协         指    公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份
议》                           购买资产之盈利预测补偿协议》
金山区国资委             指    上海市金山区国有资产监督管理委员会
东方投行、独立财务
                         指    东方证券承销保荐有限公司
顾问
财瑞评估、评估机构       指    上海财瑞资产评估有限公司
锦天城律所、律师         指    上海市锦天城律师事务所
上会会计师、会计师       指    上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会               指    中国证券监督管理委员会
上交所                   指    上海证券交易所
并购重组委               指    中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》         指    《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》         指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》             指    《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元           指    人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                               也指电动助力车、助力自行车，以蓄电池作为辅助能源，具
电动助力自行车           指
                               有两个车轮，能实现人力骑行并具备动力辅助系统的自行车
                               自行车变速系统的作用就是通过改变链条和不同的前、后大
                               小的齿轮盘的配合来改变车速快慢。前齿盘的大小和后齿盘
变速系统                 指    的大小决定了自行车旋动脚蹬时的力度。前齿盘越大，后齿
                               盘越小时，脚蹬时越感到费力。前齿盘越小，后齿盘越大时，
                               脚蹬时越感到轻松。
                               指企业在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公
共享单车                 指    共服务区等提供自行车单车共享服务，是一种分时租赁模式，
                               是一种新型绿色环保共享经济。
                                            11
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                               指由锂电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时25
共享助力自行车           指
                               公里及以下，可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。
                               China Compulsory Certification，中国强制性产品认证，是中
                               国国家认证认可监督管理委员会颁发的认证，是中国政府为
CCC认证                  指
                               保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照
                               法律法规实施的一种产品合格评定制度
                               Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商提
OEM                      指    供产品外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等
                               环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售
ERP系统                  指    Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统
    本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
                                            12
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
     1、爱赛克车业
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
     2、天津天任
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
     3、凤凰自行车
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
                                          13
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      具体支付情况如下：
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                                                            支付对价
交易对方           标的资产
                              股份支付金额            发行股数       现金支付金额    合计金额
富士达科技                          25,492.00          22,400,702         5,000.00     30,492.00
 宋学昌                             10,164.00           8,931,458                -     10,164.00
               爱赛克车业
 窦佩珍                              7,744.00           6,804,920                -      7,744.00
  小计                              43,400.00          38,137,080         5,000.00     48,400.00
 天津格雷          天津天任                  -                   -       17,867.00     17,867.00
 美乐投资      凤凰自行车           28,910.00          25,404,217                -     28,910.00
            合计                    72,310.00          63,541,297        22,867.00     95,177.00
      本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
 为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
 九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
 交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
 （二）发行股份募集配套资金
      本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
 份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
 易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
 本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
 对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
 金。
      本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
 首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
 来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
 司将根据相关监管意见予以调整。
      发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
                                                 14
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、本次交易标的资产评估情况
     1、爱赛克车业
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对爱赛克车业 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。爱赛克车业股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计合并
报表股东权益为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%。
     基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购爱赛克车业
100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元。
     2、天津天任
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对天津天任 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。天津天任股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计股东
权益为 6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
     基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购天津天任 100%
股权的交易价格确定为 17,867.00 万元。
     3、凤凰自行车
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对凤凰自行车 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。凤凰自行车股东全部
权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计合并
报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
     基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购凤凰自行车
49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
                                         15
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
     根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相
关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                                  单位：万元
                                 资产总额                                    资产净额
           项目                                        营业收入
                             及交易金额孰高值                            及交易金额孰高值
爱赛克                                 48,400.00            52,787.22               48,400.00
天津天任                               17,867.00             1,689.19               17,867.00
凤凰自行车 49%股权                     28,910.00            37,404.12               28,910.00
           项目                    资产总额            营业收入               资产净额
上市公司                              183,793.07            97,489.11              145,890.70
           比例                          51.78%               94.25%                  65.24%
       注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的 49%计算。
     根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
     公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克车业 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的
天津天任 100%的股权；拟通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车
49%的股权。
     公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：本次交易前美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司 10.93%的股份，
其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美
乐投资所持有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交
易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
                                              16
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资
委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
资。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
     1、爱赛克车业
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日， 爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经
交易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，
上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车
业对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达
科技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
     2、天津天任
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
     3、凤凰自行车
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
                                         17
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
 （四）对价支付方式
      本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
 下：
                                                                                 单位：万元、股
                                                              支付对价
交易对方        标的资产
                              股份支付金额            发行股数        现金支付金额     合计金额
富士达科技                          25,492.00            22,400,702         5,000.00     30,492.00
 宋学昌                             10,164.00             8,931,458                -     10,164.00
               爱赛克车业
 窦佩珍                              7,744.00             6,804,920                -      7,744.00
  小计                              43,400.00            38,137,080         5,000.00     48,400.00
 天津格雷       天任车料                     -                    -        17,867.00     17,867.00
 美乐投资      凤凰自行车           28,910.00            25,404,217                -     28,910.00
  合计                              72,310.00            63,541,297        22,867.00     95,177.00
 （五）定价基准日和发行股份的价格
      根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
 司股票交易均价情况如下：
            交易均价类型              交易均价（元/股）               交易均价的 90%（元/股）
    定价基准日前 20 个交易日                     12.71                         11.45
    定价基准日前 60 个交易日                     12.64                         11.38
   定价基准日前 120 个交易日                     12.89                         11.61
      本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
 易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
                                                 18
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     交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
     本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的数量
     1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
     发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
     2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
     发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，合计发行股份数量为 25,404,217 股。
     在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
     本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
     1、交易对方富士达科技承诺：
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     因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
     （1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
     第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
     第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
                                         20
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
35%及尚未解锁的其余股份。
     （2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     （3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     （4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
     2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
     （1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
     第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
     第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
     第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
                                         21
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     （2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     （3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     （4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
     3、交易对方美乐投资承诺：
     （1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
     （2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     （3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     （4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（九）现金对价的支付方式
     1、爱赛克车业的现金对价支付方式
     上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
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日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
     2、天津天任的现金对价支付方式
     本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
     （1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资
金到位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本
次交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融
资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
     （2）第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上
市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
     （3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
     （4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
（十）过渡期损益安排
     1、爱赛克车业
     自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克车业在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩
珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资
格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
     2、天津天任
     自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
     3、凤凰自行车
                                         23
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     自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
（十一）滚存利润的分配
     本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
     评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
     本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
     本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
                                         24
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交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
       本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
       本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
       本次募集配套资金拟用于如下项目：
                                                                                     单位：万元
  序号                                    项目                                     金额
   1       支付本次交易的现金对价                                                      22,867.00
   2       支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费                                   3,500.00
   3       补充上市公司流动资金                                                        23,633.00
                                   合计                                                50,000.00
（六）股份锁定安排
       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
       若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
                                                 25
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八、业绩承诺及补偿安排
（一）爱赛克车业
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受
让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》，主要内容如下：
     1、业绩补偿测算期间
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
     如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。
     2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
     （1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果
作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
     （2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对
爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中 ，
因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、
窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确
定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商
                                         26
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确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数
原则上不再进行调整。具体如下：
                                                                              单位：万元
            实施年度               2020 年度          2021 年度          2022 年度
          净利润承诺数             3,338.00           4,027.00            4,870.00
     3、爱赛克车业 100%股权净利润实现数的确认
     （1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在
业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况
出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度
的《专项审核报告》确定的金额为准。
     （2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或
上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海
凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
     4、业绩补偿
     （1）业绩补偿义务人
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
                                          27
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
     王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
     （2）补偿原则
     净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
     （3）股份补偿
     ①股份补偿数量的计算
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
     考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
     上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
     为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
     ②补偿股份数量调整
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
     如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
     ③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的
股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转
增、配股股份，下同）。
     ④股份补偿的实施程序
     在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
     如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
                                         29
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
     如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
     自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
     ⑤股份补偿的回购价格
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
     ⑥权利限制
     为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，非经上海凤凰书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收
益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补
偿安排造成不利影响的其他权利。
     （4）现金补偿
     ①现金补偿数量的计算
     富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
                                         30
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
     上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
     为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
     ②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”
之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
     （5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
     ①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：
首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海
凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
     其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
     ②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中
的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
                                         31
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     ③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务。
     5、减值测试
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
     （1）股份补偿
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
     应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
     爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
                                         32
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     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
     （2）现金补偿
     股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
     应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
     爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
     （3）补偿实施程序
     上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
     （4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
     6、补偿数额的调整
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
实施完成后如因下列原因导致爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实
现数低于净利润承诺数时，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》的实质影响程度，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王
润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案，但上海凤凰与富士达科技、宋学
昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过：
     发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
                                         33
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大
自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大
不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。
     7、业绩奖励
     （1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩
奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿
测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
     上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
     （2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
     （3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
（二）凤凰自行车
     上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
     1、业绩补偿测算期间
     上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021
年、2022 年。
     如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构
的意见予以相应修改。
     2、美乐投资对凤凰自行车 49%股权价值的承诺
                                         34
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产
在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年
的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
     （2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新
型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生
产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予
以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
                                                                            单位：万元
             实施年度              2020 年度         2021 年度          2022 年度
          净利润承诺数             4,211.00           5,372.00           6,073.00
     3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认
     （1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与
净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测
算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
     （2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调
整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经
上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
     4、业绩补偿
     （1）业绩补偿义务人
                                         35
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
     美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认”所
述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车
的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投
资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
     （2）补偿原则
     净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
     （3）股份补偿
     ①股份补偿数量的计算
     美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
     考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
     上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
     为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
                                         36
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
     美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照
四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
     ②补偿股份数量调整
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
     如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
     ③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补
偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
     ④股份补偿的实施程序
     在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
     如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
     自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
     ⑤股份补偿的回购价格
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
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     ⑥权利限制
     为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，美乐投资应事先书面告知质权人根据
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤
凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。同时，美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协
议之前，书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体
处置方式，且在质押协议签署后立即向上海凤凰提供质押协议副本。
     5、减值测试
     上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
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     （1）股份补偿
     美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
     应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
     凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
     （2）补偿实施程序
     上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
     （3）美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
     6、补偿数额的调整
     上海凤凰、美乐投资同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行
车 49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立
即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司
49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，双方届时
协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议
通过：
     发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关
于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、
洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等
社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或
社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。
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     7、业绩奖励
     （1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润
承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算
公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现
数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
     上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
     （2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露
之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投
资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方
式支付给凤凰自行车管理层。
       （3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经
 理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
     1、产业整合提升规模优势
     标的公司爱赛克车业及凤凰自行车与上市公司同属于自行车行业，在原材
料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可
充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方
面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场
份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实
力、核心竞争力和可持续发展能力。
     2、制造基地布局纵向延伸
     天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
                                         40
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，上市公司总股本为 402,198,947 股，上市公司控股股东、实际
控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
       本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,541,297
股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的
股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
       本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
                                                                                         单位：股
   序                                  本次交易之前                       本次交易完成后
             股东名称
   号                              持股数量            持股比例        持股数量       持股比例
   1      金山区国资委             117,354,739            29.18%       117,354,739      25.20%
          美乐投资及其一
   2                                43,959,485            10.93%        69,363,702      14.89%
          致行动人王翔宇
   3      富士达科技                          -                   -     22,400,702       4.81%
   4      宋学昌                              -                   -      8,931,458       1.92%
   5      窦佩珍                              -                   -      6,804,920       1.46%
   6      其他                     240,884,723            59.89%       240,884,723      51.72%
             合计                  402,198,947           100.00%       465,740,244     100.00%
    注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
                                                                                       单位：万元
            项目               上海凤凰实现数                 备考数                 变动率
                                      2019 年度/2019 年末
 总资产                                183,793.07                 281,008.59             52.89%
 归属于母公司股东的权益                137,456.62                 173,223.93             26.02%
 营业收入                                97,489.11                151,817.52             55.73%
                                                  41
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            项目               上海凤凰实现数           备考数                变动率
 利润总额                               5,307.55             7,461.44               40.58%
 归属于母公司股东净利润                 2,691.90             5,748.51              113.55%
 资产负债率（合并）                      20.62%               37.34%                81.07%
 流动比率                                   2.14                   1.15            -46.20%
 速动比率                                   1.57                   0.79            -50.00%
 综合毛利率                              17.63%               18.91%                 1.28%
 净利率                                   4.16%                   3.76%             -0.40%
 基本每股收益（元/股）                      0.07                   0.12             83.58%
 扣除非经常性损益后的基
                                            0.03                   0.08            188.46%
 本每股收益（元/股）
 归属于上市公司股东的每
                                            3.42                   4.31             25.93%
 股净资产（元/股）
                              2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日
 总资产                               196,403.62           286,442.69               45.84%
 归属于母公司股东的权益               138,360.88           178,748.78               29.19%
 营业收入                              35,657.01            63,037.79               76.79%
 利润总额                               6,687.69             9,167.14               37.07%
 归属于母公司股东净利润                 2,413.90             7,018.69              190.76%
 资产负债率（合并）                      25.71%               36.57%                42.24%
 流动比率                                   1.94                   1.28            -34.24%
 速动比率                                   1.55                   0.98            -36.48%
 综合毛利率                              14.58%               17.29%                 2.71%
 净利率                                  13.90%               11.25%                -2.65%
 基本每股收益（元/股）                      0.06                   0.15            151.67%
 扣除非经常性损益后的基
                                          -0.001                   0.06                   -
 本每股收益（元/股）
 归属于上市公司股东的每
                                            3.44                   3.84             11.56%
 股净资产（元/股）
    注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
                                             42
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     由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
     1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
     2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
     3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
     4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
     5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
     2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
     2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
                                         43
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
     7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
     根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
     1、公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书等相关议案。
     2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
     3、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
     4、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
     5、本次交易取得上海市商务委员会备案；
     6、 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意
（如需）；
     7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
                  本公司承诺：
上市公司          1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
              业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提
                                         44
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  承诺人                                      承诺内容
              供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司
              对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                  2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公
              司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                  3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连
              带的法律责任。
                  本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
                  1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
              法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
              证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对
              所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                  2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保
              证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司          3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导
董事、监      性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
事、高级管    案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
理人员        并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
              交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
              请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
              向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
              上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
              信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
              存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
              给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                  本单位/本人承诺：
                  1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
              评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
              并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一
              致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                  2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
              本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
              求。
                  3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
交易对方      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
              会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥
              有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
              和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交
              易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
              公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份
              信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
              报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
              直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁
              定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
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  承诺人                                      承诺内容
              大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                  本单位承诺：
                  1、本单位承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
              法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
              证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
标的公司      本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                  2、根据本次交易安排，如需要本单位补充提供相关文件、信息时，本单
              位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                  3、如本次交易因本单位所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和
              连带的法律责任。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
                  本单位/本人作出如下承诺：
                  本单位/本人合法持有标的公司股权。对于本单位/本人所持标的公司股
              权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任
              何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承
              担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                  本单位/本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
              委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
交易对方
              安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
              他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、
              查封、拍卖该等股权之情形。
                  本单位/本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
              权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
              户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
              损失或法律责任，均由本单位/本人承担。
（三）关于股份锁定的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
                  本单位在此承诺：
                  因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
              让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁
              的约定安排：
                  （1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月
              后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业
富士达科
              绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱
技
              赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之
              日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
              30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁
              定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到
              三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可
              与第三期一并解锁。
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  承诺人                                      承诺内容
                  第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，
              且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
              承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛
              克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，
              第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
              35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，
              第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计
              大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及
              宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
                  第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，
              且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
              承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛
              克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承
              诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市
              公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需
              实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》
              出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公
              司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
                  （2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的
              股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
                  （3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
              转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                  （4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
              时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
                  （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
              不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
              所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
                  本人作出如下承诺：
                  （1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺
              期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵
              守如下关于解锁的约定安排：
                  第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司
              聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项
              审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行
              相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的
              《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应
              补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数
宋学昌、窦    为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
佩珍              第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第
              二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数
              的 35%。
                  第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋
              学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
                  （2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发
              生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
                  （3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送
              红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                  （4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让
              股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  承诺人                                      承诺内容
              规定。
                  （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
              不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券
              交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
                  本单位在此承诺：
                  （1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36
              个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
                  （2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
              份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
                  （3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、
美乐投资
              转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                  （4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
              需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
                  （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
              不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
              的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
               本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
               1、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关
           立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到
           行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
           关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
               2、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
           中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司
               3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
及其董事、
           不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
监事、高级
           受到证券交易所纪律处分的情况。
管理人员
               4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机
           构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
           不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
           36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
           政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
           市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
           大资产重组的情形。
               本单位/本人在此承诺：
               1、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过与证
           券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
           诉讼或仲裁的情况。
               2、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人在最近五年内不存在
交易对方   未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
           券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
               3、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/本人，以及前述主体所控
           制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
           的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
           形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  承诺人                                      承诺内容
              会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
              加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
              得参与重大资产重组的情形。
                  本单位在此承诺：
                  1、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券
              市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
              讼或仲裁的情况。
                  2、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未
              按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
              交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易标的
                  3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的
              机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
              形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
              最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
              出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
              与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
              与重大资产重组的情形。
（五）关于减持计划的承诺
  承诺人                                      承诺内容
上市公司
                  本人在此承诺：
董事、监
                  本人自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本人
事、高级管
              持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。
理人员
                  本单位在此承诺：
上市公司
                  本单位自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本
控股股东
              单位持有的上市公司股份进行减持的计划。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
               在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按照有关法律、法
           规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
           面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
           机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
           市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：
               一、上市公司的资产独立完整
上市公司       本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
控股股东、 简称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上
实际控制   市公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
人         章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位
           及本单位控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金的情形。
               二、上市公司的人员独立
               本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
           高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的
           其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不
           在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保上市公司
                                         49
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  承诺人                                      承诺内容
              的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。
                  三、上市公司的财务独立
                  本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
              核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
              理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位
              或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市公司的资
              金使用。
                  四、上市公司的机构独立
                  本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
              行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完全分
              开，不存在机构混同的情形。
                  五、上市公司的业务独立
                  本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并
              拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
              营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争或显失
              公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
              活动进行干预。
                  若本单位违反上述承诺给上市公司及上市公司其他股东造成损失，将由本
              单位承担相应的赔偿责任。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
               1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关
           联交易。
               2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、
           公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规
           定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位
上市公司
           不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上
控股股东、
           市公司及其股东利益的关联交易。
实际控制
               3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要
人金山区
           求上市公司为本单位进行违规担保。
国资委
               4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等
           方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋求与
           上市公司达成交易的优先权利。
               5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切
           损害赔偿责任。
                                         50
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  承诺人                                      承诺内容
                  本单位、本单位实际控制人及其一致行动人以及宋学昌、窦佩珍（自然人
              以下称为“本人”）（以下合称“承诺主体”）承诺：
                  1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少
              并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
富士达科          2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业
技及其实      将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
际控制人      上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效
辛建生及      的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特
其一致行      殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
动人赵丽          3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
琴；宋学      的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
昌、窦佩珍        4、本单位、本人将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合
              作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用股东的地位及影响
              谋求与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。
                  5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
              切损害赔偿责任。
                  本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承
              诺：
                  1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生的
              关联交易。
                  2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的公
天津格雷      正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有
及其实际      关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺
控制人辛      主体不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有
建生及其      损上市公司及其股东利益的关联交易。
一致行动          3、 承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不
人赵丽琴      要求上市公司为承诺主体进行违规担保。
                  4、 承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等
              方面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司（含下属子公司）达成
              交易的优先权利。
                  5、 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
              切损害赔偿责任。
                  1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规
              范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
                  2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业
              将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
              上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有
美乐投资
              效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求
及其实际
              特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交
控制人及
              易。
其一致行
                  3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
动人王翔
              的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担
宇、王国宝
              保。
                  4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等
              方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与
              上市公司达成交易的优先权利。
                  5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
                                         51
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  承诺人                                      承诺内容
              切损害赔偿责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
               1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、经
           营或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司
           及其控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有
           任何直接或间接权益。
上市公司
               2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或
控股股东、
           间接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控制的企
实际控制
           业主营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。
人金山区
               3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控
国资委
           制的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公
           司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司。
               4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承
           担一切损害赔偿责任。
                  1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
              事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限公司主
              要经营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售
              及相关产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股
              或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津天任车料
              有限公司进行直接或间接的同业竞争。
                  2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制
              的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与
天津格雷      的自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品
              设计、自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。
                  3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有限
              公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知
              上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天任车料有限
              公司，以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
              公司其他股东利益不受损害。
                  4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
              公司由此遭受的损失。
                                         52
上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  承诺人                                             承诺内容
                        1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接地
                    从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有限公
                    司主要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成同业竞
                    争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参
                    与、协助任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同业竞争。
                        2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不会
交易对         方
                    控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、童
宋学昌         及
                    车业务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、生产、
其配偶         、
                    销售等）的业务。
窦佩珍         及
                        3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有限
其配偶
                    公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司同意
                    的情况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津爱赛克
                    车业有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
                    害。
                        4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
                    人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
                        本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承
                    诺：
                        1、承诺主体知悉并了解天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）
                    设立至今的客户情况，对于爱赛克及其子公司报告期（指 2018 年度、2019 年
                    度及 2020 年第一季度）各期的合并前五大客户：（1）サイモト自転車株式会
                    社（SAIMOTO Corporation.（法人注册号 6120101002563））、（2）イオン
                    バイク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注册号 6040001078448））、（3）
富   士   达   科
                    ホダカ株式会社（HODAKA CORPORATION（法人注册号 6030001064770））、
技   及   其   实
                    （4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO TECHNO Ltd.（法人注册号
际   控   制   人
                    2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社（Asahi Cycle Co., Ltd.
辛   建   生   及
                    （法人注册号 1120101021915）），承诺主体及其直接或间接投资、管理、控
其   一   致   行
                    制的单位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各期的前五大客户
动   人   赵   丽
                    进行自行车整车、电动车及相关零配件的交易。
琴
                        2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、
                    控制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可能
                    构成新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
                    投资、参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接的竞争性
                    业务。
                        3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
                    公司由此遭受的损失。
                                                53
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  承诺人                                       承诺内容
                  1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
              事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有限公司
              及其子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列）
              构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
              投资、参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限公司及其子公司进行直接或
              间接的同业竞争。
                  2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制
              的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与
美乐投资      的自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生直接或间
              接竞争的业务。
                  3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车有
              限公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主
              体将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上海
              凤凰自行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有限公司或其子公
              司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                  4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
              公司由此遭受的损失。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
  承诺人                                   承诺内容
                 1.不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
                 2.自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
控股股东、 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
实 际 控 制 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督
人 金 山 区 管理委员会的最新规定出具补充承诺。
国资委           3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管
            理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
            则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
                 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
            他方式损害公司利益。
                 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
                 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
            行情况相挂钩。
上市公司         5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权
董事、高级 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员         6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
            员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
            满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监
            督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                 7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
            海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作
            出相关处罚或采取相关管理措施。
（十）不谋求上市公司控制权的承诺函
  承诺人                                     承诺内容
美乐投资           本次交易后，本公司将不会与上市公司其他股东及其关联方以签署一致行
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  承诺人                                    承诺内容
              动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议、联合其他股东
              以及任何其他方式，单独或共同谋求、威胁、影响上市公司现有实际控制人的
              控制权。
富士达科
技、宋学          本次交易后，本单位（本人）确认将不会与上市公司其他股东及其关联方
昌、窦佩      签署一致行动协议或达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、
珍、王润      联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权。
东、宋伟昌
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国资委已原则同意上市公司实
施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     针对本次重组，上市公司控股股东上海市金山区国资委以及上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
     公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
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（二）确保本次交易定价公平、公允
     本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
     公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
     本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易
构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
     公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
     根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
     上市公司召开第九届董事会第十四次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的
影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
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采取相关填补措施的议案》，具体内容详见本报告书之“第十三节 其他重要事项”
之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）股份锁定安排
     关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书
之“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期”
之相关内容。
（七）业绩补偿安排
     本次交易对方就业绩补偿出具了承诺，具体详见本报告书之“重大事项提示”
之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
     上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
     本公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监会
的批准依法设立，具备保荐机构资格。
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                                   重大风险提示
     投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
     由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
     1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
     2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
     3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
     上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
     截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经上海市国资委批准、中国证监会
核准和上海市商务委员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获
得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（三）标的资产评估增值的风险
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《评估报告》和沪财
瑞评报字（2020）第 2049 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础
法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱
赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基
准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益
为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%；凤凰自行车股东全
部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计的
合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
     根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《评估报告》，评估
机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础
法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评
估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.00 万元，经审计的股东权益为
6,251.30 万元，评估增值 11,615.70 万元，增值率为 186%。
     本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公
司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可
能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
     虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
     根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，爱赛克车业 2020 年、2021 年、
2022 年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）
分别不低于 3,338.00 万元、4,027.00 万元、4,870.00 万元；凤凰自行车 2020 年、
2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低计算）分别不低于 4,211.00 万元、5,372.00 万元、6,073.00 万元。
     该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，
                                         59
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业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿
协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降
低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未
达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者
注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
     根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协
议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规
的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由
于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，
则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
     本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配
套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，
受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）商誉减值风险
     本次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克
100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司
所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
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（八）新冠疫情影响的风险
     2020 年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供
应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，
国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的
蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，若 2020 年
下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司 2020 年全年的经营
业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险
     标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行
车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，
原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采
量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因
此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价
格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨
对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
     标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较
大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈
现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公
司未来盈利能力。
（二）行业竞争风险
    目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境
较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波
动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重
大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可
能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
                                         61
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（三）环境保护及安全生产的风险
     标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、
废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环
保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战
略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还
可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。
（四）汇率波动的风险
     报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产
品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，
受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的
影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且
标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成
不利影响。
（五）内部控制风险
     本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的
公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面
进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜
在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）人力资源管理风险
     企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
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市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于
本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等
方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对
上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
     本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政
策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期的情况。
     本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
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（二）不可抗力风险
     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                              第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
     1、行业前景乐观
      中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的
60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。
中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷
兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
      随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展
中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。此外，随着居民环保及健康
意识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车
推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内
外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，需求获得
巨大释放。
     2、通过产业并购整合获取更多空间与资源
      近年来，国内自行车行业的不断整合，产业集聚化的效应也越发明显。上
市公司目前坚持自行车主业，致力于打造全球自行车行业龙头企业，公司拥有的
“凤凰”商标为中国驰名商标，“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着
自行车行业步入成熟竞争阶段，不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能
力，更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。
      在当前背景下，通过收购具备产品创新能力，行业竞争优势、具备一定生
产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同
性的规模化并购，将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利
能力，同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了
更多更好的资源，使公司的发展迈入快速发展通道。
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       3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
     近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强
上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司
能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利
能力，最大化上市公司股东利益。
       4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
     《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国
有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《上海市开展区域性国
资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标，提
出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横
向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。”
     本次交易上市公司通过收购爱赛克车业 100.00%的股权、天津天任 100.00%
的股权和凤凰自行车 49.00%的股权，对于上市公司主营业务发展具有重大意义，
本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实
上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增
值。
（二）本次交易目的
       1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
     上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业
务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，
利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，
有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，
形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持
续发展能力。
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     标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售
渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、
穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克车业拥有的
“丸石”品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的
自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行
车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提
供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收
购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，
进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。
     2、增强上市公司持续经营能力
     上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为 90 万辆左
右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量 10 万辆以上的出口
国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美
国及日本，年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆，且美国和日本主要进口中
高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。
     公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界
自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，
旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市
场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国
际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克车业部
分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。
     综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快
速进入国际高端市场，有利于增强公司的持续经营能力。
     3、制造基地布局协同
     （1）通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的
优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射
日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国
家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北
亚地区。
     （2）上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段
的最优选择。
     天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司
若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批
复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产 300
万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行
车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原
因。
     （3）保持爱赛克车业未来经营的稳定性
     上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租
赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定
性，降低其经营风险的目的。
     （4）完成产品升级并获取制造端的利润
     近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自
身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大
型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现
有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并
将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
       4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力
     本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车 51.00%的股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有凤凰自行车 100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的
盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，
                                         68
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强
上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
     1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
     2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
     3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
     4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
     5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
     2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
     2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
     6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
                                         69
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
     根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
     1、公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书等相关议案。
     2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
     3、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
     4、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
     5、本次交易取得上海市商务委员会备案；
     6、 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意
（如需）；
     7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
     1、发行股份及支付现金购买资产
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
                                         70
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
      （1）爱赛克车业
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
 易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
 市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
 对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
 技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
 10.33%。
      （2）天津天任
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
 各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
      （3）凤凰自行车
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
 易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
      具体支付情况如下：
                                                                               单位：万元、股
                                                            支付对价
交易对方       标的资产
                              股份支付金额            发行股数       现金支付金额    合计金额
富士达科技                          25,492.00          22,400,702         5,000.00     30,492.00
 宋学昌                             10,164.00           8,931,458                -     10,164.00
              爱赛克车业
 窦佩珍                              7,744.00           6,804,920                -      7,744.00
  小计                              43,400.00          38,137,080         5,000.00     48,400.00
 天津格雷      天津天任                      -                   -       17,867.00     17,867.00
 美乐投资     凤凰自行车            28,910.00          25,404,217                -     28,910.00
  合计                              72,310.00          63,541,297        22,867.00     95,177.00
                                                 71
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
       2、发行股份募集配套资金
     本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
金。
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整。
     发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
       1、发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
       2、发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋
学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。
       3、标的资产的定价原则及交易价格
     （1）爱赛克车业
                                         72
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      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
 易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
 市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
 对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
 技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
 10.33%。
      （2）天津天任
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
 各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
      （3）凤凰自行车
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
 易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
        4、对价支付方式
      本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
 下：
                                                                               单位：万元、股
                                                            支付对价
交易对方       标的资产
                              股份支付金额            发行股数       现金支付金额    合计金额
富士达科技                          25,492.00          22,400,702         5,000.00     30,492.00
 宋学昌                             10,164.00           8,931,458                -     10,164.00
              爱赛克车业
 窦佩珍                              7,744.00           6,804,920                -      7,744.00
  小计                              43,400.00          38,137,080         5,000.00     48,400.00
 天津格雷      天津天任                      -                   -       17,867.00     17,867.00
 美乐投资     凤凰自行车            28,910.00          25,404,217                -     28,910.00
  合计                              72,310.00          63,541,297        22,867.00     95,177.00
                                                 73
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     5、定价基准日和发行股份的价格
     根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
         交易均价类型              交易均价（元/股）        交易均价的 90%（元/股）
   定价基准日前 20 个交易日              12.71                         11.45
   定价基准日前 60 个交易日              12.64                         11.38
  定价基准日前 120 个交易日              12.89                         11.61
     本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
     交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
     本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
     6、发行股份的数量
     （1）收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
     发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
     （2）收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
                                          74
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，向交易对方美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
     在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
       7、调价机制
     本次交易不设置发行价格调整机制。
       8、股份锁定期
       （1）交易对方富士达科技承诺：
     因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
     1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
     第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
                                         75
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可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
     第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%及尚未解锁的其余股份。
     2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
     （2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
     1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结
束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下
关于解锁的约定安排：
     第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
                                         76
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
     第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
     第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
     2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
     （3）交易对方美乐投资承诺：
     1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
     2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回
购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
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     5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对上述限售安排进行修订并予执行。
     9、现金对价的支付方式
     （1）爱赛克车业的现金对价支付方式
     上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
     （2）天津天任的现金对价支付方式
     本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
     ①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到
位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交
易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融资募
集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
     ②第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
     ③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
     ④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
     10、过渡期损益安排
     （1）爱赛克车业
     自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的
收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承
担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的
审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
                                         78
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     （2）天津天任
     自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
     （3）凤凰自行车
     自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
     11、滚存利润的分配
     本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
     评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
     12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
     （1）爱赛克车业盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
     2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》，主要内容如下：
     ①业绩补偿测算期间
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
     如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。
     ②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
                                         79
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     A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作
为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易
之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
     B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱
赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因
国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦
佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确定
性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商确
认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原
则上不再进行调整。具体如下：
                                                                              单位：万元
            实施年度               2020 年度          2021 年度          2022 年度
          净利润承诺数             3,338.00           4,027.00            4,870.00
     ③爱赛克 100%股权净利润实现数的确认
     A、上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业
绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出
具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的
《专项审核报告》确定的金额为准。
     B、爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定
且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上
海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤
凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
     ④业绩补偿
                                          80
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     A、业绩补偿义务人
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
     王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
     B、补偿原则
     净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
                                         81
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部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
     C、股份补偿
     a、股份补偿数量的计算
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
     考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
     上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
     为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
     b、补偿股份数量调整
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
     如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
                                         82
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     c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得
的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰
转增、配股股份，下同）。
     d、股份补偿的实施程序
     在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
     如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
     如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
     自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
     e、股份补偿的回购价格
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
     f、权利限制
     为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
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售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，非经上海凤凰书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收
益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补
偿安排造成不利影响的其他权利。
     D、现金补偿
     a、现金补偿数量的计算
     富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
     考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
     上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
     为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
     b、上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“D、现金补偿”
之“a、现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
                                         84
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     E、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
     a、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式
为：首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的
上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
     其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
     b、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍
中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
     c、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海
凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关
于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
     ⑤减值测试
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
                                         85
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绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
     A、股份补偿
     富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
     应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
     爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
     B、现金补偿
     股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
     应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
     爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
     C、补偿实施程序
     上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
     D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
     ⑥补偿数额的调整
     上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
实施完成后如因下列原因导致爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实
                                         86
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
现数低于净利润承诺数时，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》的实质影响程度，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王
润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案，但上海凤凰与富士达科技、宋学
昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过：
     发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大
自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大
不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。
     ⑦业绩奖励
     A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数
之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖
励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测
算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
     上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
     B、爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
     C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
     （2）凤凰自行车盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
     2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
     ①业绩补偿测算期间
     上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021
年、2022 年。
     如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构
的意见予以相应修改。
       ②美乐投资对凤凰自行车 49%股份价值的承诺
     A、美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在
业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的
盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
     B、美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、
2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠
状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销
售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充
分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
                                                                            单位：万元
             实施年度              2020 年度         2021 年度          2022 年度
          净利润承诺数               4,211             5,372               6,073
     ②凤凰自行车 49%股份净利润实现数的确认
     A、上市公司与美乐投资确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年
的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净
利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额
为准。
     B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整
或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上
海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
     ④业绩补偿
     A、业绩补偿义务人
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
     美乐投资承诺，根据本条“③凤凰自行车 49%股份标的资产净利润实现数的
确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤
凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定
由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
     B、补偿原则
     净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
     C、股份补偿
     a、股份补偿数量的计算
     美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
     考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
                                         89
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
     为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
       美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按
 照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已
 经补偿的股份不冲回。
     b、补偿股份数量调整
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
     如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
     c、应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩
补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
     d、股份补偿的实施程序
     在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
                                         90
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
     自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
       e、股份补偿的回购价格
     《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
     f、权利限制
     为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，美乐投资应事先书面告知质权人根据
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤
凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。同时，美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协
议之前，书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体
处置方式，且在质押协议签署后立即向上海凤凰提供质押协议副本。
        ⑤减值测试
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
        A、股份补偿
     美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
     应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
     凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
     业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
        B、补偿实施程序
     上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
     C、美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过
美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
     ⑥补偿数额的调整
     上海凤凰、美乐投资同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行
车 49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立
即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司
49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，双方届时
                                         92
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议
通过：
     发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关
于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、
洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等
社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或
社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。
     ⑦业绩奖励
     A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承
诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公
式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-
凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
     上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
     B、凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资
有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式
支付给凤凰自行车管理层。
     C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提
议，报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）募集配套资金
     1、发行股份的种类、面值、上市地点
     本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
     2、发行方式及发行对象
     本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
       3、发行价格及定价原则
       本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
       4、发行数量
       本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
       5、募集配套资金金额及用途
       本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
       本次募集配套资金拟用于如下项目：
                                                                               单位：万元
  序号                              项目                                     金额
   1       支付本次交易的现金对价                                                22,867.00
                                           94
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   2       支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费                                3,500.00
   3       补充上市公司流动资金                                                       23,633.00
                                   合计                                               50,000.00
       6、股份锁定安排
       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
       若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
       1、产业整合提升规模优势
       标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务
和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各
自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效
降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成
良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发
展能力。
       2、制造基地布局纵向延伸
       天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
                                                95
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，上市公司总股本为 402,198,947.00 股，上市公司控股股东、实
际控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
       本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,545,607
股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的
股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
       本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
                                                                                        单位：股
  序                               本次交易之前                        本次交易完成后
            股东名称
  号                          持股数量         持股比例          持股数量        持股比例
  1      金山区国资委         117,354,739           29.18%       117,354,739        25.20%
         美乐投资及其一
  2                            43,959,485           10.93%         69,363,702       14.89%
         致行动人王翔宇
  3      富士达科技                       -               -        22,400,702           4.81%
  4      宋学昌                           -               -         8,931,458           1.92%
  5      窦佩珍                           -               -         6,804,920           1.46%
  6      其他                 240,884,723           59.89%       240,884,723        51.72%
            合计              402,198,947       100.00%          465,740,244       100.00%
       注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
                                                                                    单位：万元
             项目              上海凤凰实现数                 备考数              变动率
                                    2019 年度/2019 年末
 总资产                               183,793.07                281,008.59               52.89%
 归属于母公司股东的权益               137,456.62                173,223.93               26.02%
 营业收入                                97,489.11              151,817.52               55.73%
                                               96
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            项目               上海凤凰实现数           备考数                变动率
 利润总额                               5,307.55             7,461.44               40.58%
 归属于母公司股东净利润                 2,691.90             5,748.51              113.55%
 资产负债率（合并）                      20.62%               37.34%                81.07%
 流动比率                                   2.14                   1.15            -46.20%
 速动比率                                   1.57                   0.79            -50.00%
 综合毛利率                              17.63%               18.91%                 1.28%
 净利率                                   4.16%                   3.76%             -0.40%
 基本每股收益（元/股）                      0.07                   0.12             83.58%
 扣除非经常性损益后的基
                                            0.03                   0.08            188.46%
 本每股收益（元/股）
 归属于上市公司股东的每
                                            3.42                   4.31             25.93%
 股净资产（元/股）
                              2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日
 总资产                               196,403.62           286,442.69               45.84%
 归属于母公司股东的权益               138,360.88           178,748.78               29.19%
 营业收入                              35,657.01            63,037.79               76.79%
 利润总额                               6,687.69             9,167.14               37.07%
 归属于母公司股东净利润                 2,413.90             7,018.69              190.76%
 资产负债率（合并）                      25.71%               36.57%                42.24%
 流动比率                                   1.94                   1.28            -34.24%
 速动比率                                   1.55                   0.98            -36.48%
 综合毛利率                              14.58%               17.29%                 2.71%
 净利率                                  13.90%               11.25%                -2.65%
 基本每股收益（元/股）                      0.06                   0.15            151.67%
 扣除非经常性损益后的基
                                          -0.001                   0.06                   -
 本每股收益（元/股）
 归属于上市公司股东的每
                                            3.44                   3.84             11.56%
 股净资产（元/股）
    注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
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     由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
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                          第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称                   上海凤凰企业（集团）股份有限公司
英文名词                   Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd
股票简称                   上海凤凰
股票代码                   600679.SH、900916.SH
法定代表人                 周永超
注册资本                   40,219.8947 万元人民币
成立日期                   1993 年 12 月 29 日
上市日期                   1993 年 10 月 8 日
上市地点                   上海证券交易所
统一社会信用代码           91310000132202296L
注册地址                   上海市金山区金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼
办公地址                   上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼
邮政编码                   200335
董事会秘书                 刘峰
联系电话                   86-21-32795679，86-21-32795656
联系传真                   86-21-32795559，86-21-32795557
公司网站                   www.phoenix.com.cn
                           生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行
                           车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品;房地产开发经营,
经营范围                   城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设、物业、
                           仓储、物流经营管理;。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                           方可开展经营活动】
二、设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
     上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行
A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
     公司的前身上海凤凰自行车公司是由原上海凤凰自行车公司于 1992 年以上
海自行车三厂为主体，兼并上海自行车二厂，联合上海自行车四厂组建而成，并
                                                99
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于 1993 年 7 月 29 日，经上海市经济委员会沪经企(1993)第 333 号文批准整体改
制成为股份有限公司，并于 1993 年 12 月 29 日取得由上海市工商行政管理局颁
发的企股沪总字 019024 号(市局)《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市的情况
     1993 年 8 月 5 日，公司获准公开发行股票 351,759,700 股。其中：原上海凤
凰自行车三厂的国有资产折股 221,759,700 股，向社会法人募股 10,000,000 股，
向社会个人公开发行 20,000,000 股，向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
100,000,000 股。A 种股票面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，
溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股 0.405 美元认购。向社会公开发行的 A 种
股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易所正式挂牌交易；B 种股票于 1993
年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于 1994 年 8 月 18
日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
（三）公司设立后历次股权变动情况
     1996 年 5 月 24 日，公司召开 1995 年度股东大会，决议同意公司 1995 年度
利润分配每 10 股送红股 1 股的方案，本次送股完成后公司股本总数增至
38,693.567 万股，注册资本变更为 38,693.567 万元。
     1998 年 6 月 2 日，公司召开 1997 年度股东大会，决议同意公司 1997 年度
利润分配和资本公积金转增股本方案，同意按 1997 年末股本总数 38,693.567 万
股为基数，向全体股东以每 10 股转 2 股的比例转增股本。本次转股完成后公司
股本总数增至 46,432.2817 万股，注册资本变更为 46,432.2817 万元。
     2002 年 5 月 8 日，公司召开 2001 年度股东大会，决议同意公司 2001 年度
利润分配方案，以 2001 年末总股本 46,432.2817 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 3 股，本次转股完成后公司股本总数增至 60,361.9662 万股，公司的注册
资本变更为 60,361.9662 万元。
     2005 年公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司部
分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的 25,000.00 万股国家股并予注
销，上述股份定向回购并注销后公司注册资本变更为 35,361.9662 万元，其中，
原控股股东上海轻工控股（集团）公司代为持有国家股 130,539,645 股，占总股
                                        100
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本的 36.92%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的 4.85%，流通 A 股 34,320,017
股，占总股本的 9.70%，流通 B 股 171,600,000 股，占总股本的 48.53%
       2015 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准金山开发建设
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2693 号）核准，公司向美乐投资发行 48,579,285 股 A 股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 10.91 元，所发行股份用于购买美乐投资所拥有的江苏华久
辐条制造有限公司 100%股权。认购资产的评估作价为人民币 53,000.00 万元。截
至 2015 年 12 月 2 日上述资产已办理了工商变更登记。2015 年 12 月 9 日，公
司完成新增股份的发行，股本总数增至 40,219.8947 万股，变更后的注册资本为
40,219.8947 万元。2016 年 1 月 14 日，公司办理了工商变更登记手续。
（四）控股股东变更
       公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司所代为持有的国家股于 2005 年
12 月 26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1569 号《关于
凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有
（集体）资产监督管理委员会，并于 2006 年 2 月 22 日办理完成工商变更登记，
自此，公司的控股股东变更为上海市金山区国资委。
（五）股权分置改革
       公司于 2006 年 2 月 16 日实施并完成股权分置改革方案后，国家股
117,154,838 股，占总股本的 33.13%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的
4.85%，流通 A 股 47,704,824 股，占总股本的 13.49%，流通 B 股 171,600,000 股，
占总股本的 48.53%，公司股票已实现全流通。
（六）公司前十大股东持股情况
       截至 2020 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                                                                单位：万股
序号                          持有人名称                         持有数量       持有比例
  1      金山区国资委                                            11,735.4739        29.18%
  2      美乐投资                                                 3,933.9505         9.78%
  3      王翔宇                                                     461.9980         1.15%
                                           101
上海凤凰企业（集团）股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号                              持有人名称                                      持有数量         持有比例
            VANGUARD EMERGING                    MARKETS          STOCK
  4                                                                                 299.6800               0.75%
            INDEX FUND
            VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
  5                                                                                 218.2100               0.54%
            INDEX FUND
  6         NORGES BANK                                                             138.5039               0.34%
  7         周晓建                                                                  138.0255               0.34%
  8         SPDR Portfolio Emerging Markets ETF                                     116.0280               0.29%
  9         招商证券香港有限公司                                                    107.4073               0.27%
 10         Bank of Singapore Limited                                               100.0000               0.25%
                                  合计                                            17,249.2771            42.89%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
       最近 60 个月内，上市公司控股股东、实际控制人始终为上海市金山区国资
委，公司最近 60 个月内控制权未发生变动。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
       截至本报告书签署日，上市公司产权控制关系结构图如下：
   王翔宇         江苏美乐投资有限公司       上海市金山区国有资产监督管理委员会                 其他股东
   1.15%                 9.78%                          29.18%                                  59.89%
                                         上海凤凰企业（集团）股份有限公司
       上市公司控股股东为金山区国资委，其直接持有公司 11,735.4739 万股，占
公司总股本的 29.18%。
（二）实际控制人概况
       截至本报告书签署日，上海市金山区国资委直接持有上海凤凰 29.18%的股
权，为公司的实际控制人。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
                                                      102
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
     公司主营自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁
及经营。作为国内自行车行业中的“老字号”企业，公司多年来一直致力于自行
车产业的发展，具有十分丰富的自行车生产经营经验。公司具有完善的品牌管理、
生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，是国内家喻户晓
的著名畅销产品，远销欧美拉非等国际市场。
     公司主营业务发展情况良好，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，分别
实现营业收入 76,152.14 万元、97,489.11 万元、35,657.01 万元。
七、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
            项目               2020年4月30日       2019年12月31日       2018年12月31日
 资产总额                           196,403.62           183,793.07             176,831.34
 负债总额                            50,494.48            37,902.37              36,068.08
 所有者权益合计                     145,909.13           145,890.70             140,763.27
 归属于母公司所有者权
                                    138,360.88           137,456.62             133,875.20
 益合计
    注：截至2018年12月31日、2019年12月31日数据经上会会计师审计；截至2020年4月30
日数据未经审计。
     2、合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目                2020年1-4月            2019年                2018年
营业收入                            35,657.01            97,489.11             76,152.14
利润总额                             6,687.69              5,307.55               914.98
净利润                               4,958.07              4,056.75              1,296.45
归属于母公司所有者的
                                     2,413.90              2,691.90              2,018.02
净利润
                                             103
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          项目                 2020年1-4月                  2019年                    2018年
综合收益总额                            3,448.44                    4,912.85               -684.12
    注：2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
                 项目                                   2019年度                     2018年度
经营活动现金流量净额                                           2,191.74                    -2,575.19
投资活动现金流量净额                                           3,621.33                   -11,147.23
筹资活动现金流量净额                                               -939.99                 -3,895.01
现金及现金等价物净增加额                                       4,917.13                   -17,348.23
    注：2018年、2019年数据经上会会计师审计。
（二）最近两年及一期主要财务指标
          项目                     2020年1-4月               2019年度                  2018年度
综合毛利率                                14.58%                       17.63%                   18.32%
基本每股收益（元/股）                        0.06                            0.07                 0.05
稀释每股收益（元/股）                        0.06                            0.07                 0.05
扣除非经常性损益后的
                                            -0.001                           0.03               -0.002
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                      -0.001%                       1.98%                   1.50%
扣除非经常性损益后加
                                           -0.02%                       0.76%                   -0.05%
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现                               注
                                                  -                          0.05                 -0.06
金流量净额（元/股）
          项目                 2020年4月30日              2019年12月31日            2018年12月31日
归属于上市公司股东的
                                             3.44                            3.42                 3.33
每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）                      13.64%                       12.37%                   13.13%
    注：2018 年、2019 年数据经上会会计师审计；2020 年 1-4 月数据未经审计；上市公司
未编制 2020 年 1-4 月现金流量表。
八、上市公司合法经营情况
                                                 104
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
     上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
     上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十
六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的
公开谴责。
                                        105
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          第三节 交易对方基本情况
       本次交易的交易对方包括富士达科技、天津格雷、美乐投资、宋学昌、窦佩
珍，交易对方的基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）富士达科技
       1、基本情况
公司名称                 天津富士达科技有限公司
公司类型                 有限责任公司（法人独资）
注册资本                 32,974.00 万元人民币
法定代表人               岳明军
住所                     天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口
成立日期                 2014 年 03 月 05 日
统一社会信用代码         91120223091597147L
                         自行车技术研发;自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车生
                         产;铁木家具生产;自有厂房租赁;汽车、摩托车、自行车行业轻量化
                         材料研发、制造;有色金属材料加工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合
                         金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复合材料及其相关产品的研
经营范围
                         发、制造;阳极氧化加工;自产产品销售;物业管理服务;仓储服务(危
                         险化学品除外);模具制造及销售;建筑机械设备租赁;电动摩托车、摩
                         托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务;玩具(童车)制造及销
                         售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成及持股比例       天津富士达集团有限公司持有 100.00%股权
       2、历史沿革
       （1）2014 年 3 月，富士达科技的设立
       2014 年 3 月 5 日，富士达科技股东天津富士达集团有限公司（以下简称“富
士达集团”）签署《天津富士达科技有限公司公司章程》，公司名称为天津富士
达科技有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元，天津富士达集团有限公司以货
币认缴出资 5,000 万元，持股比例为 100%。
                                               106
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     2014 年 3 月 5 日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了设立
登记手续。
     富士达科技设立时的股东持股情况如下表所示：
  序号                   股东                    出资额（万元）            出资比例（%）
    1               富士达集团                                  5,000.00               100.00
                  合计                                          5,000.00               100.00
     （2）2018 年 4 月，富士达科技增资
     2018 年 4 月 25 日，富士达科技作出《天津富士达科技有限公司股东决定》，
决定增加公司注册资本人民币 27,974.00 万元，由富士达集团以债权认缴出资，
增资后富士达集团出资额为 32,974.00 万元，占公司注册资本的 100%；并通过了
新的公司章程。
     2018 年 4 月 25 日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了工商
变更手续。
     本次变更完成后，富士达科技股东持股情况如下表所示：
  序号                   股东                    出资额（万元）            出资比例（%）
    1               富士达集团                                 32,974.00               100.00
                  合计                                         32,974.00             100.00%
     本次增资完成后至本报告书签署日，富士达科技股权结构及注册资本未发生
变化。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，富士达科技产权控制关系结构图如下：
                                   辛建生                 赵丽琴
                                   60.00%                  40.00%
                                     天津富士达集团有限公司
                                                100.00%
                                     天津富士达科技有限公司
                                             107
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       天津富士达集团有限公司持有富士达科技 100.00%的股权，为富士达科技的
控股股东。辛建生、赵丽琴为夫妻关系，分别直接持有天津富士达集团有限公司
60.00%、40.00%的股权，为富士达科技的实际控制人。
       4、主要股东基本情况
公司名称                 天津富士达集团有限公司
公司类型                 有限责任公司
注册资本                 8,000.00 万元人民币
法定代表人               赵书清
住所                     天津市东丽区军粮城街茶金路
成立日期                 1992 年 04 月 13 日
统一社会信用代码         91120000718259492Q
                         生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件；家用
                         电器、五金交电、汽车配件批发兼零售（以上经营范围涉及行业许
经营范围
                         可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
                         办理）
       5、最近三年主营业务发展情况
       最近三年，富士达科技主要从事自行车的研发、生产及销售，未发生重大变
化。
       6、下属企业情况
       截至 2020 年 4 月 30 日，富士达科技下属一级参控股企业（直接持股比例
5%以上）的基本情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                           持股比例
序号       企业名称         注册资本                                  经营范围
                                             （%）
                                                        自行车整车及零部件、运动器材、滑板
         天津弘耀自行                                   车制造及相关产品设计、销售。（依法
  1                           5,000.00         100.00
           车有限公司                                   须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                        可开展经营活动）
                                                        自行车制造、研发、设计；自行车、助
                                                        动自行车及配件、运动器材、滑板车制
         天津富士达自                                   造；铁木家具制造；有色金属材料加工；
   2     行车工业有限        20,000.00         100.00   铝合金、镁合金、铝铜粉末合金及相关
             公司                                       产品研发、制造；物业管理；质检技术
                                                        服务。（依法须经批准的项目，经相关
                                                        部门批准后方可开展经营活动）
                                               108
上海凤凰企业（集团）股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              持股比例
序号       企业名称         注册资本                                     经营范围
                                                （%）
                                                           铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅
                                                           粉末合金材料及其制品的研发、制造；
                                                           电子产品内部散热片的设计、制造；不
         天津诺镁轻合                                      锈钢制品制造；有色金属型材加工；金
  3      金科技有限公         5,000.00           100.00    属表面处理（镀锌除外）；电子产品及
             司                                            部件、汽车、摩托车、自行车及航空轻
                                                           量化零部件生产、销售；普通货运。（依
                                                           法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                           方可开展经营活动）
                                                           体育用品、健身器材、自行车、三轮车、
                                                           摩托车及零部件制造、销售；机械设备
         天津富士达体                                      租赁；童车制造与销售；自行车车架、
  4      育用品有限公         2,000.00           100.00    前叉及零部件检测服务；工业及专业设
             司                                            计服务；玩具车辆的制造与销售。（依
                                                           法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                           方可开展经营活动）
                                                           生产、销售自行车、电动车及其零部件；
                                                           国家法律、法规允许的进出口业务；普
         天津爱赛克车
  5                                500.00         63.00    通货运。（以上经营范围涉及行业许可
           业有限公司
                                                           的凭许可证件，在有效期限内经营，国
                                                           家有专项专营规定的按规定办理。）
                                                           金属制品、自行车车圈及五金配件制
         天津莱镁金属
  6                           1,600.00            60.00    造。（依法须经批准的项目，经相关部
         制品有限公司
                                                           门批准后方可开展经营活动）
                                                           技术开发、技术推广、技术转让、技术
                                                           咨询、技术服务；计算机技术培训（不
                                                           得面向全国招生）；货物进出口、代理
                                                           进出口；销售计算机、软件及辅助设备、
                                                           文化用品、工艺品、机械设备、针、纺
                                                           织品、日用品、五金交电（不含电动自
        微蓝畅享（北
                                                           行车）、化工产品（不含危险化学拼及
  7     京）科技有限公        1,000.00              7.00
                                                           一类易制毒化学品）、金属材料、汽车
              司
                                                           零配件、建筑材料（不从事实体店铺经
                                                           营）。（企业依法自主选择经营项目，
                                                           开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                                           经相关部门批准后依批准的内容开展
                                                           经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                                                           和限制类项目的经营活动。）
       7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                                      单位：万元
               项目                            2019年12月31日               2018年12月31日
             资产总额                                      166,002.86                  163,781.10
             负债总额                                      121,265.95                  126,754.31
           所有者权益                                       44,736.91                   37,026.80
                                                 109
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               项目                              2019年                      2018年
             营业收入                                 111,025.33                   132,813.74
             利润总额                                     7,997.51                    7,546.19
              净利润                                      7,636.22                    7,040.37
    注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经天津星远会计师事务所有限公司审计。
（二）天津格雷
       1、基本情况
公司名称                 天津市格雷自行车有限公司
公司类型                 有限责任公司
注册资本                 200.00 万元人民币
法定代表人               赵翔
住所                     天津市东丽区津塘公路南、茶金路西
成立日期                 1994 年 02 月 02 日
统一社会信用代码         9112011072295720XW
                         自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。(涉及国家有专项、
经营范围
                         专营规定的,按规定执行)
股东构成及持股比例       赵翔持股 80.00%；赵莹持股 20.00%
       2、历史沿革
       （1）1994 年 2 月，天津格雷的设立
       1994 年 2 月 4 日，傅长华、信德兰签署《私营企业投资经营协议书》，两
人共同出资设立天津市禧玛诺自行车有限公司（系天津市格雷自行车有限公司的
前身），注册资本为人民币 100 万元，其中傅长华出资 60 万元，信德兰出资 40
万元，并于 1994 年 2 月 15 日通过了私营企业（有限责任公司）章程。
       1994 年 2 月 2 日，天津市东丽审计事务所出具编号为 94136 号《注册资金
审验鉴定书》及《注册资金验证报告》，经审验，天津市禧玛诺自行车有限公司
注册资金总额为（人民币）100 万元，其中固定资金为 50 万元，流动资金为 50
万元，上述资金均已验证。
       1994 年 2 月 4 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了设立登
记手续。
                                               110
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     天津格雷设立时的股权结构如下表所示：
                                               出资额                     出资比例
  序号                   股东
                                               （万元）                     （%）
    1                    傅长华                              60.00                   60.00
    2                    信德兰                              40.00                   40.00
                  合计                                     100.00                 100.00
     （2）1997 年 1 月，第一次股权转让及增资
     1997 年 1 月，信德兰将其所持有天津格雷 40%股权（对应出资额 40.00 万元）
转让给赵书清，天津格雷注册资本由 100 万元增加至 200 万元，由原股东付长华
以货币方式认缴新增注册资本 100 万元。
     1997 年 1 月 11 日，天津丽达审计事务所出具《注册资金验证报告》（97044
号），验证公司实收资本为 200 万元，其中付长华出资 160.00 万元，赵书清出
资 40.00 万元。
     本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
  序号                   股东               出资额（万元）            出资比例（%）
    1                    付长华                            160.00                    80.00
    2                    赵书清                              40.00                   20.00
                  合计                                     200.00                 100.00
     （3）2006 年 7 月，出资方式变更
     2006 年 7 月 25 日，天津格雷召开股东会，决议以货币方式置换原 50 万元
的厂房投资，出资方式变更完成后，付长华出资额为 160 万元，占公司注册资本
的 80%；赵书清出资额为 40 万元，占公司注册资本的 20%；并于 2006 年 8 月 2
日，签署了《章程修正案》。
     2006 年 7 月 28 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2006）第 400416 号）对公司注册资本置换情况进行了审验，经审验，
截至 2006 年 7 月 28 日，天津格雷已收到全体股东缴纳的货币资金合计人民币
50 万元，其中，付长华以货币出资 30 万元，赵书清以货币出资 20 万元，公司
注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元。
                                        111
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     2006 年 8 月 2 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登
记手续。
     本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
  序号                   股东               出资额（万元）            出资比例（%）
    1                    付长华                            160.00                  80.00
    2                    赵书清                              40.00                 20.00
                  合计                                     200.00                 100.00
     （4）2014 年 6 月，第二次股权转让
     2014 年 6 月 6 日，天津格雷召开股东会，决议付长华将其所持有天津格雷
80%的股权作价 160 万元转让给赵丽琴，赵书清将其所持有天津格雷 20%的股权
作价 40 万元转让给辛愉。
     2014 年 6 月 6 日，本次股权出让方付长华、赵书清分别与受让方赵丽琴、
辛愉签订《股权转让协议》，约定付长华、赵书清将其所持天津格雷 80%、20%
的股权分别转让给赵丽琴、辛愉，并签署《章程修正案》。
     2014 年 6 月 9 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登
记手续。
     本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
  序号                   股东               出资额（万元）            出资比例（%）
    1                    赵丽琴                            160.00                  80.00
    2                     辛愉                               40.00                 20.00
                  合计                                     200.00                 100.00
     （5）2015 年 9 月，第三次股权转让
     2015 年 9 月 25 日，天津格雷召开股东会，决议赵丽琴将其所持有天津格雷
80%的股权作价 160 万元转让给赵翔，辛愉将其所持有天津格雷 20%的股权作价
40 万元转让给赵莹。
     2015 年 9 月 25 日，本次股权出让方赵丽琴、辛愉分别与受让方赵翔、赵莹
签订《股权转让协议》，约定赵丽琴、辛愉将其所持天津格雷 80%、20%的股权
                                        112
上海凤凰企业（集团）股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
分别转让给赵翔、赵莹。同日，本次变更后的股东召开并作出股东会决议，同意
通过《章程修正案》，并同意《股权转让协议》。
     2015 年 9 月 28 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登
记手续。
     本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
  序号                   股东                        出资额（万元）            出资比例（%）
    1                    赵翔                                       160.00                  80.00
    2                    赵莹                                         40.00                 20.00
                  合计                                              200.00                 100.00
     本次股权转让完成后至今，天津格雷股权结构未发生变化。最近三年天津格
雷注册资本无变化。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，天津格雷产权控制关系结构图如下：
                                赵翔                                 赵莹
                                80.00%                              20.00%
                                         天津市格雷自行车有限公司
     赵翔直接持有天津格雷 80.00%的股权，为天津格雷控股股东。赵翔和赵莹
为堂兄妹关系，分别直接持有天津格雷 80.00%、20.00%的股权。辛建生、赵丽
琴夫妇委托其堂侄及堂侄女赵翔、赵莹代为持有天津格雷的股权，辛建生、赵丽
琴为天津格雷的实际控制人。
     4、主要股东基本情况
     （1）赵翔
                                                 113
上海凤凰企业（集团）股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名                     赵翔
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 120102198301******
住所                     天津市河西区左江道欣水园
       （2）赵莹
姓名                     赵莹
曾用名                   无
性别                     女
国籍                     中国
身份证号                 120106198610******
住所                     北京市西城区复兴门内大街 160 号
       5、最近三年主营业务发展情况
       最近三年，天津格雷主要从事自行车的生产及销售，未发生重大变化。
       6、下属企业情况
       截至 2020 年 4 月 30 日，天津格雷下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）的基本情况如下：
                                                                                     单位：万元
序号       企业名称           注册资本       持股比例                   经营范围
                                                         自行车整车及零部件、运动器材、滑板
                                                         车生产制造及相关产品设计；包装装潢
         天津天任车料                                    印刷品印刷；自有商业房屋租赁服务；
  1                             7,380.00      100.00%
           有限公司                                      机械设备租赁；售电。（依法须经批准
                                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                         营活动）。
       7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                                     单位：万元
               项目                           2019年12月31日               2018年12月31日
             资产总额                                        200.00                       200.00
             负债总额                                          0.00                         0.00
                                                114
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           所有者权益                                     200.00                     200.00
               项目                              2019年                    2018年
             营业收入                                       0.00                       0.00
             利润总额                                       0.00                       0.00
              净利润                                        0.00                       0.00
    注：上述财务数据为母公司财务数据且未经审计。
（三）美乐投资
       1、基本情况
公司名称                 江苏美乐投资有限公司
公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                 6,250.00 万元人民币
法定代表人               王翔宇
住所                     丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
成立日期                 2009 年 11 月 11 日
统一社会信用代码         91321181696789467B
                         项目投资,项目管理;自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材
                         料、建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡胶制品、电线
经营范围
                         电缆及一类医疗设备的销售;自行车及其零部件的生产。(依法须经
                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                         王翔宇持股 51.00%；王国宝持股 29.00%；丹阳市丹盛金属材料有
股东构成及持股比例
                         限公司持股 20.00%
       2、历史沿革
       （1）2009 年 11 月，美乐投资的设立
       2009 年 11 月 6 日，王国宝、王朝阳、王翔宇签订了《江苏美乐投资有限公
司章程》，设立美乐投资，注册资本为 3,000 万元人民币，王国宝以货币认缴出
资 1,500 万元，持股比例为 50%；王朝阳以货币认缴出资 750 万元，持股比例为
25%；王翔宇以货币认缴出资 750 万元，持股比列为 25%。
       2009 年 11 月 11 日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验
（2009）第 410 号），经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，公司已收到全体股东缴
纳的实收资本，合计人民币 3,000 万元，均为货币出资。其中，王国宝以货币实
                                               115
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
缴出资 1,500 万元，王朝阳以货币实缴出资 750 万元，王翔宇以货币实缴出资 750
万元。
     2009 年 11 月 11 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申
请。
     美乐投资设立时的股权结构如下表所示：
  序号                   股东               出资额（万元）            出资比例（%）
    1                    王国宝                           1,500.00                 50.00
    2                    王朝阳                            750.00                  25.00
    3                    王翔宇                            750.00                  25.00
                  合计                                    3,000.00                100.00
       （2）2013 年 5 月，第一次增资
     2013年5月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由3,000万
元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元，王朝阳增资500万元，王翔
宇增资500万元；并通过美乐投资章程修正案。
     2013年5月13日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》 丹中会外验（2013）
第237号），经审验，截至2013年5月13日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本
合计人民币2,000万元，均以货币出资。其中，王国宝实缴出资1,000万元，王朝
阳实缴出资500万元，王翔宇实缴出资500万元。
     2013年5月15日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册
资本的申请。
     本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
  序号                   股东               出资额（万元）            出资比例（%）
    1                    王国宝                           2,500.00                 50.00
    2                    王朝阳                           1,250.00                 25.00
    3                    王翔宇                           1,250.00                 25.00
                  合计                                    5,000.00                100.00
       （3）2015 年 3 月，第一次股权转让
                                        116
上海凤凰企业（集团）股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     2015年2月27日，经美乐投资股东会审议通过，王朝阳将其所持有美乐投资
25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。王国宝、王翔宇对上述转让放弃优先购
买权；并通过了新的公司章程。
     2015年2月27日，本次股权出让方王朝阳与受让方王美芳签订《股权转让协
议》，约定王朝阳将其持有的美乐投资25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。
     2015年3月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了此次股东变更的事宜。
     本次变更完成后，美乐投资的股权结构如下表所示：
                                                       出资额                     出资比例
  序号                   股东
                                                       （万元）                     （%）
    1                    王国宝                                   2,500.00                   50.00
    2                    王美芳                                   1,250.00                   25.00
    3                    王翔宇                                   1,250.00                   25.00
                  合计                                            5,000.00                100.00
     （4）2017 年 2 月，第二次增资
     2017年2月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由5,000万
元增加至6,250万元。其中新进股东丹阳市丹盛金属材料有限公司以货币方式认
缴新增注册资本1,250万元，同时以资本公积投入4,447.80万元，约定于2019年2
月12日前缴纳到位；并通过了新的公司章程。
     2017年2月21日，丹阳市市场监督管理局核准了美乐投资此次增加注册资本
的事宜。
     本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
         序号                      股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
          1                       王国宝                        2,500.00              40.00
          2                       王美芳                        1,250.00              20.00
          3                       王翔宇                        1,250.00              20.00
          4       丹阳市丹盛金属材料有限公司                    1,250.00              20.00
                          合计                                  6,250.00             100.00
     （5）2017 年 3 月，第二次股权转让
                                                117
上海凤凰企业（集团）股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     2017年3月20日，经美乐投资股东会审议通过，王美芳将其所持有美乐投资
20%的股权、王国宝将其所持有美乐投资11%的股权分别作价1,250万元、687.50
万元转让给王翔宇；并通过了新的公司章程。
     2017年3月20日，本次股权出让方王美芳、王国宝分别与受让方王翔宇签订
《股权转让协议》，约定王美芳、王国宝将其持有的美乐投资20%、11%的股权
分别作价1,250万元、687.50万元转让给王翔宇。
     2020年3月9日，丹阳中信会计师事务所出具《关于江苏美乐投资有限公司实
收资本专项审计报告》（丹中会专审[2020]第70号），经审验，美乐投资注册资本
为人民币6,250万元，实收资本为人民币6,250万元。其中，王国宝、王翔宇、丹
阳市丹盛金属材料有限公司分别以货币方式缴纳1,812.50万元、3,187.50万元、
1,250万元。
     2017 年 4 月 1 日，丹阳市市场监督管理局核准了此次股东变更的事宜。
     本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
    序号                       股东                     出资额（万元）          出资比例（%）
      1                        王翔宇                             3,187.50                  51.00
      2                        王国宝                             1,812.50                  29.00
      3            丹阳市丹盛金属材料有限公司                     1,250.00                  20.00
                        合计                                      6,250.00                100.00
     本次股权转让完成后至今，美乐投资股权结构未发生变化。最近三年美乐投
资注册资本无变化。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，美乐投资产权控制关系结构图如下：
                                                                          王朝阳
                                                                             100.00%
      王翔宇                            王国宝                 丹阳市丹盛金属材料有限公司
          51.00%                        29.00%                                 20.00%
                                 江苏美乐投资有限公司
                                                  118
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       王翔宇直接持有美乐投资 51.00%的股权，为美乐投资控股股东。
       王国宝和王翔宇为美乐投资的实际控制人，两人为父子关系和一致行动人，
两人分别直接持有美乐投资 29.00%、51.00%的股权，合计持有美乐投资 80.00%
的股权。
       4、主要股东基本情况
       （1）王翔宇
姓名                     王翔宇
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 321181198304******
住所                     江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号
       （2）王国宝
姓名                     王国宝
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 321119196308******
住所                     江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号
       （3）丹阳市丹盛金属材料有限公司
公司名称                 丹阳市丹盛金属材料有限公司
公司类型                 有限责任公司（外国自然人独资）
注册资本                 986.9673 万美元
法定代表人               王朝阳
住所                     丹阳市司徒镇观鹤路
成立日期                 2017 年 1 月 19 日
统一社会信用代码         91321181MA1NBGA743
                         冷轧带钢、铝型材、不锈钢销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
                         部门批准后方可开展经营活动）
                                              119
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       5、最近三年主营业务发展情况
       最近三年，美乐投资主要从事投资业务，未发生重大变化。
       6、控股及参股企业情况
       截至 2020 年 4 月 30 日，美乐投资下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）的基本情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                              持股比
序号        企业名称          注册资本                                 经营范围
                                                例
                                                        汽车、摩托车、电动车、自行车和其他
                                                        机动车链条及其配套部件的制造和服
                                                        务，农业机械配件制造和服务，标牌制
                                                        造和服务，各种光学镜片制造和服务，
                                                        上述产品的设计、研发和信息技术服
  1      江苏美亚链条有            9,026.60   100.00%
                                                        务，普通货物的仓储、包装，物流信息、
             限公司
                                                        物流业务的咨询服务，自营和代理各类
                                                        商品及技术的进出口业务。（依法须经
                                                        批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                        展经营活动）
                                                        信息科技、计算机科技、网络科技领域
                                                        内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                                                        技术服务；商务咨询，企业管理咨询；
                                                        投资管理（不得从事增值电信、金融业
         上海慕苏科技有
   2                           10,200.00      100.00%   务）；机械零部件的研发及销售；电子
             限公司
                                                        商务（不得从事增值电信、金融业务）；
                                                        从事货物及技术的进出口业务；自有房
                                                        屋租赁。【依法须经批准的项目，经相
                                                        关部门批准后方可开展经营活动】
                                                        铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、
                                                        线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、
                                                        塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、
                                                        加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本
         江苏信轮美合金                                 公司自用），物业管理，脚踏自行车、
  3                                3,000.00   96.00%
           发展有限公司                                 电动自行车（电动三轮车除外）、童车、
                                                        健身器材及配件生产、销售，自营和代
                                                        理各类商品及技术的进出口业务。（依
                                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                        方可开展经营活动）
                                                        房地产开发、租赁、销售；水暖洁具、
         江苏美亚房地产                                 装潢材料、金属材料的销售，园林绿化。
  4                            12,000.00      90.00%
           开发有限公司                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                        准后方可开展经营活动）
                                                        生产自行车及其零部件、摩托车零部
                                                        件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、
         江苏美乐车圈有        550.00
  5                                           70.00%    硬质合金及金属材料表面电镀加工。上
             限公司          （万美元）
                                                        述产品的设计、研发和信息技术服务，
                                                        货物的仓储、包装，物流信息、物流业
                                               120
上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              持股比
序号        企业名称          注册资本                                 经营范围
                                                例
                                                        务的咨询服务，普通货运(本公司自用)，
                                                        工业用水生产（本公司自用）。（依法
                                                        须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                        可开展经营活动）
                                                        脚踏自行车，电动自行车，童车，健身
                                                        器材，与上述产品相关的配套产品生
                                                        产，从事自行车领域内的技术开发、技
        上海凤凰自行车                                  术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母
  6                                6,274.51   49.00%
            有限公司                                    婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用
                                                        品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居
                                                        用品销售。【依法须经批准的项目，经
                                                        相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                        自行车、童车、电动自行车、电动三轮
                                                        车及零部件制造、销售；自行车、童车、
        凤凰（天津）自行                                电动自行车、电动三轮车的技术开发、
  7                                1,200.00   20.00%
          车有限公司                                    咨询服务；从事国家法律法规允许经营
                                                        的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                                                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                        从事二类 6856 病房护理设备及器具、
                                                        电动自行车生产；一类医疗器械研发、
                                                        生产；6820 普通诊察器械、6821 医用
                                                        电子仪器设备、6823 医用超声波仪器
                                                        及有关设备、6826 物理治疗及康复设
                                                        备、6827 中医器械、二类 6854 手术室、
                                                        急救室、诊疗室设备及器具、6866 医
        江苏碧佳碧医疗                                  疗用高分子材料及制品、二类 6857 消
  8                                2,900.00   19.31%
          科技有限公司                                  毒和灭菌设备及器具的研发、生产；一
                                                        类、二类医疗器械、电动自行车销售；
                                                        上述产品的同类产品的批发和进出口
                                                        业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
                                                        配额、许可证管理商品的，按国家有关
                                                        规定办理申请），医疗信息咨询服务，
                                                        物业管理。（依法须经批准的项目，经
                                                        相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                        自行车制造、房地产开发与经营，城市
        上海凤凰企业（集                                和绿化建设，旧区改造，商业开发，市
  9                           40,219.895        9.78%
        团）股份有限公司                                政基础设施建设，物业、仓储、物流经
                                                        营管理
                                                        技术开发、技术推广、技术转让、技术
                                                        咨询、技术服务；计算机技术培训（不
                                                        得面向全国招生）；货物进出口、代理
                                                        进出口；销售计算机、软件及辅助设备、
        微蓝畅享（北京）                                文化用品、工艺品、机械设备、针、纺
 10                                1,000.00     7.00%
          科技有限公司                                  织品、日用品、五金交电（不含电动自
                                                        行车）、化工产品（不含危险化学拼及
                                                        一类易制毒化学品）、金属材料、汽车
                                                        零配件、建筑材料（不从事实体店铺经
                                                        营）。（企业依法自主选择经营项目，
                                               121
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             持股比
序号        企业名称          注册资本                                经营范围
                                               例
                                                        开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                                        经相关部门批准后依批准的内容开展
                                                        经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                                                        和限制类项目的经营活动。）
       7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                                   单位：万元
               项目                         2019年12月31日               2018年12月31日
             资产总额                          83,403.52                    70,232.54
             负债总额                          55,741.06                    40,644.66
           所有者权益                          27,662.45                    29,587.88
               项目                             2019年                        2018年
             营业收入                            1,295.55                    1,050.62
             利润总额                           -2,011.20                     831.97
              净利润                            -2,011.20                     831.97
    注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经镇江同泰会计师事务所有限公司审计。
（四）宋学昌
       1、基本情况
姓名                                             宋学昌
曾用名                                           无
性别                                             女
国籍                                             中国
身份证号                                         120109196503******
住所                                             天津市滨海新区古林街******
通讯地址                                         天津市滨海新区古林街******
是否取得其他国家或者地区的居留权                 否
       2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
       最近三年宋学昌除持有天津爱赛克车业有限公司 21%股权外，无其他任职和
对外投资的情况，宋学昌的配偶王润东系爱赛克车业的核心管理人员。
       3、控制的企业及关联企业的基本情况
                                              122
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       截至 2020 年 4 月 30 日，除爱赛克车业外，宋学昌无控制的其他企业。
（五）窦佩珍
       1、基本情况
姓名                                       窦佩珍
曾用名                                     无
性别                                       女
国籍                                       中国
身份证号                                   120109196604******
住所                                       天津市大港区古林街******
通讯地址                                   天津市大港区古林街******
是否取得其他国家或者地区的居留权           否
       2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
       最近三年窦佩珍除担任天津爱赛克车业有限公司监事，并持有天津爱赛克车
业有限公司 16%股权外，无其他任职和对外投资的情况，窦佩珍的配偶宋伟昌系
爱赛克车业的法定代表人、总经理。
       3、控制的企业及关联企业的基本情况
       截至 2020 年 4 月 30 日，除爱赛克车业外，窦佩珍无控制的其他企业。
二、交易对方之间的关联关系说明
       本次交易的交易对方关联关系如下：
       1、富士达科技与天津格雷系受同一实际控制人控制的关联法人；
       2、宋学昌与窦佩珍的配偶宋伟昌为姐弟关系。
       除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
       公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：美乐投资及其实际控制人王翔宇合计持有上市公司 10.93%的股份，其余
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
                                        123
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      交易对方之一美乐投资系上市公司现有股东，截至本报告书签署日，上市公
司现有董事和高级管理人员 14 名，其中 2 名董事为美乐投资推荐，具体情况如
下：
序号           姓名                上市公司职务            推荐方          美乐投资职务
  1          王国宝                   董事               美乐投资               股东
  2          王朝阳                   董事               美乐投资                 -
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
      截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                             124
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                          第四节 标的资产基本情况
     本次交易标的为天津爱赛克车业有限公司 100%的股权、天津天任车料有限
公司 100%的股权及上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。
一、爱赛克车业
（一）基本情况
中文名称                 天津爱赛克车业有限公司
英文名称                 Tianjin Aisaike Bicycle Co., Ltd.
公司类型                 有限责任公司
法定代表人               宋伟昌
注册资本                 500.00 万元人民币
成立日期                 2008 年 12 月 30 日
注册地址                 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街 169 号
主要办公地点             天津市东丽区军粮城街富士达集团院内
统一社会信用代码         91120110681887662M
联系电话                 022-59786588
公司网址                 www.maruishi-bike.com.cn
                         生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进
经营范围                 出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
                         在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
主要业务                 自行车整车的研发、生产和销售
（二）历史沿革
     1、2008 年 12 月，爱赛克车业的设立
     2008 年 12 月 20 日，爱赛克召开股东会，决议通过爱赛克公司章程。
     2008 年 12 月 20 日，爱赛克全体股东赵丽琴、邵禄、宋学昌、窦佩珍签署
《天津爱赛克车业有限公司章程》，约定设立爱赛克。爱赛克注册资本 100 万元，
其中，赵丽琴出资 55 万元，邵禄出资 20 万元，宋学昌出资 15 万元，窦佩珍出
资 10 万元。
                                               125
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       2008 年 12 月 23 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2008）第 400413 号），经审验，截至 2008 年 12 月 23 日，爱赛克已
收到全体股东按比例缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元，均为货币出
资。
       2008 年 12 月 30 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
       爱赛克设立时的股东持股情况如下：
                                   认缴出资额           实缴出资额             出资比例
  序号       股东姓名
                                     （万元）           （万元）                 （%）
   1          赵丽琴                 55.00                 55.00                 55.00
   2           邵禄                  20.00                 20.00                 20.00
   3          宋学昌                 15.00                 15.00                 15.00
   4          窦佩珍                 10.00                 10.00                 10.00
           合计                      100.00                100.00               100.00
       2、2009 年 9 月，第一次股权转让
       （1）本次股权转让的工商登记情况
       2009 年 9 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，同意赵丽琴将爱赛克 35%股权
转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍；邵禄将爱赛克 20%股权转让
给窦佩珍。
       2009 年 9 月 25 日，本次股权出让方赵丽琴与受让方宋学昌以及窦佩珍、出
让方邵禄与受让方窦佩珍分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行
了约定。
       2009 年 9 月 25 日，本次变更后的股东作出股东会决议，通过爱赛克章程修
正案。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
       2009 年 10 月 23 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本
次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
       本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
                                                126
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   认缴出资额           实缴出资额              出资比例
  序号       股东姓名
                                   （万元）               （万元）                （%）
   1          宋学昌                 50.00                  50.00                 50.00
   2          窦佩珍                 50.00                  50.00                 50.00
           合计                      100.00                100.00                100.00
       （2）本次股权转让涉及的股权代持事宜
       2009 年 9 月，邵禄拟退出爱赛克并将其持有的 20%股权转让。经各方协商，
邵禄将其持有的 6%股权转让至窦佩珍、6%股权转让至宋学昌、8%股权转让至
赵丽琴。本次股权转让后，爱赛克真实股权比例为：赵丽琴持股 63%、宋学昌持
股 21%、窦佩珍持股 16%。
       同时，赵丽琴拟将其持有的股权委托宋学昌、窦佩珍代持，为保障赵丽琴持
有股权的安全，各方安排本次转让完成后，在工商部门登记在宋学昌、窦佩珍名
下的股权比例均为 50%。因此，2009 年 9 月，在办理工商变更时，赵丽琴将其
持有的爱赛克 35%股权转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍，邵禄
将持有的 20%股权转让给窦佩珍。工商变更登记完成后，登记在宋学昌、窦佩珍
名下的股权占爱赛克股权总数比例均为 50%。按照上述各方明确的爱赛克真实持
股比例，登记在宋学昌名下股权中，21%系其真实持有，剩余 29%均系为赵丽琴
代持；登记在窦佩珍名下股权中，16%系其真实持有，剩余 34%均系为赵丽琴代
持。
       3、2009 年 12 月，爱赛克增资
       2009 年 11 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，决议：1、增资 400 万元，其
中，宋学昌认缴新增注册资本 200 万元，窦佩珍认缴新增注册资本 200 万元。增
资后宋学昌出资 250 万元，窦佩珍出资 250 万元；2、同意修改爱赛克章程。同
日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
       2009 年 11 月 26 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2009）第 400387 号），经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，爱赛克已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元，均为货币出资。
       2009 年 12 月 7 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
                                                127
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
                                   认缴出资额           实缴出资额              出资比例
  序号       股东姓名
                                   （万元）               （万元）                （%）
   1          宋学昌                 250.00                250.00                 50.00
   2          窦佩珍                 250.00                250.00                 50.00
           合计                      500.00                500.00                100.00
       4、2017 年 6 月，第二次股权转让
       （1）本次股权转让的工商登记情况
       2017 年 6 月 25 日，宋学昌、窦佩珍以及富士达科技签署《关于天津爱赛克
车业有限公司的股权转让协议》约定，宋学昌将其持有的爱赛克 29%股权转让给
富士达科技，窦佩珍将其持有的爱赛克 34%股权转让给富士达科技。
       2017 年 6 月 26 日，爱赛克召开股东会会议，同意前述股权转让；同意修改
爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
       2017 年 6 月 27 日，爱赛克取得天津市东丽区市场和质量监督管理局颁发的
本次变更后的《营业执照》。
       本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
                                   认缴出资额           实缴出资额              出资比例
  序号    股东姓名/名称
                                   （万元）               （万元）                （%）
   1        富士达科技               315.00                315.00                 63.00
   2          宋学昌                 105.00                105.00                 21.00
   3          窦佩珍                 80.00                  80.00                 16.00
           合计                      500.00                500.00                100.00
       （2）本次股权转让涉及的代持解除事宜
       本次股权转让实质系赵丽琴解除与宋学昌、窦佩珍间的股权代持，将其由宋
学昌、窦佩珍代持的爱赛克 63%股权转由其及其配偶间接持股 100%的企业富士
达科技持有。前述代持解除完成后，爱赛克于主管工商部门登记的各股东持有的
股权均系真实持有。
       自上述股权转让事项至今，爱赛克车业股本总额和股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
                                                128
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     1、股权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，爱赛克车业的产权控制关系如下图所示：
         辛建生                赵丽琴
           60.00%               40.00%
           天津富士达集团有限公司
                    100.00%
           天津富士达科技有限公司                        宋学昌             窦佩珍
                      63.00%                             21.00%              16.00%
                                         天津爱赛克车业有限公司
     2、爱赛克车业控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，富士达科技持有爱赛克车业 63.00%的股权，为爱赛
克车业的控股股东。辛建生、赵丽琴（夫妻关系）为爱赛克车业的实际控制人，
两人分别通过富士达集团间接持有爱赛克车业 37.80%、25.20%的股权。
     3、爱赛克车业的经营管理
     爱赛克车业的经营管理活动由宋伟昌与王润东为主的管理团队负责，富士达
集团不直接参与管理与经营。
     4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书签署日，爱赛克车业现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
     5、现任高级管理人员的安排
     爱赛克车业的主要管理人员为宋伟昌、王润东等，本次交易完成后，上市公
司及交易对方对爱赛克高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
     6、影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署之日，爱赛克车业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
                                                129
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       （四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情
       况
            1、主要资产的权属情况
            截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克及其下属企业的资产主要由货币资金、应收
       票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况详见本报告书之“第九节 管
       理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）爱赛克
       车业经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”相关内容。
            （1）固定资产基本情况
            截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、
       通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：
                                                                                         单位：万元
              类别              账面原值          累计折旧          减值准备           账面价值
          房屋及建筑物              1,953.92          1,222.58                   -           731.34
            通用设备                  505.72              471.98                 -             33.75
            专用设备                3,676.69          1,569.59                   -         2,107.10
            运输工具                  777.82              651.07                 -           126.76
              合计                  6,914.16          3,915.22                   -         2,998.94
            （2）房屋建筑物
            ①自有房屋建筑物
            截至本报告书签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内未拥有自有房屋所
       有权；
            爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有的房屋建筑物情况如下：
                                 地号/房
序号            坐落                              面积（m2）            所有者        取得日            用途
                                   屋号
        吉川市大字小松川字                        1 楼：319.57                       2014.5.12
 1                               684 番 1                                丸石                          事务所
          大场川 684 番地 1                       2 楼：324.97                       2014.7.24
        二本松市小浜字反町                                                                             福岛事
 2                               563 番地            420.77              丸石         1972.9.1
        563 番地、566 番地                                                                               务所
        二本松市小浜字反町                                                                             福岛工
 3                               563 番地           3,304.73             丸石         1972.9.1
        563 番地、566 番地                                                                               厂
                                                    130
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             二本松市小浜字反町
4                                     563 番地                  9.1               丸石           1972.9.1      务所仓
             563 番地、566 番地
                                                                                                                 库
             二本松市小浜字反町                                                                                福岛仓
5                                     563 番 2                1,109.75            丸石          1974.7.20
                   563 番地                                                                                    库（旧）
              二本松市小浜字反町
                                                                                                               福岛仓
6            563 番地 1、563 番地 2、 563 番 1                 1,230              丸石         1993.3.8 建成
                                                                                                               库（新）
                   566 番地 1
                  ②租赁房屋建筑物
                  截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业在境内的租赁情况具体如下：
序                               租赁面
              承租方    出租方                         位置                用途     租期             权属证书号
号                               积（㎡）
                                                天津市大港安达                      2020.1.1       津（2017）滨海
              爱赛克    天津天                                         生产、
    1            注              26,832.00      工业区顺达街                          至           新区大港不动产
                          任                                           办公
                                                    169 号                        2022.12.31       权第 1009009 号
                                                天津市大港安达                     2019.10.1       津（2017）滨海
                        天津天
    2         爱赛克                 760.00     工业区顺达街               办公       至           新区大港不动产
                          任
                                                    169 号                        2022.12.31       权第 1009009 号
                 注：爱赛克租赁天津天任位于滨海新区大港顺达街169号的其中两处房产用于车间、仓
            库和其他非生产性辅助用途，面积分别为4,800㎡、5,850㎡，上述两处房产未能办理房屋权
            属证书，详见本节之“二、天津天任”之“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负
            债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）房屋建筑物”相关内容。
                  爱赛克境外子公司日本丸石在境外的租赁情况具体如下：
        序       承租                   租赁面积
                           出租方                                   位置            用途               租期
        号         方                   （㎡）
                                                        吉川市大字小松川字                           2014.07.24
        1        丸石     會田繁夫            556.46                                办公
                                                          大场川 684 番地 1                        至 2034.05.31
                                                       埼玉县吉川市大字小
                                                                                                     2014.07.24
        2        丸石     會田繁夫             39.10   松川字大场川 684 番地       建筑物
                                                                                                   至 2034.05.31
                                                                 3
                                                        吉川市大字小松川字                           2014.07.24
        3        丸石     會田繁夫            366.00                               停车场
                                                          大场川 682 番地 1                        至 2034.05.31
                         株式会社安                     大阪市福岛区福岛六                         至 2022.4.21
        4        丸石                          74.23                                办公
                           藤·间                           丁目 2 番 6 号                       （期满自动续约）
                  （3）无形资产情况
                  ①土地使用权
                  截至本报告书签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内不存在自有土地使
                                                              131
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用权；爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有 12 宗土地所有权，具体情况
如下：
                                                                     面积
序号              坐落                地号/房屋号       土地用途                       取得日
                                                                    （m2）
  1        二本松市小浜字反町         563 番地 1          宅地      5,856.28    1974.06.02 购入
  2        二本松市小浜字反町         563 番地 2          宅地      2,971.95     2006.11.01 让渡
  3        二本松市小浜字反町         564 番地 1          原野        363.00    1974.06.20 购入
  4        二本松市小浜字反町         564 番地 2          原野      1,656.00     2006.11.01 让渡
  5        二本松市小浜字反町         565 番地 1          原野        409.00    1974.06.20 购入
  6        二本松市小浜字反町         565 番地 2          原野        441.00    1974.06.20 购入
  7        二本松市小浜字反町         565 番地 3          原野        271.00    1974.06.20 购入
  8        二本松市小浜字反町         566 番地 1          宅地      3,504.73    1974.06.20 购入
  9        二本松市小浜字反町           630 番            山林      3,208.00    1975.08.10 购入
 10        二本松市小浜字反町           631 番            原野      2,772.00    1974.06.20 购入
  11       二本松市小浜字反町           632 番            山林      3,319.00    1974.06.20 购入
 12        二本松市小浜字反町          633 番 1           原野      1,213.00    1974.06.20 购入
       日本丸石拥有的土地所有权权属清晰，不存在权属纠纷。
       ②商标
       截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克车业在境内拥有注册商标 5 项，具体情况如
下表所示：
        商标权                                                      核定        取得      他项权
序号                商标           注册号           有效期限
          人                                                        类别        方式        利
                                                     2016.3.21                 原始取
 1      爱赛克                     12528347                        第 12 类                 无
                                                    -2026.3.20                   得
                                                     2010.8.28                 原始取
 2      爱赛克                     7411964                         第 12 类                 无
                                                    -2030.8.27                   得
                                                     2010.7.28                 原始取
 3      爱赛克                     7187482                         第 12 类                 无
                                                    -2030.7.27                   得
                                                     2010.7.21                 受让取
 4      爱赛克                     6768841                         第 12 类         注      无
                                                    -2030.7.20                   得
        日本丸                                      2013.9.7-                  原始取
 5                                 10805849                        第 12 类                 无
          石                                        2023.9.6                     得
       注：上述第 4 项商标于 2016 年 10 月 20 日从天津富士达自行车工业有限公司受让取得。
       日本丸石在境外拥有注册商标 114 项，具体情况如下表所示：
                                                 132
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 商标                            有效   核定        核定使用商品/          取得     他项
              商标       注册号
号 权人                            期限   类别           服务项目            方式     权利
                                 2010.
                                  8.13 第 12                                 原始
 1   丸石               0119278              自行车（不包括轮胎）                      无
                                -2020.   类                                  取得
                                  8.12
                                             人力车（两轮），马车，人
                                             力车，汽车、电车、摩托
                                             车及其零部件，自行车、
                                             三轮车及其零部件，陆地
                                             车辆曲柄轴箱，陆地车辆
                                             传动齿轮，运载工具用刹
                                             车，轮椅、人力车、儿童
                                             推车，空用运载工具（不
                                             包括飞机轮胎），火车及其
                                 2011.       零部件，飞机轮胎，火车
                                  6.19 第 12 车轮，汽车车轮，自行车 原始
 2   丸石               0399740                                                        无
                                -2021.   类  车轮，儿童推车·人力车 取得
                                  6.18
                                             ·手推车·人力车（两轮）
                                                 ·马车·拖车车轮，飞机
                                                 轮胎，汽车轮胎，自行车
                                                 轮胎，儿童推车·人力车
                                                 ·手推车·人力车（两轮）
                                                 ·马车·拖车轮胎、车座、
                                                 踏板，水用运载工具（除
                                                 气垫船）
                                 2012.
                                  2.24 第 12 二轮机动车、自行车及其 原始
 3   丸石               0408913                                                        无
                                -2022.   类  零部件                 取得
                                  2.23
                                                 水用运载工具，气垫船，
                                                 空用运载工具（不包括飞
                                  2012.          机轮胎），火车及其 零部
                        0600030- 10.30 第 12 件，两轮机动车·自行车， 原始
 4   丸石                                                                              无
                           1     -2022.  类  儿童推车，人力车，雪橇， 取得
                                  10.29      手推车，人力车（两轮），
                                             马车，拖车，轮胎或者补
                                             内胎用粘胶补片
                                           133
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2012.       件，汽车、电车、摩托车
                                 11.17 第 12 及其零部件，二轮机动车、 原始
 5   丸石               0600875                                                      无
                                -2022.   类  自行车及其零部件，儿童 取得
                                 11.16       推车，人力车，雪橇，手
                                             推车，人力车（两轮），马
                                             车，拖车，轮胎或者补内
                                             胎用粘胶补片
                                 2011.
                                 12.17 第 12 汽车及其零部件，二轮机 原始
 6   丸石               0632180                                                      无
                                -2021.   类  动车、自行车及其零部件 取得
                                 12.16
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2014.       件，汽车及其零部件，二
                                  7.20 第 12                          原始
 7   丸石               1078804              轮机动车、自行车及其零                  无
                                -2024.   类                           取得
                                  7.19       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                 2014.
                                  7.20 第 12                               原始
 8   丸石               1078820              汽车及其零部件                          无
                                -2024.   类                                取得
                                  7.19
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2014.       件，汽车及其零部件，两
                                  8.20 第 12                          原始
 9   丸石               1082974              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2024.   类                           取得
                                  8.19       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2015.       件，汽车及其零部件，两
                                  4.15 第 12                          原始
10   丸石               1115951              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2025.   类                           取得
                                  4.14       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                         134
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2016.       件，汽车及其零部件，两
                                  7.23 第 12                          原始
11   丸石               1210176              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2026.   类                           取得
                                  7.22       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2016.       件，汽车及其零部件，两
                                  11.9 第 12                          原始
12   丸石               1233107              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2026.   类                           取得
                                  11.8       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2017.       件，汽车及其零部件，两
                                  4.26 第 12                          原始
13   丸石               1266122              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2027.   类                           取得
                                  4.25       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2018.       件，汽车及其零部件，两
                                  11.1 第 12                          原始
14   丸石               1355431              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2028.   类                           取得
                                 10.31       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2019.       件，汽车及其零部件，两
                                  6.1  第 12                          原始
15   丸石               1379505              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2029.   类                           取得
                                  5.31       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                         135
上海凤凰企业（集团）股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2019.       件，汽车及其零部件，两
                                  12.1 第 12                          原始
16   丸石               1399726              轮机动车，自行车及其零                   无
                                -2029.   类                           取得
                                 11.30       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2012.       件，汽车及其零部件，两
                                  7.31 第 12                          原始
17   丸石               1525580              轮机动车，自行车及其零                   无
                                -2022.   类                           取得
                                  7.30       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                             件，汽车、电车、摩托车
                                 2013.       及其零部件 ，自行车、三
                                  2.26 第 12                            原始
18   丸石               1568607              轮车及其零部件，儿童推                   无
                                -2023.   类                             取得
                                  2.25       车，人力车，雪橇，手推
                                             车，人力车（两轮），马车，
                                             拖车，轮胎或者补内胎用
                                             粘胶补片
                                            水用运载工具，气垫船，
                                            空用运载工具（不包括飞
                                            机轮胎），火车及其 零部
                                  2013.     件，汽车及其零部件，两
                        1568632- 2.26 第 12                          原始
19   丸石                                   轮机动车，自行车及其零                    无
                           1     -2023. 类                           取得
                                   2.25     部件，儿童推车，人力车，
                                            雪橇，手推车，人力车（两
                                            轮），马车，拖车，轮胎或
                                            者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2013.       件，汽车及其零部件，两
                                  2.26 第 12                          原始
20   丸石               1568657              轮机动车，自行车及其零                   无
                                -2023.   类                           取得
                                  2.25       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                          136
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2013.       件，汽车及其零部件，两
                                  3.29 第 12                          原始
21   丸石               1576131              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2023.   类                           取得
                                  3.28       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2013.       件，汽车及其零部件，两
                                  3.29 第 12                          原始
22   丸石               1576133              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2023.   类                           取得
                                  3.28       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                 2013.
                                  9.30 第 12                               原始
23   丸石               1614813              自行车及其零部件                        无
                                -2023.   类                                取得
                                  9.29
                                            水用运载工具，气垫船，
                                            空用运载工具（不包括飞
                                            机轮胎），火车及其 零部
                                  2013.     件，汽车及其零部件，两
                        1618102- 9.30 第 12                          原始
24   丸石                                   轮机动车，自行车及其零                   无
                           1     -2023. 类                           取得
                                   9.29     部件，儿童推车，人力车，
                                            雪橇，手推车，人力车（两
                                            轮），马车，拖车，轮胎或
                                            者补内胎用粘胶补片
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2013.       件，汽车及其零部件，两
                                 10.28 第 12                          原始
25   丸石               1628642              轮机动车，自行车及其零                  无
                                -2023.   类                           取得
                                 10.27       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                 2014.
                                  11.1 第 12                               原始
26   丸石               1723842              自行车                                  无
                                -2024.   类                                取得
                                 10.31
                                         137
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             水用运载工具，气垫船，
                                             空用运载工具（不包括飞
                                             机轮胎），火车及其 零部
                                 2016.       件，汽车及其零部件，两
                                  2.29 第 12                          原始
27   丸石               1846081              轮机动车，自行车及其零                     无
                                -2026.   类                           取得
                                  2.28       部件，儿童推车，人力车，
                                             雪橇，手推车，人力车（两
                                             轮），马车，拖车，轮胎或
                                             者补内胎用粘胶补片
                                    2017.
                                     8.20 第 12                               原始
28   丸石               1978421                 自行车及其零部件                        无
                                   -2027.   类                                取得
                                     8.19
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2018.       件，汽车及其零部件，两
                                     1.27 第 12                          原始
29   丸石               2017703                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2028.   类                           取得
                                     1.26       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2018.       件，汽车及其零部件，两
                                     1.27 第 12                          原始
30   丸石               2017736                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2028.   类                           取得
                                     1.26       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2018.       件，汽车及其零部件，两
                                    12.20 第 12                          原始
31   丸石               2101800                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2028.   类                           取得
                                    12.19       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2019.       件，汽车及其零部件，两
                                     3.28 第 12                          原始
32   丸石               2125050                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2029.   类                           取得
                                     3.27       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                            138
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  消防船，科学卫星，消防
                                                  车，汽车用点烟器；水用
                                                  运载工具，气垫船，空用
                                                  运载工具（不包括飞机轮
                                            第9
                                    2010. 类、第 胎），火车及其零部件，汽
                                     6.1          车及其零部件 ，两轮机动 原始
33   丸石               2231467           12 类、                                       无
                                   -2030.         车，自行车及其零部件 ， 取得
                                    5.31 第 22 儿童推车，人力车，雪橇，
                                            类
                                                  手推车，人力车（两轮），
                                                  马车，拖车，轮胎或者补
                                                  内胎用粘胶补片；防水纺
                                                  织原料，帆
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2010.       件，汽车及其零部件，两
                                     12.1 第 12                          原始
34   丸石               2279684                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2020.   类                           取得
                                    11.30       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2011.       件，汽车及其零部件，两
                                     6.1  第 12                          原始
35   丸石               2309222                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2021.   类                           取得
                                     5.31       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                    2012.
                                     8.1  第 12 两轮机动车、自行车及其        原始
36   丸石               2441031                                                         无
                                   -2022.   类  零部                          取得
                                     7.31
                                    2012.
                                     12.1 第 12                               原始
37   丸石               2479734                 自行车及其零部件                        无
                                   -2022.   类                                取得
                                    11.30
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2013.       件，汽车及其零部件，两
                                     9.1  第 12                          原始
38   丸石               2565355                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2023.   类                           取得
                                     8.31       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                            139
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                水用运载工具，气垫船，
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2014.       件，汽车及其零部件，两
                                     4.29 第 12                          原始
39   丸石               2656566                 轮机动车，自行车及其零                  无
                                   -2024.   类                           取得
                                     4.28       部件，儿童推车，人力车，
                                                雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                    2015.
                                     6.1    第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
40   丸石               3044181                                                         无
                                   -2025.     类  零部件                 取得
                                     5.31
                                    2016.
                                     3.1    第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
41   丸石               3121486                                                         无
                                   -2026.     类  零部件                 取得
                                     2.29
                                    2016.
                                     6.1    第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
42   丸石               3152198                                                         无
                                   -2026.     类  零部件                 取得
                                     5.31
                                    2016.
                                     6.29   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
43   丸石               3170619                                                         无
                                   -2026.     类  零部件                 取得
                                     6.28
                                    2016.
                                     11.1   第 12 自行车、三轮车及其零部 原始
44   丸石               3209413                                                         无
                                   -2026.     类  件                     取得
                                    10.31
                                    2016.
                                    11.30   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
45   丸石               3223233                                                         无
                                   -2026.     类  零部件                 取得
                                    11.29
                                    2017.
                                     3.13   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
46   丸石               3269105                                                         无
                                   -2027.     类  零部件                 取得
                                     3.12
                                    2017.
                                    11.22   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
47   丸石               3361520                                                         无
                                   -2027.     类  零部件                 取得
                                    11.21
                                    2017.
                                    11.22   第 12                             原始
48   丸石               4084617                   自行车及其部件                        无
                                   -2027.     类                              取得
                                    11.21
                                    2018.
                                    11.21   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
49   丸石               4212601                                                         无
                                   -2028.     类  零部件                 取得
                                    11.20
                                    2018.
                                     12.5   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
50   丸石               4217446                                                         无
                                   -2028.     类  零部件                 取得
                                     12.4
                                             140
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    2019.
                                     6.5    第 12 自行车及其零部件（不包 原始
51   丸石               4279467                                                         无
                                   -2029.     类  括轮胎）               取得
                                     6.4
                                    2019.
                                     6.5    第 12 自行车及其零部件（不包 原始
52   丸石               4279468                                                         无
                                   -2029.     类  括轮胎）               取得
                                     6.4
                                    2019.
                                     6.19   第 12 自行车及其零部件（不包 原始
53   丸石               4284688                                                         无
                                   -2029.     类  括轮胎）               取得
                                     6.18
                                    2019.
                                     8.28   第 12 自行车及其零部件（不包 原始
54   丸石               4309034                                                         无
                                   -2029.     类  括轮胎）               取得
                                     8.27
                                    2019.          汽车、电车、摩托车及其
                                    11.27   第 12                        原始
55   丸石               4338491                   零部件，两轮机动车、自                无
                                   -2029.     类                         取得
                                    11.26          行车及其零部件
                                    2019.          汽车、电车、摩托车及其
                                    11.27   第 12                        原始
56   丸石               4338492                   零部件，两轮机动车、自                无
                                   -2029.     类                         取得
                                    11.26          行车及其零部件、轮椅
                                    2010.
                                     6.17   第 12 自行车、三轮车及其零部 原始
57   丸石               4391737                                                         无
                                   -2030.     类  件（不包括轮胎）       取得
                                     6.16
                                    2011.
                                     10.6   第 12                             原始
58   丸石               4510964                   自行车及其零部件                      无
                                   -2021.     类                              取得
                                     10.5
                                                汽车、电车、摩托车及其
                                                零部件，自行车、三轮车
                                    2011.       及其零部件，儿童推车，
                                     12.1 第 12                          原始
59   丸石               4525374                 人力车，雪橇，手推车，                  无
                                   -2021.   类                           取得
                                    11.30       人力车（两轮），马车，拖
                                                车，轮胎或者补内胎用粘
                                                胶补片
                                                   汽车、电车、摩托车及其
                                                   零部件，两轮机动车、电
                                                   车、摩托车及其零部件 电
                                                动自行车·电动三轮车，
                                    2012.
                                     6.8  第 12 其他汽车、电车、摩托车 原始
60   丸石               4574663                 及其零部件，儿童推车， 取得             无
                                   -2022.   类
                                     6.7        人力车，雪橇，手推车，
                                                人力车（两轮），马车，拖
                                                车，轮椅，轮胎或者补内
                                                胎用粘胶补片，乗物用盗
                                                難警報器
                                             141
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  汽车、电车、摩托车及其
                                                  零部件 ，两轮机动车、电
                                                  车、摩托车及其零部件，
                                                电动自行车·电动三轮
                                    2012.
                                     8.31 第 12 车，其他汽车、电车、摩 原始
61   丸石               4599462                 托车及其零部件，儿童推 取得             无
                                   -2022.   类
                                     8.30       车，人力车，雪橇，手推
                                                车，人力车（两轮），马车，
                                                拖车，轮椅，轮胎或者补
                                                内胎用粘胶补片，运载工
                                                具防盗报警器
                                                水用运载工具，空用运载
                                                工具（不包括飞机轮胎），
                                                铁路车辆及其附件，汽车、
                                                电车、摩托车及其零部件，
                                    2013.       两轮机动车、电车、摩托
                                    12.20 第 12 车及其零部件 ，电动自行 原始
62   丸石               4734176                                                         无
                                   -2023.   类  车·电动三轮车，其他汽 取得
                                    12.19       车、电车、摩托车及其零
                                                  部件，儿童推车，人力车，
                                                  雪橇，手推车，人力车（两
                                                  轮），马车，拖车，轮胎或
                                                  者补内胎用粘胶补片
                                    2014.         两轮机动车、自行车及其
                                     10.9 第 12   零部件，儿童推车，人力 原始
63   丸石               4807840                                                         无
                                   -2024.   类    车，雪橇，手推车，人力 取得
                                     10.8         车（两轮），马车，拖车
                                    2014.
                                    11.20 第 36 保险经纪，保险精算，保 原始
64   丸石               4818291                                                         无
                                   -2024.   类  险承保，保险精算       取得
                                    11.19
                                                空用运载工具（不包括飞
                                                机轮胎），火车及其 零部
                                    2016.       件，汽车及其零部件，两
                                     4.8  第 12 轮机动车、自行车及其零 原始
65   丸石               4942152                                                         无
                                   -2026.   类  部件，儿童推车，人力车， 取得
                                     4.7        雪橇，手推车，人力车（两
                                                轮），马车，拖车，轮胎或
                                                者补内胎用粘胶补片
                                    2016.
                                     7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其        原始
66   丸石               4969312                                                         无
                                   -2026.   类  零部件                        取得
                                     7.14
                                    2016.
                                     7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其        原始
67   丸石               4969313                                                         无
                                   -2026.   类  零部件                        取得
                                     7.14
                                            142
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    2016.
                                     7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
68   丸石               4969314                                                         无
                                   -2026.   类  零部件                 取得
                                     7.14
                                                空用运载工具（不包括飞
                                    2017.       机轮胎），汽车及其 零部
                                     4.7  第 12 件，两轮机动车、自行车 原始
69   丸石               5038129                                                         无
                                   -2027.   类  其零部件，儿童推车，人 取得
                                     4.6        力车，雪橇，手推车，人
                                                力车（两轮），马车，拖车
                                    2018.
                                     8.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
70   丸石               5158936                                                         无
                                   -2028.   类  零部件                 取得
                                     8.15
                                    2018.         空用运载工具（不包括飞
                                     8.30 第 12   机轮胎），汽车及其 零部 原始
71   丸石               5161999                                                         无
                                   -2028.   类    件，两轮机动车、自行车 取得
                                     8.29         及其零部件
                                    2018.         空用运载工具（不包括飞
                                     9.20 第 12   机轮胎），汽车及其 零部 原始
72   丸石               5167212                                                         无
                                   -2028.   类    件，两轮机动车、自行车 取得
                                     9.19         及其零部件
                                    2018.         空用运载工具（不包括飞
                                     9.20 第 12   机轮胎），汽车及其 零部 原始
73   丸石               5167213                                                         无
                                   -2028.   类    件，两轮机动车、自行车 取得
                                     9.19         及其零部件
                                    2018.         空用运载工具（不包括飞
                                    11.29 第 12   机轮胎），汽车、电车、摩 原始
74   丸石               5183442                                                         无
                                   -2028.   类    托车及其零部件，自行车、 取得
                                    11.28         三轮车及其零部件
                                    2018.         空用运载工具（不包括飞
                                    11.29 第 12   机轮胎），汽车及其 零部 原始
75   丸石               5183443                                                         无
                                   -2028.   类    件，两轮机动车、自行车 取得
                                    11.28         及其零部件
                                    2019.
                                     5.2  第 12 两轮机动车、自行车及其        原始
76   丸石               5227002                                                         无
                                   -2029.   类  零部件                        取得
                                     5.1
                                    2019.
                                     7.11 第 12 两轮机动车、自行车及其        原始
77   丸石               5246046                                                         无
                                   -2029.   类  零部件                        取得
                                     7.10
                                            143
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                水用运载工具，空用运载
                                                工具（不包括飞机轮胎），
                                                火车及其零部件，汽车及
                                    2019.       其零部件，两轮机动车、
                                     8.8  第 12                          原始
78   丸石               5254111                 自行车及其零部件，儿童                  无
                                   -2029.   类                           取得
                                     8.7        推车，人力车，雪橇，手
                                                推车，人力车（两轮），马
                                                车，拖车，轮胎或者补内
                                                胎用粘胶补片
                                    2019.
                                     9.5    第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
79   丸石               5262175                                                         无
                                   -2029.     类  零部件                 取得
                                     9.4
                                    2019.
                                    11.14   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
80   丸石               5279437                                                         无
                                   -2029.     类  零部件                 取得
                                    11.13
                                    2019.          两轮机动车、自行车及其
                                    11.28   第 12                        原始
81   丸石               5283201                   零部件，轮胎或者补内胎                无
                                   -2029.     类                         取得
                                    11.27          用粘胶补片
                                    2019.
                                    12.26   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
82   丸石               5289905                                                         无
                                   -2029.     类  零部件                 取得
                                    12.25
                                    2010.
                                     10.9   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
83   丸石               5358507                                                         无
                                   -2020.     类  零部件                 取得
                                     10.8
                                    2010.
                                    10.16   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
84   丸石               5360458                                                         无
                                   -2020.     类  零部件                 取得
                                    10.15
                                    2010.
                                    10.16   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
85   丸石               5360459                                                         无
                                   -2020.     类  零部件                 取得
                                    10.15
                                    2010.
                                     12.4   第 12 自行车及其零部件( 不包 原始
86   丸石               5372481                                                         无
                                   -2020.     类  括轮胎)                取得
                                     12.3
                                    2011.
                                     1.22   第 12 汽车及其零部件，两轮机 原始
87   丸石               5384000                                                         无
                                   -2021.     类  动车、自行车及其零部件 取得
                                     1.21
                                    2011.
                                     1.22   第 12                             原始
88   丸石               5384001                   自行车及其零部件                      无
                                   -2021.     类                              取得
                                     1.21
                                    2011.
                                     5.14   第 12                             原始
89   丸石               5410508                   自行车                                无
                                   -2021.     类                              取得
                                     5.13
                                             144
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    2011.
                                     5.28   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
90   丸石               5414142                                                         无
                                   -2021.     类  零部件                 取得
                                     5.27
                                    2011.
                                     6.4    第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
91   丸石               5415488                                                         无
                                   -2021.     类  零部件                 取得
                                     6.3
                                    2011.
                                     6.18   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
92   丸石               5418511                                                         无
                                   -2021.     类  零部件                 取得
                                     6.17
                                    2011.
                                     8.20   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
93   丸石               5432541                                                         无
                                   -2021.     类  零部件                 取得
                                     8.19
                                    2012.
                                     7.28   第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
94   丸石               5509570                                                         无
                                   -2022.     类  零部件                 取得
                                     7.27
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2014.       动车、自行车及其零部件、
                                     5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
95   丸石               5671314                                                         无
                                   -2024.   类  手推车，人力车（两轮）， 取得
                                     5.23       拖车，轮胎或者补内胎用
                                                粘胶补片
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2014.       动车、自行车及其零部件，
                                     5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
96   丸石               5671315                                                         无
                                   -2024.   类  手推车，人力车（两轮）， 取得
                                     5.23       拖车，轮胎或者补内胎用
                                                粘胶补片
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2014.       动车、自行车及其零部件，
                                     5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
97   丸石               5671316                                                         无
                                   -2024.   类  手推车，人力车（两轮）， 取得
                                     5.23       拖车，轮胎或者补内胎用
                                                粘胶补片
                                               汽车及其零部件，两轮机
                                    2014.      动车、自行车及其零部件，
                                    5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
98   丸石               5671317                                                         无
                                   -2024.  类  手推车，人力车（两轮）， 取得
                                    5.23       拖车，轮胎或者补内胎用
                                               粘胶补片
                                    2014.
                                     5.24 第 12 两轮机动车·自行车，轮 原始
99   丸石               5671318                                                         无
                                   -2024.   类  胎或者补内胎用粘胶补片 取得
                                     5.23
                                             145
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   汽车及其零部件，两轮机
                                                   动车、自行车及其零部件，
                                    2014.   第 12 儿童推车，人力车，雪橇，
                                    11.15                                   原始
100 丸石                5717328             类、第 手推车，人力车（两轮），             无
                                   -2024.                                   取得
                                            18 类 马车，拖车；不属别类的
                                    11.14
                                                   皮革，人造皮革制品，箱
                                                   子及旅行袋，日用革制品
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2014.       动车、自行车及其零部件，
                                    11.15 第 12                          原始
101 丸石                5717329                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2024.   类                           取得
                                    11.14       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2015.       动车、自行车及其零部件，
                                     5.23 第 12                          原始
102 丸石                5765100                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2025.   类                           取得
                                     5.22       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2017.       动车、自行车及其零部件，
                                     6.10 第 12                          原始
103 丸石                5952412                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2027.   类                           取得
                                     6.9        手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件 ，两轮机
                                    2018.       动车、自行车及其零部件，
                                     7.21 第 12                          原始
104 丸石                6063048                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2028.   类                           取得
                                     7.20       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件 ，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     1.12 第 12                          原始
105 丸石                6111828                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     1.11       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                    2019.
                                     1.12 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
106 丸石                6111829                                                         无
                                   -2029.   类  零部件                 取得
                                     1.11
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     1.12 第 12                          原始
107 丸石                6111830                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     1.11       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     1.12 第 12                          原始
108 丸石                6111831                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     1.11       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                              146
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                汽车及其零部件 ，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     1.12 第 12                          原始
109 丸石                6111837                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     1.11       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     1.12 第 12                          原始
110 丸石                6111838                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     1.11       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件 ，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     6.15 第 12                          原始
111 丸石                6151653                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     6.14       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件 ，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     6.15 第 12                          原始
112 丸石                6151658                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     6.14       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                                汽车及其零部件 ，两轮机
                                    2019.       动车、自行车及其零部件，
                                     6.15 第 12                          原始
113 丸石                6151659                 儿童推车，人力车，雪橇，                无
                                   -2029.   类                           取得
                                     6.14       手推车，人力车（两轮），
                                                马车，拖车
                                    2019.
                                     8.31 第 12 汽车及其零部件，两轮机 原始
114 丸石                6174805                                                         无
                                   -2029.   类  动车、自行车及其零部件 取得
                                     8.30
     注：日本丸石 5334178 商标于 2020 年 7 月 2 日注册有效期届满，日本丸石于 2020 年 5
月 26 日已申请续展，截至本报告书签署日，该商标正在办理展期变更的过程中。
     ③专利技术
     截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克车业共拥有专利 39 项，其中：1 项发明专
利，34 项实用新型专利，4 项外观设计专利。具体情况如下：
序    专利                                                             专利    取得    他项
                        专利名称              申请号      申请日期
号    权人                                                             类型    方式    权利
                一种连杆式折叠盒自动安        ZL20131                          受让
1    爱赛克                                               2013.10.31   发明             无
                      全锁紧装置             0548826.7                         取得
                无链条传动小轮径折叠自        ZL20112                  实用    原始
2    爱赛克                                                2011.8.4                     无
                          行车               0281162.9                 新型    取得
                折叠自行车使用的折叠接        ZL20122                  实用    原始
3    爱赛克                                               2012.11.27                    无
                          头                 0642260.5                 新型    取得
                                              ZL20122                  实用    原始
4    爱赛克      一种铬钼钢自行车车架                     2012.11.27                    无
                                             0642388.1                 新型    取得
                                            147
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                一种无链条传动城市公共       ZL20142                  实用    原始
5    爱赛克                                              2014.10.11                    无
                        自行车              0627142.6                 新型    取得
                一种带有控制前叉转动的       ZL20152                  实用    原始
6    爱赛克                                              2015.3.24                     无
                        自行车              0191290.2                 新型    取得
                一种带有防盗结构的自行       ZL20152                  实用    原始
7    爱赛克                                              2015.3.24                     无
                      车座管组件            0179965.1                 新型    取得
                一种通过前叉与车梯联动
                                             ZL20152                  实用    原始
8    爱赛克     防转结构控制前叉转动的                   2015.3.24                     无
                                            0180093.0                 新型    取得
                        自行车
                一种带有儿童座椅或宠物      ZL20152                   实用    原始
9    爱赛克                                              2015.3.24                     无
                      筐的自行车           0180136.5                  新型    取得
                                            ZL20152                   实用    原始
10   爱赛克      一种自行车可调筐支架                    2015.3.24                     无
                                           0183733.3                  新型    取得
                                            ZL20152                   实用    原始
11   爱赛克       一种双肩自行车前叉                     2015.3.24                     无
                                           0183734.8                  新型    取得
                                            ZL20152                   实用    原始
12   爱赛克          一种自行车车筐                      2015.3.24                     无
                                           0191289.X                  新型    取得
                                            ZL20153                   外观    原始
13   爱赛克               自行车                         2015.3.24                     无
                                           0078661.1                  设计    取得
                一种带有减震车座的山地      ZL20162                   实用    原始
14   爱赛克                                              2016.8.30                     无
                        自行车             0994665.3                  新型    取得
                一种带有安全挂钩的自行      ZL20162                   实用    受让
15   爱赛克                                              2016.11.24                    无
                        车车筐             1327598.6                  新型    取得
                                            ZL20162                   实用    受让
16   爱赛克       一种快速折叠自行车                     2016.11.24                    无
                                           1327647.6                  新型    取得
                一种便于学车使用的自行      ZL20172                   实用    原始
17   爱赛克                                              2017.9.20                     无
                          车               1207206.7                  新型    取得
                                            ZL20172                   实用    原始
18   爱赛克       一种防打滑型自行车                     2017.9.20                     无
                                           1207503.1                  新型    取得
                一种方便车篮安装拆卸的      ZL20172                   实用    原始
19   爱赛克                                              2017.9.20                     无
                        自行车             1202668.X                  新型    取得
                一种具有扫地功能的智能      ZL20172                   实用    原始
20   爱赛克                                              2017.9.20                     无
                        自行车             1207246.1                  新型    取得
                                            ZL20172                   实用    受让
21   爱赛克       一种纵向折叠自行车                     2017.10.30                    无
                                           1509166.1                  新型    取得
                一种链条内置式自行车车      ZL20172                   实用    受让
22   爱赛克                                              2017.10.30                    无
                          架               1509010.3                  新型    取得
                                            ZL20182                   实用    原始
23   爱赛克       一种腰部保暖自行车                     2018.7.11                     无
                                           1098398.7                  新型    取得
                                            ZL20182                   实用    原始
24   爱赛克          一种遮阳自行车                      2018.7.11                     无
                                           1100766.7                  新型    取得
                                            ZL20182                   实用    原始
25   爱赛克          可防撞的自行车                      2018.7.11                     无
                                           1100768.6                  新型    取得
                                            ZL20182                   实用    原始
26   爱赛克          一种防晒自行车                      2018.7.11                     无
                                           1100769.0                  新型    取得
                                            ZL20182                   实用    原始
27   爱赛克          一种减震自行车                      2018.7.11                     无
                                           1100987.4                  新型    取得
                一种减震效果好的城市共      ZL20182                   实用    受让
28   爱赛克                                               2018.8.2                     无
                      享自行单车           1239176.2                  新型    取得
                                           148
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                一种孩童练习用安全性能        ZL20182                     实用     受让
29   爱赛克                                                  2018.8.2                      无
                      好的自行车             1240819.5                    新型     取得
                一种可内藏钓鱼渔具的自        ZL20192                     实用     原始
30   爱赛克                                               2019.5.30                        无
                          行车               0809418.5                    新型     取得
                一种按压式安全锁紧折叠        ZL20192                     实用     原始
31   爱赛克                                               2019.5.30                        无
                          盒                 0810165.3                    新型     取得
                                              ZL20192                     实用     原始
32   爱赛克          一种自行车坐垫                       2019.6.21                        无
                                             0943047.X                    新型     取得
                                              ZL20192                     实用     原始
33   爱赛克         可调节越野自行车                      2019.6.21                        无
                                             0943058.8                    新型     取得
                一种能够记录行驶距离的        ZL20192                     实用     原始
34   爱赛克                                               2019.6.21                        无
                        自行车               0943908.4                    新型     取得
                一种具有照明功能的自行        ZL20192                     实用     原始
35   爱赛克                                               2019.6.21                        无
                          车                 0943916.9                    新型     取得
                                              ZL20192                     实用     原始
36   爱赛克          一种自行车脚踏                       2019.6.21                        无
                                             0943907.X                    新型     取得
                                              ZL20123                     外观     原始
37   爱赛克            自行车车架                         2012.11.27                       无
                                             0580577.6                    设计     取得
                                              ZL20193                     外观     原始
38   爱赛克            电动自行车                         2019.6.13                        无
                                             0304545.5                    设计     取得
                                              ZL20193                     外观     原始
39   爱赛克            折叠电动车                         2019.6.13                        无
                                             0304561.4                    设计     取得
     注：上述序号为 1、15、16、21、22、28、29 的专利均为 2019 年 6 月从天津富士达自
行车有限公司受让取得。
     ④著作权
     截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业在境内拥有著作权 3 项，具体情况如下
表所示：
序
     著作权人     作品名称          登记号         作品类别        创作完成日期       登记日期
号
                    丸石           国作登字
1     爱赛克                                          美术              2009.5.9      2013.7.19
                   Maruishi    -2013-F-00099655
                                   国作登字
2     爱赛克          M                               美术              2009.5.9      2013.7.19
                               -2013-F-00099656
                  爱赛克车         国作登字
3     爱赛克                                          美术              2009.5.9      2013.7.19
                    业         -2013-F-00099657
     ⑤特许经营权情况
     截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业不存在持有特许经营权的情况。
     2、主要负债情况
     截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业的负债主要由短期借款、应付账款、应
付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论
                                             149
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）爱赛克车业经营
情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”相关内容。
      截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业的预计负债为 392.25 万元，主要包括
资产弃置费和产品质量保证金，详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）爱赛克车业经营
情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”相关内容。
      截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业正在履行中的金额超过 100 万元的借款
合同及授信合同如下：
序                                                    授信额度
       合同名称及编号          受信人     授信人                        授信期限      担保方式
号                                                    （万元）
                                                                                     天津富士达
                                                                                     自行车有限
                                                                                     公司、辛建
         综合授信协议                     中信银                                     生、宋伟昌、
                                                                         2019.5.13
1      （2019 综授字第         爱赛克     行天津          4,000                      宋学昌提供
                                                                        -2020.5.13
         BC002 号）                         分行                                       最高额为
                                                                                     4,000 万元
                                                                                     的连带责任
                                                                                         担保
      3、对外担保情况
      截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业不存在对外担保事项。
      4、爱赛克车业资产抵押、质押等权利限制情况的说明
      2017 年 11 月 20 日，日本丸石将其所拥有的部分房屋建筑物及土地所有权
共同抵押给三井住友银行（越谷支行），抵押的最高余额为 7,000 万日元，具体
抵押物情况如下：
     序号               坐落                地号/房屋号       面积（m2）           取得日
                                          土地抵押
      1        二本松市小浜字反町            563 番地 1           5,856.28      1974.06.02
      2        二本松市小浜字反町            563 番地 2           2,971.95      2006.11.01
      3        二本松市小浜字反町            564 番地 1           363.00        1974.06.20
      4        二本松市小浜字反町            564 番地 2           1,656.00      2006.11.01
      5        二本松市小浜字反町            565 番地 1           409.00        1974.06.20
      6        二本松市小浜字反町            565 番地 3           271.00        1974.06.20
      7        二本松市小浜字反町            566 番地 1           3,504.73      1974.06.20
                                             150
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                                           房产抵押
             二本松市小浜字反町 563
     1                                         563 番地         420.77         1972.9.1
                 番地、566 番地
             二本松市小浜字反町 563
     2                                         563 番地        3304.73         1972.9.1
                 番地、566 番地
             二本松市小浜字反町 563
     3                                         563 番地          9.1           1972.9.1
                 番地、566 番地
             二本松市小浜字反町 563
     4                                         563 番 2        1109.75         1974.7.20
                       番地
             二本松市小浜字反町 563
     5      番地 1、563 番地 2、566 番         563 番 1         1230           1993.3.8
                        地1
     5、爱赛克车业的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移情况的说明
     截至本报告书签署日，爱赛克车业及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     6、合法合规情况
     报告期内，爱赛克车业及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其
他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
     爱赛克车业自设立以来即从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包
括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车、电动助力自行车等。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
     1、简要资产负债表
                                                                                   单位：万元
         项目            2020 年 4 月 30 日     2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
 流动资产                          34,381.31               32,003.82               29,535.53
 非流动资产                         3,428.23                 3,555.83               3,394.20
                                               151
上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 资产合计                            37,809.54                 35,559.64                      32,929.73
 流动负债                            28,297.81                 23,733.40                      19,747.77
 非流动负债                           2,248.84                     2,351.27                    1,792.86
 负债合计                            30,546.65                 26,084.67                      21,540.63
 归属于母公司股东
                                      7,262.89                     9,474.98                   11,389.11
 权益合计
 所有者权益                           7,262.89                     9,474.98                   11,389.11
     2、简要利润表
                                                                                             单位：万元
            项目                   2020 年 1-4 月          2019 年度                      2018 年度
 营业收入                                26,989.84                  52,787.22                 50,208.64
 营业成本                                21,105.60                  40,705.67                 41,555.42
 营业利润                                 3,186.29                   4,618.88                  3,086.00
 利润总额                                 3,185.84                   4,619.57                  3,037.80
 净利润                                   2,787.27                   3,899.96                  2,596.97
 归属于母公司股东净利润                   2,787.27                   3,899.96                  2,596.97
 扣除非经常性损益后归属
                                          2,370.68                   3,982.86                  2,638.71
 于母公司股东净利润
     3、简要现金流量表
                                                                                             单位：万元
                   指标                       2020 年 1-4 月           2019 年度             2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                             8,930.79              4,435.22         2,717.24
 投资活动产生的现金流量净额                              -185.64                773.67         -1,506.85
 筹资活动产生的现金流量净额                            -2,154.57              -5,474.84         -124.82
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                        305.46                 114.85           456.62
 现金及现金等价物净增加额                               6,896.03               -151.11         1,542.19
 加：期初现金及现金等价物余额                           5,289.20              5,440.31         3,898.12
 期末现金及现金等价物余额                              12,185.24              5,289.20         5,440.31
（七）本次交易标的为企业股权的说明
     1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
                                                 152
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       截至本报告书签署日，爱赛克车业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
       2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权
       本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有
爱赛克车业 100%股权为控股权。
       3、本次交易已取得所有交易对方的同意
       本次交易标的为爱赛克车业 100%股权，爱赛克车业为有效存续的有限公司，
本次交易已经通过交易对方富士达科技内部决策机构的审议，且上市公司已与交
易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。因此，本次交易已取得交易对方
富士达科技、宋学昌、窦佩珍的同意。
（八）标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情
况
       爱赛克车业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（九）控股子公司情况
       截至本报告书签署日，爱赛克车业拥有 1 家控股子公司与 1 家二级子公司，
分别为香港爱赛克和日本丸石，具体情况如下：
       1、子公司基本情况
       （1）香港爱赛克投资发展有限公司
企业名称                     香港爱赛克投资发展有限公司
成立时间                     2020 年 2 月 24 日
登记证号码                   71621043-000-02-20-2
地址                         香港西营盘正街 18 号启正中心 12 楼 3A-9 室
业务性质                     投资、咨询、国际贸易
                                            153
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
法律地位                      法人团体
股东构成及持股比例            爱赛克车业直接持股 100%
      （2）日本丸石
 公司名称                 株式会社丸石自行车
 公司类型                 股份公司
 注册资本                 9,000.00 万日元
 董事长兼总经理           栗山 孝七
 注册地址                 埼玉县吉川市大字小松川 684 番 1
 成立日期                 1972 年 3 月 16 日
 经营范围                 自行车及其配件的制造、销售以及进出口业务
 股东构成及持股比例       香港爱赛克直接持股 100%
      2、重要子公司日本丸石的相关情况
      日本丸石最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占爱赛
克相关财务指标 20%以上且具有重大影响。具体情况如下：
      （1）历史沿革
      爱赛克车业于 2020 年 4 月收购日本丸石前，日本丸石的股权结构如下：
                                               实收资本                         占比
    序号           股东名称
                                               （万日元）                     （%）
1                    辛建生                     9,000.00                       100.00
              合计                              9,000.00                       100.00
      为保证本次交易标的资产和业务的完整，2020 年 4 月，辛建生将持有的日
本丸石 100%的股权转让给爱赛克车业，爱赛克车业通过投资路径公司香港爱赛
克受让日本丸石 100%的股权，具体情况如下：
      2020 年 1 月 22 日，爱赛克车业作出股东会决议，同意爱赛克车业设立香港
爱赛克投资发展有限公司，用于收购日本丸石自行车株式会社 100%股权。
      2020 年 2 月 5 日，天津市商务局向爱赛克颁发了企业境外投资证第
N1200202000021 号的《企业境外投资证书》。2020 年 2 月 24 日，香港爱赛克
取得香港公司注册处签发的公司注册证明书。
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     2020 年 4 月 3 日，香港爱赛克与辛建生签订《股权转让协议》，辛建生将
其持有的丸石自行车 100%股权转让给香港爱赛克。
     截至本报告书签署日，日本丸石系香港爱赛克 100%控股的公司。
     （2）股权结构或控制关系情况
     日本丸石目前系爱赛克车业的控股子公司，爱赛克车业持有香港爱赛克
100%股权，香港爱赛克持有日本丸石 100%股权，因此爱赛克车业间接持有日本
丸石 100.00%股权。
     （3）主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况
     日本丸石的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，
具体内容详见本节之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”。
     （4）最近三年主营业务发展情况
     日本丸石最近三年主营业务为“丸石”品牌自行车的销售以及进出口业务，
最近三年未发生变化。
     （5）报告期内主要财务数据
                                                                                 单位：万元
        项目              2020年4月30日              2019年12月31日      2018年12月31日
      资产总额                     11,180.35                  9,634.93             7,970.59
      负债总额                     11,097.52                  9,951.85             8,122.38
  所有者权益合计                      82.83                    -316.92              -151.79
        项目               2020年1-4月                  2019年度            2018年度
      营业收入                     11,564.13                 25,461.90            21,589.71
      利润总额                       401.98                    -147.25               -62.48
       净利润                        399.10                    -156.85               -87.65
     （6）最近三年股权转让、增减资情况
     ①最近三年增减资情况
     2018 年 8 月 6 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石资本金由
47,000.00 万日元减至 9,000 万日元，于 2018 年 9 月 30 日完成减资。
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     ②最近三年股权转让情况
     A、2019 年 1 月 31 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意天津富士达集
团有限公司将其持有的日本丸石 100%股权转让给香港知铭国际贸易有限公司。
     2019 年 1 月 25 日，天津富士达集团有限公司与香港知铭国际贸易有限公司
签订《股权转让协议》，出让方天津富士达集团有限公司将其所持有的日本丸石
100%股权转让给受让方香港知铭国际贸易有限公司。
     B、2020 年 3 月 31 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意香港知铭国际
贸易有限公司将其持有的日本丸石 100%股权转让给辛建生。
     2020 年 3 月 31 日，辛建生与香港知铭国际贸易有限公司签订《股权转让协
议》，出让方香港知铭国际贸易有限公司将其所持有的日本丸石 100%股权转让
给受让方辛建生。
     C、2020 年 4 月 8 日，日本丸石作出股东会决议，同意辛建生将其持有的日
本丸石 100%股权转让给香港爱赛克投资发展有限公司。
     2020 年 4 月 3 日，辛建生与香港爱赛克投资发展有限公司签订《股权转让
协议》，出让方辛建生将其所持有的日本丸石 100%股权转让给受让方香港爱赛
克投资发展有限公司。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
     本次交易标的为爱赛克车业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
     爱赛克车业不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。
（十二）交易标的债权债务转移情况
     本次重组完成后，爱赛克车业将成为上市公司的全资子公司，爱赛克车业的
企业法人地位不发生变化，不涉及爱赛克车业与上市公司债权债务的转移或处
置。
（十三）主营业务情况
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     1、主营业务概述
     爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自
行车、电动助力车、公路车、山地车、折叠车等。爱赛克车业依托天津的生产基
地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商，同时
在日本拥有自行车品牌和销售渠道。爱赛克与日本自行车的知名品牌如祭本、坂
本、穗高等保持了长期友好的合作关系。同时，爱赛克拥有的“丸石”品牌自行
车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与
设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。
     爱赛克车业是高新技术企业、中国自行车协会理事单位，建立了科学、规范、
高效的管理体系和科学的系统化技术标准及运营模式。爱赛克车业拥有自主的自
行车技术研发中心及试验室，并拥有多项专利技术。爱赛克车业通过了日本制品
安全协会 SG 制品安全认证，ISO9001 质量管理体系认证，建构了 5S 现场管理
体系。爱赛克车业加强在自行车领域的科技研发，荣获了“天津自行车电动车行
业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”等奖项。
     2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”，根据《国民经济行业分类与
代码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。
     行业主管部门与行业监管体制、主要法律法规、主要相关政策见本节之“三、
凤凰自行车”之“（十三）主营业务情况”之“2、行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策”。
     3、主要产品及报告期变化情况
     爱赛克车业的自行车产品主要包括自行车及电动助力车。其中自行车主要包
括通勤车、学生车、妈妈车、宠物车、山地车、公路车、折叠车等日常生活的代
步工具自行车；电动助力车为具有电动助力功能的自行车。爱赛克车业部分产品
如下表所示：
序
        类别       产品            特点                          产品示例
号
                                          157
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                            一般配置变速系统，轻
                  通勤车
                            松骑行、高强耐用
                            前后座椅拆装方便，可
                            根 据孩子 大小变换 调
                            整座椅形态；车轮的前
                  妈妈车    大后小设计，让后座椅
                            重心更低，方便孩子上
                            下；座椅内置安全带，
                            确保孩子乘坐安全
                            宠物包体积较大，不论
                            是 大型还 是小型宠 物
                            均能随车携带；
                  宠物车    车把重心定位合理，即
                            使 宠物在 行驶途中 跳
                            动，也不会影响车把重
1     自行车                心偏移
                            高强超轻流行型车架，
                            阻力小，结实耐用；
                  公路车
                            平衡性能好，加速时间
                            短
                            减 震配置 、专业山 地
                            胎，抓地力强，防滑抗
                  山地车    震缓冲能力强；
                            专业制动系统，确保骑
                            行安全
                            车架可折叠、方便携带
                  折叠车
                            的自行车
                            具 有电动 助力功能 的
2     电动助力车
                            自行车
     2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月，爱赛克车业的主营业务收入按产品类别
的具体构成情况如下：
                                                                                单位：万元
                                           158
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                       2020 年 1-4 月                   2019 年度                 2018 年度
     项目
                     金额            占比           金额         占比          金额         占比
自行车整车          25,948.00        96.14%       50,261.93         95.22%   48,851.93        97.30%
电动助力车整车         840.03         3.11%         2,085.14        3.95%       748.73        1.49%
自行车零件             201.81         0.75%            440.16       0.83%       607.98        1.21%
     合计           26,989.84       100.00%       52,787.22     100.00%      50,208.64     100.00%
   4、主要产品工艺流程
      （1）管材加工
      ①外购钢管通过圆锯机、切割机进行剪裁、切割并抛光后成型；②按照所需
 工件的形状，对部分成型后的工件进行折弯，根据顾客对产品的需求，选用氩弧
 焊或者铜焊焊接对折弯后的工件和成型后的工件进行组装焊接；③焊接后的半成
 品车架、前叉毛坯件通过打磨及加工后进行检验，检验合格后的产品入库进入下
 一工序，不合格产品返修。
      （2）表面处理及喷涂
                                                 159
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     ①车架、前叉等铁件通过脱脂、水洗、酸洗、磷化等表面处理工艺后进行烘
干；②表面处理后的铁件（车架、前叉、泥板、链罩）进入喷涂房，对其进行底
漆、面漆和金油（罩光漆）静电涂装。③通过烘干对工件表面的漆膜进行烘干固
化，使漆膜能够与工件表面紧密粘结不致脱落，并具有良好的外观和附着性。
     （3）整车组装
     加工后的车架、前叉、挡泥板、链罩和外购的变速器、轮胎、车梯、车筐车
灯等零部件进行组装成自行车成品后进行检验，检验合格后的产品对外销售。
  5、主要经营模式
     目前，爱赛克车业经营模式具体如下所示：
     （1）采购模式
     爱赛克车业采购的主要原材料为自行车零配件、钢管（圆管）、五金配件等。
采购部根据销售订单确定原材料的需求量，向长期合作的供应商进行询价采购，
通过对供应商价格的对比，最终确定供应商，采购商品经品质部门验收合格后收
货。爱赛克车业采用合格供应商管理制度，由技术部、资财部和品管部按照质量、
交货期、价格、服务等考核因素，对供应商进行调查、评审、考核，符合条件的
供应商列入合格供应商名录。
     （2）生产模式
     爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产。
爱赛克车业收到客户订单后通过 ERP 系统录入销售订单，ERP 系统根据销售订
单生成生产订单，各车间根据生产订单组织生产。产品完工后，销售部根据销售
订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。同时，为了保证产品的生产
质量和合格率，在生产过程的各个阶段，生产部均执行严格的监督检验程序。
     （3）销售模式
     爱赛克车业以日本市场销售为主，自主品牌“丸石”自行车主要通过子公司
日本丸石销售至日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道，其他自行车产品通过
直销方式与品牌商客户签订销售合同，并按照合同要求发货给品牌商或者其指定
的终端客户。爱赛克车业的产品主要销往日本市场，与日本自行车的知名品牌如
祭本、坂本、穗高等长期合作。爱赛克车业依托现有客户的成熟渠道，深化与现
                                        160
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有客户的合作，通过客户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，加强海
外市场的推广。
     （4）盈利模式
     爱赛克车业以日本市场销售为主，自有品牌 “丸石”品牌自行车通过子公
司日本丸石销售至日本大型综合超市、自行车量贩店等终端销售渠道，同时与日
本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作；公司采用以销定产的方式安
排生产，公司向客户销售自行车产品以获取收入及产品利润。
     （5）结算模式
     爱赛克与海外客户一般通过 T/T（电汇）进行结算，日本丸石与客户的结算
方式以银行转账为主，商业承兑汇票为辅；爱赛克与供应商的具体结算方式以银
行转账为主，银行承兑汇票为辅。
     6、主要产品产销情况
     （1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况
     爱赛克生产和销售的产品主要是自行车整车，包含轻便车、电动车、山地车、
公路车、童车等车型，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，爱赛车自行车整
车的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下：
                                                                                   单位：辆
        项目                2020 年 1-4 月             2019 年度             2018 年度
       总产能                         900,000                 900,000                900,000
       总产量                         307,293                 763,681                691,509
     产能利用率                      102.43%                  84.85%                 76.83%
       总销量                         379,463                 713,800                718,193
       产销率                        123.49%                  93.47%                103.86%
    注：2020 年 1-4 月产能利用率已年化。
     报告期内，爱赛克车业的自行车和电动助力车整车的产量和销量情况如下：
                                                                                   单位：辆
     车型               项目          2020 年 1-4 月           2019 年           2018 年
  自行车整车            产量                    303,480            751,706            685,391
                                             161
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     车型               项目           2020 年 1-4 月            2019 年                2018 年
                        销量                     375,744             702,967                712,138
                        产量                        3,813             11,975                  6,118
电动助力车整车
                        销量                        3,719             10,833                  6,055
     （2）主要产品各期期初及期末库存
     报告期内，爱赛克车业的主要产品在报告期各期初、期末库存情况如下：
                                                                                         单位：辆
 产品大类       2020年4月30日       2019年12月31日          2018年12月31日       2018年1月1日
自行车整车                69,715               141,979              93,240                  119,987
电动助力车
                           1,886                 1,792                 650                        587
  整车
  合 计                   71,601               143,771              93,890                  120,574
     （3）产品的销售收入及销售价格变化情况
     2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月，爱赛克车业的主要产品的收入及销
售价格变化情况如下所示：
   产品大类              项目             2020 年 1-4 月         2019 年度            2018 年度
                   销售金额（万元）              25,948.00          50,261.93           48,851.93
  自行车整车         销售数量（辆）                375,744           702,967             712,138
                   销售均价（元/辆）                690.58            715.00              685.99
                   销售金额（万元）                 843.14           2,253.40             752.18
  电动助力车
                     销售数量（辆）                  3,719            10,833               6,055
    整车
                   销售均价（元/辆）               2,267.12          2,080.12            1,242.25
     （4）主要客户情况
     2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月，爱赛克车业对前五大客户销售金额
及占当期营业收入比例如下：
                                                                                       单位：万元
  年度        序号                  客户名称                       销售金额               占比
               1       祭本自転车株式会社                                  8,256.94        30.59%
 2020年
               2       永旺自行车                                          2,858.34        10.59%
  1-4月
               3       HODAKA株式会社                                      1,607.75         5.96%
                                             162
上海凤凰企业（集团）股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  年度       序号                  客户名称                   销售金额            占比
               4      朝日自行车株式会社                             1,447.29       5.36%
               5      坂本株式会社                                   1,356.73       5.03%
                      合   计                                      15,527.04       57.53%
               1      祭本自転车株式会社                           15,251.86       28.89%
               2      永旺自行车                                     7,162.20      13.57%
               3      坂本株式会社                                   3,351.10       6.35%
2019年度
               4      HODAKA株式会社                                 2,952.78       5.59%
               5      朝日自行车株式会社                             1,537.14       2.91%
                      合   计                                      30,255.07       57.32%
               1      祭本自転车株式会社                           16,552.31       32.97%
               2      永旺自行车                                     6,533.02      13.01%
               3      HODAKA株式会社                                 3,595.96       7.16%
2018年度
               4      坂本株式会社                                   2,546.38       5.07%
               5      朝日自行车株式会社                             1,645.91       3.28%
                      合   计                                      30,873.58       61.49%
     报告期内，爱赛克车业的前五大客户均为日本客户，对前五大客户的销售收
入占比合计超过 50%，但不存在对单个客户的销售额超过 50%的情形，不存在
严重依赖个别客户的情形和对客户的重大依赖风险。
     7、原材料及能源供应情况
     （1）主要原材料和能源的价格变动趋势
     爱赛克车业生产所需的原材料主要包括圆管、花鼓、轮胎、车圈、辐条、车
梯、衣架等自行车所需的原料和零配件，市场供应充足，供货来源广泛，供应商
较多。报告期内，爱赛克车业主要原材料的采购价格保持稳定。
     爱赛克车业生产所需的能源主要包括电、水、天然气，报告期内的主要能源
采购价格稳定。
     （2）主要原材料和能源占成本的比重
     ①主要原材料占营业成本的比重
                                           163
上海凤凰企业（集团）股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       报告期内，爱赛克主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下：
                                                                                            单位：万元
                     2020年1-4月                          2019年度                   2018年度
    项目
                采购金额            占比       采购金额            占比        采购金额       占比
花鼓              1,724.48           8.17%          5,761.81         14.15%      5,284.24       12.72%
载重配件          1,421.54           6.74%          4,565.83         11.22%      4,225.91       10.17%
轮胎                933.19           4.42%          2,937.80          7.22%      2,851.89        6.86%
变速器配件          825.04           3.91%          2,454.75          6.03%      1,957.09        4.71%
制动配件            791.97           3.75%          2,679.75          6.58%      2,389.97        5.75%
摩电灯              779.92           3.70%          1,435.63          3.53%      1,379.94        3.32%
传送配件            774.29           3.67%          3,117.88          7.66%      2,487.95        5.99%
车圈                724.32           3.43%          2,086.59          5.13%      2,133.32        5.13%
转向配件            645.13           3.06%          1,879.08          4.62%      1,830.71        4.41%
圆管                353.34           1.67%          1,035.77          2.54%      1,002.27        2.41%
辐条                126.42           0.60%           314.48           0.77%       264.21         0.64%
    合计          9,099.62          43.11%         28,269.38         69.45%     25,735.57       61.93%
    注：载重配件包含车筐、车梯、衣架、鞍座等；变速器配件包含变把、飞轮、后拨等；
制动配件包含后闸、前闸、闸把等；传送配件包含脚蹬、齿盘、链条、中轴等；转向配件包
含把横管、把套、车铃、把立等。
       ②主要能源占营业成本的比重
       报告期内，爱赛克车业生产用主要能源金额及占营业成本的比例具体如下：
                                                                                            单位：万元
                           2020年1-4月                      2019年度                 2018年度
         项目
                       金额            占比            金额          占比        金额         占比
         电力            135.56            0.64%          333.87       0.82%      282.06        0.68%
       天然气            128.56            0.61%          147.66       0.36%      134.77        0.32%
          水                 7.93          0.04%           17.55       0.04%        5.63        0.01%
         合计            272.04            1.29%          499.08       1.23%      422.46        1.02%
       （4）主要供应商情况
                                                    164
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额
 比例如下：
                                                                                  单位：万元
年度      序号               供应商名称                  采购种类         采购金额       占比
                 禧玛诺（天津）自行车零件有限公司
           1                                      变速器、花鼓                1,748.72 10.99%
                 及其关联方
                                                  车圈、车梯、
           2     唐山金亨通车料有限公司及其关联方                             1,523.40    9.57%
                                                  衣架
                                                  摩电灯、发电
2020年     3     苏州三洋机电有限公司                                         1,020.71    6.41%
                                                  花鼓
 1-4月                                            变速器、闸
           4     江苏星玛国际贸易有限公司                                       722.62    4.54%
                                                  器、花鼓
           5     蚌埠伊诺华轮胎有限公司                轮胎                     452.55    2.84%
                              合计                                            5,468.00 34.36%
                                                       车圈、车梯、
           1     唐山金亨通车料有限公司及其关联方                             4,419.59 10.01%
                                                       衣架
                                                       摩电灯、发电
           2     苏州三洋机电有限公司                                         3,840.50    8.70%
                                                       花鼓
                 禧玛诺（天津）自行车零件有限公司
2019年     3                                      变速器、花鼓                3,576.06    8.10%
                 及其关联方
  度                                              变速器、闸器、
           4     江苏星玛国际贸易有限公司                                     3,008.05    6.82%
                                                  花鼓
           5     蚌埠伊诺华轮胎有限公司                轮胎                   1,437.63    3.26%
                              合计                                           16,281.83 36.89%
                 禧玛诺（天津）自行车零件有限公司
           1                                      变速器、花鼓                5,550.53 13.86%
                 及其关联方
                                                  车圈、车梯、
           2     唐山金亨通车料有限公司及其关联方                             4,689.86 11.71%
                                                  衣架
                                                  摩电灯、发电
2018年     3     苏州三洋机电有限公司                                         3,576.86    8.93%
                                                  花鼓
  度
           4     蚌埠伊诺华轮胎有限公司                轮胎                   1,372.56    3.43%
           5     唐泽交通器材(泰州)有限公司            闸器                     931.07    2.32%
                              合计                                           16,120.88 40.25%
       注：禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方包括禧玛诺（天津）自行车零件有
 限公司、禧玛诺（昆山）自行车零件有限公司、禧玛诺（上海）贸易有限公司、SHIMANO
 （SINGAPORE）PTE.LTD 等；唐山金亨通车料有限公司及其关联方包括唐山金亨通车料有
 限公司、唐山荣辉车业有限公司和唐山金亨通铝圈有限公司等。
       报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购占比均在 50%以下，不存在重大
 供应商依赖。爱赛克车业的前五大供应商中，唐山金亨通车料有限公司系实际控
                                              165
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制人辛建生参股 27.77%的公司，向其采购衣架、车梯等自行车零部件，构成关
联交易，定价公允，2020 年 5 月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有限
公司的股权。
     8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的
权益
     爱赛克车业的前五大供应商中，唐山金亨通车料有限公司系实际控制人辛建
生参股 27.77%的公司，2020 年 5 月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有
限公司的股权。
     除上述情况外，爱赛克不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在爱赛克前五名供应
商或客户中所占的权益的情况。
     9、境外生产经营及拥有资产情况
     截至本报告书出具之日，爱赛克拥有香港爱赛克投资发展有限公司和日本丸
石 2 家境外全资子公司，香港爱赛克投资发展有限公司系收购日本丸石而成立
的投资路径公司，不从事具体经营业务；日本丸石的主营业务为“丸石”品牌自
行车的销售以及进出口业务，其具体情况详见本节之“（九）控股子公司情况”。
     10、安全生产情况
     （1）安全管理措施
     公司安全生产管理执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针以及“管
生产必须管安全”、“安全生产人人有责”的原则的原则，建立了健全的安全生
产保证体系和监督体系，强化和规范安全管理工作，夯实安全基础，确保公司实
现安全管理目标。
     ①安全生产制度方面，公司有完善的安全生产制度，公司根据自身业务特点
制定了一系列安全管理制度和安全操作规程，包括《安全教育培训制度》、《安
全检查和隐患整改制度》、《安全作业管理制度》、《生产设施设备安全管理制
度》、《安全事故管理制度》、《职业卫生管理制度》、《消防管理制度》等一
系列制度，为公司生产经营提供了充分的保障。
                                        166
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     ②在组织机构上，公司成立了安全生产领导小组，加强对公司安全生产的领
导，制定和落实安全生产责任制，检查、监督、考核安全生产责任制，实施和推
进安保体系建设；生产车间成立以生产部长为第一责任人的安全生产领导小组，
通过安全生产责任制的落实、检查考核，充分履行管理职能，增强全员安全意识，
提高自我防范的能力，使危险源和不利环境因素得到有效控制，生产过程中人的
不安全因素和物的不安全状态得到有效控制，确保安全管理目标的实现。
     ③公司定期召开安全生产会议，分析公司安全生产工作中存在的薄弱环节和
各类事故教训，研究和解决安全生产中的重大问题，检查各类事故防范措施的落
实情况等；各部门定期组织实施员工培训工作，新入公司的生产人员，必须经公
司、部门和班组安全教育后方可进入生产现场工作。
     公司制定了严格的安全生产制度，并通过落实安全责任意识，强化安全教育
管理，规范员工安全行为，有效防范了安全事故的发生。
     （2）报告期内安全生产情况
     天津市滨海新区应急管理局于 2020 年 5 月 13 日出具《证明》，证明爱赛克
车业自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 13 日在滨海新区范围内未发生安全生产
责任事故，天津市滨海新区应急管理局未对爱赛克作出安全生产行政处罚。
     11、环境保护情况
     （1）环境保护制度体系建设
     爱赛克车业自设立以来一直遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定，建立了完善的安全生产
制度与管理体系，制定了《企业环境保护管理制度》、《环境管理制度汇编》等
规定，要求各部门严格按照制度章程落实环境保护工作。
     爱赛克车业成立环境委员会负责公司整体的环境保护工作并设有安全环保
部及专职人员负责环保工作，组织日常环保工作，包括落实国家环境保护方针、
政策、法律法规和公司有关环境保护要求、组织相关人员对公司进行环保工作执
行情况的检查等。
     （2）环境保护措施
                                        167
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     爱赛克车业在生产经营过程中采取的具体环境保护措施如下：
     ①废气
     废气污染物主要包括为表面处理工序产生的硫酸雾、抛光过程中产生粉尘、
喷漆工序产生的 VOCs 等。硫酸雾经酸雾塔收集处理装置净化处理后按照
GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》二级标准限值要求排放；粉尘通过
引风机引入水喷淋塔废气净化装置净化处理后按照《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）标准限值排放；VOCs 等通过“干式过滤+活性炭吸附-脱附催
化燃烧装置”处理后按照《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
（DB12/524-2014）、《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）、标准限值排
放。
     ②废水
     爱赛克车业排放废水包括生产废水和生活污水。生产废水包括前处理废水、
喷漆废水；生活污水主要为员工盥洗水、食堂含油废水。生产废水和生活污水经
过“物化＋生化”的处理工艺后纳管排放，排放满足 DB12/356-2018《污水综合排
放标准》三级标准限值。
     ③噪声
     生产设备经厂房隔声，设备基础减振等措施，风机选用低噪声设备，设备基
础减震等措施。昼夜间噪声值按照《工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348
－2008)中3 类标准限值排放。
     ④固体废物
     爱赛克车业厂区产生的固体废物主要为一般工业固废、危险废物和员工生活
垃圾。一般固废主要为废包装袋、废边角料等交由物资回收部门回收处理；危险
废物包括脱脂废渣、磷化废渣、废漆渣等，交由有资质的第三方统一处理；生活
垃圾交环卫部门定期清运。公司各类固废均能得到安全处理，不对环境产生影响。
     （3）报告期内环保合规情况
     爱赛克车业自 2018 年 1 月 1 日起至本报告书出具日，爱赛克车业无因环
境保护问题受到相关部门行政处罚的情况。
       12、质量控制情况
                                        168
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       （1）质量控制标准
      爱赛克车业执行的主要质量标准如下：
序号                               名称                                    技术标准
  1                     日本自行车工业标准                               JIS D9313:2019
  2                日本电动助力自行车工业标准                            JIS D9115:2017
  3                     国际自行车安全标准                               ISO 4210-2014
  4                   中国国家自行车安全要求                             GB 3565-2005
      爱赛克车业依照国际标准建立企业质量管理体系，制定了严格的质量控制标
准与措施，并按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，已获
得 ISO9001：2015 质量管理体系认证证书，日本文化用品 SG 安全认证。
      此外，公司的工厂还配备了严格的检验流程，使得企业的质量方针目标得到
深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体
系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效。
       （2）质量控制措施
      爱赛克车业坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了
“品质第一、全员参与、持续改善、客户满足”的质量管理方针。爱赛克车业设
立了专门的品管部，负责爱赛克车业质量管理体系建设、运行和产品质量控制工
作。
      爱赛克车业制定了《质量方针及目标管理办法》、《品质奖惩管理办法》、
《质量管理制度》、《生产过程控制程序》、《质量记录控制程序》、《质量奖
惩管理办法》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标
准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，
规范了爱赛克车业质量控制流程。
      爱赛克车业定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问
题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题
及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。
       （3）报告期内质量控制情况
      爱赛克车业自 2018 年 1 月 1 日起至本报告书出具日，未受到过市场监督
管理局的行政处罚。
                                               169
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      13、主要产品生产技术所处的阶段
      爱赛克车业的主要核心技术及工艺包括“铜焊技术”、“智能机械手焊接”
及自行车设计相关技术，均处于大批量生产阶段。
序号 技术名称 技术来源                             技术内容与优势
                           引进智能机械手，结合公司产品结构，自主研发的智能机械手
         智能机械
  1               自主研发 焊接技术，提高车架前叉的自动化，智能化加工，提高效率，
         手焊接
                           降低用人成本。
         自动化装          根据产品结构，特点而自主研发的自行车电动车装配流水线，
  2               自主研发
         配流水线          适合大规模生产制造。
                           在前叉组件上增加了锁紧装置，可以在非骑行状态下锁紧前轮
                           和车把，使其不能随意转动。适用于车头受到较大外力作用时，
  3      前叉锁 自主研发
                           限制车把和前轮任意摆动而导致重心不稳，自行车容易倾倒；
                           适用于车筐容积大或车把处有座椅等装置的自行车。
                           自行车车梯有钢丝与前叉组件连接，在车梯支起时，会锁紧前
                           叉组件，使前轮和车把不能随意转动；车梯放下时，前叉组件
  4      安全车梯 自主研发
                           解锁，自行车可以骑行；适用于日本市场妈妈车，对幼儿的安
                           全起到保障作用。
         特殊功能          一种 U 型车把，可以将儿童座椅或宠物车筐镶嵌在车把中间，
  5               自主研发
           车把            骑行者可以随时照看孩子或宠物。避免在后面照看不方便。
         轴传动自          采用齿轮，传动轴机构的轴传动自行车，解决了传统的链传动
  6               自主研发
           行车            的的日常维护，同时增加了传动效率，骑乘感觉更舒适；
  14、核心技术人员特点分析及变动情况
      爱赛克车业的核心技术人员在自行车行业积累了丰富的工艺知识和技术经
验，并且已在爱赛克车业任职多年，报告期内未发生重大变动。
  姓名          任职                          主要工作经历                           学历
                           曾任职于天津吉港黑马自行车有限公司、天津泰美自行
周广君       技术部部长    车有限公司等公司；2011 年 12 月至今，任职于爱赛克         大专
                           车业有限公司，历任技术部部长等职务。
                           曾任职于斯波兹曼车业、富士达车业等公司；2011 年 9
倪雨枝       技术部课长    月至今，任职于爱赛克车业有限公司，历任技术部课长          本科
                           等职务。
             海外部副部    曾任职于鞍山市斯波兹曼自行车有限公司、新时代自行
             长兼电动车    车有限公司、天津爱玛电动车公司等公司；2008 年 12
王洪智                                                                               本科
             研发项目组    月至 2014 年 7 月和 2019 年 8 月至今任职于天津爱赛克
               副组长      车业有限公司，历任技术部部长、海外部部长等职务。
                           曾任职于鞍山斯波兹曼自行车集团有限公司、大行科技
             电动车项目    (深圳)有限公司等公司；2011 年 2 月至今，任职于天津
  张勇                                                                               本科
               部部长      爱赛克车业有限公司，历任营销总监、共享单车项目部
                           部长、电动车项目部部长等职务。
      为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，爱赛克车业还采取了
如下措施：
                                           170
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     （1）建立良好的管理与薪酬体系
     爱赛克车业均提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展情况
等适时对现有薪酬体系进行合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心
技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
     （2）加强团队建设
     爱赛克车业将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多
样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，
强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（十四）爱赛克报告期内的会计政策及相关会计处理
     1、 收入成本的确认原则和计量方法
     （1）收入(自 2020 年 1 月 1 日起适用)
    爱赛克车业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合
同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品
相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变爱赛克未来现金流量
的风险、时间分布或金额；爱赛克车业因向客户转让商品而有权取得的对价很可
能收回。
    在合同开始日，爱赛克车业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对
价、应付客户对价等因素的影响。
    对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，爱赛克在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户
在爱赛克履约的同时即取得并消耗爱赛克履约所带来的经济利益；客户能够控制
爱赛克履约过程中在建的商品；爱赛克履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且爱赛克在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
                                        171
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定时，爱赛克已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
     如果不满足上述条件之一，则爱赛克在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，爱赛克考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负
有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商
品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
     根据上述原则，爱赛克根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
     ①内销收入
     按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能
可靠计量时，确认销售收入。
     ②外销收入
     按 FOB 模式确认收入。
     （2）收入(适用于 2019 年度及 2019 之前年度)
     ①收入确认准则
     A、销售商品
     销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、企业已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计
量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。
     B、提供劳务
     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易
的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
                                        172
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     确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已
经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比
例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当
期劳务成本。
     在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不
能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
     C、让渡资产使用权
     让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收
入的金额能够可靠地计量。
     爱赛克分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，按
照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入金额，
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
     ②收入确认的具体方法
     A、内销收入
     爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行
提货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。
     B、外销收入
     按 FOB 模式确认收入。
       2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
     爱赛克收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政
策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影
响。
                                        173
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     3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
     （1）编制基础
     爱赛克财务报表以持续经营为编制基础。
     （2）持续经营能力评价
     爱赛克不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的
事项或情况。
     （3）合并财务报表的编制方法
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。
     母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被
公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构
化主体等)。
     如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的
子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，
母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母
公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
     ①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处
获取资金；
     ②该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投
资者获得回报；
     ③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
     编制合并报表时，爱赛克与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合
并财务报表以爱赛克和子公司的财务报表为基础，在抵销爱赛克与子公司、子公
司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由爱赛克合并编制。爱赛
克在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调
整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并
                                        174
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。爱赛克在报告期内因同一控制
下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、
利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的
子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并
利润表及现金流量表。爱赛克在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
     母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢
价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢
价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     （4）合并范围及变化
     截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克合并范围内子公司情况如下：
                  企业合并中取 交易构成同一控制下企                             合并日的
被合并方名称                                                   合并日
                  得的权益比例         业合并的依据                             确定依据
   日本丸石          100.00%       合并日前同受一方控制 2020 年 4 月 3 日     完成股权变更
     4、报告期资产转移剥离调整情况
     报告期内，爱赛克车业不存在资产转移剥离调整的情况。
     5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
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     爱赛克车业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对爱赛
克净利润无重大影响。
     报告期内，爱赛克车业因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如
下：
       （1）会计政策变更
     ①财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务
报表格式的通知》（财会【2019】6 号）文件，要求变更财务报表格式；并于 2019
年 9 月 19 日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》
（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。爱赛克已按照上述通知
编制 2019 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财
务报表列报产生影响，对爱赛克损益、总资产和净资产没有影响，对爱赛克财务
状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
     ②财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号－套
期会计》和《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金
融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。
     爱赛克作为本次重组项目的标的资产，已根据上海凤凰企业（集团）股份有
限公司执行的会计政策，于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对
前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。
                                                                  受影响的报表项目名称和
          会计政策变更的内容                  变更原因
                                                                          影响金额
《企业会计准则第 22 号——金融工具确
                                       爱赛克作为本次重组标的 详见—本节“（3）2019 年
认和计量》、《企业会计准则第 23 号——
                                       资产，按照上海凤凰企业 起执行新金融工具准则追
金融资产转移》、《企业会计准则第 24
                                       （集团）股份有限公司执行 溯调整前期比较数据的说
号－套期会计》、《企业会计准则第 37
                                       的会计政策调整           明”
号——金融工具列报》
     ③财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。爱赛克车业于 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述
和披露。
                                        176
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                                                                受影响的报表项目名
    会计政策变更的内容                            变更原因
                                                                    称和影响金额
                                                                详见—本节“（4）
                           爱赛克作为本次重组标的资产，按照上海
  《企业会计准则第 14 号—                                      2020 年起执行新收入
                           凤凰企业（集团）股份有限公司执行的会
  收入》                                                        准则追溯调整前期比
                           计政策调整
                                                                较数据的说明”
       （2）会计估计变更
       本报告期无重大会计估计变更事项。
       （3）2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
       根据新金融工具准则的相关规定，爱赛克对于首次执行该准则的累积影响数
  调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的比较财
  务报表未重列。
       2019 年 1 月 1 日，爱赛克合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和
  新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
                                                                                             单位：元
               原金融工具准则                                             新金融工具准则
    科目           计量类别            账面价值            科目             计量类别         账面价值
               以公允价值计                                              以公允价值计
可供出售金     量且其变动计                             其他权益工       量且其变动计
                               129,343.83                                                   129,343.83
融资产         入其他综合收                             具投资           入其他综合收
               益（权益工具）                                            益
               以公允价值计                                              以公允价值计
其他流动资     量且其变动计                             交易性金融       量且其变动计
                              12,000,000.00                                                12,000,000.00
产             入当期损益                               资产             入当期损益（银
               （银行理财）                                              行理财）
       2019 年 1 月 1 日，爱赛克根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资
  产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表：
                                                                                             单位：元
                                     2018 年 12 月                                           2019 年 1
                                     31 日按原金                                           月 1 日按新
        爱赛克合并报表                融工具准则          重分类            重新计量       金融工具准
                                      列示的账面                                           则列示的账
                                         价值                                                面价值
 以公允价值计量且其变动计入
 其他综合收益的金融资产
 股权投资（按原金融工具准则
                                        129,343.83                   -                 -                 -
 列示的余额）
 减：转出至其他权益工具投资                       -       129,343.83                   -                 -
                                                  177
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                                     2018 年 12 月                                               2019 年 1
                                     31 日按原金                                               月 1 日按新
         爱赛克合并报表               融工具准则            重分类            重新计量         金融工具准
                                      列示的账面                                               则列示的账
                                         价值                                                    面价值
 其他权益工具投资（按新金融
                                                   -                  -                    -      129,343.83
 工具准则列示的余额）
 以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融资产
 其他流动资产                        12,000,000.00
 减：转出至交易性金融资产                                12,000,000.00
 交易性金融资产                                                                                12,000,000.00
         首次执行日，爱赛克原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工
  具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表：
                                                                                                 单位：元
                                        按原金融工具                                           按新金融工具
             计量类别                   准则计提的损           重分类           重新计量       准则计提的损
                                          失准备                                                 失准备
以摊余成本计量的金融资产—应收
                                          3,078,894.12                    -                -     3,078,894.12
票据及应收账款减值准备
其他应收款减值准备                             16,022.33                  -                -        16,022.33
合计                                      3,094,916.45                    -                -     3,094,916.45
         （4）2020 年起执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明
         首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）的
  留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
         执行新收入准则的主要变化和影响如下：
         ①对 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响
                                                                                                 单位：元
                        2019 年 12 月 31 日（变更前）金额            2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
       报表项目
                        爱赛克合并报表           爱赛克报表          爱赛克合并报表            爱赛克报表
  应收账款                 75,537,266.27        102,806,058.45            75,537,266.27        102,806,058.45
  合同资产                                -                     -                      -                       -
  存货                    146,071,624.81          97,673,919.95       146,071,624.81            97,673,919.95
  其他流动资产              8,506,619.93           7,922,092.87            8,506,619.93          7,922,092.87
  其他非流动资产              444,000.00               444,000.00             444,000.00          444,000.00
  预收账款                 12,498,918.79          12,498,918.79               198,000.00          198,000.00
  合同负债                                -                     -         12,300,918.79         12,300,918.79
                                                   178
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     2019 年 12 月 31 日（变更前）金额          2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
    报表项目
                     爱赛克合并报表          爱赛克报表         爱赛克合并报表        爱赛克报表
应交税金                  8,679,334.12         8,679,334.12        8,679,334.12         8,679,334.12
其他非流动负债                       -                    -                   -                     -
未分配利润               87,401,711.31       100.884,788.03       87,401,711.31       100.884,788.03
盈余公积                  2,500,000.00         2,500,000.00        2,500,000.00         2,500,000.00
     ②对 2020 年 4 月 30 日资产负债表的影响：
                                                                                        单位：元
                               2020 年 4 月 30 日                      2020 年 4 月 30 日
     报表项目                  新收入准则下金额                        旧收入准则下金额
                       爱赛克合并报表          爱赛克报表        爱赛克合并报表        爱赛克报表
     应收账款              96,987,728.62     111,004,367.86         96,987,728.62     111,004,367.86
     合同资产                            -                  -                     -                 -
        存货               88,188,160.38      44,632,184.49         88,188,160.38      44,632,184.49
   其他流动资产             3,550,878.08       3,348,510.97          3,550,878.08       3,348,510.97
  其他非流动资产              156,000.00         156,000.00            156,000.00         156,000.00
     预收账款                 198,000.00         198,000.00            759,634.31         759,634.31
     合同负债                 561,634.31         561,634.31                       -                 -
     应交税金               8,778,755.89       8,159,649.28          8,778,755.89       8,159,649.28
  其他非流动负债                         -                  -                     -                 -
    未分配利润             65,274,450.09      74,079,120.93         65,274,450.09      74,079,120.93
     盈余公积               2,500,000.00       2,500,000.00          2,500,000.00       2,500,000.00
     ③对 2020 年 1-4 月利润表无影响
     6、行业特殊的会计处理政策
     报告期内，爱赛克车业不存在行业特殊的会计处理政策。
二、天津天任
（一）基本情况
中文名称                 天津天任车料有限公司
英文名称                 Tianjin Tandem Industries Co., Ltd.
公司类型                 有限责任公司(法人独资)
                                               179
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
法定代表人               林明华
注册资本                 7,380.00 万人民币
成立日期                 2003 年 03 月 20 日
注册地址                 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号
主要办公地点             天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号
统一社会信用代码         91120116746680612H
联系电话                 022-59925166
邮编                     300270
                         自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计;
经营范围                 包装装潢印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务;机械设备租赁;售电。
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                         报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主
主要业务
                         要为土地、厂房的租赁收入。
（二）历史沿革
       1、天津天任的设立
       2003 年 2 月 11 日，天津天任法定代表人签署公司章程。
       2003 年 3 月 19 日，天津市对外经济贸易委员会作出《关于批准设立外资企
业天津天任车料有限公司的批复》（津外经贸资发[2003]20 号），同意天任工业有
限公司（香港公司）在天津市投资设立外商投资企业天津天任。天任工业有限公
司的投资总额为 2,998 万美元，注册资本 1,500 万美元，由天任工业有限公司以
美元现汇出资。
       2003 年 3 月 20 日，天津市人民政府向天津天任核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0118 号）。
       天津天任设立时，股权结构如下：
                                          认缴出资额              实缴出资额       出资比例
 序号           股东名称
                                          （万美元）              （万美元）         （%）
  1        天任工业有限公司                  1,500.00                 0.00           100.00
              合计                           1,500.00                 0.00           100.00
       2、第一期及第二期注册资本缴纳
                                               180
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2003 年 7 月 15 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2003）012 号），确认截至 2003 年 7 月 8 日，天津天任已收到天任工
业有限公司以货币缴纳的第 1 期注册资本合计 3,799,970.00 美元。
       2004 年 9 月 2 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2004）016 号），确认截至 2004 年 7 月 1 日，天津天任已收到股东以货
币缴纳的第 2 期注册资本合计 2,199,996.15 美元。截至 2004 年 7 月 1 日，连同
第 1 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 5,999,966.15 美元。
       本次实缴出资完成后，天津天任的股权结构如下：
                                   认缴出资额          实缴出资额           出资比例
序号            股东名称
                                   （万美元）          （万美元）             （%）
  1        天任工业有限公司         1,500.00             599.9966            100.00
              合计                  1,500.00             599.9966            100.00
       3、第一次出资方式变更
       2004 年 11 月 12 日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为
现汇投资 1,000 万美元，设备投资 500 万美元。同日，天津天任法定代表人签署
本次变更后的公司章程。
       2004 年 11 月 26 日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天
任 车 料有限公司变更出资方式 及章程相关条款变更的批复》（津港外经字
[2004]60 号），同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元，其中现汇 1,000 万美元，
设备作价 500 万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。
       4、第三期、第四期注册资本缴纳、第二次出资方式变更
       2005 年 1 月 8 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2005）001 号），确认截至 2004 年 10 月 21 日，天津天任已收到股东缴
纳的第 3 期注册资本合计 3,400,884.74 美元，其中货币出资 2,000,000 美元，实
物出资 1,400,884.74 美元。截至 2004 年 10 月 21 日，连同 1、2 期出资天津天任
共收到全体股东缴纳的注册资本 9,400,850.89 美元。
       2005 年 1 月 25 日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为
现汇投资 1,200 万美元，设备投资 300 万美元。
                                        181
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2005 年 2 月 2 日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天任
车料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》（津港外经字[2005]6
号），同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元，其中现汇 1,200 万美元，设备作
价 300 万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。
       2005 年 2 月 23 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2005）008 号），确认截至 2005 年 1 月 31 日，天津天任已收到股东
以货币缴纳的第 4 期注册资本合计 1,999,964.00 美元。截至 2005 年 1 月 31 日，
连同 1、2、3 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 11,400,814.89 美
元。
       本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：
                                   认缴出资额          实缴出资额           出资比例
序号            股东名称
                                   （万美元）          （万美元）             （%）
  1        天任工业有限公司         1,500.00          1,140.081489           100.00
              合计                  1,500.00          1,140.081489           100.00
       5、第五期、第六期及第七期注册资本缴纳
       2005 年 8 月 26 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2005）019 号），确认截至 2005 年 5 月 24 日，天津天任已收到股东
缴纳的第 5 期注册资本合计 2,058,220 美元，其中货币出资 1,699,959 美元，实物
出资 358,261 美元。截至 2005 年 5 月 24 日，连同 1、2、3、4 期出资天津天任
共收到全体股东缴纳的注册资本 13,459,034.89 美元。
       2006 年 4 月 7 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2006）004 号），确认截至 2006 年 1 月 26 日，天津天任已收到股东以
货币缴纳的第 6 期注册资本合计 1,000,000.00 美元。截至 2006 年 1 月 26 日，连
同 1、2、3、4、5 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 14,459,034.89
美元。
       2006 年 12 月 27 日，天津国信倚天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（国信倚天外验字 I（2006）028 号），确认截至 2006 年 11 月 16 日，天津天任
已收到股东缴纳的第 7 期注册资本合计 540,965.11 美元。其中货币实缴 128.85
美元，溢缴 18 美元做资本公积处理，实物出资 540,854.26 美元。截至 2006 年
                                        182
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
11 月 16 日，连同 1、2、3、4、5、6 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注
册资本 15,000,000 美元。
       本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：
                                   认缴出资额          实缴出资额          出资比例
序号            股东名称
                                   （万美元）          （万美元）            （%）
  1        天任工业有限公司         1,500.00            1,500.00             100.00
              合计                  1,500.00            1,500.00             100.00
       6、第一次减资
       2009 年 3 月 28 日，天津天任作出《董事会决议》，一致决议减少天津天任
注册资本 300 万美元，减资后天津天任注册资本 1,200 万美元；并就章程中有关
注册资金的相关条款进行修正。
       2009 年 3 月 31 日，天津天任法定代表人签署本次变更相应的公司章程修正
案。
       2009 年 6 月 14 日，天津天任于《天津日报》刊登了《减资公告》，拟将天
津天任注册资本由 1,500 万美元减少至 1,200 万美元。
       2009 年 8 月 14 日，天津市商务委员会作出《关于同意天津天任车料有限公
司调整注册资本的批复》（津商务资管审[2009]164 号），同意天津天任注册资本
由 1,500 万美元调整为 1,200 万美元，调整后，股东天任工业有限公司以 970 万
美元现汇和相当于 230 万美元的进口设备出资，占天津天任股权的 100%，并同
意于 2009 年 3 月 31 日签署的《章程修正案》。
       天津市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资津外资字[2003]0118 号）。
       2009 年 11 月 5 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北外验字 I-（2009）第 007 号），确认截至 2009 年 10 月 9 日，天津天任已减少
注册资本 300 万美元，其中减少天任工业有限公司货币出资 300 万美元。截至
2009 年 10 月 9 日，变更后的天津天任注册资本 1,200 万美元、实收资本 1,200
万美元。
       本次减资完成后，天津天任的股权结构如下：
序号            股东名称           认缴出资额          实缴出资额           出资比例
                                        183
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （万美元）          （万美元）            （%）
  1        天任工业有限公司          1,200.00             1,200.00            100.00
              合计                   1,200.00             1,200.00            100.00
       7、第一次股权转让
       2010 年 5 月 28 日，天任工业有限公司与天任工业（天津）有限公司签订了
《转让协议书》，约定将天任工业有限公司持有天津天任的全部股权转让给天任
工业（天津）有限公司。
       2011 年 6 月 9 日，天任工业有限公司作出《原股东决定》，决定天任工业有
限公司将持有的天津天任的股权转让给天任工业（天津）有限公司。同日，本次
变更后股东签署本次变更后的公司章程。
       2011 年 6 月 14 日，天津市滨海新区大港管理委员会经济发展局作出《关于
天津天任车料有限公司股权转让、注册地址及法定代表人变更的批复》（津滨港
经[2011]141 号），同意天任工业有限公司将持有的天津天任全部股权转让给天任
工业（天津）有限公司。
       本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：
                                       认缴出资额          实缴出资额         出资比例
序号              股东名称
                                       （万美元）          （万美元）           （%）
  1      天任工业（天津）有限公司        1,200.00           1,200.00           100.00
                合计                     1,200.00           1,200.00           100.00
       8、第二次股权转让、企业类型变更
       2014 年 7 月 16 日，天任工业（天津）有限公司与天津格雷签订《转让协议
书》，就前述股权转让进行了约定。
       2014 年 7 月 16 日，天任工业（天津）有限公司作出《天津天任车料有限公
司股东决定》，决定将天任工业（天津）有限公司将持有的天津天任 100%股权转
让于天津格雷，并相应修订天津天任章程。同日，天津天任本次变更后股东签署
了天津天任章程。
       2014 年 8 月 19 日，天津市滨海新区行政审批局作出《关于同意天津天任车
料有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津滨审批经准[2014]32 号），同意
                                         184
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天任工业（天津）有限公司将其持有的天津天任 100%的股权转让给天津格雷，
并同意将天津天任企业类型由台港澳法人独资企业变更为内资企业。
       本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：
                                        认缴出资额            实缴出资额           出资比例
序号           股东名称
                                          （万元）              （万元）             （%）
  1            天津格雷                  7,380.00               7,380.00            100.00
             合计                        7,380.00               7,380.00            100.00
       自上述股权转让事项至本报告书签署日，天津天任股本总额和股权结构未发
生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
       截至本报告书签署日，天津天任的产权控制关系如下图所示：
                          赵翔                                  赵莹
                          80.00%                               20.00%
                                   天津市格雷自行车有限公司
                                            100.00%
                                    天津天任车料有限公司
       2、天津天任股东及实际控制人
       天津格雷持有天津天任 100.00%的股权，为天津天任的控股股东。赵翔和赵
莹为堂兄妹关系，分别直接持有天津格雷 80.00%、20.00%的股权，赵翔和赵莹
通过天津格雷合计间接持有天津天任 100.00%的股权。赵丽琴、辛建生分别委托
堂侄赵翔及堂侄女赵莹代为持有天津格雷的股权。赵丽琴、辛建生为天津格雷的
实际控制人。
       3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本报告书签署日，天津天任现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
                                              185
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     4、现任高级管理人员的安排
     本次交易完成后，上市公司及交易对方对天津天任高级管理人员不存在特别
安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵
守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
     5、影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，天津天任不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
     1、主要资产的权属情况
     截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的资产主要由应收账款、固定资产等构成，
详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营
经营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”之“1、
财务状况分析”相关内容。
     （1）固定资产基本情况
     截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，具体情况如下所示：
                                                                                   单位：万元
          类别              账面原值            累计折旧        减值准备        账面价值
     房屋及建筑物                  6,859.71         3,175.42               -       3,684.29
        机器设备                   2,806.96           722.26               -       2,084.70
        运输设备                    197.92            161.88               -          36.05
     办公及电子设备                 125.58            125.58               -               -
          合计                     9,990.17         4,185.14               -       5,805.03
     （2）房屋建筑物
     ①自有房屋建筑物
     A、有证房产
     截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任共拥有 3 处房产，具体情况如下：
                                              186
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                                                          建筑面积     他项
             权属证书号                        坐落                 用途
号                                                                          （M2）       权利
       津（2017）滨海新区大港
 1                                  滨海新区大港顺达街 169 号      非居住   71,632.21     无
         不动产权第 1009009 号
       津（2016）滨海新区大港
 2                                  滨海新区大港世纪花园 69-01      居住      290.23      无
         不动产权第 1007071 号
       津（2016）滨海新区大港
 3                                  滨海新区大港世纪花园 69-02      居住      290.23      无
         不动产权第 1007072 号
       天津天任位于滨海新区大港顺达街的房产为生产厂房及办公楼等，目前出租
 给爱赛克车业和天津弘宇。天津天任拥有的 2 套住宅目前处于空置状态。
       B、无证房产
       截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任存在部分房产未办理产证的情况，具体如
 下：
序号    所有权人    面积（M2）                坐落                           用途
                                                                  出租给爱赛克用于仓库和其
 1      天津天任      5,850.00      滨海新区大港顺达街 169 号
                                                                      他非生产性辅助用途
 2      天津天任      4,800.00      滨海新区大港顺达街 169 号       出租给爱赛克用作车间
       天津天任拥有的房产面积合计 82,862.67 平方米，其中已取得不动产权证的
 房产面积合计 72,212.67 平方米，未取得产权证书的房产面积合计 10,650.00 平方
 米，占天津天任房产总面积的 12.85%。天津天任拥有的上述无产权证书的房产
 存在一定的权属瑕疵，在本次交易作价中，其评估值为 0。
       2020 年 5 月 27 日，天津市规划和自然资源局滨海新区分局出具确认函，确
 认天津天任“自 2018 年 1 月 1 日至今，在滨海新区范围内，未发现因违反土地
 管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到我局行政处罚的情形”。
       2020 年 5 月 29 日，天津市滨海新区住房和建设委员会出具确认函，确认天
 津天任无房屋相关的处罚记录。
       针对上述房产瑕疵问题，天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函：
 “若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵
 遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产
 场所搬迁费用以及其他任何损失，均由本单位承担，本单位应当向遭受损失的一
 方全额补偿损失金额”；天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津
 富士达集团有限公司同意，自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。
                                             187
     上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           （3）无形资产情况
           天津天任的主要无形资产为土地使用权和专利，具体情况如下所示：
           ①土地使用权
           截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：
序                                  宗地面积                    用      取得   权利                  他项
              土地使用证号                          坐落                               有效期
号                                  （㎡）                      途      方式     人                  权利
                                                滨海新区        非                    至 2056
          津（2017）滨海新区大港                                               天津
1                                   114,093.1   大港顺达        居      转让          年6月           无
          不动产权第 1009009 号                                                天任
                                                街 169 号       住                      19 日
           ②专利
           截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有的专利权情况如下：
      序     专利                                                                     取得   他项
                         专利名称          申请号          申请日期      专利类型
      号     权人                                                                     方式   权利
             天津   一种带有防盗结构      ZL20132                                     受让
      1                                                     2013.7.8     实用新型               无
             天任   的自行车座管组件     0401703.6                                    取得
             天津   一种自行车座管打      ZL20132                                     受让
      2                                                    2013.10.31    实用新型               无
             天任         气筒           0696705.2                                    取得
             天津   一种双节竖管安全      ZL20142                                     受让
      3                                                    2014.11.18    实用新型               无
             天任       限位装置         0732069.9                                    取得
             天津                         ZL20142                                     受让
      4             一种自行车停车架                       2014.11.18    实用新型               无
             天任                        0732112.1                                    取得
                    一种用于城市公共
             天津                         ZL20142                                     受让
      5             自行车的防盗束紧                       2014.11.18    实用新型               无
             天任                        0732040.0                                    取得
                            环
             天津   一种自行车辅助轮      ZL20162                                     原始
      6                                                    2016.8.19     实用新型               无
             天任     架快速安装结构     0916135.7                                    取得
             天津   用于自行车脚踏的      ZL20162                                     原始
      7                                                    2016.8.19     实用新型               无
             天任     快速拆装结构       0916197.8                                    取得
             天津   一种自行车脚踏快      ZL20162                                     原始
      8                                                    2016.8.19     实用新型               无
             天任         折结构         0916325.9                                    取得
             天津   一种车把立管快速      ZL20162                                     原始
      9                                                    2016.8.19     实用新型               无
             天任       安装结构         0916396.9                                    取得
             天津   一种自行车脚踏快      ZL20162                                     原始
      10                                                   2016.8.19     实用新型               无
             天任       速安装结构       0916516.5                                    取得
             天津   一种散热良好的可      ZL20162                                     原始
      11                                                   2016.9.26     实用新型               无
             天任     旋转自行车灯       1085168.8                                    取得
             天津   一种简易的安全自      ZL20162                                     原始
      12                                                   2016.10.9     实用新型               无
             天任         行车           1106950.3                                    取得
             天津   一种雪地骑行自行      ZL20162                                     原始
      13                                                   2016.10.9     实用新型               无
             天任           车           1107121.7                                    取得
             天津   一种双向骑行自行      ZL20162                                     原始
      14                                                   2016.10.9     实用新型               无
             天任           车           1107124.0                                    取得
             天津   一种亲子互动双驱      ZL20162                                     原始
      15                                                   2016.10.9     实用新型               无
             天任       动自行车         1107125.5                                    取得
                                                 188
上海凤凰企业（集团）股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       天津    一种具有减震功能         ZL20162                                      原始
 16                                                     2016.10.9     实用新型                 无
       天任      的简易自行车          1107172.X                                     取得
       天津    一种双人对向骑行         ZL20162                                      原始
 17                                                     2016.10.9     实用新型                 无
       天任        自行车              1108578.X                                     取得
       天津    一种具有休闲座椅         ZL20162                                      原始
 18                                                     2016.10.9     实用新型                 无
       天任      功能的自行车          1108579.4                                     取得
       天津    一种防泥多功能自         ZL20162                                      原始
 19                                                     2016.10.9     实用新型                 无
       天任          行车              1108580.7                                     取得
      注：上述序号 1-5 的专利均为 2016 年 10 月自天津富士达自行车有限公司受让取得。
      2、主要负债及或有负债情况
      （1）主要负债情况
      截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的负债主要由其他应付款及递延收益等构
成，详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
经营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”之“1、
财务状况分析”相关内容。
      （2）或有负债情况
      截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任不存在或有负债。
      3、对外担保情况
      报告期内，天津天任存在向关联方提供担保的情形，具体情况如下：
              担保额度
 保证人                            贷款人               借款人           起始日             到期日
              （万元）
                          天津富士达自行车
天津天任      3,000.00                              威海市商业银行      2018.01.12     2019.01.12
                            工业有限公司
                          天津富士达自行车
天津天任      3,000.00                              威海市商业银行      2019.01.14     2020.01.14
                            工业有限公司
      除上述担保情况外，报告期内，天津天任不存在其他对外担保情况。
      4、天津天任抵押、质押等权利限制情况的说明
      截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任不存在抵押、质押的情况。
      5、天津天任涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移情况的说明
      截至本报告书签署日，天津天任不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      6、合法合规情况
                                                 189
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     报告期内，天津天任不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行
政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
     报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房
与设备的租赁收入及代收水电费收入。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
     1、简要资产负债表
                                                                                          单位：万元
          项目             2020 年 4 月 30 日      2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
 流动资产                              329.18                     9,950.79                14,713.10
 非流动资产                          6,836.72                     7,351.59                 7,727.91
 资产合计                            7,165.90                    17,302.38                22,441.02
 流动负债                              393.27                     8,466.39                12,097.94
 非流动负债                            521.33                      544.00                    612.00
 负债合计                              914.60                     9,010.39                12,709.94
 所有者权益                          6,251.30                     8,291.99                 9,731.08
     2、简要利润表
                                                                                          单位：万元
             项目                  2020 年 1-4 月           2019 年度                 2018 年度
 营业收入                                       541.24               1,689.19               1,921.70
 营业成本                                       407.14               1,278.72               1,506.57
 营业利润                                  -1,698.02                -1,532.94              -3,533.33
 利润总额                                  -1,698.02                -1,531.68              -3,531.62
 净利润                                    -2,040.69                -1,439.09              -2,964.98
     3、简要现金流量表
                                                                                          单位：万元
                    指标                        2020 年 1-4 月       2019 年度          2018 年度
                                                 190
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                  指标                  2020 年 1-4 月      2019 年度       2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                    1,940.88        2,129.28       -11,140.92
 投资活动产生的现金流量净额                        -8.55        -177.00          -220.44
 筹资活动产生的现金流量净额                    -1,988.65      -1,924.55         6,361.91
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                  0.10            0.14           -38.61
 现金及现金等价物净增加额                        -56.22           27.87        -5,038.07
 加：期初现金及现金等价物余额                    121.53           93.65         5,131.72
 期末现金及现金等价物余额                         65.31          121.53            93.65
（七）本次交易标的为企业股权的说明
     1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     截至本报告书签署日，天津天任不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权
     本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有
天津天任 100%股权为控股权。
     3、本次交易已取得所有交易对方的同意
     本次交易标的为天津天任 100%的股权，天津天任为有效存续的有限公司，
本次交易已经通过交易对方天津格雷的内部决策机构的审议，且上市公司已与交
易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购
买资产协议之补充协议》。因此，本次交易已取得交易对方天津格雷的同意。
（八）标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情
况
     天津天任最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（九）控股子公司情况
     截至本报告书签署日，天津天任无控股子公司。
                                         191
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（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
     本次交易的标的资产为为天津天任 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
     天津天任不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。
（十二）交易标的债权债务转移情况
     本次重组完成后，天津天任将成为上市公司的全资子公司，天津天任的企业
法人地位不发生变化，不涉及天津天任与上市公司债权债务的转移或处置。
（十三）主营业务情况
     报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、
设备的租赁收入及代收水电费收入。
（十四）交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
     1、 收入成本的确认原则和计量方法
     （1）收入确认原则及计量方法（2020 年 1 月 1 日起适用）
     天津天任与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变天津天任未来现金流量
的风险、时间分布或金额；天津天任因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回。
     在合同开始日，天津天任识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
                                        192
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，天津天任在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在天津天任履约的同时即取得并消耗天津天任履约所带来的经济利益；客户能
够控制天津天任履约过程中在建的商品；天津天任履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且天津天任在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，天津天任已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
     如果不满足上述条件之一，则天津天任在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，天津天任考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
     根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
     ①房地产租赁收入
     天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
     ②设备租赁收入
     天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
     ③电费收入
     天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。
     （2）收入确认原则及计量方法（适用于 2019 年度及 2019 之前年度）
     ①营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
     ②销售商品收入的确认
     销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
     A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
                                        193
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
     C、收入的金额能够可靠地计量；
     D、相关的经济利益很可能流入企业；
     E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
     ③提供劳务收入的确认
     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
     提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
     A、收入的金额能够可靠地计量；
     B、相关的经济利益很可能流入企业；
     C、交易的完工进度能够可靠地确定；
     D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
     确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
     A、已完工作的测量；
     B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
     C、已经发生的成本占估计总成本的比例。
     在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务
估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转
当期劳务成本。
     在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
     A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
     B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
     提供劳务收入确认条件的具体应用：
     A、安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商
品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
                                        194
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     B、宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认
收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
     C、为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认
收入。
     D、包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。
     E、艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收
入。收费涉及几项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。
     F、申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收
费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会
员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服
务的，在整个受益期内分期确认收入。
     G、属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有
权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
     H、长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认
收入。
     ④让渡资产使用权收入的确认
     让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：
     A、相关的经济利益很可能流入企业；
     B、收入的金额能够可靠地计量。
     天津天任分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
     A、利息收入金额，按照他人使用天津天任货币资金的时间和实际利率计算
确定。
     B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
     根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
     ① 房地产租赁收入
     天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
     ② 设备租赁收入
     天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
     ③ 电费收入
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。
       2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
     天津天任收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计
政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影
响。
       3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
     （1）编制基础
     天津天任以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。天
津天任一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能
够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计
量。
     （2）持续经营能力评价
     天津天任不存在在未来 12 个月内会影响其持续经营能力的事项。
     （3）合并财务报表的编制方法
     母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
     （4）合并范围及变化
     报告期内，天津天任不存在纳入合并财务报表的子公司，合并范围未发生变
化。
       4、报告期资产转移剥离调整情况
     报告期内，天津天任不存在资产转移剥离调整的情况。
       5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
     天津天任的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对天津天
任净利润无重大影响。
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      报告期内，天津天任因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：
      （1）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财
 务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）文件，要求变更财务报表格式；并于
 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通
 知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。天津天任已按照上
 述通知编制 2019 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更
 仅对财务报表列报产生影响，对天津天任损益、总资产和净资产没有影响，对天
 津天任财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
      （2）财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号－金融工具确认
 和计量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24
 号－套期会计》和《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（上述准则统称为
 “新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。
      天津天任作为本次重组项目的标的资产，已根据上市公司执行的会计政策，
 于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的报表相关项
 目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                    按原金融工具准则                   重新   按新金融工具准则
           计量类别                                       重分类
                                      计提的损失准备                   计量     计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
                                             3,877.34              -      -            3,877.34
应收票据及应收账款减值准备
其他应收款减值准备                                 0.98            -      -                0.98
             合计                            3,878.32              -      -            3,878.32
      （3）财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
 上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。
      天津天任作为本次重组项目的标的资产，已根据上市公司执行的会计政策，
 于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，并对前期已披露的报表相关项目中
 需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。该会计政策变更对报表项目名称及
 金额均无影响。
      6、行业特殊的会计处理政策
      报告期内，天津天任不存在行业特殊的会计处理政策。
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三、凤凰自行车
（一）基本情况
中文名称                 上海凤凰自行车有限公司
英文名称                 Shanghai Phoenix Bicycle Co., Ltd.
公司类型                 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人               周永超
注册资本                 6,274.51 万元
成立日期                 2006 年 11 月 16 日
注册地址                 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号
统一社会信用代码         913101167956451278
联系电话                 021-32795550
公司网址                 http://www.phoenix-bicycle.com
电子信箱                 [e-mail]
                         脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配
                         套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，
经营范围                 自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外
                         用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。【依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要业务                 自行车整车的研发、生产和销售
（二）历史沿革
       1、2006 年 11 月，凤凰自行车设立
     2006 年 10 月 31 日，凤凰股份有限公司作出《第五届董事会第六次会议决
议》，表决通过了《关于投资设立上海凤凰自行车有限公司》的议案。
     2006 年 11 月 10 日，凤凰自行车作出股东决定，通过制定的凤凰自行车章
程。
     2006 年 11 月 10 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
隆验字第 2006-1107 号），确认截至 2006 年 11 月 9 日，凤凰自行车已收到股东
以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
     2006 年 11 月 16 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：3102281013296）。
                                               198
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       设立时，凤凰自行车的股权结构如下：
序号          股东名称             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  1       凤凰股份有限公司             1,000.00              1,000.00              100.00
            合计                       1,000.00              1,000.00              100.00
       2、2007 年 8 月，第一次增资、第一次股东名称变更
       2007 年 8 月 12 日，凤凰自行车作出股东决定，决定凤凰自行车股东名称由
凤凰股份有限公司变更为金山开发建设股份有限公司；凤凰自行车注册资本由
1,000 万元增加至 3,200 万元，增资后股东金山开发建设股份有限公司出资额为
3,200 万元，出资比例为 100%；并通过修改后的凤凰自行车章程。
       2007 年 8 月 15 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
隆验字第 2007-08010 号），确认截至 2007 年 8 月 15 日，凤凰自行车已收到股东
以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）2,200 万元。截至 2007 年 8 月 15 日，
变更后的累计注册资本 3,200 万元，实收资本 3,200 万元。
       2007 年 8 月 17 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：310228000990620）。
       本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
                                           认缴出资额        实缴出资额          出资比例
序号               股东名称
                                           （万元）            （万元）            （%）
  1      金山开发建设股份有限公司           3,200.00          3,200.00             100.00
                合计                        3,200.00          3,200.00             100.00
       3、2010 年 7 月，第二次增资、企业类型变更
       2010 年 4 月 1 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（2010）2-011
号《评估报告书》，确认截至 2009 年 12 月 31 日凤凰自行车全部权益价值为
35,299,780.87 元。2010 年 4 月 2 日，金山区国资委完成了《评估报告书》的备
案。
       2010 年 5 月 10 日，金山区国资委出具《关于同意上海凤凰自行车有限公司
增资扩股的批复》（金国资委[2010]60 号），同意凤凰自行车实施增资扩股。
       2010 年 6 月 10 日，凤凰自行车召开股东会，决议凤凰自行车增资扩股引进
美乐投资作为股东，凤凰自行车企业类型由一人有限公司变更为合资有限公司；
                                              199
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凤凰自行车注册资本由 3,200 万元增至 6,274.51 万元，基于经评估的凤凰自行车
净资产价值，美乐投资以货币资金出资 3,391.55 万元，其中记入注册资本 3,074.51
万元，占凤凰自行车注册资本 49%；并通过重新制订的凤凰自行车章程。
       2010 年 6 月 24 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪众会字（2010）第 3561 号），确认截至 2010 年 6 月 23 日，凤凰自行车已收
到美乐投资以货币缴纳的增资款 3,391.55 万元。
       2010 年 7 月 7 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的
《准予变更（备案）登记通知书》（编号：28000001201006250005）。
       本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
                                      认缴出资额          实缴出资额          出资比例
序号              股东名称
                                        （万元）            （万元）            （%）
  1      金山开发建设股份有限公司       3,200.00            3,200.00            51.00
  2               美乐投资              3,074.51            3,074.51            49.00
                合计                    6,274.51            6,274.51           100.00
       4、2016 年 7 月，第二次股东名称变更
       2016 年 7 月 8 日，凤凰自行车召开 2016 年第一次临时股东会会议，决议同
意股东名称变更为上海凤凰企业（集团）股份有限公司；并通过凤凰自行车章程
修正案。
       2016 年 7 月 12 日，凤凰自行车取得上海市金山区市场监督管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。
       本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
                                    认缴出资额           实缴出资额          出资比例
序号            股东名称
                                    （万元）               （万元）            （%）
  1             上海凤凰              3200.00              3200.00             51.00
  2             美乐投资              3074.51              3074.51             49.00
              合计                    6274.51              6274.51            100.00
       自上述增资事项至今，凤凰自行车股本总额和股权结构未发生变化。
                                         200
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（三）股权结构及控制关系情况
     1、股权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，凤凰自行车的产权控制关系如下图所示：
上海市金山区国有资产监督管理委员会            王翔宇                    王国宝                         王朝阳
                                                                                                       100.00%
                                               51.00%                   29.00%             丹阳市丹盛金属材料有限公司
              29.18%                      1.15%                                                        20.00%
       上海凤凰企业（集团）股份有限公司          9.78%              江苏美乐投资有限公司
                                 51.00%                                   49.00%
                                          上海凤凰自行车有限公司
              100.00%       100.00%         100.00%         100.00%           100.00%         70.00%
               上海                                                              上海
                              上海            上海           上海                              江苏
               凤凰                                                              凤凰
                              凤凰            凤凰           凤凰                              凤骓
               自行                                                              自行
                              进出            电动           医疗                              金属
               车销                                                              车江
                              口有            车有           设备                              制品
               售有                                                              苏有
                              限公            限公           有限                              有限
               限公                                                              限公
                                司              司           公司                              公司
                 司                                                                司
              10.00%
                                               5.52%                  10.00%
         上海凤凰自行车配                  江苏碧佳碧医疗       上海凤凰医疗设
           售有限责任公司                    科技有限公司       备江苏有限公司
     2、凤凰自行车股东及实际控制人
     上海凤凰持有凤凰自行车 51.00%的股权，为凤凰自行车的控股股东。实际
控制人系金山区国资委。
     3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书签署日，凤凰自行车现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
     4、现任高级管理人员的安排
     本次交易完成后，上市公司及交易对方对凤凰自行车高级管理人员不存在特
别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在
遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
     5、影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署之日，凤凰自行车不存在影响其独立性的协议或其他安排。
                                                     201
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      （四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
              1、主要资产的权属情况
              截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其下属企业的资产主要由货币资金、
      应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况详见本报告书之“第九
      节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）
      凤凰自行车经营情况的讨论与分析”相关内容。
              （1）固定资产基本情况
              截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车合并范围的固定资产主要包括房屋及建
      筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，具体情况如下所示：
                                                                                           单位：万元
               类别            账面原值             累计折旧             减值准备         账面价值
         房屋及建筑物                  543.57                 101.16                -         442.41
              机器设备                2,792.45                724.71                -        2,067.74
              运输设备                 281.04                 241.82                -           39.22
        办公及电子设备                 483.32                 447.42                -           35.90
               合计                   4,100.39           1,515.12                   -        2,585.27
              （2）房屋建筑物
              ①租赁房屋建筑物
              截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司的租赁情况具体如下：
序              出租
     承租方              面积（㎡）              位置             用途         租期             权属证书号
号                方
                                         上海市长宁区福泉                    2016.01.01        沪房地（长）字
                            488.125      北路 518 号 6 座 1       办公          至           （2016）第 017923
                                                层                           2025.12.31              号
                                         上海市长宁区福泉                    2016.01.01      沪房地（长）字
                上海       1,226.39      北路 518 号 6 座 2       办公          至           （2016）第 017924
                慕苏                            层                           2025.12.31      号
     凤凰自
1               科技
       行车                              上海市长宁区福泉                    2016.01.01      沪房地（长）字
                有限
                公司       1,072.28      北路 518 号 6 座 3       办公          至           （2016）第 017758
                                                层                           2025.12.31      号
                                         上海市长宁区福泉                    2016.01.01      沪房地（长）字
                             637.50      北路 518 号 6 座 6       办公          至           （2016）第 017761
                                                层                           2025.12.31      号
                                                        202
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序              出租
     承租方            面积（㎡）             位置           用途           租期              权属证书号
号                方
                江苏
                          4,750.07
                美乐                                                     2020.01.01        （丹）房权证（司
                车圈                       司徒镇固村村      生产           至             徒）字第 27005348
     上海凤     有限    5,141.99
                                   注
                                                                         2020.12.31        号
     凰自行     公司
 2   车江苏                                                                                苏（2019）丹阳市
     有限公     江苏      1,993.19                                                         不动产权第
       司       美乐                                                     2020.01.01
                                                                                           0002201 号
                投资                     司徒镇固村、杏村    生产           至
                有限                                                                       苏（2019）丹阳市
                                                                         2022.12.31
                公司      9,453.11                                                         不动产权第
                                                                                           0004874 号
                江苏
     江苏凤
                美乐                                                       2020.01         （丹）房权证（司
     骓金属
3               投资      7,603.35         司徒镇固村村      生产            至            徒）字第 27005348
     制品有
                有限                                                       2020.12         号
     限公司
                公司
          注：上海凤凰自行车江苏有限公司租赁的江苏美乐车圈有限公司位于司徒镇固村村的
      5,141.99㎡的房产，其中1,450㎡土地无使用权证书，目前正在办理过程中。
              针对上述房产所占用的土地，丹阳市自然资源和规划局于2020年6月12日出
      具了证明，确认该土地正在推进相关审查、报批等手续工作，并确认江苏美乐车
      圈有限公司使用的该土地不存在权属争议。
              针对上述租赁房产未办理不动产权权属证书的情形，出租方江苏美乐车圈有
      限公司及其法定代表人王翔宇出具了书面承诺函：“若因该处厂房暂无不动产权
      证的问题，导致凤凰江苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任何影
      响凤凰江苏正常生产经营的情形，本公司将负责采取包括提供替代性生产经营场
      所等方式予以妥善解决，保证凤凰江苏的生产经营不受影响。凤凰江苏因该处厂
      房暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费用、租赁替代厂房费用、
      生产经营收益下降以及其他任何损失，均由本公司承担，本公司应当负责向凤凰
      江苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同时承
      诺就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。
              （3）无形资产情况
              ①土地使用权
              截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司未拥有土地使用权。
                                                     203
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     ②商标
     截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及控股子公司无自有注册商标，根据上
海凤凰与凤凰自行车签署的《商标使用许可协议》，上海凤凰许可凤凰自行车使
用“凤凰牌”等注册商标 62 项。目前凤凰自行车主要使用的商标情况如下：
序
         商标        注册号         类别                    期限                商标权人
号
1                    264599        第 12 类     2016.9.30 至 2026.9.29          上海凤凰
2                    297094        第 12 类     2017.8.30 至 2027.8.29          上海凤凰
3                    114866        第 12 类         2013.3.1 至 2023.2.28       上海凤凰
4                    114867        第 12 类         2013.3.1 至 2023.2.28       上海凤凰
5                     29594        第 12 类         2013.3.1 至 2023.2.28       上海凤凰
6                    292126        第 12 类         2017.7.10 至 2027.7.9       上海凤凰
7                    292125        第 12 类         2017.7.10 至 2027.7.9       上海凤凰
8                    293104        第 12 类     2017.7.20 至 2027.7.19          上海凤凰
9                    221808        第 12 类     2015.3.15 至 2025.3.14          上海凤凰
                                              204
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10                   609776        第 12 类         2012.9.10 至 2022.9.9          上海凤凰
11                   357771        第 12 类         2019.8.10 至 2029.8.9          上海凤凰
12                   357767        第 12 类         2019.8.10 至 2029.8.9          上海凤凰
13                   677478        第 12 类     2014.2.14 至 2024.2.13             上海凤凰
14                   1701940       第 12 类     2012.1.21 至 2022.1.20             上海凤凰
15                   1475107       第 12 类    2020.11.14 至 2030.11.13            上海凤凰
16                   4167367       第 12 类     2017.2.21 至 2027.2.20             上海凤凰
17                   5012076       第 12 类     2019.3.21 至 2029.3.20             上海凤凰
18                   5239016       第 12 类     2019.9.21 至 2029.9.20             上海凤凰
     ③专利技术
     截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司共拥有专利 63 项，其
中：2 项发明专利，34 项实用新型专利，27 项外观设计专利。具体情况如下：
序                                                                          专利   取得   他项
       专利权人             专利名称           专利号         申请日期
号                                                                          类型   方式   权利
                      一种自行车前叉强化      ZL201810                      发明   原始
1      江苏凤凰                                               2018.5.28                       无
                          处理工艺            520466.2                      专利   取得
                      一种铝合金车架的表      ZL201711                      发明   原始
2      江苏凤凰                                              2017.11.15                       无
                          面处理方法          129831.9                      专利   取得
                                              205
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      一种座位宽度可调轮   ZL201420                  实用    原始
3     凤凰自行车                                       2014.10.15                      无
                              椅           594960.0                  新型    取得
                      一种带有辅助支撑的   ZL201420                  实用    原始
4     凤凰自行车                                       2014.10.15                      无
                            轮椅           595222.8                  新型    取得
                                           ZL201420                  实用    原始
5     凤凰自行车       一种助行康复轮椅                2014.10.15                      无
                                           595267.5                  新型    取得
                      一种刹车线与变速线   ZL201520                  实用    转让
6      江苏凤凰                                         2015.7.24                      无
                      交错结构的自行车     541131.0                  新型    取得
                                           ZL201520                  实用    转让
7      江苏凤凰       一种智能自行车车把                2015.3.11                      无
                                           137443.5                  新型    取得
                      一种定制自行车客户   ZL201721                  实用    原始
8      江苏凤凰                                         2017.9.30                      无
                        信息采集系统       291788.1                  新型    取得
                      一种超轻高强自行车   ZL201721                  实用    原始
9      江苏凤凰                                         2017.9.30                      无
                            车架           301937.8                  新型    取得
                      一种便于清洁的自行   ZL201721                  实用    原始
10     江苏凤凰                                        2017.11.10                      无
                          车挡泥板         491111.2                  新型    取得
                                           ZL201721                  实用    原始
11     江苏凤凰        一种自行车用衬套                2017.11.10                      无
                                           491115.0                  新型    取得
                                           ZL201721                  实用    原始
12     江苏凤凰       一种减震自行车车架               2017.10-25                      无
                                           383845.9                  新型    取得
                      一种高强度易拆卸的   ZL201721                  实用    原始
13     江苏凤凰                                        2017.10.16                      无
                          自行车前叉       326844.0                  新型    取得
                      一种刹车钢丝装配装   ZL201721                  实用    原始
14     江苏凤凰                                        2017.10.20                      无
                              置           354416.9                  新型    取得
                      一种自行车轮轴装配   ZL201721                  实用    原始
15     江苏凤凰                                        2017.10.20                      无
                            装置           354495.3                  新型    取得
                                           ZL201721                  实用    原始
16     江苏凤凰       一种自行车踏板工装               2017.10.20                      无
                                           354471.8                  新型    取得
                                           ZL201721                  实用    原始
17     江苏凤凰         一种自行车座杆                 2017.10.26                      无
                                           388211.2                  新型    取得
                                           ZL201721                  实用    原始
18     江苏凤凰         一种自行车脚撑                 2017.10.26                      无
                                           388456.5                  新型    取得
                                           ZL201721                  实用    原始
19     江苏凤凰         一种自行车车座                 2017.10.25                      无
                                           383876.4                  新型    取得
                      一种尾灯坐管以及集
                                           ZL201820                  实用    原始
20     江苏凤凰       成该尾灯坐管的两轮                2018.6.22                      无
                                           966275.4                  新型    取得
                          交通工具
                      一种轻量型高强度复   ZL201921                  实用    原始
21     江苏凤骓                                         2019.8.5                       无
                            合车架          2518804                  新型    取得
                                               ZL
                      一种轻量化金属材料                             实用    原始
22     江苏凤骓                            20192125     2019.8.5                       无
                      制成的自行车车架       1888.0                  新型    取得
                      一种采用碳纤维材料   ZL201921                  实用    原始
23     江苏凤骓                                         2019.8.5                       无
                      制成的轻量化车架      2518999                  新型    取得
                      一种装配式自行车车   ZL201921                  实用    原始
24     江苏凤骓                                         2019.8.5                       无
                              架           252442X                   新型    取得
                      一种自行车架钻孔装   ZL201921                  实用    原始
25     江苏凤骓                                         2019.8.5                       无
                              置            2524449                  新型    取得
                      一种自行车架焊缝强   ZL201921                  实用    原始
26     江苏凤骓                                         2019.8.5                       无
                          度检测装置       252496.6                  新型    取得
                                           206
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      一种具有防腐性能的      ZL201921                   实用    原始
27     江苏凤骓                                             2019.8.5                       无
                          自行车车架          252537.1                   新型    取得
                      一种高强度复合结构      ZL201921                   实用    原始
28     江苏凤骓                                             2019.8.5                       无
                          自行车车架           2525386                   新型    取得
                                              ZL201921                   实用    原始
29     江苏凤骓       一种折叠形自行车架                    2019.7.26                      无
                                               1883552                   新型    取得
                      一种超轻型合金自行      ZL201921                   实用    原始
30     江苏凤骓                                             2019.7.26                      无
                            车车架             1884343                   新型    取得
                      一种合金自行车架检      ZL201921                   实用    原始
31     江苏凤骓                                             2019.7.26                      无
                            测装置             1884663                   新型    取得
                                                  ZL
                      一种自行车架均匀喷                                 实用    原始
32     江苏凤骓                               20192118      2019.7.26                      无
                            漆装置              8359.0                   新型    取得
                      一种金属管折弯成型      ZL201921                   实用    原始
33     江苏凤骓                                             2019.7.26                      无
                            装置               1886847                   新型    取得
                      一种减震性强的自行      ZL201920                   实用    原始
34     江苏凤骓                                             2019.5.29                      无
                            车架               7918722                   新型    取得
                                              ZL201920                   实用    原始
35     江苏凤骓       一种多功能助力车架                    2019.5.29                      无
                                              798496X                    新型    取得
                      一种安全性强的助力      ZL201920                   实用    原始
36     江苏凤骓                                             2019.5.29                      无
                            车架               7984993                   新型    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
37    凤凰自行车             自行车                        2018.12.14                      无
                                              726520.X                   设计    取得
                                              ZL201730                   外观    原始
38    凤凰自行车             自行车                         2017.3.30                      无
                                              099539.1                   设计    取得
                                              ZL201730                   外观    原始
39    凤凰自行车           自行车车架                       2017.3.26                      无
                                              092243.7                   设计    取得
                                              ZL201630                   外观    原始
40    凤凰自行车         童车（芭比）                       2016.2.4                       无
                                              041212.4                   设计    取得
                      刹车线与变速线交错      ZL201530                   外观    原始
41    凤凰自行车                                            2015.7.24                      无
                        结构的自行车          269807.0                   设计    取得
                                              ZL201530                   外观    原始
42    凤凰自行车             自行车                         2015.1.13                      无
                                              009233.3                   设计    取得
                                              ZL201430                   外观    原始
43    凤凰自行车         助行康复轮椅                      2014.10.15                      无
                                              389673.1                   设计    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
44     江苏凤凰            电动自行车                       2018.7.10                      无
                                              370577.0                   设计    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
45     江苏凤凰       折叠电动助力自行车                   2018.10.29                      无
                                              605311.X                   设计    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
46     江苏凤凰         电动助力自行车                     2018.10.29                      无
                                              605495.X                   设计    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
47     江苏凤凰          倒三轮自行车                       2018.9.11                      无
                                              508499.6                   设计    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
48     江苏凤凰       折叠电动助力自行车                   2018.10.29                      无
                                              605310.5                   设计    取得
                      锂电池电动助力自行      ZL201830                   外观    原始
49     江苏凤凰                                             2018.9.18                      无
                              车              524298.5                   设计    取得
                                              ZL201830                   外观    原始
50     江苏凤凰       链条传动电动自行车                    2018.9.11                      无
                                              508500.5                   设计    取得
                                             207
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               ZL201830                   外观    原始
51     江苏凤凰        轴传动电动自行车                       2018.9.11                     无
                                               508509.6                   设计    取得
                                               ZL201830                   外观    原始
52     江苏凤凰        安装有电池的车篮                    2018.10.29                       无
                                               605493.0                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
53     江苏凤凰         电动车（舞月）                        2019.1.18                     无
                                               058336.7                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
54     江苏凤凰       电动自行车（引途）                      2019.1.18                     无
                                               028548.0                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
55     江苏凤凰       折叠车（翼速 14 寸）                    2019.1.18                     无
                                               028305.7                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
56     江苏凤凰       城市电动车（舞者）                      2019.1.18                     无
                                               028183.1                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
57     江苏凤凰              自行车                           2019.3.15                     无
                                               108621.5                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
58     江苏凤凰            公路自行车                         2019.3.15                     无
                                               108244.5                   设计    取得
                      可安装电池的电动自       ZL201930                   外观    原始
59     江苏凤凰                                               2019.4.30                     无
                          行车车架             210047.4                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
60     江苏凤凰            自行车车架                         2019.5.5                      无
                                               212912.9                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
61     江苏凤凰        电动车（流线型）                       2019.5.9                      无
                                                2228919                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
62     江苏凤凰        自行车车架前勾爪                    2019.10.18                       无
                                               567275.7                   设计    取得
                                               ZL201930                   外观    原始
63     江苏凤凰        自行车车架后勾爪                    2019.10.18                       无
                                               567276.1                   设计    取得
     ④特许经营权情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车不存在持有特许经营权的情况。
     2、主要负债情况
     截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其下属企业的负债主要由短期借款、
应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，具体情况详
见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论
与分析”之“（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”
相关内容。
     截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其下属企业不存在或有负债。
     截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车正在履行的借款及授信合同如下：
                                                   授信额度
 合同名称及编号          受信人       授信人                     授信期限        担保方式
                                                   （万元）
                                             208
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       中国光
                                                                               上海凤凰提供最
  综合授信协议                         大银行                      2019.8.5
                       凤凰自行车                      3,000                   高额为 3,000 万元
（3658012019014）                      淮海支                      -2020.8.5
                                                                               的连带责任保证
                                         行
     截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车在上述授信合同项下无银行借款。
       3、对外担保情况
     截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车不存在对外担保事项。
       4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
     截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车不存在抵押、质押的情况。
       5、标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移情况的说明
     截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司尚未了结的诉讼情况如
下：
序                                                             案件标的金额
       原告/上诉人     被告/被上诉人            案由                             案件进程
号                                                                 （元）
                       永康市龙吟工
                       贸有限公司、
     纳恩博（北京）    永康市晨睿商                                            原告已提出撤
     科技有限公司、    贸有限公司、      侵犯外观设计                          诉申请，法院尚
1                                                               10,300,000
     纳恩博（天津）    凤凰自行车、        专利权纠纷                          未作出撤诉裁
     科技有限公司      北京京东叁佰                                                  定
                       陆拾度电子商
                         务有限公司
                       永康市龙吟工
                       贸有限公司、
     纳恩博（北京）    永康市晨睿商                                            原告已提出撤
     科技有限公司、    贸有限公司、      侵犯发明专利                          诉申请，法院尚
2                                                               10,300,000
     纳恩博（天津）    凤凰自行车、        权纠纷                              未作出撤诉裁
     科技有限公司      北京京东叁佰                                                  定
                       陆拾度电子商
                         务有限公司
                       永康市龙吟工
                       贸有限公司、
     纳恩博（常州）    永康市晨睿商                                            原告已提出撤
     科技有限公司、    贸有限公司、      侵犯实用新型                          诉申请，法院尚
3                                                               10,300,000
     纳恩博（天津）    凤凰自行车、        专利权纠纷                          未作出撤诉裁
     科技有限公司      北京京东叁佰                                                  定
                       陆拾度电子商
                         务有限公司
     纳恩博（天津）    永康市龙吟工      侵犯实用新型                          原告已提出撤
4                                                               10,300,000
     科技有限公司、    贸有限公司、        专利权纠纷                          诉申请，法院尚
                                             209
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    纳恩博（常州） 永康市晨睿商                                         未作出撤诉裁
    科技有限公司   贸有限公司、                                             定
                   凤凰自行车、
                   北京京东叁佰
                   陆拾度电子商
                     务有限公司
     上述诉讼中，凤凰自行车均作为第三被告，2020 年 6 月，原告已提交撤诉
申请，法院尚未作出撤诉裁定。截至本报告书签署日，除上述尚未了结的诉讼外，
凤凰自行车及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     6、合法合规情况
     2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其子公司受到的行政
处罚情况如下：
     （1）子公司上海凤凰自行车销售有限公司因违反税收管理所受的处罚
     2019 年 3 月 28 日，上海凤凰自行车销售有限公司因遗失增值税发票税控设
备，国家税务总局上海市杨浦区税务局第一税务所出具“沪税杨-罚 [2019] 42
号”《税务行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六
十条第一款第（五）项，对上海凤凰自行车销售有限公司处以罚款 2,000 元。
     针对上述处罚，上海凤凰自行车销售有限公司于 2019 年 3 月 29 日缴纳了上
述罚款，根据国家税务总局上海市杨浦区税务局于 2020 年 6 月 8 日出具的《企
业纳税情况证明》，确认该项税务行政处罚已处理完毕。凤凰销售的增值税发票
税控设备遗失系财务人员外出携带办事时因疏忽大意导致，凤凰销售已对凤凰销
售税控设备的使用进行了规范，采用了线上购置发票，同时规定非经事先批准财
务人员不得携带税控设备外出，以防止再次发生税控设备遗失的情况，确保凤凰
销售在生产经营过程中严格依据法律法规的规定使用税控设备。
     因此本次处罚不属于情节严重的情形，亦不构成重大违法违规行为。
     （2）子公司上海凤凰自行车销售有限公司因员工工作疏忽致产品标签遗漏
受到的行政处罚
     2018 年 4 月 9 日，上海市长宁区市场监督管理局出具“沪监管长处字〔2018〕
第 052017000872 号”《行政处罚决定书》，经查，因上海凤凰自行车销售有限
公司内部员工工作疏忽，漏将检验合格证、执行标准、中文标示等信息放入自行
                                        210
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
车车灯产品中进行销售，根据《中华人民共和国产品质量法》第三十六条“销售
者销售的产品的标识应当符合本法第二十七条的规定”和第二十七条第（一）项、
第（二）项和第（三）项“产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求：
（一）有产品质量检验合格证明；（二）有中文表明的产品名称、生产厂名和厂
址；（三）根据产品的特点和使用要求，需要表明产品规格、等级、所含主要成
分的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，应当在外
包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；‥‥‥”的规定。根据《中华人
民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条规定的，责
令改正；‥‥‥”的规定，对上海凤凰自行车销售有限公司处罚如下：责令改正。
     针对上述处罚，上海凤凰自行车销售有限公司已将相关事项进行整改，且根
据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条
规定的，责令改正；有包装的产品标识不符合本法第二十七条第（四）项、第（五）
项规定，情节严重的，责令停止生产、销售，并处违法生产、销售产品货值金额
百分之三十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得。”因此本次处罚不
属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。
     （3）子公司上海凤凰自行车进出口有限公司出口货物申报不实受到的行政
处罚
     2019 年 9 月，天津新港海关向凤凰进出口出具《行政处罚决定书》（津新
关缉（叁）查/违字[2019]0201 号），对其处以罚款 93,000 元。根据凤凰进出口
出具的《说明》，因客户临时更改包装方法，实际出口货物箱数减半，凤凰进出
口制单人员仍按原包装方法制作报关文件，导致申报数量以及重量错误。根据《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定：“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处
罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，
处申报价格 10%以上 50%以下罚款……”根据天津新港海关向凤凰进出口出具
的《行政处罚决定书》（津新关缉（叁）查/违字[2019]0201 号），因凤凰进出
口主动消减违法行为危害后果，天津新港海关依法对凤凰进出口减轻处罚，实际
处罚金额约为该批申报货物申报价格的 6.5%，低于前述条款规定的最低处罚金
                                        211
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
额标准。因此本项行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次重组的实质性法
律障碍。
     除上述事项外，凤凰自行车及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构
或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
     凤凰自行车自设立以来主要从事自行车整车、童车的生产、研发和销售。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
     1、简要资产负债表
                                                                                    单位：万元
          项目           2020 年 4 月 30 日     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
 流动资产                          41,422.99              27,369.37                 25,169.01
 非流动资产                         5,803.94                8,965.62                11,225.18
 资产合计                          47,226.94              36,334.99                 36,394.19
 流动负债                          37,684.36              24,980.73                 28,271.00
 非流动负债                           115.00                          -                    1.63
 负债合计                          37,799.36              24,980.73                 28,272.63
 归属于母公司股东
                                    9,410.38              11,369.51                  8,141.90
 权益合计
 所有者权益                         9,427.58              11,354.26                  8,121.56
     2、简要利润表
                                                                                    单位：万元
             项目                  2020 年 1-4 月      2019 年度               2018 年度
 营业收入                                29,350.04          76,334.95               54,015.38
 营业成本                                25,980.47          64,642.95               45,656.58
 营业利润                                 6,886.61           3,536.54               -2,306.30
 利润总额                                 6,637.28           3,632.88               -2,010.95
 净利润                                   5,073.31           2,862.98               -1,367.62
 归属于母公司股东净利润                   5,040.87           2,857.88               -1,347.29
                                               212
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             项目                  2020 年 1-4 月         2019 年度               2018 年度
 扣除非经常性损益后归属
                                            653.31               1,943.28              -2,641.43
 于母公司股东净利润
       3、简要现金流量表
                                                                                      单位：万元
                    指标                    2020 年 1-4 月          2019 年度         2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                           3,943.22          2,168.98        3,127.79
 投资活动产生的现金流量净额                          14,935.21         -1,106.37        -1,755.69
 筹资活动产生的现金流量净额                          -6,144.11              -516.59     -3,102.09
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                      163.88                59.10        166.98
 现金及现金等价物净增加额                            12,898.20              605.12      -1,563.01
 加：期初现金及现金等价物余额                         2,899.87          2,294.75        3,857.76
 期末现金及现金等价物余额                            15,798.07          2,899.87        2,294.75
（七）本次交易标的为企业股权的说明
       1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     截至本报告书签署日，凤凰自行车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
       2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权
     本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有
凤凰自行车 100%股权为控股权。
       3、本次交易已取得交易对方的同意
     本次交易标的为凤凰自行车 49%股权，凤凰自行车为有效存续的有限公司，
本次交易已经通过交易对方美乐投资内部决策机构的审议，且上市公司已与
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议协议》、《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。因此，本次交易已
取得交易对方美乐投资的同意。
                                              213
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（八）凤凰自行车最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
       凤凰自行车最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（九）控股子公司情况
       截至本报告书签署日，凤凰自行车共有 6 家控股子公司，具体情况如下：
       1、控股子公司基本情况
       （1）上海凤凰进出口有限公司
公司名称                 上海凤凰进出口有限公司
企业类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 1998 年 01 月 04 日
住所                     上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 315 室
注册资本                 2,900.00 万元人民币
统一社会信用代码         91310109132296210K
法定代表人               王朝阳
                         许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                         或许可证件为准） 一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围                 口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁
                         止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，
                         开展对销贸易和转口贸易；销售第一类、第二类医疗器械。（除依
                         法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例       凤凰自行车持有 100.00%的股权
       （2）上海凤凰医疗设备有限公司
公司名称                 上海凤凰医疗设备有限公司
企业类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 2010 年 12 月 09 日
住所                     上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 2 幢 201、203 室
注册资本                 1,200.00 万元人民币
统一社会信用代码         913101165665514770
法定代表人               王朝阳
                         Ⅱ类医疗器械：手术室，急救室，诊疗室设备及器具、病房护理设
                         备及器具销售，Ⅰ类医疗器械：框式助行器、肘拐杖、腋拐、三脚
经营范围                 或多脚拐杖、轮式助行器，Ⅱ类医疗器械：6856 轮椅车，五金制品
                         生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗器械领域内的
                         技术开发。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
                                               214
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股东构成及持股比例       凤凰自行车持有 100.00%的股权
       （3）上海凤凰电动车有限公司
公司名称                 上海凤凰电动车有限公司
企业类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 2010 年 09 月 15 日
住所                     上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 394 室
注册资本                 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码         91310116561905504N
法定代表人               王朝阳
                         电动自行车、电动摩托车、非公路用旅游观光车零部件、老年代步
                         车零部件、助动车零部件（除发动机）、机械零部件、电器零部件
                         （除特种设备）的制造、加工，五金交电，化工原料及产品（除危
经营范围
                         险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
                         销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例       凤凰自行车持有 100.00%的股权
       （4）上海凤凰自行车销售有限公司
公司名称                 上海凤凰自行车销售有限公司
企业类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 1993 年 07 月 23 日
住所                     上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 2 楼
注册资本                 505.00 万元人民币
统一社会信用代码         91310110133848945Q
法定代表人               王朝阳
                         自行车、电动自行车（以上电动自行车按本市产品目录经营）、摩
                         托车、童车、健身器材及与上述产品有关的配套产品、自行车原材
经营范围
                         料及设备、模具、五金交电、文化用品、母婴用品的销售及售后服
                         务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例       凤凰自行车持有 100.00%的股权
       （5）上海凤凰自行车江苏有限公司
公司名称                 上海凤凰自行车江苏有限公司
企业类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 2012 年 02 月 02 日
住所                     丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
注册资本                 500.00 万元人民币
                                               215
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
统一社会信用代码         913211815899657364
法定代表人               王朝阳
                         脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及
                         配件生产、销售，摩托车及配件的研发、设计、生产和销售，自行
                         车技术开发及咨询服务（项目涉及行政许可的凭许可证经营），自
经营范围
                         营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
                         止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例       凤凰自行车持有 100.00%的股权
       （6）江苏凤骓金属制品有限公司
公司名称                 江苏凤骓金属制品有限公司
企业类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期                 2018 年 08 月 15 日
住所                     丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
注册资本                 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码         91321181MA1X26R247
法定代表人               刘兵
                         金属制品生产，自行车、电动车、运动器材及零配件设计、制造，
经营范围                 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例       凤凰自行车持有 70.00%的股权；王秀军持有 30.00%的股权
       上述 6 家控股子公司中，凤凰进出口、自行车销售、江苏凤凰最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占凤凰自行车相关财务指标 20%
以上且具有重大影响。
       2、重要子公司凤凰进出口的相关情况
       （1）历史沿革
    ①凤凰进出口的设立
       1997 年 9 月 30 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1997]外经贸
政审函字第 2555 号《关于成立上海凤凰进出口有限公司的批复》，同意成立凤
凰进出口，并赋予进出口经营权。
       1997 年 12 月 1 日，凤凰股份有限公司与上海凤凰自行车股份有限公司销售
公司签署《股东协议》，约定共同组建凤凰进出口。
                                               216
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       1997 年 12 月 15 日，上海公信中南会计师事务所出具公会（97）验字第 12-16
号《验资报告》，确认截至 1997 年 12 月 15 日，凤凰进出口已收到股东投入资
本 29,000,000 元，其中货币资金 3,000,000 元，实物资产 26,000,000 元。
       1997 年 12 月 25 日，凤凰进出口作出《股东会决议》，一致通过凤凰进出
口章程。
       1998 年 1 月 5 日，上海市工商局核准凤凰进出口的设立登记。
       设立时，凤凰进出口的股权结构情况如下表所示：
 序号          股东名称            出资金额（万元） 实缴出资（万元）       出资比例（%）
   1       凤凰股份有限公司            725.00              725.00                25.00
          上海凤凰自行车股份
   2                                  2,175.00            2,175.00               75.00
            有限公司销售公司
              合计                    2,900.00            2,900.00              100.00
    ② 股权转让、公司类型变更
       2009 年 8 月 17 日，上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163 号《关于
同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》，同意金山开发
建设股份有限公司内部投资关系优化方案，整合后上海凤凰进出口有限公司注册
资本 2900 万元，上海凤凰自行车有限公司持有 100%股权。
       2009 年 7 月 31 日，凤凰进出口作出《股东会决议》，同意股东金山开发建
设股份有限公司将所持有的凤凰进出口 25%的股权转让给凤凰自行车；同意股东
凤凰销售将所持有的凤凰进出口 75%的股权转让给凤凰自行车。
       2009 年 10 月 18 日，上海财瑞资产评估有限公司作出沪财瑞评报（2009）
2-027 号《评估报告书》，确认截至 2009 年 7 月 31 日，股权转让涉及的企业股
东全部权益价值为人民币 16,099,646.32 元。
       2009 年 12 月 8 日，金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市
产权交易合同》，约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰进出口 25%
的股权以人民币 4,024,911.58 元的价格转让给凤凰自行车；同日，凤凰销售与凤
凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定凤凰销售将所持有的凤凰进出口
75%的股权以人民币 12,074,734.74 元的价格转让给凤凰自行车。
                                             217
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2009 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具 0008393 号以及 0008394 号
《产权交易凭证》，确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。
       2009 年 12 月 31 日，凤凰进出口作出《股东决定》，确认通过股东情况以
及公司类型修改后的凤凰进出口章程。
       2010 年 1 月 5 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了本次变更。
       本次变更完成后，凤凰进出口的股权结构如下表所示：
 序号            股东名称          出资金额（万元） 实缴出资（万元）        出资比例（%）
   1            凤凰自行车             2900.00                2900.00            100.00
             合计                      2900.00                2900.00            100.00
       （2）股权结构或控制关系情况
       凤凰进出口目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有凤凰进出口 100.00%
股权。
       （3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况
       截至本报告书签署日，凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的
情况。
       （4）最近三年主营业务发展情况
       凤凰进出口最近三年主营业务为自行车进出口销售业务，最近三年未发生变
化。
       （5）报告期内主要财务数据
                                                                                   单位：万元
         项目                2020年4月30日             2019年12月31日      2018年12月31日
       资产总额                      12,993.39                 17,937.90            16,239.48
       负债总额                      10,110.60                 13,434.94            13,016.92
  所有者权益合计                      2,882.79                  4,502.97             3,222.56
         项目                 2020年1-4月                 2019年度            2018年度
       营业收入                       8,539.60                 33,115.67            30,077.86
       利润总额                         -22.80                   740.30                -87.05
        净利润                          -20.17                   550.67                -78.07
       （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
                                                 218
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       最近三年，凤凰进出口不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。
       3、重要子公司自行车销售公司的相关情况
       （1）历史沿革
       ①设立
       凤凰销售前身上海凤凰自行车公司销售公司，是由上海凤凰自行车公司设立
的具有法人资格的全民所有制企业。
       1993 年 7 月 21 日，上海新申会计师事务所出具编号为 930381 的《验资证
明》，证明截至 1993 年 7 月 21 日，上海凤凰自行车公司实际向上海凤凰自行车
公司销售公司投入资金人民币 500 万元整。
       1993 年 7 月 23 日，浦东新区工商行政管理局核准上海凤凰自行车公司销售
公司的设立登记，颁发了注册号为 160413500 的《企业法人营业执照》。
       设立时，上海凤凰自行车公司销售公司的出资情况如下表所示：
 序号           出资人名称          出资金额（万元） 实际出资（万元）       出资比例（%）
   1      上海凤凰自行车公司            500.00             500.00                100.00
                合计                    505.00             505.00                100.00
       ②变更为股份制企业
       1994 年 4 月 25 日，上海市经济体制改革委员会作出沪体改委（94）第 085
号《关于同意上海凤凰自行车股份有限公司全资设立的上海凤凰自行车销售公司
为股份制企业的批复》，同意上海凤凰自行车销售公司为股份制企业。
       1994 年 5 月 16 日，浦东新区工商行政管理局核准本次变更，并换发了注册
《企业法人营业执照》。
       本次变更完成后，上海凤凰自行车股份有限公司销售公司的出资情况如下表
所示：
 序号        出资人名称            出资金额（万元） 实际出资（万元）        出资比例（%）
          上海凤凰自行车股
   1                                   500.00              500.00                100.00
            份有限公司
             合计                      505.00              505.00                100.00
       ③改制为有限责任公司
                                                 219
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2006 年 2 月 6 日，凤凰销售作出《股东会决议》，一致通过改制后的凤凰
销售章程。
       2006 年 2 月 28 日，凤凰股份有限公司作出凤股行（2006）第 002 号《关于
同意上海凤凰自行车股份有限公司销售公司改制为有限责任公司的批复》，同意
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司由股份制企业（非公司法人）改制为有限
责任公司，企业名称变更为上海凤凰自行车销售有限公司；同意上海经隆资产评
估有限公司的评估结果；改制后注册资本为 505 万人民币，由凤凰股份有限公司
将净资产人民币 500 万元作为出资，占注册资本的 99%；上海凤凰自行车购销有
限公司出资人民币 5 万元，占注册资本的 1%。
       2006 年 2 月 28 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具经隆验字第 2006-201
号《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 28 日，凤凰销售已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 505 万元。各股东以净资产出资 500 万元，货币出资 5 万元。
       2006 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。
       本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：
 序号         股东名称             出资金额（万元） 实缴出资（万元）       出资比例（%）
   1      凤凰股份有限公司             500.00              500.00               99.00
          上海凤凰自行车购
   2                                    5.00                5.00                 1.00
            销有限公司
             合计                      505.00              505.00               100.00
    ④股东名称变更
       2006 年 11 月 9 日，上海市工商行政管理局作出（国）名称变核外字[2006]
第 124 号《外商投资企业名称变更核准通知书》，确认核准凤凰股份有限公司名
称变更为金山开发建设股份有限公司。
       2009 年 6 月 29 日，凤凰销售作出《股东会决议》，通过股东名称变更的章
程修正案。
       2009 年 7 月 14 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。
       本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：
 序号         股东名称             出资金额（万元） 实缴出资（万元）       出资比例（%）
          金山开发建设股份
   1                                   500.00              500.00               99.00
              有限公司
                                                220
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          上海凤凰自行车购
   2                                    5.00                5.00                 1.00
            销有限公司
             合计                      505.00              505.00               100.00
       ⑤股权转让、公司类型变更
       2009 年 8 月 17 日，上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163 号《关于
同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》，同意金山开发
建设股份有限公司内部投资关系优化方案，整合后上海凤凰自行车销售有限公司
注册资本 505 万元，上海凤凰自行车有限公司持有 100%股权。
       2009 年 7 月 31 日，凤凰销售作出《股东会决议》，同意股东金山开发建设
股份有限公司将所持有的凤凰销售 99%的股权转让给凤凰自行车；同意股东上海
凤凰自行车购销有限公司将所持有的凤凰销售 1%的股权转让给凤凰自行车。
       2009 年 12 月 8 日，金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市
产权交易合同》，约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰销售 99%的股
权以人民币 1 元的价格转让给凤凰自行车；同日，上海凤凰自行车购销有限公司
与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定上海凤凰自行车购销有限公司
将所持有的凤凰销售 1%的股权以人民币 1 元的价格转让给凤凰自行车。
       2009 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具 0008390 号以及 0008391 号
《产权交易凭证》，确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。
       2009 年 12 月 31 日，凤凰销售作出《股东决定》，确认通过股东情况以及
公司类型修改后的凤凰销售章程。
       2010 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。
       本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：
 序号         股东名称             出资金额（万元） 实缴出资（万元）        出资比例（%）
   1         凤凰自行车                 505.00              505.00               100.00
             合计                       505.00              505.00               100.00
       （2）股权结构或控制关系情况
       凤凰销售公司目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有凤凰销售公司
100.00%股权。
       （3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况
                                                 221
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     截至本报告书签署日，凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的
情况。
     （4）最近三年主营业务发展情况
     凤凰销售最近三年主营业务为自行车产品的销售及售后服务，最近三年未发
生变化。
     （5）报告期内主要财务数据
                                                                                   单位：万元
         项目               2020年4月30日              2019年12月31日      2018年12月31日
      资产总额                        4,920.96                  4,688.69             3,996.49
      负债总额                        3,690.15                  2,478.35             2,124.78
  所有者权益合计                      1,230.81                  2,210.34             1,871.70
         项目                2020年1-4月                  2019年度            2018年度
      营业收入                        4,237.05                 18,746.44            13,356.53
      利润总额                           27.33                   447.97                471.46
        净利润                           20.47                   338.64                332.83
     （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
     最近三年，凤凰销售不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。
     4、重要子公司江苏凤凰的相关情况
     （1）历史沿革
     ①江苏凤凰的设立
     2012 年 1 月 31 日，江苏凤凰作出股东决定，同意通过制定的江苏凤凰章程。
     2012 年 2 月 2 日，丹阳中信会计师事务所有限公司出具丹中会验[2012]第
26 号《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 2 日，江苏凤凰已收到股东以货币缴
纳的实收资本合计人民币 500 万元。
     2012 年 2 月 2 日，镇江市丹阳工商行政管理局准予江苏凤凰设立登记，颁
发了注册号为 321181000170889 的《企业法人营业执照》。
     设立时，江苏凤凰的股权结构如下表所示：
 序号            股东名称          出资金额（万元） 实缴出资（万元）        出资比例（%）
                                                 222
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   1            凤凰自行车             500.00                 500.00            100.00
             合计                      500.00                 500.00            100.00
       ②股本变动
       江苏凤凰设立后，截至本报告书签署日，未发生股本变动。
       （2）股权结构或控制关系情况
       江苏凤凰目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有江苏凤凰 100.00%股
权。
       （3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况
       截至本报告书签署日，江苏凤凰不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情
况。
       （4）最近三年主营业务发展情况
       江苏凤凰最近三年主营业务为自行车的研发、生产和销售，最近三年未发生
变化。
       （5）报告期内主要财务数据
                                                                                  单位：万元
         项目                2020年4月30日            2019年12月31日      2018年12月31日
       资产总额                     18,228.10                 10,824.24             7,146.49
       负债总额                     16,962.83                  7,567.48             5,508.97
  所有者权益合计                     1,265.27                  3,256.76             1,637.52
         项目                 2020年1-4月                2019年度            2018年度
       营业收入                     12,414.57                 22,990.96             9,031.28
       利润总额                        951.47                  1,839.18              -208.34
        净利润                         808.51                  1,619.24                  21.52
       （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       最近三年，江苏凤凰不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项
       本次交易标的为凤凰自行车 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
                                                223
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
     根据上市公司与凤凰自行车签订的《商标使用许可协议》，商标授权的主要
内容如下：
     1、许可凤凰自行车使用“凤凰牌”等注册商标 62 项，授权的主要商标详见
本节“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、
主要资产的权属情况”之“（3）无形资产情况”；
     2、商标使用形式为独占使用许可；
     3、商标使用许可的期限自 2010 年 6 月 25 日至 2025 年 6 月 24 日；
     4、凤凰自行车自 2010 年起向上海凤凰支付人民币 1,200 万元的商标使用许
可费，每两年递增 5%，上限为 1500 万元。
（十二）交易标的债权债务转移情况
     本次重组完成后，凤凰自行车将成为上市公司的全资子公司，凤凰自行车的
企业法人地位不发生变化，不涉及凤凰自行车与上市公司债权债务的转移或处
置。
（十三）主营业务情况
       1、主营业务概述
     凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产，研发和销售，始终坚持以“弘
扬百年民族品牌，引领大众时尚骑行”为品牌理念，致力成为引领绿色骑行的世
界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久，曾荣获“中国驰名商
标”、“中国名牌”、“中华老字号”、“上海市著名商标”、“上海品牌”、
“最具市场竞争力品牌”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。
     凤凰自行车经过多年的发展不断丰富自行车产品结构，从过去传统代步自行
车发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路车、折叠车、学生车、童车等多
品类共存。产品远销往东南亚、欧洲、中东及非洲，发展到南北美洲、大洋洲等
地区 80 多个国家。凤凰自行车以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好
的品牌形象，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。
  2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
                                        224
上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       凤凰自行车主要从事自行车整车的生产，研发和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凤凰自行车公司所属行业为“C37
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，根据《国民经济行业分类与代
码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。
       （1）行业主管部门与行业监管体制
       我国自行车行业的行政主管部门为工信部。工信部主要负责制定并组织实施
工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，
统计并发布相关信息，进行预测预警；引导拟订并组织实施工业、通信业、信息
化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；起草相关法律法规草案，
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
       中国轻工业联合会及下属中国自行车协会主要从事行业和市场研究，通过市
场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为行业内企业
提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代表会员向政府部
门提出意见和建议以及为会员提供信息及产业指导服务；
       中国自行车协会主要负责向政府有关部门呼吁反映会员的合理愿望与诉求，
宣传贯彻政府部门与行业相关的方针政策，发挥桥梁纽带作用；开展行业调查，
研究行业发展方向，向政府部门提出制订行业发展规划、经济技术政策、法律等
方面的建议并参与有关活动；参与自行车、电动自行车产品质量、技术、安全标
准的制订修订与宣传贯彻工作等。
       （2）主要法律法规
       凤凰自行车所处行业所适用的主要法律法规如下：
序号                               法规名称                                实施/修订时间
  1                     中国人民共和国产品质量法                            1993 年 9 月
  2                 中华人民共和国消费者权益保护法                          1994 年 1 月
  3              中华人民共和国道路交通安全法实施条例                       2004 年 5 月
  4                     中华人民共和国对外贸易法                            2004 年 7 月
  5                   玩具类产品强制性认证实施规则                         2010 年 12 月
  6                   中华人民共和国反不正当竞争法                          2018 年 1 月
                                              225
     上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     序号                               法规名称                                实施/修订时间
       7          《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）                     2018 年 5 月
            （3）主要相关政策
            凤凰自行车所处行业相关的主要产业政策如下：
序                             发布时
             产业政策                        主管部门                      主要相关内容
号                               间
       《关于做好治理自
       行车被盗问题专项                   住房与城乡建设
                               2007 年                       旨在努力预防、控制和减少盗窃自行车违
1      行动有关工作的通                   部、公安部、商
                               3月                           法犯罪活动。
       知》（建规[2007]89                 务办等 6 部委
       号）
                                          公安部、工业和
       《关于加强电动自
                                          信息化部、工商     制定出台加强电动自行车管理的规定，对
       行车管理的通知》        2011 年
2                                         行政管理总局、     电动自行车的生产管理、市场准入、登记
       （ 公 通 字 [2011]10    3月
                                          质量监督检验检     管理、路面管理等进行明确规范。
       号）
                                          疫总局
                                                           计划发展大城市、特大城市发展步行和自
       《关于加强城市步                                    行车交通，重点是解决中短距离出行和与
                                          住房与城乡建设
       行 和 自 行 车 交 通 系 2012 年                     公共交通的接驳换乘；中小城市要将步行
3                                         部、发展改革委、
       统建设的指导意见》 9 月                             和自行车交通作为主要交通方式予以重点
                                          财政部
       （建城[2012]133 号）                                发展，同时建设绿色交通体系、倡导绿色
                                                           出行的理念。
                                                           指出优先保障自行车使用者在城市交通系
       《城市步行和自行
                               2013 年                     统中的安全性、连续性、方便性、舒适性，
4      车交通系统规划设                   住房城乡建设部
                               12 月                       指导各个城市的自行车及步行交通系统建
       计导则》
                                                           设。
                                                           指出构建“安全、公平、便捷、连续、舒适、
       《中国自行车行业        2014 年
5                                         中国自行车协会 优美”的步行、自行车等非机动车交通系
       “十三五”规划》        11 月
                                                           统，引导公众选择绿色方式出行。
                                                           指出构 建“安全、公平、便捷、连续、舒
       《城市公共交通“十      2016 年
6                                         交通运输部       适、优美”的步行、自行车等非机动车交通
       三五”发展纲要》        7月
                                                           系统， 引导公众选择绿色方式出行。
       《全国城市生态保
       护 与 建 设 规 划       2016 年    住房城乡建设       指出加强自行车道和步行道等系统规划建
7
       （2015-2020 年）》      12 月      部、环境保护部     设，推广林荫路建设，改善出行环境。
       （建城[2016]284 号）
       《关于鼓励和规范                                    提出有效推进“互联网+”行动计划，鼓励和
                                          交通运输部、中
       互联网租赁自行车                                    规范互联网租赁自行车发展，提升互联网
                               2017 年    央宣传部、国家
8      发展的指导意见》                                    租赁自行车服务水平，优化交通出行结构，
                               8月        发展改革委等 10
       （ 交 运 发 [2017]109                               构建绿色、低碳的出行体系，更好地满足
                                          个部委
       号）                                                人民群众出行需要。
                                                           制定了增加自行车运动场所供给，不断完
                                          体育总局、发展
                                                           善配套设施，增加各类各级赛事数量，扩
       《自行车运动产业        2017 年    改革委、科技部、
9                                                          大自行车运动参与人口，形成层次分明、
       发展规划》              12 月      工业和信息化部
                                                           种类多样、上下一体的自行车赛事体系的
                                          等 11 个部委
                                                           目标。
                                                   226
    上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         3、主要产品的用途及报告期变化情况
         凤凰自行车的主要产品如下表所示：
序
           类别        产品               特点                          产品示例
号
                                  一般配置变速系统，轻
                    通勤车
                                  松骑行、高强耐用
                                  含减震配置、轮胎抓地
                    山地车
                                  力较强
1       自行车
                    公路自行      轻量车架、流线设计，
                    车            阻力较小
                    折叠自行
                                  车架可折叠、方便携带
                    车
                                  扫码骑行，随关随锁；
                    共享单车
                                  自行车重量更加轻便
        共 享 单
2
        车
                                  在 共享单 车的 基础上
                    共享助力
                                  添 加了电 池电 力辅助
                    车
                                  系统，骑行相对省力
                                  耐 磨防滑 ；抓 地性较
                    儿童自行
                                  高；全包链罩、儿童使
                    车
        儿 童 自                  用较为安全
3       行 车 及
        衍生品                    由前后轮、车架、前叉、
                                  车座和车把组成，无踏
                    滑步车
                                  板，通过用脚向后蹬地
                                  从而推动前进
                                                 227
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序
            类别      产品                  特点                              产品示例
号
                                可调节高度，满足不同
                                身高需求；配置刹车及
                    滑板车
                                减震系统；轻巧耐用，
                                可折叠，滑行体验舒适
       2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月，凤凰自行车主营业务收入按产品类别的
 具体构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
                     2020 年 1-4 月                       2019 年                       2018 年
     项目
                    金额        比例               金额              比例        金额             比例
共享单车           13,491.74    49.60%             14,392.69         20.62%       808.37           1.62%
自行车             10,562.15    38.83%             40,929.83         58.64%     39,905.08         79.77%
儿童自行车
                    2,753.88    10.12%             12,829.88         18.38%      8,575.82         17.14%
及衍生品
其他                 391.32         1.44%           1,645.84          2.36%       733.42           1.47%
     合计          27,199.10   100.00%             69,798.24        100.00%       808.37          1.62%
     4、主要产品工艺流程
       （1）车架、前叉生产工艺流程
       （2）自行车生产工艺流程
                                                   228
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  5、主要经营模式
     目前，凤凰自行车经营模式具体如下所示：
     （1）采购模式
     由于受自身产能的限制，凤凰自行车目前的销售规模超过其自主生产规模，
所以其采购主要分为自主生产的原材料采购和 OEM 方式整车采购两类。
     ①原材料采购
     凤凰自行车的原材料及设备采购均由采购部负责，主要采购的原材料包括车
架、轮胎、辐条、链条、鞍座等各类自行车部件。采购部按照质量、交货期、价
格、配合度、环境等考核因素，对供应商进行调查、评审、年度考核，符合条件
的供应商列入合格供应商名录。每月末各个生产部门将生产需求计划报送至采购
部，采购部结合原材料库存情况来制定并执行采购计划。公司按 ISO9001 要求
建立供应商管理体系，开展合格供应管理。公司每半年进行一次供应商评审，每
月对供应链进行等级评定。公司采购管理体系通过成本管理、品质管理、时效管
理、创新管理四个方面，实施供应商管理，以保证质量、控制成本，提升采购管
理效益。
     ②OEM 整车采购
     凤凰自行车委托合格供应商代工生产，并直接向该等供应商采购自行车整
车。整车采购采取“以销定采”的模式，公司根据相关产品的订单情况实施采购。
该采购模式下，公司自主设计产品，向代工企业提供产品设计样板、方案以及产
品工艺要求。在满足公司产品质量要求的前提下，原材料及配件由代工企业自行
购买，代工企业组织完成生产后公司直接向其采购成品，成品经公司验收合格后
对外销售。
     （2）生产模式
     凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过 ERP 管理系统，进行
产品零件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理，实现从顾客订货、系统提
示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交
付各环节的管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部，计划
部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设
备状况对生产计划予以确认，并组织生产。
                                        229
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     （3）销售模式
     凤凰自行车的销售模式分为内销和外销两类。报告期内，凤凰自行车产品的
国内销量占总销量的比例超过 70%。凤凰自行车的国内市场主要以销售“凤凰”
品牌的自行车、童车及各类衍生品，并从事共享单车 OEM 业务；外销业务主要
为“凤凰”品牌自行车的海外销售业务。
     ① 国内市场
     凤凰自行车作为国内重要的自行车生产企业与品牌运营管理企业，具备完整
的销售渠道与灵活的销售模式。国内市场销售主要包括线上渠道和线下渠道两大
类，其中线下渠道主要包括线下销售代理业务、共享单车业务、集团客户业务等。
同时又分全额销售与收取品牌费两类销售结算模式。
     A、线下渠道销售
     a、代理销售模式
     凤凰自行车与代理商签署年度销售代理合同，授权其当年在一定的区域范围
内销售公司产品。代理商以买断的方式采购产品，再由各代理商通过凤凰自行车
专卖店、超市等等零售终端渠道对外销售。凤凰自行车与代理商结算主要实行款
到发货原则。公司建立了代理商的遴选及考核评估机制，在发展代理商时，重点
考察其经营理念、销售网络、管理团队、资金实力及行业经验等相关资质，对于
合格代理商，公司与其签订年度销售代理合同，约定相关权利义务。采用代理模
式，能够充分利用代理商资源迅速开拓市场、拓展营销网络及抢占市场份额。经
过长期的开拓，公司已经建立覆盖全国主要城市的销售网络。
     b、共享单车业务
     凤凰自行车为哈啰、青桔等共享单车客户提供共享自行车、共享助力车 OEM
业务。凤凰自行车一般与共享单车客户签署合作协议，在框架合同中对产品供应
方式、结算方式、质量保证等相关事项进行约定。共享单车客户提供产品设计样
板、产品工艺要求，凤凰自行车根据客户要求进行生产，成品经验收合格后发货
至客户。
     c、集团业务
                                        230
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     凤凰自行车为国内大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银
行、航空公司、大型企事业单位及奶粉类、汽车类及酒业类等大客户提供团购业
务，主要销售产品为“凤凰”品牌自行车。同时，凤凰自行车可根据客户要求对
产品包装或产品组合等进行定制安排，以满足其个性化需求。
     d、头牌费业务
     在国内自行车行业中，收取头牌费是较为通行的销售结算模式，常见于行业
内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品
牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管
理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性价
比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接
销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。
     凤凰自行车作为凤凰品牌的独家运营商，经过多年的经营与发展，已经形成
了完备销售渠道及线上、线下销售网络，所销售的产品品类丰富，从公路运动车、
越野车、通勤车、学生车、童车到婴幼儿学步车均有覆盖。自行车品类的定位、
定价价格区间相差较大，高价格的产品单位附加值、利润率更高，同时生产中受
原材料价格波动的影响较小。
     另外，凤凰自行车的产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上
述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无
专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用
委托外部 OEM 厂商制造，同时对每辆自行车向外部厂商收取固定头牌费的方式，
从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车收取头牌费的金额随
车型变化。
     通过上述方式，凤凰自行车可以锁定自身的销售利润，将更多的精力投入到
品牌的建设和渠道的管理及完善中去，同时避免将过多的流动资金投入到整车采
购中。凤凰自行车对于收取头牌费的产品，同样具有相关质量与安全标准，并保
证相关的售后与质保。
     B、线上销售
     凤凰自行车通过电商平台开设凤凰自行车店铺，进行直接面向终端消费者的
                                        231
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销售。另外，凤凰自行车也选择网络销售渠道较为成熟的电子商务经销企业开展
合作，线上经销商均从凤凰自行车或凤凰自行车指定的 OEM 工厂买断式购入产
品，并通过凤凰自行车授权的电商平台线上渠道将产品销售给终端消费者。
     ② 海外市场
     公司外销以“凤凰”牌自行车为主，出口业务的海外客户主要分布于东南
亚、欧洲、中东、非洲、美洲、大洋洲等国家。凤凰自行车的外销客户主要为自
行车经销商、大型连锁超市等。公司直接与海外客户签订订单，根据海外客户的
要求进行生产与出口。
     （4）盈利模式
     凤凰自行车自成立以来一直从事自行车产品的研发、生产与销售，致力成为
引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”自行车以优质的产
品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。公司采用以销定产的方式安排
生产，公司通过海外销售，国内线上和线下相结合的销售方式，向客户和消费者
提供兼具高品质和时尚性的“凤凰”自行车产品，同时，凤凰自行车也为哈啰、
青桔等共享单车客户合作提供共享自行车、共享助力车 OEM 业务以获取利润。
     （5）结算模式
     凤凰自行车与主要客户形成了良好的合作关系。对于海外客户，凤凰自行车
一般通过 T/T（电汇）进行结算；对于国内客户，凤凰自行车与线上、线下销售
代理商的结算方式一般为先款后货，集团客户及共享单车客户存在一定的账期，
以电汇或者银行承兑汇票进行结算。
     凤凰自行车与供应商的结算约定一定的账期，付款方式以银行转账为主，银
行承兑汇票为辅。
     6、主要产品产销情况
     （1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况
     2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销
量及产能利用率和产销率情况如下所示：
                                                                                   单位：辆
         项目                2020 年 1-4 月           2019 年                 2018 年
                                              232
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          产能                         1,100,000                400,000                 400,000
          产量                          259,086                 464,418                 183,116
     产能利用率                          70.66%                 116.10%                 45.78%
          销量                          259,567                 458,896                 177,359
         产销率                        100.19%                   98.81%                 96.86%
    注：产能利用率=产量/产能
     上述产量和销量均不包含向 OEM 厂商采购再进行销售的自行车数量。报告
期内，凤凰自行车的自主产量逐步提升，2020 年凤凰自行车扩充了江苏生产基
地的产能并更新了环评，将设计产能由 40 万辆每年提升至 110 万辆每年。
     （2）主要产品各期期初及期末库存
     报告期内，凤凰自行车主要产品的在各期初、各期末的库存如下：
                                                                                       单位：辆
   产品大类         2020年4月30日       2019年12月31日       2018年12月31日       2018年1月1日
   共享单车                    9,729                 6,216                    -                     -
自行车整车（含
                              21,465                22,983           28,724              26,026
童车及衍生品）
  电动助力车                   2,452                 3,722               1,498                 62
    合    计                  33,646                32,921           30,222              26,088
     （3）产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况
     ①产品的主要消费群体
     凤凰自行车现有的产品品类较多，主要产品基本可以覆盖通勤、休闲娱乐、
健身等各钟消费群体。同时，凤凰自行车的产品基本可以覆盖所有年龄的人群。
     ②销售收入及销售价格变化情况
     2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主要产品的主营业务收入及
销售价格变化情况如下所示： 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主
要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示：
  产品大类             项目             2020 年 1-4 月         2019 年             2018 年
                  销售金额（万元）            13,491.74           14,392.69             808.37
  共享单车
                  销售数量（万辆）                  32.26            31.39                   1.40
                                              233
  上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    产品大类             项目          2020 年 1-4 月        2019 年                2018 年
                  销售均价（元/辆）             418.23               458.55                575.92
   自行车整车     销售金额（万元）           11,346.22          47,054.71              43,443.29
   及衍生品
                  销售数量（万辆）                 49.63             190.48                178.42
   （不含头牌
     业务）       销售均价（元/辆）             228.61               247.03                243.49
                  销售金额（万元）              629.53              1,996.83              1,866.38
   电动助力车     销售数量（万辆）                  0.57               1.58                   1.07
                  销售均价（元/辆）           1,105.21              1,261.34              1,739.40
         报告期内，凤凰自行车各类产品的销售金额与销量保持增长，销售单价随每
  年热销车型不一，基本保持稳定。
         （4）主要客户情况
         报告期内，凤凰自行车对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：
                                                                                      单位：万元
年度      序号                  客户名称                   销售类别            销售金额        占比
            1    上海钧丰网络科技有限公司                  共享单车               8,784.46     29.93%
            2    广州骑安科技有限公司及其关联方            共享单车               4,743.31     16.16%
2020年      3    LLC LENTA""                                 外销                 3,129.42     10.66%
 1-4月      4    网络零售-天猫旗舰                           内销                 1,654.58      5.64%
            5    P.D.EKOLAN                                  外销                  736.91       2.51%
                                     合计                                        19,048.67     64.90%
            1    广州骑安科技有限公司及其关联方            共享单车               9,020.16     11.82%
            2    上海钧丰网络科技有限公司                  共享单车               5,435.80      7.12%
            3    P.D.EKOLAN                                  外销                 5,138.66      6.73%
2019年
            4    SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD.                 外销                 5,026.18      6.58%
            5    网络零售-天猫旗舰                           内销                 4,963.87      6.50%
                                     合计                                        29,584.66     38.76%
            1    P.D.EKOLAN                                  外销                 7,620.61     14.11%
2018年      2    SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD.                 外销                 7,597.43     14.07%
            3    LLC LENTA""                                 外销                 3,658.28      6.77%
                                             234
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年度     序号                     客户名称                     销售类别      销售金额         占比
              4   网络零售-天猫旗舰                              内销            3,246.98        6.01%
              5   天津百世恒通电子商务有限公司                   内销            2,145.54        3.97%
                                      合计                                      24,268.84     44.93%
       注：广州骑安科技有限公司及其关联方包括广州骑安科技有限公司和杭州青奇科技有限
 公司
        报告期内，凤凰自行车的主要客户变化与其产品结构、结算模式相符。凤凰
 自行车不存在对单个客户的销售额超过 50%的情形，不存在严重依赖个别客户的
 情形和对客户的重大依赖风险。
        7、原材料及能源供应情况
        （1）主要原材料价格变动趋势
        上海凤凰自行车生产所需的原材料主要包括圆管、轮胎、车圈、车架、等自
 行车所需的原料和零配件，市场供应充足，供货来源广泛，供应商较多。报告期
 内，主要原材料的采购价格保持稳定。
        上海凤凰自行车生产所需的能源主要包括电、水、天然气，报告期内的主要
 能源采购价格稳定。
        （2）主要原材料和能源占成本的比重
        ①主要原材料占营业成本的比重
        报告期内，上海凤凰自行车主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下：
                                                                                       单位：万元
                      2020年1-4月                     2019年                     2018年
       项目
                   采购金额         占比      采购金额         占比       采购金额        占比
 整车                10,963.86      42.20%     38,007.70        58.80%     31,165.39        68.26%
 变速器配件             162.91       0.63%        366.22         0.57%       386.19         0.85%
 轮胎                  1,002.70      3.86%      1,604.32         2.48%       454.35         1.00%
 车圈                    776.4       2.99%      1,136.52         1.76%       444.69         0.97%
 圆管                   721.98       2.78%      1,197.21         1.85%        55.78         0.12%
 其他                  8,795.63     33.85%     14,312.02        22.14%      8,380.45        18.36%
                                                235
上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    合计            22,423.48        86.31%     56,623.99         87.60%       40,886.85          89.55%
       ②主要能源占营业成本的比重
       报告期内，凤凰自行车外购的主要能源的金额及占营业成本的比例具体如
下：
                                                                                            单位：万元
                         2020年1-4月                      2019年                        2018年
        项目
                       金额            占比        金额            占比          金额            占比
         电力             63.84         0.25%          182.28          0.28%       98.10          0.21%
        天然气            63.86         0.25%          122.22          0.19%       58.13          0.13%
         水                2.71         0.01%            9.28          0.01%         3.10         0.01%
        合计            130.41          0.50%          313.78          0.49%      159.33          0.35%
       （3）主要供应商情况
       报告期内，凤凰自行车向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额
比例如下：
                                                                                            单位：万元
 年度      序号               供应商名称                    采购种类       采购金额              占比
              1   凤凰（天津）自行车有限公司                    整车            6,779.19          23.42%
              2   斯博特（天津）自行车有限公司                  整车            2,244.10           7.75%
 2020
              3   天津依路捷自行车有限公司                      整车            1,196.51           4.13%
年1-4
              4   天津信隆实业有限公司                          零件             726.70            2.51%
  月
              5   天津市祥轮科技有限公司                        整车             690.39            2.38%
                              合计                                             11,636.90         40.19%
              1   凤凰（天津）自行车有限公司                    整车            7,701.03          10.77%
              2   斯博特（天津）自行车有限公司                  整车            5,561.95           7.78%
 2019         3   邢台天富自行车有限公司                        整车            5,367.62           7.50%
  年          4   天津依路捷自行车有限公司                      整车            4,183.38           5.85%
              5   天津市祥轮科技有限公司                        整车            2,697.29           3.77%
                              合计                                             25,511.27         35.66%
 2018         1   斯博特（天津）自行车有限公司                  整车            8,617.07          16.32%
                                                 236
上海凤凰企业（集团）股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 年度     序号               供应商名称             采购种类      采购金额         占比
  年       2     凤凰（天津）自行车有限公司            整车          4,976.90        9.43%
           3     天津市祥轮科技有限公司                整车          4,356.32        8.25%
                 伯纳德（天津）自行车制造有限公
           4                                           整车          3,562.90        6.75%
                 司
           5     天津都市玛自行车有限公司              整车          2,529.11        4.79%
                            合计                                    24,042.31       45.55%
       报告期内，凤凰自行车的供应商保持稳定，供应商基本为自行车整车制造企
业。
       8、报告期凤凰自行车的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所
占的权益
       凤凰自行车的股东美乐投资持有供应商凤凰（天津）自行车有限公司 30%
的股权，除此之外，报告期内，凤凰自行车董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其他主要关联方或凤凰自行车的股东在前五名供应商或客户中未拥有
权益。
       9、境外生产经营及拥有资产情况
       报告期内，凤凰自行车不存在境外生产经营或拥有资产的情况。
       10、安全生产情况
       （1）安全生产基本情况
       凤凰自行车自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华
人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规，具备有关法律、行政法规和国家
标准或者行业标准规定的安全生产条件。
       在安全生产制度方面，凤凰自行车具备完善的管理制度，根据自身生产经营
特点实行了员工三级安全教育登记制度，同时制定了《安全及规范化管理实施细
则》、《烤漆车间安全管理制度》等规范性文件，在员工安全生产的宣导与培训，
及企业生产经营的统一管理方面作出了细致、详实、有效的安排，为公司安全生
产提供了切实、充分的保障。
                                           237
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     在组织结构方面，凤凰自行车建立了由公司领导层牵头，分子公司及相关部
门负责人具体负责的安全生产管理结构，负责制定和落实公司相关安全生产管理
要求。公司分管领导和各级负责人实行安全生产责任制，切实提高全员安全生产
意识，树立对安全隐患零容忍的理念，对生产经营过程中可能存在的不安全因素
提前排查、提前处理，切实有效确保安全管理制度的贯彻落实。
     凤凰自行车充分体现国有控股企业的安全生产标杆责任，员工安全生产意识
较高，企业管理人员具有较强的安全生产主观管理意识。长期以来，公司对安全
生产的坚持和投入使凤凰自行车赢得了政府主管部门、客户、供应商等各方的充
分信任，创造了安全和谐的内外部发展环境，进一步有效地保证和促进了公司的
安全生产。
     （2）报告期内安全生产情况
    凤凰自行车已制定了合理有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状
态。报告期内，凤凰自行车及其子公司不存在因违反安全生产监督相关法律法规
而受到行政处罚的情形，亦未发生生产安全事故。
    丹阳市司徒镇安全监督管理局已于 2020 年 5 月 15 日分别出具《证明》，证
明凤凰自行车下属的负责生产的子公司上海凤凰自行车江苏有限公司自 2018 年
1 月 1 日至上述证明出具日，生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规
范性文件的规定，未发生任何安全生产事故，不存在安全生产管理方面的违法违
规行为，不存在与安全生产管理等事项有关的处罚记录；证明凤凰自行车下属的
负责生产的子公司江苏凤骓金属制品有限公司自 2018 年 8 月 15 日至上述证明出
具日，生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发
生任何安全生产事故，不存在安全生产管理方面的违法违规行为，不存在与安全
生产管理等事项有关的处罚记录。
     11、环境保护情况
     （1）环境保护制度体系建设
     凤凰自行车自设立伊始即将生产过程中的环境保护作为企业发展的重点事
项之一，长期以来对环保的投入与坚持充分体现了国有控股公司的环保责任。公
司领导层牵头负责环保工作，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华
                                        238
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》及地方有关环境保护的各项规定，逐步建立和
完善了环境管理体系。
     （2）报告期内环境保护情况
    公司在生产过程中主要产生的污染物排放包括噪声、废水、废气、及固体废
物。其中：
     ①噪声
    公司生产经营过程产生的噪声主要包括焊机、压力机、压床、缩管机、冲床、
抛光机、砂带机、打磨机、空压机等设备产生的机械噪声。
    公司所有机械设备均设置于钢混结构车间内，以初步隔声处理；生产过程中
加强对设备的养护，对高噪音设备加设防震垫降噪处理；选用先进低噪声设备，
关键部位加胶垫以减少振动，并设吸收板或隔音板等一系列隔音减震、吸声消声
措施，设计中采取工作间与操作间分离，减少噪声对工人的影响；厂区与外界之
间设置约 3 米高的围墙进一步隔声。
    公司生产经营过程中产生的噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类标准进行排放。
     ②废水
    公司生产经营过程产生的废水包含生活污水和工业废水。其中，职工办公区
生活污水经普通化粪池处理后接入丹阳市司徒镇污水处理厂；
    表面预处理过程中产生的水洗溢流废水和地面冲洗废水等工业废水纳入企
业自建工业废水处理站（隔油+中和调节池+生活曝气池）集中处理。
    公司排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一
级 A 标准进行排放。
     ③废气
    公司生产经营中产生的废气主要包括原料研磨粉尘（颗粒物）、成品研磨粉
尘（颗粒物）、及焊接废气。研磨粉尘经水帘除尘装置处理后经 15m 排气筒排
放，无组织废气经车间墙体换气扇自然通风后以无组织形式外排。公司上述废气
的排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 标准进行排放。
     ④固废
                                        239
上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     公司生产经营中产生的固废主要包含废铝边角料、收集粉尘、焊渣、及职工
生活垃圾。公司对职工生活垃圾采取由当地环卫部门统一收集后卫生填埋的方式
进行处理；其他固体废物集中收集后外售具备资质的物回公司处理。
       （3）报告期内环保合规情况
       凤凰自行车严格遵守相关法律法规，下属负责生产的子公司上海凤凰自行车
江苏有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》，证明其自 2018 年 1
月 1 日至上述证明开具日，生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和规范
性文件的规定，未发生过任何环境污染事故；下属负责生产的子公司江苏凤骓金
属制品有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》，证明其自 2018 年
8 月 15 日至上述证明开具日，生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和
规范性文件的规定，未发生过任何环境污染事故。
       12、质量控制情况
       （1）质量控制标准
       凤凰自行车执行的主要质量标准如下：
序号                               名称                                     技术标准
 1       中国自行车安全要求                                               GB 3565-2005
 2       国际自行车安全标准                                               ISO4210-2015
 3       中国电动自行车安全要求                                          GB 17761-2018
 4       欧盟电动脚踏助力自行车标准                                       EN15194:2017
       凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求、欧盟电动脚踏
助力自行车标准等质量标准建立了质量管理体系，制定了严格的质量控制标准与
措施。同时，凤凰自行车实施严格的质量追溯管理制度，对产品实施从零到一的
全流程质量管控。
       凤凰自行车的生产工厂配备了严格的质量控制流程，包括《产品研发管理规
定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质量事故处理管理规定》、
及《重大质量事故处理规定》等文件，从制度上确保质量体系内部审核和管理，
及时发现和解决体系运行中出现的问题，保证公司产品的质量体系不断完善和持
续有效。
                                               240
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       （2）质量控制措施
       凤凰自行车坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了
 包括《产品研发管理规定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质
 量事故处理管理规定》、及《重大质量事故处理规定》等业务标准和规范制度，
 并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，从源头确
 保质量体系的完善。得益于成体系的质控流程，公司得以及时发现和解决生产运
 营中出现的问题，保证公司产品的质量不断完善和质量控制体系的持续有效。
       此外，凤凰自行车就质量控制定期召开领导层及各部门各层级的专项会议，
 分析质量管理工作中遇到的困难及解决途径，评估各部门质量目标达成情况，针
 对不同部门、不同产品、不同技术进行针对性分析，制定及改善相应的措施并落
 实执行。
       （3）报告期内质量控制情况
       凤凰自行车在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国
 家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内不存在因违反质量控制监督
 相关法律法规而受到行政处罚的情形。
       13、主要产品生产技术所处的阶段
       凤凰自行车主要产品的核心技术及工艺包括“安全警示与鞍管一体”、“自
 动焊接线”及其他一系列自行车设计、生产相关技术。
                        技术来
序号      技术名称                  所处阶段                     技术内容与优势
                          源
                                                1．创新后尾灯与鞍管一体结构设计；2.尾灯可
       安全警示与鞍     自主
 1                                  开发完成    充电循环使用，性能好；3.提高骑行者安全夜间
       管一体专利       研发
                                                骑行，产品实用。
       F1 折叠电动助    自主                    1.拥有自主知识产权避震设计；2.造型新型的全
 2                                  正常生产
         力自行车       研发                    新折叠机构 3.外观简单使用方便，更安全。
                                                1.焊接件外观品质一致，焊道均匀，精度好；2.
                        自主
 3      自动焊接线                  正常生产    解决焊接人淡旺季人员不稳定因素；3.产品效率
                        研发
                                                提升，成本降低。
                        自主                    1.工业级双层密封流水线设计；2 特制研发粉体
 4      粉体涂装线                  正常生产
                        研发                    环保材料； 3.特殊工艺，喷漆件饱满亮丽。
                                                1.自动车轮作业：穿辐条，锁帽，校正作业，提
                        自主
 5     自动编车轮线                 正常生产    升效率；2.产品品质得到提升，精度稳定；3.车
                        研发
                                                轮中心度/偏摆/张力均匀达到精品等级。
       自行车检查中     合作                    1.全新专业检测设备，整车，车架，零件等；2.
 6                                  正常检测
           心           开发                    具体数据分析及改善专业技术人才。
                                               241
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  14、核心技术人员特点分析及变动情况
     凤凰自行车具有专业度高、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科
研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人
员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管
理。
   姓名          任职                           主要工作经历                        学历
   刘兵         副总裁      1986 年起任职于上海凤凰，现任凤凰自行车副总裁。         硕士
                            曾任职捷安特（中国）有限公司、骓驰（上海）自行
  陈如实      技术总监      车有限公司技术、骑记（厦门）科技有限公司；2018          硕士
                            年 4 月至今，任凤凰自行车技术总监。
             研发中心外
                            1990 年起任职于上海凤凰，现任凤凰自行车研发中心
   刘弘      观设计部经                                                             大专
                            外观设计部经理。
                 理
                            曾任职太仓建成自行车有限公司、天津捷马自行车；
  曹中明         经理                                                               中专
                            2014 年 8 月至今，任江苏凤凰品技部门负责人。
                            曾任职创业宿迁飞亚电子、常州奥斯电动车、创业电
   薛飞         副经理                                                        大专
                            动车；2019 年至今，任江苏凤凰电动车技术部副经理。
                            曾任职扬州川奇光电科技有限公司、丹阳市诺德科技
  景燕俊        工程师                                                        大专
                            股份有限公司；2019 年至今，任江苏凤凰工程师。
                            曾任职昆山屹立广告有限公司、江苏红叶石油有限公
   唐赟         设计师                                                              本科
                            司；2018 年至今，任江苏凤凰平面设计师。
（十四）凤凰自行车报告期内的会计政策及相关会计处理
       1、收入成本的确认原则和计量方法
       （1）收入(自 2020 年 1 月 1 日起适用)
    凤凰自行车与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合
同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品
相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变凤凰自行车未来现金
流量的风险、时间分布或金额；凤凰自行车因向客户转让商品而有权取得的对价
很可能收回。
    在合同开始日，凤凰自行车识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
                                          242
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务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对
价、应付客户对价等因素的影响。
    对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，凤凰自行车在
相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在凤凰自行车履约的同时即取得并消耗凤凰自行车履约所带来的经济利益；
客户能够控制凤凰自行车履约过程中在建的商品；凤凰自行车履约过程中所产出
的商品具有不可替代用途，且凤凰自行车在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确
定，当履约进度不能合理确定时，凤凰自行车已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    如果不满足上述条件之一，则凤凰自行车在客户取得相关商品控制权的时点
将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，凤凰自行车考虑下列迹象：凤凰自行车就该商品享有现时收款权利，即客
户就该商品负有现时付款义务；凤凰自行车已将该商品的法定所有权转移给客
户，即客户已拥有该商品的法定所有权；凤凰自行车已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品；凤凰自行车已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入（适用于 2019 年度及 2019 之前年度）
     ①收入确认准则
     A、销售商品
     销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、凤凰自行车已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、凤凰自行车既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额
能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。
     B、提供劳务
     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
                                        243
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a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易
的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
     确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已
经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比
例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当
期劳务成本。
     在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不
能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
     C、让渡资产使用权
     让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收
入的金额能够可靠地计量。
     凤凰自行车分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，
按照他人使用凤凰自行车货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入
金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
     ②收入确认的具体方法
       A、产品销售收入
     凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤
凰自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需
求时间由仓库安排发货。其中：
     a、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；
     b、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
     c、网络销售：于用户确认收货时确认收入。
       B、房地产租赁收入
     通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
                                        244
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     2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
     经查阅同行业可比公司年报，凤凰自行车收入确认原则和计量方法、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大
差异，对凤凰自行车净利润无重大影响。
     3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
     （1）编制基础
     凤凰自行车以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。
凤凰自行车一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金
额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进
行计量。
     （2）持续经营能力评价
     凤凰自行车不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。
     （3）合并财务报表的编制方法
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。
     母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被
公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构
化主体等）。
     如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的
子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，
母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母
公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
     ①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处
获取资金；
                                        245
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     ②该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投
资者获得回报；
     ③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
     编制合并报表时，凤凰自行车与被合并子公司采用的统一的会计政策和期
间。合并财务报表以凤凰自行车和子公司的财务报表为基础，在抵销凤凰自行车
与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由凤凰自
行车合并编制。凤凰自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编
制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并
增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。凤凰
自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年
初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因
非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费
用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。凤凰自行车在报告期内处置
子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润
表及现金流量表。
     母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢
价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢
价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
                                        246
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       （4）合并范围及变化
       ①合并范围
       截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车合并范围内子公司情况如下：
                      主要                                                持股比例
    子公司名称                           注册地             业务性质               取得方式
                      经营地                                            直接 间接
上海凤凰自行车销                 上海市杨浦区控江路 1690     批发及
                      上海                                              100%    -         设立
售有限公司                       号                          零售
上海凤凰进出口有                                             进出口
                      上海       上海市高阳路 168 号                    100%    -         设立
限公司                                                       贸易
上海凤凰电动车有                 上海市金山工业区亭卫公
                      上海                                   制造业     100%    -         设立
限公司                           路 6558 号 9 幢 394 室
上海凤凰自行车江
                      丹阳       丹阳市司徒镇观鹤路 1 号     制造业     100%    -         设立
苏有限公司
                                 上海市金山区朱泾工业园
上海凤凰医疗设备
                      上海       区中发路 188 号 2 幢 201、 制造业      100%    -         设立
有限公司
                                 203 室
江苏凤骓金属制品
                      丹阳       丹阳市司徒镇观鹤路 1 号     制造业     70%     -         设立
有限公司
       ②合并范围的变更
       A、2018 年 8 月 15 日，凤凰自行车出资成立控股子公司—江苏凤骓金属制
  品有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，占股 70%，全部以货币出资，截至 2020
  年 4 月 30 日已实缴人民币 525 万元。
       B、2019 年 7 月 2 日，凤凰自行车出资成立全资子公司—上海瑆瑗物流科技
  有限公司，注册资本 10,000 万元，约定以货币认缴出资人民币 200 万元，以不
  动产及土地使用权认缴出资 9,800 万元。截至 2020 年 1 月 31 日，已完成实缴出
  资。
       C、2020 年 3 月 4 日，凤凰自行车之母公司召开第九届董事会第九次会议，
  审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰自行车通过在
  上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科
  技有限公司（以下简称：“瑆瑗物流”）100%股权。2020 年 3 月 13 日，本次交
  易的评估结果获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过，经备案的瑆
  瑗物流股东全部权益评估价值为 10,403.51 万元。2020 年 3 月 18 日，本次交易
  的方案获得上海市金山区国有资产监督管理委员会审批通过，同意公司通过产权
  交易机构以不低于 2020 年 1 月 31 日为基准日的经备案的净资产评估值挂牌转让
                                              247
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瑆瑗物流 100%股权。截至 2020 年 4 月 30 日，上述交易已完成，凤凰自行车已
收到全部股权转让价款。截至本报告签署日，相关产权变更程序均已完成。
       4、报告期内资产转移剥离调整情况
     报告期内，凤凰自行车除转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公
司 100%股权外，不存在其他重大资产转移剥离调整的情况。
       5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
     凤凰自行车重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对凤凰自
行车净利润无重大影响。
     报告期内，凤凰自行车因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如
下：
     （1）会计政策变更
     ① 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务
报表格式的通知》(财会【2019】6 号)文件，要求变更财务报表格式；并于 2019
年 9 月 19 日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019 版)》的通知》(财
会【2019】16 号)，与财会【2019】6 号配套执行。凤凰自行车已按照上述通知
编制 2019 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财
务报表列报产生影响，对凤凰自行车损益、总资产和净资产没有影响，对凤凰自
行车财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
     ② 财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号－
套期会计》和《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金
融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。根据准则要求，
凤凰自行车于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的
报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。
                                                               受影响的报表项目名称和
          会计政策变更的内容                   变更原因
                                                                       影响金额
《企业会计准则第 22 号——金融工具确 经上海凤凰企业(集团)股份 详见—本节“（3）2019 年起
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 有限公司董事会第九届第 首次执行新金融工具准则
金融资产转移》、《企业会计准则第 24 三次会议于 2019 年 4 月 20 调整执行当年年初财务报
号－套期会计》、《企业会计准则第 37 日批准。                   表相关项目情况”“（4）2019
号——金融工具列报》                                           年起执行新金融工具准则
                                         248
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                         追溯调整前期比较数据的
                                                                         说明”
     ③财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。凤凰自行车于 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述
和披露。
                                                                  受影响的报表项目名
  会计政策变更的内容                          变更原因
                                                                      称和影响金额
                                                                  详见--本节“（5）2020
                         经上海凤凰企业（集团）股份有限公司董 年起首次执行新收入
《企业会计准则第 14 号—
                         事会第九届第十一次会议于 2020 年 4 月 27 准则调整执行当年年
收入》
                         日批准。                                 初财务报表相关项目
                                                                  情况”
     （2）会计估计变更
    本报告期无重大会计估计变更事项。
     （3）2019 年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项
目情况
                                       合并资产负债表
                                                                        单位:元 币种:人民币
             项目                  2018 年 12 月 31 日   2019 年 1 月 1 日       调整数
流动资产：
货币资金                                 22,947,495.80      22,947,495.80
交易性金融资产                                              10,000,000.00        10,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                113,217,064.55    113,217,064.55
应收款项融资
预付款项                                 13,668,741.58      13,668,741.58
其他应收款                               53,273,404.21      53,273,404.21
其中：应收利息
应收股利
                                               249
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
存货                                34,180,537.04     34,180,537.04
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                        14,402,887.49      4,402,887.49        -10,000,000.00
流动资产合计                       251,690,130.67    251,690,130.67
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产                     2,000,000.00                           -2,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                        17,164,691.47     15,564,691.47         -1,600,000.00
其他权益工具投资                                       3,600,000.00          3,600,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产                          333,404.87         333,404.87
固定资产                            43,175,591.14     43,175,591.14
在建工程                             3,164,419.12      3,164,419.12
生产性生物资产
油气资产
无形资产                            16,271,846.21     16,271,846.21
开发支出
商誉
长期待摊费用                        12,455,676.58     12,455,676.58
递延所得税资产                      17,686,126.05     17,686,126.05
其他非流动资产
非流动资产合计                     112,251,755.44    112,251,755.44
资产总计                           363,941,886.11    363,941,886.11
流动负债：
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                            24,900,000.00     24,900,000.00
应付账款                           120,779,919.73    120,779,919.73
预收款项                            21,125,230.42     21,125,230.42
应付职工薪酬                         1,589,099.17      1,589,099.17
应交税费                             6,396,463.15      6,396,463.15
                                         250
上海凤凰企业（集团）股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他应付款                         107,919,312.61    107,919,312.61
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                       282,710,025.08    282,710,025.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债                          16,284.86         16,284.86
其他非流动负债
非流动负债合计                          16,284.86         16,284.86
负债合计                           282,726,309.94    282,726,309.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）                  62,745,100.00     62,745,100.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积                              660,417.18         660,417.18
减：库存股
其他综合收益                                         -13,736,310.65        -13,736,310.65
专项储备
盈余公积
未分配利润                          18,013,443.82     31,749,754.47         13,736,310.65
归属于母公司所有者权益
                                    81,418,961.00     81,418,961.00
（或股东权益）合计
少数股东权益                          -203,384.83       -203,384.83
所有者权益（或股东权益）
                                    81,215,576.17     81,215,576.17
合计
负债和所有者权益（或股东           363,941,886.11    363,941,886.11
                                         251
上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权益）总计
                                       母公司资产负债表
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                  2018 年 12 月 31 日   2019 年 1 月 1 日        调整数
流动资产：
货币资金                                  6,268,359.46       6,268,359.46
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                 54,644,696.35      54,644,696.35
应收款项融资
预付款项                                  7,376,853.50       7,376,853.50
其他应收款                               62,003,520.35      62,003,520.35
其中：应收利息
应收股利
存货                                      2,750,269.19       2,750,269.19
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                              1,277,552.73       1,277,552.73
流动资产合计                           134,321,251.58      134,321,251.58
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产                          2,000,000.00                            -2,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                             52,603,169.85      52,603,169.85
其他权益工具投资                                             2,000,000.00          2,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产                                 21,387,355.24      21,387,355.24
在建工程
                                                252
上海凤凰企业（集团）股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
生产性生物资产
油气资产
无形资产                            16,269,087.79     16,269,087.79
开发支出
商誉
长期待摊费用                         8,312,800.72      8,312,800.72
递延所得税资产                       9,416,558.72      9,416,558.72
其他非流动资产
非流动资产合计                     109,988,972.32    109,988,972.32
资产总计                           244,310,223.90    244,310,223.90
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                            66,871,936.54     66,871,936.54
预收款项                             2,631,470.15      2,631,470.15
应付职工薪酬                          208,413.64         208,413.64
应交税费                              773,461.70         773,461.70
其他应付款                         135,750,548.53    135,750,548.53
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                       206,235,830.56    206,235,830.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
                                          253
     上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     递延所得税负债
     其他非流动负债
     非流动负债合计
     负债合计                               206,235,830.56       206,235,830.56
     所有者权益（或股东权益）：
     实收资本（或股本）                      62,745,100.00        62,745,100.00
     其他权益工具
     其中：优先股
     永续债
     资本公积                                 3,170,400.00         3,170,400.00
     减：库存股
     其他综合收益
     专项储备
     盈余公积
     未分配利润                             -27,841,106.66       -27,841,106.66
     所有者权益（或股东权益）
                                             38,074,393.34        38,074,393.34
     合计
     负债和所有者权益（或股东
                                            244,310,223.90       244,310,223.90
     权益）总计
            （4）2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
            根据新金融工具准则的相关规定，凤凰自行车对于首次执行该准则的累积影
     响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的比
     较财务报表未重列。
            2019 年 1 月 1 日，凤凰自行车合并财务报表中金融资产按照原金融工具准
     则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
                  原金融工具准则                                         新金融工具准则
      科目           计量类别            账面价值         科目            计量类别          账面价值
                  以公允价值计
                  量且其变动计                                      以公允价值计量且
其他流动资                                              交易性金                           10,000,000.0
                  入 当 期 损 益        10,000,000.00               其变动计入当期损
产                                                      融资产                                          0
                  （银行短期理                                      益
                  财产品）
                  以公允价值计                                      以公允价值计量且
可供出售金                                              其他权益
                  量且其变动计           2,000,000.00               其变动计入其他综       2,000,000.00
融资产                                                  工具投资
                  入其他综合收                                      合收益
                                                    254
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   益（权益工具）
                                                                            以公允价值计量且
 长期股权投        以历史成本计                               其他权益
                                             1,600,000.00                   其变动计入其他综         1,600,000.00
 资                量                                         工具投资
                                                                            合收益
           2019 年 1 月 1 日，母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金
      融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
                    原金融工具准则                                                 新金融工具准则
        科目            计量类别             账面价值                  科目            计量类别        账面价值
                   以公允价值计                                                   以公允价值计
可供出售金融       量且其变动计                               其他权益工具        量且其变动计
                                             2,000,000.00                                              2,000,000.00
资产               入其他综合收                               投资                入其他综合收
                   益（权益工具）                                                 益
           2019 年 1 月 1 日，凤凰自行车根据新金融工具准则下的计量类别，将原金
      融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表如下：
                                   2018 年 12 月 31                                                 2019 年 1 月 1
                                   日按原金融工具                                                   日按新金融工
  凤凰自行车合并报表                                               重分类            重新计量
                                   准则列示的账面                                                   具准则列示的
                                             价值                                                     账面价值
一、按摊余成本计量的金融资产
长期股权投资                          17,164,691.47                           -                 -                    -
减：转出至以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益                                -          1,600,000.00                 -                    -
-权益工具(指定)
长期股权投资                                            -                     -                 -    15,564,691.47
二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
可供出售金融资产                   2,000,000.00                    -                    -              -
减：转出至以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益                 -                         2,000,000.00         -              -
-权益工具(指定)
加：由长期股权投资转入                   -                         1,600,000.00         -              -
其他权益工具投资                         -                         -                    -             3,600,000.00
三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产                           -                         -                    -              -
加：由其他流动资产转入                   -                        10,000,000.00         -              -
交易性金融资产                           -                                    -         -            10,000,000.00
其他流动资产                       14,402,887.49                              -         -                            -
                                                            255
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减：转出至交易性金融资产              -                      10,000,000.00           -                           -
其他流动资产                          -                          -                   -               4,402,887.49
         首次执行日，凤凰自行车原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金
   融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
                                 按原金融工具                                                       按新金融工
          计量类别               准则计提的损                    重分类            重新计量         具准则计提
                                           失准备                                                   的损失准备
以摊余成本计量的金融资产
—应收票据及应收账款减值              85,142,870.64                         -                 -     85,142,870.64
准备
其他应收款减值准备                        3,342,620.12                      -                 -      3,342,620.12
长期投资减值准备                      13,736,310.65         -13,736,310.65                    -                  -
其他权益工具投资（按新金融
                                                      -      13,736,310.65       -13,736,310.65                  -
工具准则列示的余额）
         （5）2020 年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情
   况
         新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
   为执行新收入准则，凤凰自行车重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列
   报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合
   同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即
   2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
   不予调整。
         2020 年 1 月 1 日，凤凰自行车合并及公司财务报表执行原收入准则和新收
   入准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
                                                                                                    单位：元
                       2019 年 12 月 31 日（变更前）金额                 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
        报表项目          凤凰自行车                凤凰自行车            凤凰自行车          凤凰自行车
                           合并报表                       报表             合并报表                报表
   应收账款                94,801,224.73            47,333,765.70          91,949,104.52      44,481,645.49
   合同资产                                  -                       -      2,852,120.21          2,852,120.21
   预收款项                16,081,195.68             1,145,772.71               352,901.11         284,067.06
   合同负债                                  -                       -     15,728,294.57           861,705.65
         6、行业特殊的会计处理政策
                                                      256
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     报告期内，凤凰自行车不存在行业特殊的会计处理政策。
                                        257
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                              第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克 100%的股权；
     上市公司拟通过全额支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任 100%的
股权；
     上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%的股
权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
     本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋
学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。
（三）定价基准日和发行价格
     根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
            交易均价类型               交易均价（元/股）        交易均价的 90%（元/股）
       定价基准日前 20 个交易日               12.71                      11.45
       定价基准日前 60 个交易日               12.64                      11.38
                                        258
 上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             交易均价类型                    交易均价（元/股）           交易均价的 90%（元/股）
      定价基准日前 120 个交易日                       12.89                      11.61
      本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
 易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
      交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
 价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
 交易总量。
      本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
 整，发行股数也随之进行调整。
 （四）发行数量
      1、爱赛克车业
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
 易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
 市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
 对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
 技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
 10.33%。
      2、凤凰自行车
      根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
 截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
 易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
 拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
      本次交易对方获取的股份对价明细如下：
                                                                                单位：万元、股
                                                              支付对价
交易对方       标的资产
                              股份支付金额            发行股数      现金支付金额         合计金额
富士达科技    爱赛克车业            25,492.00          22,400,702          5,000.00       30,492.00
                                                259
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
宋学昌                             10,164.00          8,931,458               -       10,164.00
窦佩珍                              7,744.00          6,804,920               -        7,744.00
 小计                              43,400.00         38,137,080        5,000.00       48,400.00
美乐投资     凤凰自行车            28,910.00         25,404,217               -       28,910.00
 合计                              72,310.00         63,541,297        5,000.00       77,310.00
     本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
     标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（五）股份锁定期
       1、交易对方富士达科技承诺：
     因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
     （1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
     第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
                                               260
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
     第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%及尚未解锁的其余股份。
     （2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     （3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     （4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
     2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
     （1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
     第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
                                        261
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
     第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
     第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
     （2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     （3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     （4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
     3、交易对方美乐投资承诺：
     （1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
     （2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
     （3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                                        262
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
     （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（六）拟上市地点
     本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
（七）调价机制
     本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
     本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
（九）发行股份前后上市公司的股权结构
     本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为金山区国资委，控
制权未发生变化。具体分析请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交
易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行种类和面值
     本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）募集配套资金的金额及占交易价格的比例
     本次交易配套募集资金的金额不超过 50,000.00 万元，占以发行股份方式购
买资产的交易价格的 69.15%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。计算过程如
下：
                                        263
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                                                                                单位：万元
                         项目                                          金额
                    本次交易金额                                                  95,177.00
                 扣除：现金支付部分                                               22,867.00
                  募集资金规模上限                                                72,310.00
                 募集配套资金的金额                                               50,000.00
募集配套资金的金额占以发行股份方式购买资产的交
                                                                                    69.15%
                  易价格的比例
（三）发行方式及发行对象
     本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
     本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
                                           264
上海凤凰企业（集团）股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（六）股份锁定期
       上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不以
任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）拟上市地点
       本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
（八）募集配套资金用途
       本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过公司本次
交易前总股本的 30%。
       本次募集配套资金拟用于如下项目：
                                                                                     单位：万元
  序号                                    项目                                     金额
   1       支付本次交易的现金对价                                                      22,867.00
   2       支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费                                   3,500.00
   3       补充上市公司流动资金                                                        23,633.00
                                   合计                                                50,000.00
       本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
                                                 265
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
（九）募集配套资金用途的必要性
       1、有利于保障交易的顺利实施
     公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业 100%股权，交
易价格为 48,400.00 万元，其中以现金方式支付 5,000.00 万元；公司采用支付现
金的方式收购天津天任 100%股权，交易价格为 17,867.00 万元，以现金方式支付；
另需向中介机构支付本次交易的相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进
行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟
通过募集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。
       2、前次募集资金的使用概况
     最近 5 年公司未在 A 股市场募集资金。
       3、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财
务状况相匹配
     根据本次交易备考审阅报告，假设配套资金募集完成后，截至 2020 年 4 月
30 日，上市公司资产总额为 336,442.69 万元，流动资产总额为 173,129.04 万元，
配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司 2020 年 4 月 30 日流动资产总额的
28.88%，资产总额 14.86%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
       4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
     公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业 100%股权，交
易价格为 48,400.00 万元，其中以现金方式支付 5,000.00 万元；公司采用支付现
金的方式收购天津天任 100%股权，交易价格为 17,867.00 万元，全部以现金方式
支付。公司本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元用于支付本次交易的现金对
价、相关中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金，并向不超
过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，有利于确保本次交易
顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资
本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
                                        266
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
     如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
       1、自有资金
     截至 2020 年 4 月 30 日，上海凤凰合并报表口径资产负债率为 25.71%，货
币资金余额为 34,520.62 万元，公司货币资金扣除日常所需营运资金外仍可用于
支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。
       2、银行借款及债务融资
     除自有资金以外，上海凤凰还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价
款。
     综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款等方
式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。
（十二）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配
套资金投入带来的收益
     本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益。
                                        267
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                          第六节 标的资产评估情况
一、爱赛克车业的评估情况
（一）评估的基本情况
     1、评估方法的选择
     企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
     这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评
估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提
供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
     （1）企业价值评估中的市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
     市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     天津爱赛克车业有限公司是一家生产销售自行车、电动助力车的制造企业，
企业的规模较大但其业务结构较为单一，与同行业的上市公司业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与被评估企业相差较大，且由于我国目前市场化、信息化程度尚
不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述
影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格
进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价
值评估不宜采用市场法。
     （2）企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或
者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
                                        268
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     收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
     现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
     天津爱赛克车业有限公司是一家主要生产自行车、电动助力车的制造企业。
企业的资产产权明确，企业具备基本持续经营条件，客户群体以及客户的需求量
比较稳定，未来收益可以预测，因此基本具备了采用收益法评估的条件，且采用
收益法中现金流折现方法（DCF）。
     （3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
     考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
础法。
     综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘
查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确
定评估结论的方法为收益法。
     2、评估结果
     （1）资产基础法评估结果
     运用资产基础法评估，天津爱赛克车业有限公司在评估基准日 2020 年 4 月
30 日资产总额账面价值为 323,388,440.02 元，评估价值为 424,870,712.59 元，增
值率为 31.38%；
     负债总额账面价值为 241,809,319.09 元，评估价值为 241,809,319.09 元，无
增减值；
     股东全部权益账面价值 81,579,120.93 元，评估价值为 183,061,393.50 元，增
                                        269
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值率为 124.40%。
     （2）收益法评估结果
     经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天津爱赛克车业有限公司
的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，天津爱赛克车
业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 81,579,120.93 元 ， 评 估 价 值 为
484,000,000.00 元，增值率 493%。
     同时，2020 年 4 月，爱赛克车业的原股东将部分溢余资产分红，金额为
5,000.00 万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，爱赛克车业的评
估增值率为 335%。
     3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
     本次评估采用资产基础法得出天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益价
值 183,061,393.50 元，采用收益法得出天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益
价值 484,000,000.00 元，两者差异率为 164%。
     资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。虽
然资产基础法考虑了可识别的账外无形资产，如专利、客户关系等，但在在具体
的识别及评估过程中，对于技术类的无形资产受限于基准日已形成的专利无形资
产，在考虑技术衰减的同时未考虑到未来年度的研发投入而产生的新的技术对于
收益的持续贡献；对于客户关系，考虑到客户的稳定性原因，本次评估谨慎估计
客户关系作为无形资产的经济年限，未考虑其对于收益的永续贡献；对于人力资
源、经营管理能力、成本控制能力、供应链管理能力对企业收益存在贡献，由于
难以有效识别与分割，故未在资产基础法中其价值。故从资产基础法的评估结果
来看，与收益法结果存在较大差异。
     而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力，综合体现企业各单项资产经营所带来的价值以及企业综合实力和竞争
能力所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机整体，以整体资产
的综合获利能力来评估企业价值。
                                        270
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考虑到天津爱赛克车业有限公司作为自行车生产企业，将日本自行车市场作为主
要的目标市场，目前日本是全球自行车市场中毛利较高且较稳定的市场，企业在
中国对日出口的自行车企业中占比约 10%以上。天津爱赛克车业有限公司主要的
优势在于与上游供应企业形成稳固的供应产业链，能够生产质量品质稳定的成品
自行车（建立专门质控部门），在提供同等质量的产品的前提下压缩成本，资产
收益率较高。依靠产品的质量、价格以及交货期，企业建立了较好的商誉。由于
资产基础法未考虑到企业商誉的价值，因此，我们认为，采用收益方法评估的结
果，更能反映天津爱赛克车业有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收
益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，即天津爱赛克车业有限
公司的股东全部权益价值为 484,000,000.00 元。
（二）评估假设
       1、基本假设
     （1）交易假设
     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
     （2）公开市场假设
     公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
     （3）企业持续经营假设
     企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
     （4）资产按现有用途使用假设
                                        271
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     资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去。
       2、一般假设
     （1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
     （2）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
     （3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
     （4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
       3、收益法评估特别假设
     （1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
     （2）被评估单位各项业务相关商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的
审批并持续有效；授权使用的商标在未来将能够继续获得授权使用。
     （3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
     （4）本次评估假设房屋租赁合同到期后，被评估单位能获得续签继续使用，
或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
     （5）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履
行。
     （6）假定天津爱赛克车业有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，
并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同.
                                        272
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     （7）根据企业研发投入、技术队伍等分析判断，企业预测期的研发投入占
收入比例超过 3%，技术团队满足高新技术人员的要求，故企业能够满足高新技
术企业标准，假设企业能够在未来继续被认定为高新技术企业并继续享受 15%
的所得税率。
     当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结论一般会失效。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
     1、资产基础法
     运用资产基础法评估，天津爱赛克车业有限公司在评估基准日 2020 年 4 月
30 日资产总额账面价值为 323,388,440.02 元，评估价值为 424,870,712.59 元，增
值 率 为 31.38% ， 负 债 总 额 账 面 价 值 为 241,809,319.09 元 ， 评 估 价 值 为
241,809,319.09 元，无增减值，股东全部权益账面价值 81,579,120.93 元，评估价
值为 183,061,393.50 元，增值率为 124.40%。
                                                                                   单位：万元
      资产类型              账面价值           评估价值           增值额           增值率%
      流动资产                 30,071.02            30,216.68          145.66              0.48
      长期投资                            -           740.98           740.98                     -
      固定资产                     2,164.61          2,950.92          786.31             36.33
      无形资产                        0.00           8,460.00        8,460.00
   长期待摊费用                      53.74             69.03            15.29             28.45
  递延所得税资产                     33.87             33.87                 -                    -
  其他非流动资产                     15.60             15.60                 -                    -
      资产合计                 32,338.84            42,487.08       10,148.24             31.38
      流动负债                 24,180.93            24,180.93                -                    -
      负债合计                 24,180.93            24,180.93                -                    -
   股东全部权益                    8,157.91         18,306.15       10,148.24            124.40
     资产基础法评估结论与账面值比较增减原因如下：
     （1）存货评估增值 3.26%，系存货评估包含了企业应享有的利润所致。
     （2）固定资产—设备评估原值减值 1.78%，评估净值增值 36.33%，其中：
机器设备原值增值 0.35%，净值增值 23.52%，主要原因是由于机器设备涨价，
且其耐用年限较会计折旧年限长所致；运输设备原值减值 9.63%，净值增值
612.24%，原值减值的主要原因是由于纳入本次评估范围的部分车辆购入时间较
                                              273
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早其重置价下降所致；净值增值的原因为车辆的耐用年限较会计折旧年限长所
致；电子设备：原值减值 23.44%，净值增值 148.38%，原值及净值增值的原因
是电子设备耐用年限较会计折旧年限长所致。
     （3）无形资产评估值增值，主要原因是将被评估单位申报的账面未记录无
形资产评估范围所致。
     （4）长期投资评估增值，系企业的孙公司分析评估后土地等资产升值所致。
     （5）长期待摊费用增值 28.45%，系评估确认工程受益期长于会计摊销期所
致。
       2、收益法
     （1）收益法模型
     ①收益模型的选取
     本次评估采用 DCF 模型，由于合并范围的的企业存在一定的借款，故选取
的收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。
     基本公式为：
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢
余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
     现金流折现价值计算公式为：
             n
                   Fi            Fn  1  g 
        p 
            i 1   1  r  i
                               r  g   1  r n
  式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
           n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况
的时间；
           g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fn 不变，
g 取零；
           r—所选取的折现率。
     ②收益年限的确定
     收益年限，天津爱赛克车业有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司
章程经营，企业经营期限自 2008 年 12 月 30 日至无固定期限。本次评估在预测确
                                               274
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定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有
发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无
限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期、新冠肺炎的短期影响及其他影响企业进入稳
定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fn 数额
不变，即 g 取值为零。
       ③预期年收益额，企业主营业务收入主要为自行车的生产及销售业务，结合被
评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以
及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益
预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来
收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
     企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性
支出
     本次评估天津爱赛克车业有限公司合并口径内共有三家企业，股权架构如下:
     合并范围内的 3 家企业的定位：
     A、天津爱赛克车业有限公司主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要
产品包括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车、电动车（助力车）等。爱赛克依
托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车
供应商。公司 95%的产品为外销，最终的客户是日本客户；
     B、香港爱赛克投资发展有限公司系天津爱赛克车业有限公司 2020 年 2 月设立
的香港 SPV 公司，主要作为日本丸石的控股企业，无实际的经营；
     C、日本丸石作为日本自行车行业的知名企业，具有百余年生产制造历史，旗
                                        275
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下拥有“MARUISHI” 品牌。日本丸石作为天津爱赛克车业有限公司的客户，占
天津爱赛克车业有限公司 30%左右的销售量，同时天津爱赛克车业有限公司作为日
本丸石的主要供应商，日本丸石 90%以上的采购量向爱赛克车业采购。
     考虑到本次评估范围内的三家企业实际同为产业链的上下游，存在较大的关联
交易以及资金占用情况，故采取合并预测。
     ④折现率，按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，折现率采用加权
平均资本成本，即 WACC
     计算公式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
     式中：Rd——债务资本成本
     Wd——付息债务在总投资中所占的比例
     Re——权益资本成本
     We——股权在总投资中所占的比例
     T——企业所得税率
     权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
     计算公式：Re=Rf+βe×RPM +ε
     公式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
              RPM——市场风险溢价
              βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数
据计算得出；
              ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
     （2）爱赛克未来收益的分析
     ①营业收入的分析预测
     A、主营业务收入的预测分析
     爱赛克车业历年主营业务收入情况如下：
                                                                             单位：万元
                 项目                   2018 年度         2019 年度       2020 年 1-4 月
             主营业务收入                  43,545.62         47,458.74         22,857.48
                                        276
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       爱赛克车业的主营业务收入为自行车和电动助力车整车及相关零件的生产
及销售业务，95%以上均为向日本客户销售。
       同时根据车型分类，爱赛克车业历史年度主要以自行车（轻便车为主，山地
车及童车量相对较少）为主，近年来电动助力车比例有所上升，具体如下：
                                                                                           单位：元
  车型结构
                       2018 年度                      2019 年度                2020 年 1-4 月
   按收入
自行车                     425,823,710.19               451,481,896.37              219,516,846.92
电动助力车                   5,802,041.69                21,954,795.80                   7,314,639.17
零配件                       3,830,423.05                 1,150,753.06                   1,743,324.71
总计                       435,456,174.93               474,587,445.23              228,574,810.80
  车型结构
                       2018 年度                      2019 年度                2020 年 1-4 月
  收入比例
自行车                              97.79%                       95.13%                      96.04%
电动助力车                           1.33%                        4.63%                        3.20%
零配件                               0.88%                        0.24%                        0.76%
总计                               100.00%                      100.00%                     100.00%
       爱赛克车业的主要客户为日本丸石及祭本，各占爱赛克车业的销售渠道 30%
左右。大部分客户在过去年度保持较为稳定的需求，即使在 2020 年新冠疫情影
响下，仍保持了较好的需求。
       由于日本客户的持续性及粘性较好，未来主营业务收入主要按照各个客户的
情况进行预测，按照各客户的销售数量×平均销售单价进行预测。
       i．电动助力车客户需求的分析预测
       爱赛克未来电动助力车的销量预测的如下：
                                                                                           单位：辆
    项目         2020 年    2020 年 5-12 月       2021 年        2022 年      2023 年       2024 年
电动助力车        13,000                9,211         22,000       29,000       42,000        51,000
       ii．自行车客户的需求
       爱赛克未来年度的自行车需求预测如下：
                                                                                           单位：辆
   项目        2020 年        2020 年 5-12 月         2021 年      2022 年      2023 年       2024 年
  自行车         618,553                250,537        686,460      746,180      789,312       820,385
       B、销售单价的预测
                                                277
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     历史年度日本客户的销售单价一般比较稳定，波动的主要原因是由于销售车
型结构的变化所致。从爱赛克车业历史年度的销售价格来看，电动助力车的价格
一般在 300 美元/辆左右，自行车的价格一般在 100 美元/辆左右。
     本次预测在分析 2019 年-2020 年 1-4 月销售单价基础上，若价格变化不大的，
按均值进行预测，若价格差异较大，则按照 2020 年 1-4 月的价格进行预测。
     C、销售收入的预测
     整车销售收入=整车销售数量×整车销售单价
     则按照上述方式预测，未来年度销售收入预测如下：
                                                                                        单位：万元
     项目          2020 年 5-12 月          2021 年度      2022 年度       2023 年度        2024 年度
 自行车                      15,674.65        42,219.55      45,905.44       48,417.44        50,200.12
 电动助力车                   2,128.52         4,924.39       6,544.27        9,300.43        11,006.54
 零配件                        136.83            362.33         403.10          443.59           470.41
 总计                        17,939.99        47,506.26      52,852.82       58,161.47        61,677.07
     D、主营业务收入预测如下：
                                                                                        单位：万元
                  2020 年                                                              2025 及以后
     项目                      2021 年度     2022 年度     2023 年度     2024 年度
                  5-12 月                                                                 年度
 主营业务收入    17,939.99      47,506.26      52,852.82     58,161.47    61,677.07      61,677.07
 整车销售数量
                     25.97         70.85           77.52        83.13         87.14          87.14
   （万辆）
     E、行业营业收入的增长率分析
     爱赛克车业预测期的产量复合增长率为 3.59%，其中主要增量为电动助力车
的数量增长，复合增长率 33.64%。
     由于爱赛克车业的业务主要面向日本市场，从日本的自行车及电动助力车进
口的相关数据可以看出，2019 年总体需求企稳，相对 2018 年增幅近 1%，同时
日本的电动助力车需求呈现较为快速的增长，2019 年相对 2018 年增长近 20%，
2019 年第 4 季度增长 34.6%。因此爱赛克车业预测期的营业收入增长率符合行业
实际情况，营业收入的预测具备合理性。
     ②营业成本的分析预测
     A、主营业务成本的分析预测
                                                 278
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     爱赛克车业历年主营业务成本情况如下：
                                                                                          单位：万元
           项目                    2018 年度                 2019 年度            2020 年 1-4 月
主营业务成本                            38,647.81                 39,716.14                 19,365.07
其中：整车及零件                        38,647.81                 39,716.14                 19,365.07
毛利率                                    11.25%                     16.31%                   15.28%
     从历史年度毛利情况可以看出，爱赛克车业的毛利率在 2019 年开始呈现较
高水平，主要是公司的产品结构发生了一定改变，自行车的毛利水平亦随着产品
结构调整有所上升，同时电动助力车的毛利率和销售收入有所提高。
     本次预测除部分波动较大的产品按历史年度平均水平预测外，主要依据
2020 年 1-4 月的水平进行预测。
                                                                                          单位：万元
                      2020 年                                                             2025 及以
         项目                      2021 年度    2022 年度      2023 年度    2024 年度
                      5-12 月                                                               后年度
   主营业务成本       15,073.25     40,114.14    44,483.79      49,031.52     52,016.64    52,016.64
 其中：整车及零件     15,073.25     40,114.14    44,483.79      49,031.52     52,016.64    52,016.64
      毛利率            15.98%        15.56%        15.83%        15.70%        15.66%       15.66%
     B、销售税金及附加的分析预测
     爱赛克车业的销售收入主要为外销收入，外销收入享受增值税免抵退政策。
     本次预测在过去三年应纳税额占收入比例均值 4.52%基础上预测未来年度
的增值税税赋，并在此基础上计算未来年度的附加税税率。
     C、营业费用的分析预测
     爱赛克车业历史年度的营业费用主要为销售人员的职工薪酬以及出口相关
的费用，营业费用预测按照如下口径进行预测：
     a、职工薪酬
     近年来业务较为稳定，销售人员亦较为稳定，未来年度主要考虑工资薪酬的
正常增幅，工资增幅按照 5%进行预测。
     b、办公费
     主要为销售人员的固定办公费支出，包括快递费、绿化费等，未来年度按照
5%的增幅进行预测。
     c、交通费、广告宣传费、业务招待费
                                                279
上海凤凰企业（集团）股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     交通费、广告宣传费及业务招待费均为业务开拓产生的市场费用，由于 2020
年 1-4 月受疫情影响基本无此项支出，因此这部分费用的预测按照 2019 年水平
/12×8 进行预测 5-12 月的费用水平，以后年度按照 5%进行预测。
     d、出口费用
     出口费用主要为产品从离开工厂开始产生的所有的费用，委托专门出口代理
负责，2018-2019 年占收入的比例分别为 2.06%、2.20%。本次预测按照 2018-2019
年的均值 2.13%预测未来年度的出口费用。
     e、其他
     其他费用系偶发的零星费用支出，金额较小，未来年度不予预测。
     未来年度营业费用预测如下：
                                                                                  单位：万元
            2020 年                                                                 2025 及
 项目                    2021 年度     2022 年度     2023 年度      2024 年度
            5-12 月                                                                以后年度
销售费用      521.91        1,226.37     1,350.92       1,475.20       1,561.89       1,561.89
     D、管理费用的分析预测
     职工薪酬：预计未来年度管理人员的工资薪酬增幅为 5%。
     折旧费：计入管理费用的折旧费支出主要为办公设备及车辆的折旧费，考虑
到未来年度的设备无扩大支出需求，故未来年度的折旧预测按照 2020 年 1-4 月
折旧水平进行预测。
     租赁费：管理费用中的租赁费主要为按照办公区域分摊的厂区租赁费，未来
年度按照 3%的正常租赁费用水平增幅预测。
     办公费、差旅费、业务招待费、交通车辆费：考虑到目前随着疫情影响逐步
消退，业务开拓亦逐步恢复正常，这部分费用的预测按照 2019 年水平/12×8 进行
预测 5-12 月的费用水平，同时以后年度按照 5%进行预测。
     水电费、排污费、环保检测费、聘请中介机构费：这部分费用属于管理费用
中的固定费用，未来年度按照 5%的增幅进行预测。
     修理费：修理费主要为设备及租赁厂房的日常维护及大修支出，本次预测按
照平均每年 25 万预测。
     其他：其他费用系偶发的零星费用支出，未来年度按照 2019 年水平进行预
测。
                                            280
上海凤凰企业（集团）股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     未来年度管理费用预测如下：
                                                                                         单位：万元
              2020 年                                                                      2025 及
  项目                      2021 年度       2022 年度       2023 年度      2024 年度
              5-12 月                                                                     以后年度
管理费用         662.45         1,032.05       1,078.12       1,126.48       1,177.24       1,177.24
     E、研发支出的分析预测
     爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂的主要研发为车型
及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算（主要为材料成本），
研发人员工资成本等归入研发费用核算。本次对于研发支出的预测按照 2018 年
及 2019 年两年的平均占营业收入的比例进行预测，具体如下：
                                                                                         单位：万元
                                                                                          2025 及以
     项目        2020 全年      2021 年度      2022 年度      2023 年度     2024 年度
                                                                                           后年度
主营业务收入      40,797.47        47,506.26    52,852.82     58,161.47      61,677.07     61,677.07
  研发支出         1,288.90         1,500.85     1,669.76       1,837.48      1,948.55      1,948.55
 占收入比例             3.16%         3.16%        3.16%          3.16%         3.16%         3.16%
     F、财务费用的分析预测
     爱赛克车业历史年度的财务费用主要为汇兑损益（收益）、利息收入、利息
支出以及少量手续费支出。
     汇兑损益：通常评估假设未来年度汇率维持基准日状态发生不变，故未来年
度汇兑损益不支出；
     利息收入：本次评估将多余的货币资金作为溢余资产考虑，剩余部分的货币
资金主要为活期利息收入，金额较小，不予预测；
     利息支出：企业基准日无付息负债，主要原因是受日本销售旺季影响，4 月
底是企业通常现金流较好的月份。历史年度爱赛克车业的现金流情况较好，由于
日本丸石纳入爱赛克车业的体系，根据日本丸石未来的销售计划，需要爱赛克车
业给予一定的现金流支持，故 2020 年度预计需要的借款金额为 3,300 万元，近
期平均借款利率为 4.35%左右。
     财务费用预测如下：
                                                                                         单位：万元
   项目       2020 年      2021 年度       2022 年度        2023 年度      2024 年度     2025 及以
                                                281
  上海凤凰企业（集团）股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 5-12 月                                                                           后年度
  财务费用          95.70           108.75           65.25            21.75             0.00            0.00
       G、投资收益的分析预测
       爱赛克车业历史年度投资收益主要为暂时闲置的资金购买的理财产品收入，
  本次评估将多余的货币资金作为溢余资产考虑，故投资收益未来年度不予预测。
       H、营业外收入及支出的分析预测
       营业外收入及支出均为偶发性的支出，未来年度不予预测。
       L、所得税的分析预测
       爱赛克车业为高新技术企业，适用的所得税税率为15%。
       所得税预测如下：
                                                                                               单位：万元
                    2020 年                                                                        2025 及以
       项目                        2021 年度       2022 年度       2023 年度       2024 年度
                    5-12 月                                                                         后年度
   所得税金额         141.78          628.16          741.49          822.23          875.15          875.15
       M、各年净利润预测汇总
                                                                                               单位：万元
                    2020 年                                                                          2025 及以
项目/年份                           2021 年度       2022 年度       2023 年度        2024 年度
                    5-12 月                                                                           后年度
一、营业总收入      17,939.99        47,506.26       52,852.82       58,161.47        61,677.07       61,677.07
其中：主营业务
                    17,939.99        47,506.26       52,852.82       58,161.47        61,677.07       61,677.07
收入
其他业务收入                   -               -               -               -               -               -
二、营业总成本      16,474.53        42,914.66       47,460.19       52,185.49        55,318.39       55,318.39
其中:营业成本       15,073.25        40,114.14       44,483.79       49,031.52        52,016.64       52,016.64
其中：主营业务
                    15,073.25        40,114.14       44,483.79       49,031.52        52,016.64       52,016.64
成本
其他业务成本                   -               -               -               -               -               -
营业税金及附加         101.91          269.87             300.24        330.40          350.37           350.37
营业费用               521.91         1,226.37        1,350.92        1,475.20         1,561.89        1,561.89
管理费用               662.45         1,032.05        1,078.12        1,126.48         1,177.24        1,177.24
研发费用                   19.30       163.48             181.88        200.14          212.24           212.24
财务费用                   95.70       108.75              65.25         21.75                 -               -
                                                    282
     上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收
益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
三、营业利润            1,465.46        4,591.61      5,392.63            5,975.98        6,358.68            6,358.68
加：营业外收入                    -            -               -                  -                   -               -
减：营业外支出                    -            -               -                  -                   -               -
四、利润总额            1,465.46        4,591.61      5,392.63            5,975.98        6,358.68            6,358.68
五、所得税                141.78         628.16           741.49           822.23          875.15               875.15
六、净利润              1,323.68        3,963.45      4,651.13            5,153.75        5,483.53            5,483.53
          N、现金流的预测
          企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
     出－营运资本增加
          a、折旧与摊销的预测
          根据评估基准日固定资产状况、未来设备投资结转新增固定资产情况及购买
     无形资产的情况，各年计提的折旧与摊销预测如下：
                                                                                                      单位：万元
                        2020 年                                                                           2025 年
         项目                         2021 年度    2022 年度       2023 年度      2024 年度
                        5-12 月                                                                       及以后年度
         折旧              210.82        316.23       316.23             316.23        316.23                316.23
         摊销               18.15         27.23        27.23              27.23          27.23                27.23
         合计              228.97        343.46       343.46             343.46        343.46                343.46
          b、资本性支出预测
          本次评估假设维持现有规模，主要考虑现有设备的更新投入。
          各年预计发生资本性支出情况如下：
                                                                                                      单位：万元
                                        2020 年    2021 年     2022 年       2023 年       2024 年           2025 及以
      分类             项目
                                        5-12 月      度             度            度             度           后年度
                因产能扩张新增的
     建筑物                                0.00       0.00          0.00          0.00            0.00              0.00
                建筑物类资本投入
                                                    283
    上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               因保持永续经营而
                                          0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
               维护资金投入
               因产能扩张需新增
                                          0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
               的设备类投入
    设备
               因保持永续经营而
                                        105.41          173.92      189.74          189.74       221.36       316.23
               维护资金投入
               因产能扩张需新增
                                          0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
    长期资     的长期资产投入
    产         因保持永续经营而
                                         18.15           27.23        27.23          27.23        27.23        27.23
               维护资金投入
                资本性支出合计          123.56          201.15      216.97          216.97       248.59       343.46
           c、营运资金预测、营运资金增加额的确定
           营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
           营运资金中的货币资金部分主要包含：
           i）安全货币保有量
           由于爱赛克车业的整个销售周期较短，正常情况下，仅需要保留1/3个月付
    现成本的货币资金作为安全货币保有量即可满足运营所需，未来年度按照1/3个
    月的周期计算。
           ii）票据保证金
           按照其他货币资金占应付票据金额占比计算。
           本次评估对于其他应收以及其他应付按照2020年基准日的周转率，其他科目
    按照2019年完整年度的周转率进行计算。
           未来年度的营运资金情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                           2020 年                                                                          2025 年
    项目名称\年份                       2021 年度         2022 年度          2023 年度        2024 年度
                           5-12 月                                                                         及以后年度
    营业收入                40,797.47    47,506.26            52,852.82          58,161.47     61,677.07      61,677.07
    营业成本                34,438.32    40,114.14            44,483.79          49,031.52     52,016.64      52,016.64
1   运营现金                 2,944.52     3,439.42             3,812.78           4,200.16      4,455.31       4,455.31
2   应收票据
3   应收账款                 8,837.63    10,290.90            11,449.09          12,599.06     13,360.61      13,360.61
4   经营性其他应收款             6.50            7.57              8.42               9.26          9.82           9.82
5   预付账款                  238.04        277.27               307.47            338.91         359.54        359.54
6   存货                     8,469.42     9,865.27            10,939.90          12,058.32     12,792.45      12,792.45
                                                        284
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7     其他的经营性资产          574.87       669.61             742.55      818.46        868.29       868.29
8     应付票据                2,301.18      2,680.44          2,972.43     3,276.31     3,475.78      3,475.78
9     应付账款               10,769.36     12,544.27         13,910.72    15,332.86    16,266.35     16,266.35
10    预收账款                1,074.46      1,251.14          1,391.95     1,531.76     1,624.35      1,624.35
11    应付职工薪酬              158.04       184.09             204.14      225.01        238.71       238.71
12    应交税费                  746.11       868.80             966.58     1,063.66     1,127.96      1,127.96
13    经营性其他应付款          415.79       484.32             537.07      591.98        628.02       628.02
14    其他的经营性负债
15    期末营运资本            5,606.03      6,536.98          7,277.31     8,002.59     8,484.86      8,484.86
      运营资本增加            4,997.55       930.96             740.33      725.28        482.27              -
             d、税后付息债务利息
             税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
             税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
             e、企业自由净现金流预测表
                                                                                           单位：万元
                             2020 年                                                             2025 年及
             项目                          2021 年度         2022 年度   2023 年度    2024 年度
                             5-12 月                                                             以后年度
    净利润                      1,323.68    3,963.45          4,651.13    5,153.75     5,483.53    5,483.53
    加：折旧和摊销                228.97      343.46            343.46      343.46       343.46     343.46
    减：资本性支出                123.56      216.97            248.59      280.21       311.83     343.46
    减：营运资本增加            4,997.55      930.96            740.33      725.28       482.27           -
    加：税后利息                   86.44        93.87            56.28       18.76            -           -
    企业自由净现金流       （3,482.02）     3,252.85          4,061.95    4,510.48     5,032.88    5,483.53
              （3）日本丸石未来收益的分析
             日本丸石原为天津爱赛克车业有限公司的实际控制人辛建生收购的企业，于
      2020 年 4 月转让至天津爱赛克车业有限公司的子公司香港爱赛克投资发展有限
      公司名下。日本丸石作为日本自行车行业的知名企业，具有百年历史，旗下拥有
      “MARUISHI” 品牌。日本丸石作为天津爱赛克车业有限公司的客户，占天津
      爱赛克车业有限公司 30%左右的销售量，同时天津爱赛克车业有限公司作为日本
      丸石的主要供应商，其 90%以上的产品向天津爱赛克采购。
             本次对于日本丸石的预测基础以爱赛克对日本丸石的销售收入作为基础，不
      考虑未实现毛利的影响。根据爱赛克车业对日本丸石的销售预测，结合日本丸石
      的成本费用情况对于日本丸石的预测如下：
                                                       285
上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     ①营业收入的分析预测
     A、主营业务收入的预测分析
     丸石历年主营业务收入情况如下：
                                                                                     单位：日币万元
         项目                  2018 年度               2019 年度                2020 年 1-4 月
   主营业务收入                      360,656.47                402,167.47                179,790.01
     轻便车销售：日本丸石在过去几年中实现了业绩的较大增长。根据销售计划，
2020 年原计划销售数量为 293,000 辆，按照 2019 年 1-4 月/2019 年全年比率计算
估计，2020 年的预测数量为 224,900 辆。2021 年考虑到疫情的持续影响，按照
计划数量的 90%预测，2022 -2024 年度按照相对于历史年度自行车销量预计分别
为 283,000 辆、284,000 辆、284,000 辆。
     电动助力车销售：日本丸石自 2018 年开始销售电动助力车，2019 年表现出
增长势头，根据日本丸石的销售计划，由于肺炎疫情对自行车市场的冲击，电动
助力车市场的需求提振，日本丸石打算对助力车加大力度销售，未来 5 年日本丸
石的电动助力车的销量预计为 2,000、4,000、7,000、10,000 以及 13,000 辆。按
照丸石年销售整车 284,000 万（2024 年）的计划计算，13,000 辆电动助力车的占
比约为 4.58%。
     未来年度日本丸石销售数量预测如下：
                                                                                           单位：辆
   项目         2020 年 5-12 月       2021 年         2022 年         2023 年             2024 年
  轻便车               118,910          257,400         283,000             284,000         284,000
电动助力车                1,081            4,000          7,000              10,000          13,000
   合计                119,991          261,400         290,000             294,000         297,000
     上述销售预测不考虑爱赛克车业与日本丸石之间的未实现损益调整，即日本
丸石的对外销售量等于向爱赛克车业的采购量。根据日本丸石的销售模式，一般
在采购价格的基础上加成一定的毛利水平对外进行销售。
     日本丸石未来年度的采购成本及主营业务收入预测如下：
                                                                                     单位：日币万元
                   2020 年
    收入                           2021 年度       2022 年度        2023 年度           2024 年度
                   5-12 月
轻便车               165,718          358,723          394,400          395,794             395,794
电动助力车             5,156           19,080           33,389              47,699           62,009
                                                286
    上海凤凰企业（集团）股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     合计               170,874           377,802          427,789             443,492             457,802
                      2020 年
     采购成本                          2021 年度       2022 年度           2023 年度            2024 年度
                      5-12 月
     轻便车             122,498           265,168          291,540             292,570             292,570
     电动助力车           3,812            14,104              24,681           35,259              45,837
     合计               126,310           279,271          316,221             327,829             338,407
            ②营业成本的分析预测
            A、主营业务成本的分析预测
            日本丸石主营业务的成本即为向爱赛克车业的采购成本以及进口费用。
            进口费用占采购成本比例 8%预测未来年度主营业务成本。
            未来年度主营业务成本预测如下：
                                                                                         单位：日币万元
                    2020 年                                                                            2025 年
     项目                         2021 年度          2022 年度      2023 年度         2024 年度
                     5-12 月                                                                         及以后年度
主营业务成本       136,415.69      301,615.20        341,521.76      354,058.38       365,482.40      365,482.40
其中：采购成本     126,310.82      279,273.33        316,223.86      327,831.83       338,409.63      338,409.63
     进口费用        10,104.87         22,341.87      25,297.91         26,226.55      27,072.77       27,072.77
            ③销售税金及附加的分析预测
            日本企业无销售税金及附加。
            ④营业费用的分析预测
            历史年度各项费用占收入比重基本稳定。本次评估对于日本丸石的各项费用
    除部分费用外，均按照 2018-2019 年费用占收入比重进行预测。
            未来年度营业费用预测如下：
                                                                                         单位：日币万元
                     2020 年                                                                        2025 年
        项目                      2021 年度        2022 年度      2023 年度     2024 年度
                     5-12 月                                                                      及以后年度
    销售费用         39,028.20     74,150.57       80,676.43      82,902.20         84,955.84        84,955.84
            ⑤财务费用的分析预测
            利息收入：日本企业银行的活期存款利率为负利率，利息收入忽略不计，不
    予预测。
            利息支出：基准日的短期借款及长期借款合计 64,054.87 万日元，本次假设
    未来年度维持基准日的借款规模，按照基准日借款加权利率 0.92%计算未来年度
    的利息支出。
                                                    287
    上海凤凰企业（集团）股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          未来年度财务费用预测如下：
                                                                                                   单位：万币日元
                      2020 年                                                                            2025 及以
        项目                        2021 年度      2022 年度           2023 年度       2024 年度
                      5-12 月                                                                                后年度
    财务费用             394.80         592.20              592.20            592.20            592.20           592.20
          ⑥其他收益及公允价值变动
          其他收益以及公允价值变动均为与汇兑损益相关的影响，本次评估假设未来
    年度汇率维持基准日的汇率不变，故其他收益及公允价值变动不予预测。
          ⑦营业外收支
          均为偶发性支出，不予预测。
          ⑧所得税的分析预测
          日本的所得税税率主要分为法人税、地方法人税、继承税、企业税等。根据
    日本丸石的税审报告披露的计算口径，2020年日本丸石的有效税率为33.75%，本
    次按此水平预测未来年度所得税税率。
          ⑨各年净利润预测汇总
                                                                                                   单位：日币万元
                            2020 年                                                                                2025 及
         项目                               2021 年度         2022 年度         2023 年度        2024 年度
                            5-12 月                                                                               以后年度
一、营业总收入               170,873.88     377,802.29         427,789.14       443,492.46       457,802.15        457,802.15
    其中：主营业务收入       170,873.88     377,802.29         427,789.14       443,492.46       457,802.15        457,802.15
          其他业务收入                  -               -                 -                 -                -               -
二、营业总成本               175,838.69     376,357.97         422,790.40       437,552.78       451,030.44        451,030.44
   其中:营业成本             136,415.69     301,615.20         341,521.76       354,058.38       365,482.40        365,482.40
   其中：主营业务成本        136,415.69     301,615.20         341,521.76       354,058.38       365,482.40        365,482.40
   其他业务成本                         -               -                 -                 -                -               -
   营业税金及附加                       -               -                 -                 -                -               -
   营业费用                     39,028.20    74,150.57          80,676.43        82,902.20        84,955.84         84,955.84
   管理费用                             -               -                 -                 -                -               -
   研发费用                             -               -                 -                 -                -               -
   财务费用                       394.80         592.20              592.20         592.20           592.20           592.20
   加：其他收益
   投资收益
   公允价值变动收益
   信用减值损失
                                                     288
    上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    资产减值损失
    资产处置收益
三、营业利润               （4,964.80）      1,444.32        4,998.74     5,939.68        6,771.71        6,771.71
加：营业外收入                         -               -            -            -               -               -
减：营业外支出                         -               -            -            -               -               -
四、利润总额               （4,964.80）      1,444.32        4,998.74     5,939.68        6,771.71        6,771.71
五、所得税                        411.91          487.46     1,687.07     2,004.64        2,285.45        2,285.45
六、净利润                 （5,376.72）           956.86     3,311.66     3,935.04        4,486.26        4,486.26
             ⑩现金流的预测
             企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
    出－营运资本增加
             A、折旧与摊销的预测
             根据评估基准日固定资产状况、未来设备投资结转新增固定资产情况及购买
    无形资产的情况，各年计提的折旧与摊销预测如下：
                                                                                         单位：日币万元
                       2020 年                                                                  2025 年及
               项目                 2021 年度        2022 年度    2023 年度    2024 年度
                        5-12 月                                                                 以后年度
         折旧和摊销    1,077.82        1,616.74        1,616.74     1,616.74         1,616.74        1,616.74
         注：上述折旧摊销已扣除非经营性资产福岛厂房设施涉及的折旧摊销。
             B、资本性支出预测
             本次评估假设维持现有规模，故主要考虑现有设备的更新投入。
             各年预计发生资本性支出情况如下：
                                                                                         单位：日币万元
                      2020 年                                                                   2025 年及
         项目                       2021 年度       2022 年度     2023 年度    2024 年度
                      5-12 月                                                                   以后年度
      资本性支出       1,077.82        1,616.74       1,616.74      1,616.74     1,616.74        1,616.74
             C、营运资金预测、营运资金增加额的确定
             营运资本是指企业经营性流动资产与经营性流动负债的差额，反映的是企业
    在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。
             营运资本增加额=流动资金增加额-流动负债增加额
                                                      289
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                日本丸石选择与爱赛克车业相同的2019年周转率数据进行计算营运资金需
      求。
                                                                                                  单位：日币万元
                                 2020 年                                                                        2025 及
                项目                               2021 年度       2022 年度      2023 年度      2024 年度
                                 5-12 月                                                                        以后年度
         营业收入                350,418.09         377,802.29     427,789.14     443,492.46     457,802.15     457,802.15
         营业成本                279,808.25         301,615.20     341,521.76     354,058.38     365,482.40     365,482.40
  1      运营现金                 21,896.60          31,269.06      35,238.39      36,495.06      37,641.60      37,641.60
  2      应收票据
  3      应收账款                 52,164.02          56,240.49      63,681.65      66,019.28      68,149.45      68,149.45
  4      经营性其他应收款
  5      预付账款                  4,438.69           4,784.62       5,417.67       5,616.55       5,797.77       5,797.77
  6      存货                     39,866.51          42,973.52      48,659.33      50,445.52      52,073.19      52,073.19
  7      其他的经营性资产
  8      应付票据
  9      应付账款                 54,854.37          59,129.47      66,952.86      69,410.57      71,650.17      71,650.17
 10      预收账款
 11      应付职工薪酬                  388.87          419.18          474.64         492.06         507.94        507.94
 12      应交税费
 13      经营性其他应付款          9,548.13          10,292.27      11,654.03      12,081.83      12,471.66      12,471.66
 14      其他的经营性负债          1,108.52           1,194.92       1,353.01       1,402.68       1,447.94       1,447.94
 15      期末营运资本             52,465.93          64,231.87      72,562.50      75,189.26      77,584.31      77,584.31
         运营资本增加          （9,401.51）          11,765.94       8,330.63       2,626.76       2,395.04                -
                D、税后付息债务利息
                税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
                税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
                E、企业自由净现金流预测表
                                                                                                 单位：日币万元
                             2020 年                                                                              2025 及
          项目                                   2021 年度         2022 年度       2023 年度      2024 年度
                             5-12 月                                                                             以后年度
净利润                      （5,376.72）               956.86          3,311.66       3,935.04       4,486.26       4,486.26
加：折旧和摊销                  1,077.82             1,616.74          1,616.74       1,616.74       1,616.74       1,616.74
减：资本性支出                  1,077.82             1,616.74          1,616.74       1,616.74       1,616.74       1,616.74
减：营运资本增加            （9,401.51）            11,765.94          8,330.63       2,626.76       2,395.04                  -
加：税后利息                      261.56               392.34            392.34        392.34         392.34         392.34
企业自由净现金流                4,286.36        （10,416.74）      （4,626.63）       1,700.62       2,483.55       4,878.60
                                                             290
     上海凤凰企业（集团）股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          （4）合并口径现金流的确定
          合并范围内香港爱赛克投资无实际经营，故合并口径现金流只需要将爱赛克
     车业的现金流与按照基准日汇率折算的日本丸石的现金流累加，同时考虑合并抵
     消的影响，合并口径的利润及现金流情况如下：
                                                                                              单位：人民币万元
                            2020 年                                                                           2025 及
          项目                              2021 年度         2022 年度       2023 年度       2024 年度
                             5-12 月                                                                          以后年度
一、营业总收入                20,889.84      54,028.39         60,237.88       65,817.62       69,580.26       69,580.26
二、营业总成本                19,753.02      49,341.17         54,514.36       59,448.47       62,773.32       62,773.32
      其中:营业成本           15,742.14      41,593.06         46,158.38       50,767.59       53,808.73       53,808.73
      税金及附加                121.30          312.74            348.79          380.73          402.32         402.32
      销售费用                 2,865.77       5,676.97          6,193.03        6,451.93        6,662.98        6,662.98
      管理费用                  880.14        1,441.35          1,521.47        1,580.53        1,641.04        1,641.04
      研发费用                    21.84         169.10            188.24          206.74          219.05         219.05
      财务费用                  121.83          147.95            104.45           60.95           39.20          39.20
加：其他收益                            -               -                 -               -               -              -
      投资收益                          -               -                 -               -               -              -
      公允价值变动收益                  -               -                 -               -               -              -
      信用减值损失                      -               -                 -               -               -              -
      资产减值损失                      -               -                 -               -               -              -
      资产处置收益                      -               -                 -               -               -              -
三、营业利润                   1,136.82       4,687.21          5,723.52        6,369.15        6,806.93        6,806.93
四、利润总额                   1,136.82       4,687.21          5,723.52        6,369.15        6,806.93        6,806.93
五、净利润                      967.77        4,026.79          4,870.35        5,414.23        5,780.50        5,780.50
六、归属于母公司损益            967.77        4,026.79          4,870.35        5,414.23        5,780.50        5,780.50
加：折旧和摊销                  300.32          450.48            450.48          450.48          450.48         450.48
减：资本性支出                  194.91          323.99            355.61          387.23          418.85         450.48
减：营运资本增加               4,375.22       1,709.80          1,291.78          899.16          640.81                 -
加：税后的付息债务利
                                103.75          119.84             82.25           44.73           25.97          25.97
息
七、企业自由现金流        （3,198.28）        2,563.32          3,755.69        4,623.05        5,197.28        5,806.47
          （5）折现率的确定
          ①折现率
                                                        291
上海凤凰企业（集团）股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     本次收益口径为企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本定价模型，
即 WACC。
     计算公式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
     式中：Rd——债务资本成本
             Wd——付息债务在总投资中所占的比例
             Re——权益资本成本（股本收益率）
             We——股权在总投资中所占的比例
             T——企业所得税率
     权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
     计算公式：Re=Rf+βe×RPm +ε
     式