东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整
之专项核查意见
上海证券交易所:
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”或“上市公司”）于2020年7月27日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案》。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为上海凤凰本次重大资产重组的独立财务顾问，现就上海凤凰重大资产重组变更审计和评估基准日是否构成重组方案重大调整说明如下：
一、上市公司变更本次重大资产重组审计和评估基准日的基本情况
2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2020年1月18日，上市公司披露了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。2020年2月10日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0182号）（以下简称“《问询函》”）；2020年2月25日，上市公司披露了《问询函》回复公告及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。《预案》及《预案（修订稿）》均以2020年3月31日作为基准日披露了本次重大资产重组标的资产未经审计的主要财务数据或预估值。
受新型冠状病毒疫情影响，本次交易的审计和评估工作出现一定的延后。根据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进本次交
易后续各项审批事项的顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计和评估基准日变更为2020年4月30日。2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案》等议案，公司本次重大资产重组的审计和评估基准日变更为2020年4月30日。
二、关于变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整的核查《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。东方投行根据《重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更审计和评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对，情况如下：
1、关于交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”上市公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，未变更交易对象。
2、关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
上市公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，未变更交易标的。
3、募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”上市公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不存在调整配套募集资金的相关事项。
三、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整之专项核查意见》）
独立财务顾问主办人：
东方证券承销保荐有限公司
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