上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
? 本次权益变动系因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所致，不触及要约收购。
? 本次权益变动事项尚须经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准方可实施。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2020年7月27日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2020年7月28日刊登于《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站www.sse.com.cn的相关公告）。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称：
天津格雷）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称：
本次交易）。
公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会（以下简称：金山区国资委）持有公司29.18%股份，江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）持有公司9.78%股份，王翔宇先生持有公司
1.15%股份，江苏美乐和王翔宇先生为一致行动人关系。根据本次交易方案，公司将发行63,541,297股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 金山区国资委 | 117,354,739 | 29.18% | 117,354,739 | 25.20% |
| 2 | 江苏美乐 | 39,339,505 | 9.78% | 64,743,722 | 13.90% |
| 3 | 王翔宇 | 4,619,980 | 1.15% | 4,619,980 | 0.99% |
| 4 | 富士达科技 | - | - | 22,400,702 | 4.81% |
| 5 | 宋学昌 | - | - | 8,931,458 | 1.92% |
| 6 | 窦佩珍 | - | - | 6,804,920 | 1.46% |
| 小计 | 161,314,224 | 40.11% | 224,855,521 | 48.28% | |
| 7 | 其他投资者 | 240,884,723 | 59.89% | 240,884,723 | 51.72% |
| 合计 | 402,198,947 | 100.00% | 465,740,244 | 100.00% | |
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为金山区国资委；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人为金山区国资委；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准及中国证监会核准，在获得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年7月28日