东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2020年7月
声明与承诺东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上海凤凰”）委托，担任上海凤凰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司（以下简称“天津天任”）100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资”）所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。
上市公司主营业务为自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。本次交易的标的公司爱赛克、凤凰自行车主营业务为自行车整车的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上海凤凰属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；爱赛克、凤凰自行车属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入；均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
1、本次重组所涉及的交易属于同行业并购
上市公司主要从事自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营，标的公司爱赛克、凤凰自行车主要从事自行车整车的研发、生产和销售，标的公司天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入。本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，上市公司通过收购行业内优质自行车企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、本次交易不构成《重组办法》第13条规定的借壳上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权；并拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟凌董必成
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
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