中信建投证券股份有限公司
关于红宝丽集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二〇年七月
声 明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动目的的核查 ...... 14
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 23
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查 ...... 23
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 23
十一、结论性核查意见 ...... 24
释 义在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 红宝丽、上市公司、公司 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司，股票代码：002165 |
| 宝源投资 | 指 | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 信息披露义务人（1） | 指 | 芮敬功，系公司董事长 |
| 信息披露义务人（2） | 指 | 芮益民，系芮敬功之长子，红宝丽董事、总经理 |
| 信息披露义务人（3） | 指 | 芮益华，系芮敬功之次子，红宝丽副总经理 |
| 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 股份转让协议 | 指 | 芮敬功将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益民、将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益华的《股权转让协议》 |
| 一致行动协议 | 指 | 芮敬功、芮益民、芮益华与2020年7月签署的《一致行动协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（1）芮敬功基本情况如下：
| 姓名 | 芮敬功 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251944******** |
| 住所 | 江苏省南京市高淳区淳溪镇****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 通讯方式 | 025-57350997 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（2）芮益民基本情况如下：
| 姓名 | 芮益民 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251970******** |
| 住所 | 江苏省南京市白下区西止马营****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 通讯方式 | 025-57350997 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（3）芮益华基本情况如下
| 姓名 | 芮益华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251974******** |
| 住所 | 江苏省南京市白下区王府大街****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 通讯方式 | 025-57350997 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
1、芮敬功最近五年内的主要职务、职业
芮敬功现任上市公司董事长，兼任上市公司子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司董事长。同时，担任宝源投资董事长，最近五年内的的职业职务情况如下表：
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位有产权关系 |
| 红宝丽集团股份有限公司 | 董事长 | 1994年6月-至今 | 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 | 是 |
| 红宝丽集团泰兴化学有限公司 | 董事长 | 2015年6月-至今 | 环氧丙烷等化工产品生产销售 | 泰兴经济开发区澄江西一路29号 | 是 |
| 江苏宝源投资管理有限公司 | 董事长 | 2001年11月-至今 | 对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询等 | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 | 是 |
2、芮益民最近五年内的主要职务、职业
芮益民，现任上市公司董事、总经理，兼任上市公司子公司南京红宝丽国际贸易有限公司、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司、南京红宝丽新材料有限公司、南京红宝丽供应链科技有限公司董事长；担任子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司、南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽醇胺化学有限公司董事。最近五年内的的职业职务情况如下表：
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位有产权关系 |
| 红宝丽集团股份有限公司 | 董事、总经理 | 2010年6月-至今 | 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽国际贸易有 | 董事长 | 2006年1月-至今 | 异丙醇胺销售业务 | 南京市建邺区庐山路158 | 是 |
| 限公司 | 号4栋603室 | ||||
| 南京红宝丽聚氨酯销售有限公司 | 董事长 | 2013年5月-至今 | 聚醚销售业务 | 南京市高淳经济开发区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽新材料有限公司 | 董事长 | 2019年8月-至今 | 聚氨酯保温材料生产销售 | 南京市高淳区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽供应链科技有限公司 | 董事长 | 2017年9月-至今 | 物流及供应链业务 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 | 是 |
| 红宝丽集团泰兴化学有限公司 | 董事 | 2015年6月-至今 | 环氧丙烷试生产阶段 | 泰兴经济开发区澄江西一路29号 | 是 |
| 南京红宝丽聚氨酯有限公司 | 董事 | 2007年12月-至今 | 聚氨酯聚醚生产经营 | 南京市江北新区长芦街道罐区南路108号 | 是 |
| 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 董事 | 2004年8月-至今 | 异丙醇胺生产经营 | 南京市江北新区长芦街道方水东路55号 | 是 |
3、芮益华最近五年内的主要职务、职业
芮益华，现任上市公司副总经理，兼任子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司董事长、总经理。最近五年内的的职业职务情况如下表：
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位有产权关系 |
| 红宝丽集团股份有限公司 | 副总经理 | 2013年6月至今 | 主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | 江苏省南京市高淳县经济开发区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽聚氨酯有限公司 | 董事长、总经理 | 2007年12月至今 | 环保型聚氨酯硬泡聚醚项目系列产品的生产、销售等 | 南京市江北新区长芦街道罐区南路108号 | 是 |
（三）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芮敬功、芮益民、芮益华最近五年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人合计持有宝源投资股权比例
57.0081%。宝源投资注册资本1158.1392万元；主要经营业务：对科技实业投资、化工原辅材料的销售等。
控制关系图如下：
宝源投资是上市公司第一大股东，持有上市公司股份16,855.7489万股（其中已质押股份8,900万股），占上市公司总股本的比例为28%。
除红宝丽以外，宝源投资未持有其他公司股权，也未开展其他经营活动。截至2019年12月31日，宝源投资总资产396,907.85万元，总负债255,783.32万元，所有者权益141,124.52万元（上述财务数据已经审计）。
截至本核查意见出具日，本次股权变动前，芮益民与芮益华不存在控制其他企业情况，芮敬功控制的主要核心企业情况如下：
1、红宝丽集团股份有限公司
| 企业名称 | 红宝丽集团股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320100249697552B |
| 类型 | 股份有限公司（上市） | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 602,058,110元 | 成立日期 | 1994-06-23 |
| 营业期限 | 1994-06-23至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 经营范围 | 危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪器仪表、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询；环保咨询；生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | ||
| 股东持股比例 | 截至2020年6月末，江苏宝源投资管理有限公司为第一大股东，持股比例28.00%；无其他持股5%以上股东 | ||
2、南京红宝丽聚氨酯有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽聚氨酯有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201936673880660 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 芮益华 |
| 注册资本 | 40,100万人民币 | 成立日期 | 2007-12-25 |
| 营业期限 | 2007-12-25至无固定期限 | 住所 | 南京市江北新区长芦街道罐区南路108号 |
| 经营范围 | 环保型聚氨酯硬泡聚醚项目系列产品的生产、销售；化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 聚氨酯聚醚生产经营 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
3、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽聚氨酯销售有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320118067088190N |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 | 成立日期 | 2013-05-15 |
| 营业期限 | 2013-05-15至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳经济开发区双高路29号 |
| 经营范围 | 危险化学品经营（按许可证所列事项经营）；聚氨酯组合聚醚、单体聚醚产品、化工产品、机械设备、仪器仪表及零配件销售；自营和代理各类商 | ||
| 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主营业务 | 聚醚销售业务 |
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% |
4、香港红宝丽国际贸易有限公司
| 企业名称 | 香港红宝丽国际贸易有限公司 | 注册地 | 香港 |
| 主营业务 | 聚醚等国际贸易 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
5、南京红宝丽醇胺化学有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201937652691405 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 张书 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 | 成立日期 | 2004-08-30 |
| 营业期限 | 2004-08-30至2024-08-29 | 住所 | 南京市江北新区长芦街道方水东路55号 |
| 经营范围 | 二异丙醇胺的生产、销售（按许可证所列范围经营）；异丙醇胺的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 异丙醇胺生产经营 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
6、南京红宝丽国际贸易有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽国际贸易有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320105783843417N |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 500万人民币 | 成立日期 | 2006-01-19 |
| 营业期限 | 2006-01-19至2026-01-17 | 住所 | 南京市建邺区庐山路158号4栋603室 |
| 经营范围 | 危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；化工产品、机械设备、仪器仪表及零配件进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 异丙醇胺生产经营 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股50%；南京红宝丽醇胺化学有限公司持股50% | ||
7、南京红宝丽新材料有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽新材料有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201186867309478 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 10,026万人民币 | 成立日期 | 2009-05-08 |
| 营业期限 | 2009-05-08至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳区双高路29号 |
| 经营范围 | 新型建筑材料、包装材料、太阳能电池封装材料研发、生产、销售、技术服务；建筑装饰工程、建筑防腐保温工程、建筑防水工程施工；装卸服务、仓储服务（不含危险品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 聚氨酯保温材料生产销售 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
8、红宝丽集团泰兴化学有限公司
| 企业名称 | 红宝丽集团泰兴化学有限公司 | 统一社会信用代码 | 91321283346077961J |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 张益军 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 | 成立日期 | 2015-06-26 |
| 营业期限 | 2015-06-26至无固定期限 | 住所 | 泰兴经济开发区澄江西一路29号 |
| 经营范围 | 环氧丙烷、过氧化二异丙苯、过氧化氢异丙苯、异丙苯、燃料油的生产；化工产品及原料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表及零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。、（不涉及审批事项）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 环氧丙烷试生产阶段 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
9、南京红宝丽供应链科技有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽供应链科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320118MA1R87XM6F |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | 成立日期 | 2017-09-26 |
| 营业期限 | 2017-09-26至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 经营范围 | 供应链技术研发与服务；危险化学品经营（按许可证所列事项经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；国际货物运输代理；道路货物运输、装卸服务、仓储服务（不含危险品）；销售、租赁、维修集装箱；国内货运代理；物流设备、通讯设备、机械设备、交通工具、食用农产品、皮革制品、纺织品、服装、鞋帽、箱包、五金建材、橡胶制品、煤炭、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、酒类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、燃料油、变压器油、导热油、白油、润滑油、铁矿石、铁精粉、农副产品、罐头、重整油、抽余油的销售；农副产品收购；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 物流及供应链业务 |
| 股东持股比例 | 红宝丽持股75%；南京宝诚企业管理中心（有限合伙）持股10%；颜庭玉持股15% |
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人芮敬功和芮益民、芮益华均不存在除红宝丽以外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
（六）信息披露义务人在其他主体中拥有的权益
1、南京宝诚企业管理中心（有限合伙）是公司为激励核心员工而成立的创新平台，企业类型为有限合伙企业，注册资本为1,000万元。该合伙企业有40多位出资人，芮益民和芮益华为有限合伙人，芮益民认缴金额占注册资本的
37.3%，芮益华认缴金额占注册资本的2%。截至本报告书签署日，南京宝诚企业管理中心（有限合伙）持有公司股份比例0.40%。
2、员工计划。公司于2016 年 5 月设立第一期员工持股计划，共有198名核心员工自筹资金出资6,015.485万元认购员工持股计划1,053.5万份，其中，芮敬功认购30万份，芮益民认购160万份，芮益华认购30万份，合计220万份。本次员工持股计划存续期为60个月，锁定期为36个月。已于2019年6月24日解除限售上市流通，目前公司员工持股计划尚在存续期内。
（七）信息披露义务人的关系
信息披露人芮敬功与芮益民和芮益华之间系父子关系，芮益民和芮益华为兄弟关系。
（八）信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间等情况为满足红宝丽公司治理和未来发展之需要，进一步稳定红宝丽的控制权，推动红宝丽的良性发展，芮敬功、芮益民和芮益华于2020年7月22日签署了一致行动协议。一致行动协议的内容详见“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）芮敬功与芮益民、芮益华签署《一致行动协议》”，尚未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动系公司原实际控制人芮敬功向其家庭内部成员芮益民、芮益华转让其所持有宝源投资26.6244%股权进行的安排，芮敬功与芮益民、芮益华签订一致行动协议，其目的系芮敬功家庭成员持股安排调整所致。
（二）对未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
暂无继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
未来 12 个月内，信息披露义务人芮敬功与芮益民、芮益华，如增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动，为信息披露义务人芮敬功以协议转让方式，将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益民、将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益华，且芮敬功与芮益民、芮益华签订一致行动协议。该等股权转让直接导致宝源投资的实际控制人变更为芮敬功与芮益民、芮益华，并导致红宝
丽的实际控制人由芮敬功一人变更为芮敬功与芮益民、芮益华三人。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，宝源投资持有公司股份16,855.7489万股，占上市公司总股本的比例为28%，为上市公司第一大股东。信息披露义务人芮敬功持有宝源投资股权比例为53.2490%，芮敬功直接持有公司股份679.0314万股，占上市公司总股本的比例为1.13%。合计直接和间接控制红宝丽股份比例为29.13%，是红宝丽的实际控制人。
本次权益变动前，一致行动人芮益民直接持有公司股份125.8810万股，占上市公司总股本的比例为0.21%。持有宝源投资3.7591%股权。一致行动人芮益华未持有红宝丽股份，也未持有宝源投资股权。
本次权益变动前， 实际控制人控制上市公司股权关系如下：
2、本次权益变动后
本次股权转让完成后，信息披露义务人芮敬功仍持有宝源投资的股权比例为
26.6245%，一致行动人芮益民持有宝源投资的股权比例为17.0713%，一致行动人芮益华持有宝源投资的股权比例为13.3122%。芮敬功与芮益民、芮益华三人合计持有宝源投资股权比例为57.0081%。宝源投资持有公司股份16,855.7489万股，占上市公司总股本的比例为28%，未发生变化，仍为上市公司第一大股东。
芮敬功直接持有公司股份679.0314万股，占上市公司总股本的比例为
1.13%。信息披露义务人芮益民直接持有公司股份125.8810万股，占上市公司总股本的比例为0.21％。信息披露义务人芮益华未直接持有红宝丽股份。
本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为芮敬功与芮益民、芮益华父子三人。具体股权关系如下：
（三）本次权益变动相关协议的主要内容核查
1、芮敬功（甲方）和芮益民（乙方）签署的《股权转让协议》
（1）转让的股权
本次转让的股权为：芮敬功所持有的宝源投资13.3122％股权（计出资
154.174375万元）。
（2）股权转让
甲方应按本协议的约定，将不存在任何索赔、质押、冻结等法律障碍或第三者权益的计154.174375万元的宝源投资股权（占宝源投资注册资本13.3122％）转让给乙方。
（3）转让价款及其支付
双方确定本次股权转让价为每股（即对应每1元注册资本）作价 1元（含税），本次甲方转让给乙方股权的总价款为人民币154.174375万元（大写：壹
佰伍拾肆万壹仟柒佰肆拾叁元柒角伍分）；
（4）股权的交割
乙方自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与受让的股权相关的一切权益。
（5）协议签订时间
股权转让协议签订时间为2020年7月。
（6）协议生效时间及条件
股权转让协议的生效日为股权的交割日。
（7）特别条款
股权转让协议无特别条款。
2、芮敬功（甲方）和芮益华（乙方）签署的《股权转让协议》
（1）转让的股权
本次转让的股权为：芮敬功所持有的宝源投资13.3122％股权（计出资
154.174375万元）。
（2）股权转让
甲方应按本协议的约定，将不存在任何索赔、质押、冻结等法律障碍或第三者权益的计154.174375万元的宝源投资股权（占宝源投资注册资本13.3122％）转让给乙方。
（3）转让价款及其支付
双方确定本次股权转让价为每股（即对应每1元注册资本）作价 1元（含税），本次甲方转让给乙方股权的总价款为人民币154.174375万元（大写：壹佰伍拾肆万壹仟柒佰肆拾叁元柒角伍分）；
（4）股权的交割
乙方自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与受让的股权
相关的一切权益。
（5）协议签订时间
股权转让协议签订时间为2020年7月。
（6）协议生效时间及条件
股权转让协议的生效日为股权的交割日。
（7）特别条款
股权转让协议无特别条款。
3、芮敬功与芮益民、芮益华签署《一致行动协议》
（1）本协议各方【注：芮敬功为甲方，芮益民为乙方，芮益华为丙方】作为宝源投资的股东，合计持有宝源投资57.0081%的股权。针对宝源投资拟向公司股东大会提出应由股东大会审议的议案或对公司股东大会审议议案进行表决时，应当事先就该议案内容与宝源投资其他股东进行充分的沟通和磋商，同时本协议各方也应充分协商保持一致。若本协议各方未能或者经过协商仍然无法达成一致，则本协议各方一致同意：无条件依据甲方所持意见来决定提出议案事项及表决意见。然后在不违反法律法规、监管部门的规定和《宝源投资章程》规定的前提下，最终确定以宝源投资的名义向公司股东大会提出相关议案或对审议议案做出表决意见；各方直接持有的公司股份，也遵循上述原则，可以各自名义，对审议议案做出一致的表决意见。
（2）本协议甲方及乙方担任公司董事时，针对拟向公司董事会提出应由董事会审议的议案或对公司董事会审议议案进行表决时，应当事先就该议案内容与对方进行充分的沟通和磋商，如果对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，直至双方达成共同认可的议案表决意见后，以各自的名义向公司董事会就相关议案出具一致表决意见；若本协议各方未能或者经过协商仍然无法就董事会审议议案或表决意见达成一致，则双方一致同意：无条件依据甲方所持意见来决定提出议案事项及表决意见。丙方若今后担任公司董事，也遵循本条约定。
（3）本协议各方行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不得损害公司其他股东和公司的合法利益，并遵守深圳证券交易所关于信息披露规定。
（4）本协议各方承诺并保证，在公司存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本协议之外的其他任何人士转让所持有的宝源投资股权及公司股份，也不得将所持有宝源投资股权通过协议、授权或其他约定委托本协议各方以外的其他任何人士代为持有。本协议各方或宝源投资增持、减持公司股份，需遵守一致行动人协议约定。
5、本协议各方承诺，共同履行原甲方对上市公司关于同业竞争方面的承诺。
（四）本次权益变动涉及的股份权利限制情况说明及其他安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芮敬功和芮益民、芮益华所控制宝源投资的股权（合计为57.0081%的股权比例）不存在股权质押等权利限制情况，宝源投资持有公司股份16,855.7489万股，占上市公司总股本的比例为28%，其中质押股份8,900万股，占其持有公司总股份的52.80%。
信息披露义务人芮敬功、芮益民直接持有的红宝丽股份不存在股份质押等权利限制的情况。
信息披露义务人芮敬功和芮益民、芮益华不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人芮益民和芮益华以154.174375万元的价格分别受让芮敬功持有的宝源投资13.3122%股权。
（二）本次权益变动的资金来源与支付方式
本次权益变动的资金来源为收购人的家庭积累。信息披露义务人芮敬功分别与芮益民、芮益华签署《股权转让协议》，涉及宝源投资内部股权转让及资金支
付事宜，详见本报告书第四节之“本次权益变动相关协议的主要内容三（一）、三（二）”。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果信息披露义务人根据上市公司发展需要，有关于上市公司或其子公司的资产和业务的调整或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》之要求，履行相关决策程序和披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况和法律法规之要求，对《公司章程》进
行修改，信息披露义务人将按照相关规定，履行相关法定程序和披露义务。
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用进行重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管政策的要求，对分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的法定程序和披露义务。
（七）对上市公司有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定，履行相应的法定程序和披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动仅系芮敬功家庭内部持股结构调整，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人由芮敬功一人变更为芮敬功与芮益民、芮益华父子三人。宝源投资对上市公司持股比例为28%，未发生变化，仍为上市公司第一大股东。实际控制人芮敬功及芮益民、芮益华仍通过宝源投资对公司实施控制。
本次权益变动不会对上市公司的业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立产生影响。信息披露义务人已出具承诺函，相关内容如下：
“1、本次权益变动后，不会对上市公司独立性产生影响，本人与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
2、本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司的独立性。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人芮敬功及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。芮敬功承诺“不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业”。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芮敬功及芮益民、芮益华未通过其他主体从事与上市公司相同或相似业务。信息披露义务人芮敬功及芮益民、芮益华签署了《一致行动协议》，承诺共同履行原实际控制人芮敬功关于对上市公司避免同业竞争的承诺。
此外，宝源投资已承诺：作为公司第一大股东将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人芮敬功为公司董事长，其控制的宝源投资是公司第一大股东，为公司关联方。公司没有与关联方发生关联交易。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司之间尽可能规避发生关联交易，如果发生关联交易，将严格按照相关法律法规和公司制度作出明确约定，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，并履行相关的法定程序和披露义务，以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
（四）对上市公司后续生产经营产生影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。
信息披露义务人将严格遵守法律法规和《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司存在重大交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、结论性核查意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐 超 刘骁一
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
（盖章）2020年 7 月 27 日