上海九百股份有限公司关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
㈠ 上海九百股份有限公司（以下简称"公司"）、上海新华发行集团有限公司（以下简称"新华发行集团"）、上海新融资产管理有限公司（以下简称"新融公司"）于2010年12月29日共同签署了《房屋使用权转让协议书》（以下简称"《转让协议》"）。根据《转让协议》的内容，公司将出资人民币9,892.80万元购买新华发行集团所属的上海市华山路42号、南京西路772号一层、石门二路1－5号一层的长期使用权（租赁）房屋。
㈡ 本次交易未构成关联交易。
㈢ 公司第六届董事会于2010年12月29日召开了第九次会议，审议并通过了本次购买资产事项。公司独立董事曹惠民先生、张有礼先生和卓越先生就本次购买资产事项发表了独立意见。公司独立董事认为：本次购买资产事项符合公司做强商业地产的整体布局，进一步增加了公司在静安寺商圈和静安南京路商铺的经营面积。随着上海经济的不断增长，中心区域商铺的现有经营价值将会得到进一步提升。本次交易的成交价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而其定价依据是公允、公平、合理的，也符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
㈣ 本次购买资产事项尚需提交公司将于2011年1月18日召开的2011年度第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海新华发行集团有限公司
注册地址：上海市福州路465号
注册资本：人民币26,644万元
经营范围：实业投资、企业资产管理、图书、报刊、音像制品及文教用品等。
2、公司名称：上海新融资产管理有限公司（系新华发行集团全资子公司）
注册地址：上海市崇明县兴工路18号2号楼299室
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：图书、报刊及文教用品等。
三、交易标的的基本情况
㈠ 交易标的
上海市华山路42号（位于静安寺商圈新装修改造后的"百乐门大都会"内），租赁面积为1,216.73平方米；南京西路772号一层，租赁面积为138.76平方米；石门二路1－5号一层，租赁面积为170.6平方米，三处面积共计1,526.09平方米的长期使用权（租赁）房屋。
交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，新华发行集团合法拥有上述交易标的的长期使用权，新融公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。
㈡ 交易标的的评估情况
根据上海财瑞房地产估价有限公司出具的（沪财瑞房估［2010］0155号）《上海市静安区石门二路1-5号等3处商业房地产估价报告》显示，以2010年12月14日为估价时点，交易标的的使用权价值为人民币9,892.80万元。
㈢ 交易标的的定价情况
根据上海财瑞房地产估价有限公司出具的（沪财瑞房估［2010］0155号）《上海市静安区石门二路1-5号等3处商业房地产估价报告》所载明的使用权价值为依据，确定了最终的交易价格。
四、《转让协议》中涉及交易标的的主要内容
㈠ 交易标的的交易金额：人民币9,892.80万元
㈡ 付款方式和期限：
1、自《转让协议》签署之日起10日内，公司向新融公司给付受让款的50％（计人民币4,946.40万元）；
2、自《转让协议》签署，且公司取得交易标的的房屋租赁权，并与交易标的的物业管理企业正式签订《公有非居住房屋租赁合同》，或者其他形式的确定长期使用权（租赁）关系的法律文件之日起5日内，向新融公司一次性付清受让款的余款。
㈢ 交易正式生效的条件
经公司第六届董事会第九次会议决议通过，各方签署《转让协议》，并经公司2011年度第一次临时股东大会审议批准后正式生效。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：根据上海商业新一轮的发展规划，并分析近年来商业繁华地段商铺的经营趋势，公司本次购买的商铺，其经营价值具有一定的升值潜力。由于购买的商铺地处静安区主要的商业圈内，公司可以依托区位优势，进一步提升商铺的经营能级，提高整体资产质量。为此，公司决定出资人民币9,892.80万元，购买新华发行集团所属的上海市华山路42号、南京西路772号一层、石门二路1－5号一层的长期使用权（租赁）房屋。
六、备查文件
㈠ 公司第六届董事会第九次会议决议；
㈡ 公司第六届监事会第九次会议决议；
㈢ 《上海九百股份有限公司独立董事意见》；
㈣ 《房屋使用权转让协议书》；
㈤ 上海财瑞房地产估价有限公司出具的（沪财瑞房估［2010］0155号）《上海市静安区石门二路1-5号等3处商业房地产估价报告》。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2010年12月30日
