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关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年7月18日出具的《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010091号）（以下简称“中心意见函”）已收悉。益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
1、请发行人补充披露：（1）ADM、Kuok Brothers Sdn Berhad、Kerry Group Limited
的基本情况，包括但不限于以上公司主营业务、控股股东、实际控制人等；（2）丰益国际历史上是否披露或认定过存在实际控制人的情形；（3）提名委员会人员构成及各位董事的具体提名人员，董事会主席Kuok Khoon Hong（郭孔丰）是否存在通过控制董事会半数以上人员从而控制发行人的情形，发行人控制权是否保持稳定；（4）对比新加坡和我国关于公司实际控制判断的相关法律法规，从股东大会控制权、董事会控制权及董监高变更等角度，披露发行人的实际控制人认定是否合理，发行人报告期内是否存在实际控制人变更情形。请保荐人、
发行人律师核查并发表明确意见。 ...... 5
2. 请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的相关内容，补充披露丰益国际及其关联方是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 ...... 15
3、请发行人补充披露阔海投资中存在非员工持股情形的原因，是否存在股份代持，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；非员工股东是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；是否经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 ...... 28
4、报告期内，大豆为发行人主要原材料，主要从境外采购。（1）请发行人补充披露大豆及其他主要原材料采购地，并结合中美贸易摩擦和新冠疫情的影响，披露主要原材料采购数量和价格是否存在较大不利影响，如存在，请在风险因素章节进行补充披露;（2）请发行人结合公司 “转基因”产品相关情况及相关行业政策，补充披露发行人食品安全方面的保障制度，是否存在重大食品安全隐患，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 34
5、报告期内，发行人存在使用期货、远期合约等金融衍生工具进行套期保值的情形，且各期衍生金融工具产生的损益较大。请发行人补充披露针对衍生金融
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工具建立的内部控制制度、相应内部控制制度是否健全并有效执行、能否确保发行人运用衍生金融工具的主要目的为套期保值而非投机行为。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 49
6、请发行人补充披露：（1）认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的依据；（2）认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定的依据，对比同行业可比公司对品牌价值的会计处理，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险;（4）是否已建立知识产权保护的相关制度；是否存在知识产权方面的诉讼、纠纷；是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 55
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1、请发行人补充披露：（1）ADM、Kuok Brothers Sdn Berhad、Kerry GroupLimited的基本情况，包括但不限于以上公司主营业务、控股股东、实际控制人等；（2）丰益国际历史上是否披露或认定过存在实际控制人的情形；（3）提名委员会人员构成及各位董事的具体提名人员，董事会主席Kuok Khoon Hong（郭孔丰）是否存在通过控制董事会半数以上人员从而控制发行人的情形，发行人控制权是否保持稳定；（4）对比新加坡和我国关于公司实际控制判断的相关法律法规，从股东大会控制权、董事会控制权及董监高变更等角度，披露发行人的实际控制人认定是否合理，发行人报告期内是否存在实际控制人变更情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、ADM、Kuok Brothers Sdn Berhad、Kerry Group Limited的基本情况，包括但不限于以上公司主营业务、控股股东、实际控制人等；
（一）ADM的基本情况
根据ADM公开披露文件并经检索Wind资讯，ADM系纽约证券交易所上市公司（股票代码：ADM.N，公司全称为“Archer-Daniels-Midland Company”），于1902年成立于美国特拉华州，截至2020年4月30日已发行股本为555,496,210股；ADM是农业生产、加工、制造企业，以生产油籽、玉米及小麦加工闻名于世。
最近三年，ADM的主要股东（持股比例5%及以上）基本情况如下：
| 2017年主要股东 | 2018年主要股东 | 2019年主要股东 | ||||
| 1 | State Farm Mutual Automobile Insurance Company and related entities | 10.12% | State Farm Mutual Automobile Insurance Company and related entities | 10.09% | State Farm Mutual Automobile Insurance Company and related entities | 9.23% |
| 2 | The Vanguard Group | 8.01% | The Vanguard Group | 8.24% | The Vanguard Group | 8.06% |
| 3 | BlackRock, Inc. | 7.51% | BlackRock, Inc. | 7.93% | BlackRock, Inc. | 6.90% |
| 4 | State Street Corporation | 5.83% | State Street Corporation | 6.18% | State Street Corporation | 6.66% |
综上，最近三年末，ADM持股比例5%及以上的主要股东始终为State FarmMutual Automobile Insurance Company and related entities、The Vanguard Group、
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BlackRock, Inc.、State Street Corporation，持股比例较为分散，为保险公司、投资机构、商业银行等金融机构，ADM未披露存在实际控制人的情况。
（二）Kuok Brothers Sdn Berhad的基本情况
Kuok Brothers Sdn Berhad系于1949年2月23日在马来西亚设立的有限公司，截至2019年12月31日，公司已发行500,000,000普通股，该公司主营业务为投资控股。报告期内，Kuok Brothers Sdn Berhad的主要股东（持股比例5%及以上）持股比例分散，无任一股东持股比例超过25%。
根据Kuok Brothers Sdn Berhad的公司章程及其确认，Kuok Brothers SdnBerhad的股东会决议需由出席并表决的股东以过半数或不少于75%通过，报告期内，Kuok Brothers Sdn Berhad的股权结构较为分散，无任一股东能控制KuokBrothers Sdn Berhad股东会的表决结果；同时，由于 Kuok Brothers Sdn Berhad的董事需由股东会或由过半数董事会成员通过才可任免、而高级管理人员则由过半数董事会成员通过才可聘任和解聘，在无单一股东或董事能够控制股东会或董事会表决结果的情况下，无单一股东或董事可以决定董事的任免和高级管理人员的聘任和解聘。综上所述并根据Kuok Brothers Sdn Berhad的确认，不存在任一股东或董事能控制Kuok Brothers Sdn Berhad的情况，且不存在主要股东间通过协议、安排或约定共同行使投票权或其他股东权利的情况。
（三）Kerry Group Limited的基本情况
Kerry Group Limited系于1992年3月4日在库克群岛设立的有限公司，截至2019年12月31日，公司已发行1,515,829,195普通股，该公司主营业务为投资控股。报告期内，Kerry Group Limited的主要股东（持股比例5%及以上）持股比例分散，无任一股东持股比例超过25%。
根据Kerry Group Limited的公司章程及其确认，Kerry Group Limited的股东会决议需由出席并表决的股东以过半数或不少于75%通过，报告期内，KerryGroup Limited的股权结构较为分散，无任一股东能控制Kerry Group Limited股东会的表决结果；同时，由于 Kerry Group Limited的董事需由股东会或由董事会成员一致通过才可任免，而高级管理人员则由过半数董事会成员通过才可聘任和解聘，在无单一股东或董事能够控制股东会或董事会表决结果的情况下，无单一股东或董事可以决定董事的任免和高级管理人员的聘任和解聘。综上所述并根
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据Kerry Group Limited的确认，不存在任一股东或董事能控制Kerry GroupLimited的情况，且不存在主要股东间通过协议、安排或约定共同行使投票权或其他股东权利的情况。
二、丰益国际历史上是否披露或认定过存在实际控制人的情形
经查阅丰益国际相关公告文件并经丰益国际确认，丰益国际最近三年未对外披露或认定过存在实际控制人。
三、提名委员会人员构成及各位董事的具体提名人员，董事会主席KuokKhoon Hong（郭孔丰）是否存在通过控制董事会半数以上人员从而控制发行人的情形，发行人控制权是否保持稳定；
（一）丰益国际提名委员会构成及董事提名情况
丰益国际已成立提名委员会，负责审阅及提议董事的所有任命、连任及卸任。自2016年1月1日至2019年4月24日，提名委员会由董事会主席Kuok KhoonHong（郭孔丰）先生及3位独立董事（Kwah Thiam Hock、Tay Kah Chye、YEOTeng Yang）组成，自2019年4月24日，Lim Siong Guan接替YEO Teng Yang成为提名委员会的委员。
截至2019年12月31日，丰益国际共有13名董事，其中，7名为独立董事，具体提名人员如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 报告期内的变化情况（经丰益国际确认） | 提名人 |
| 1 | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） | 董事长、首席执行官 | 持续担任丰益国际执行董事 | 提名委员会 |
| 2 | Pua Seck Guan（潘锡源） | 首席运营官、执行董事 | 持续担任丰益国际执行董事 | 提名委员会 |
| 3 | Teo La-Mei | 执行董事 | 自2019年2月21日起担任丰益国际执行董事 | 提名委员会 |
| 4 | Kuok Khoon Ean（郭孔演） | 非独立、非执行董事 | 持续担任丰益国际非独立、非执行董事 | 提名委员会 |
| 5 | Kuok Khoon Hua（郭孔华） | 非独立、非执行董事 | 持续担任丰益国际非独立、非执行董事 | 提名委员会 |
| 6 | Raymond Guy Young | 非独立、非执行董事 | 自2018年12月28日起担任丰益国际非独立、非执行董事 | 提名委员会 |
| 7 | Lim Siong Guan | 首席独立董事 | 自2018年1月1日起担任丰益国际独立董事 | 提名委员会 |
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| 8 | Tay Kah Chye | 独立董事 | 持续担任丰益国际独立董事 |
| 9 | Kwah Thiam Hock | 独立董事 | 持续担任丰益国际独立董事 |
| 10 | Kishore Mahbubani | 独立董事 | 持续担任丰益国际独立董事 | 提名委员会 |
| 11 | Weijian Shan | 独立董事 | 自2018年1月1日起担任丰益国际独立董事 | 提名委员会 |
| 12 | Teo Siong Seng | 独立董事 | 自2019年5月1日起担任丰益国际独立董事 | 提名委员会 |
| 13 | Soh Gim Teik | 独立董事 | 自2019年12月1日起担任丰益国际独立董事 | 提名委员会 |
注：
1、Kuok Khoon Chen（郭孔丞）自2016年1月1日至2016年6月30日期间担任非独立、非执行董事；
2、George Yong-Boon Yeo自2016年1月1日至2017年12月31日期间担任非独立、非执行董事；
3、Martua Sitorus自2016年1月1日至2018年7月15日期间担任非独立、非执行董事；
4、Yeo Teng Yang自2016年1月1日至2019年4月24日期间担任独立董事；
5、Juan Ricardo Luciano自2016年1月1日至2018年12月28日期间担任非独立、非执行董事。
（二）郭孔丰对丰益国际董事会的控制情况
根据A&G出具的法律意见，丰益国际公司章程、相关规定及丰益国际的确认，董事会主席Kuok Khoon Hong（郭孔丰）无法通过控制董事会半数以上人员而控制发行人，具体分析如下：
1、董事的任命及免职程序
根据丰益国际公司章程、新加坡《公司法》及《新加坡交易所上市手册》（以下简称“《上市手册》”）的相关规定，丰益国际董事会下设提名委员会负责审阅及提议董事的任命、连任及卸任，公司通过股东大会普通决议决定董事任免。
自2016年1月1日至今，丰益国际提名委员会由董事会主席郭孔丰及3位独立董事组成，郭孔丰无法独立提议任命或免职丰益国际董事。因无法控制丰益国际股东大会（详见本题回复之“（一）丰益国际的主要股东情况及股东大会控制权分析”），郭孔丰亦无法控制董事的最终任免。
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2、董事会的表决程序
丰益国际现有13名董事，其中，7名为独立董事。根据丰益国际公司章程，公司董事会议题通过简单多数表决进行决定。丰益国际现任董事中，（a）Kuok Khoon Ean（郭孔演）与Kuok Khoon Hua（郭孔华）系兄弟关系；（b）Kuok Khoon Hong（郭孔丰）与Kuok Khoon Ean（郭孔演）、Kuok Khoon Hua（郭孔华）及Teo La-Mei彼此系远亲关系（以上人员合称“关系董事”），即Kuok Khoon Hong（郭孔丰）之祖父与Kuok KhoonHua（郭孔华）、Kuok Khoon Ean（郭孔演）之祖父及Teo La-Mei之外祖父系兄弟关系。郭孔丰与其他关系董事不构成关系密切的家庭成员，亦不存在一致行动安排。除上述情况外，丰益国际其他董事之间亦不存在其他构成密切的家庭关系或达成其他一致行动安排的情况。郭孔丰无法控制丰益国际董事会过半数成员，进而无法控制董事会相关决议表决结果。综上，丰益国际的董事由提名委员会提名，并经股东大会审议产生。报告期内，提名委员会中独立董事占据多数席位，且不存在股东可以控制董事任命的情形。Kuok Khoon Hong（郭孔丰）也不存在通过协议、安排或协商行使董事会投票权的情况。因此，保荐机构及发行人律师认为，董事会主席Kuok Khoon Hong（郭孔丰）无法通过控制董事会半数以上人员而控制发行人，报告期内发行人的控制权持续保持稳定。
四、对比新加坡和我国关于公司实际控制判断的相关法律法规，从股东大会控制权、董事会控制权及董监高变更等角度，披露发行人的实际控制人认定是否合理，发行人报告期内是否存在实际控制人变更情形
经核查，截至报告期末，Bathos直接持有发行人4,878,944,439股股份，占本次发行前股份总额的99.99%，系发行人控股股东。Bathos系丰益中国（百慕达）的全资子公司，丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司，丰益中国系WCL控股的全资子公司，WCL控股系丰益国际的全资子公司，WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）均属于投资控股型公司。丰益国际通过该等公司间接持有Bathos 100%的权益。
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根据《上市手册》“释义”的相关规定，“控股股东”指：1）直接或者间接持有公司股份超过15%的人士（新加坡交易所可以作出相反的认定），或；2）事实上可以对公司行使控制权。同时，根据A&G出具的法律意见，控股股东对公司不具有法定的控制权，除非其持有超过50%的公司投票权。
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的相关规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
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根据上述相关规定、对A&G法律意见的审阅、丰益国际的确认及丰益国际的公开披露文件，从丰益国际的股东大会、董事会、经营管理层的实际运作情况角度，认定发行人无实际控制人的依据如下：
（一）丰益国际的主要股东情况及股东大会控制权分析
2016年1月1日至2019年12月31日期间，丰益国际的主要股东持股情况如下：
| 序号 | 主要股东 | 权益比例范围（%） |
| 1. | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） | 12.13至12.56 |
| 2. | ADM | 18.98至24.89 |
| 3. | KB | 18.58至18.65 |
| 4. | KGL | 10.13至11.07 |
根据丰益国际公司章程第75条规定，现场出席或由代理出席的每位股东在股东大会应当享有：①举手表决的一票；及②持有或代表的每一股份的一票。
根据新加坡法律第50章规定：①在公司股东大会中，普通决议由出席并投票的股东以投票过简单多数方式通过；②在公司股东大会中，特别决议由出席并投票的股东以投票过四分之三方式通过。同时，根据A&G的法律意见，通常理解在公司中持有或累计持有50%以上表决权股权构成对公司的法定控制。
经丰益国际确认，丰益国际不存在主要股东间通过协议、安排或协商（无论正式或非正式的方式）实施投票权的情况。
同时，根据A&G法律意见，报告期内丰益国际无股东（包括主要股东）自身能在公司股东大会中通过决议，从而能控制股东大会的表决结果。
综上，保荐机构及发行人律师认为，丰益国际的现有公司章程不存在特殊的控制权安排条款，同时，根据新加坡《公司法》、丰益国际公司章程的规定，股东大会普通决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，股东大会特别决议须经出席会议的股东所持表决权过四分之三通过，每名股东持有或代表的每一股股份享有一票表决权，丰益国际无任何股东拥有的投票权能够控制丰益国际股东大会的表决结果。
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（二）丰益国际的董事会情况及董事会控制权分析
截至2019年12月31日，丰益国际共有13名董事，其中，7名为独立董事，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 报告期内的变化情况（经丰益国际确认） |
| 1 | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） | 董事长、首席执行官 | 持续担任丰益国际执行董事 |
| 2 | Pua Seck Guan（潘锡源） | 首席运营官、执行董事 | 持续担任丰益国际执行董事 |
| 3 | Teo La-Mei | 执行董事 | 自2019年2月21日起担任丰益国际执行董事 |
| 4 | Kuok Khoon Ean（郭孔演） | 非独立、非执行董事 | 持续担任丰益国际非独立、非执行董事 |
| 5 | Kuok Khoon Hua（郭孔华） | 非独立、非执行董事 | 持续担任丰益国际非独立、非执行董事 |
| 6 | Raymond Guy Young | 非独立、非执行董事 | 自2018年12月28日起担任丰益国际非独立、非执行董事 |
| 7 | Lim Siong Guan | 首席独立董事 | 自2018年1月1日起担任丰益国际独立董事 |
| 8 | Tay Kah Chye | 独立董事 | 持续担任丰益国际独立董事 |
| 9 | Kwah Thiam Hock | 独立董事 | 持续担任丰益国际独立董事 |
| 10 | Kishore Mahbubani | 独立董事 | 持续担任丰益国际独立董事 |
| 11 | Weijian Shan | 独立董事 | 自2018年1月1日起担任丰益国际独立董事 |
| 12 | Teo Siong Seng | 独立董事 | 自2019年5月1日起担任丰益国际独立董事 |
| 13 | Soh Gim Teik | 独立董事 | 自2019年12月1日起担任丰益国际独立董事 |
注：
1、Kuok Khoon Chen（郭孔丞）自2016年1月1日至2016年6月30日期间担任非独立、非执行董事；
2、George Yong-Boon Yeo自2016年1月1日至2017年12月31日期间担任非独立、非执行董事；
3、Martua Sitorus自2016年1月1日至2018年7月15日期间担任非独立、非执行董事；
4、Yeo Teng Yang自2016年1月1日至2019年4月24日期间担任独立董事；
5、Juan Ricardo Luciano自2016年1月1日至2018年12月28日期间担任非独立、非执行董事。
1、董事的任命及免职相关规定
丰益国际公司章程第104条规定，公司可以不时地在股东大会中增加或减少董事。
新加坡《公司法》第149B条规定，除非章程另有约定，公司可通过股东大会普通决议任命董事。
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根据《上市手册》规定，①在2022年1月1日前，独立董事在董事会中需占有三分之一席位，此要求依据“遵守或解释”的标准执行；②自2022年1月1日起，根据《上市手册》的上市规则，公司需保证独立董事在董事会中需占有三分之一席位且符合法定人数要求的独立董事应在2022年1月1日前被任命；若因独立董事退休或卸任导致公司无法满足董事会构成的要求，公司应尽力在2个月内填补空缺，在任何情形下不得晚于3个月；及③在董事会主席存在以下情况时，独立董事在董事会中应占多数，此要求依据“遵守或解释”的标准执行：1）非独立董事；2）同时亦是首席执行官；3）系首席执行官的近亲属；4）提名委员会认定的，与首席执行官存在密切家庭关系（即董事会主席与首席执行官之间存在超过直系亲属的家庭关系并且可以影响董事会主席的公正性）；5）系管理团队的人员。
《上市手册》第710条规定，上市公司需遵守2018公司治理准则（以下简称“治理准则”）。根据治理准则第4条，董事会应当就董事的任命及连选拥有正式及透明的程序。根据治理准则第4.1条，董事会应成立提名委员会，提名委员向董事会进行以下相关事项的提议：①董事的连任计划，特别是董事会主席、首席执行官及关键管理人员的任命及替换；②董事会、其专门委员会及董事的履职评估的程序和标准；③就董事会及董事的培训及职业发展项目的审阅；④董事的任命及连任（包括替代董事，如有）。治理准则规定，提名委员会应至少由3名董事组成，大多数董事（包括委员会主席）应为独立董事。首席独立董事（如有）应为提名委员会的成员。《上市手册》第720（5）条规定，所有董事应每3年重新提名及选任。
丰益国际公司章程第108条规定，在任何董事任职期限届满前，公司可通过普通决议进行免职，及任命另一位董事进行替换。
丰益国际已成立提名委员会，负责审阅及提议董事的所有任命、连任及卸任。自2016年1月1日至2019年4月24日，提名委员会由董事会主席Kuok KhoonHong（郭孔丰）先生及3位独立董事（Kwah Thiam Hock、Tay Kah Chye、YEOTeng Yang）组成，自2019年4月24日，Lim Siong Guan接替YEO Teng Yang成为提名委员会的委员。
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2、董事投票权相关规定
根据丰益国际公司章程第110条规定，董事会议题通过简单多数表决进行决定。在票数相同的情况下，董事会主席持有决定票，除非仅2位董事出席会议并符合法定人数或仅两位董事有权对争议事项进行表决。
在前述董事中，（a）Kuok Khoon Ean（郭孔演）与Kuok Khoon Hua（郭孔华）系兄弟；（b）Kuok Khoon Hong（郭孔丰）与Kuok Khoon Ean（郭孔演）与Kuok Khoon Hua（郭孔华）及Teo La-Mei彼此系远亲关系
（以上人员合称“关系董事”），即Kuok Khoon Hong（郭孔丰）之祖父与Kuok Khoon Hua（郭孔华）、Kuok Khoon Ean（郭孔演）之祖父及Teo La-Mei之外祖父系兄弟关系。根据丰益国际确认，①除存在上述关系董事之间的情形外，其他董事之间不存在密切的家庭关系；②每一董事（包括关系董事）独立行使各自的董事会投票权；③在公司中不存在董事间通过协议、安排或协商（无论正式或非正式的方式）实施董事会投票权的情况。
同时，根据A&G法律意见，丰益国际①无股东（包括主要股东）自身能控制提名委员会就董事任命、连任及卸任的提议；②无股东（包括主要股东）自身能通过经其提名至董事会的人员任命决议；③无股东（包括主要股东）自身能控制董事会的组成；④无股东（包括主要股东）自身能委任足够的董事通过公司董事会决议；⑤报告期内，无股东（包括主要股东）自身能委任足够的董事通过公司董事会决议。综上，保荐机构及发行人律师认为，丰益国际无任一股东能够控制丰益国际提名委员会的提名决策；任一股东均无法委任足够的董事通过公司董事会决议。
3、丰益国际的高管情况
报告期内，丰益国际的高管情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 |
| 1 | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） | 董事长、首席执行官 |
| 2 | Pua Seck Guan（潘锡源） | 首席运营官、执行董事 |
“远亲”为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.5条规定“密切家庭成员”之外的亲属。.
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| 3 | Ho Kiam Kong | 首席财务官 |
根据丰益国际确认，除Kuok Khoon Hong（郭孔丰）为主要股东外，其他高级管理人员均不是丰益国际的主要股东，且不是主要股东的关系密切的家庭成员。
根据新加坡《公司法》第157A（1）条和第157A（2）条规定，公司事务由董事进行管理、指导及监督。除新加坡《公司法》或公司章程要求在股东大会执行的事项外，董事可执行其他所有的公司权力。因此，高管的任命和免除属于董事会的职权范围。
同时，根据A&G法律意见，报告期内，丰益国际无股东（包括主要股东）自身能控制高级管理人员的提名、任命及卸任。
综上，保荐机构及发行人律师认为，丰益国际无任一股东能够控制高级管理人员的提名、任命及卸任。
4、分析及结论
基于上述对丰益国际股东大会、董事会、经营管理层的实际运作情况的分析，对A&G律师法律意见的审阅，报告期内，不存在股东能对丰益国际进行最终控制。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：认定丰益国际无实际控制人，从而认定发行人无实际控制人系根据中国法律、法规及丰益国际所在地法律、交易所规定、公司章程以及对丰益国际股东大会、董事会、经营管理的实际运作情况的核查等方面进行综合分析，符合发行人实际情况，具有合理性，发行人报告期内不存在实际控制人变更情形。
2. 请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的相关内容，补充披露丰益国际及其关联方是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、相关规定
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条要求发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”，同时，《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》针对同业竞争的影响程度的界定进一步规定如下：
“5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
结合上述规定，针对丰益国际及其关联方与发行人之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争分析如下：
二、报告期内的同业竞争情况及规范措施
（一）报告期内的同业竞争情况
益海嘉里自成立以来主要从事厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售，报告期内公司主营业务未发生重大变化。丰益国际以棕榈油贸易业务起家，逐步涵盖棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼及油脂化工等全产业链业务。目前丰益国际的主要业务已拓展为棕榈及月桂酸油、油籽及谷物、糖及其他业务四大板块。益海嘉里与丰益国际各自的业务定位如下：
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1、益海嘉里主营业务定位
发行人为丰益国际的中国子公司，专注于深耕中国市场；中国为全球最大的食用植物油、大米及小麦的单一国别消费市场，其中食用植物油以大豆油、菜籽油为主。发行人最近三年主要业务为食用植物油、大米、面粉等厨房食品的研发、生产及销售，对应丰益国际业务板块主要为油籽及谷物，收入占比约83%－85%，具体详见下表。
2、丰益国际主营业务定位
最近三年，丰益国际的主营业务收入包括棕榈及月桂酸油、油籽及谷物、糖、其他四大业务板块。东南亚为全球棕榈油的核心产区，棕榈油也是东南亚主要食用油品种。丰益国际注册于新加坡，基于自然条件优势，由棕榈油贸易业务逐步发展棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼及深加工等全产业链业务，成为全球最大棕榈树种植商之一及最大棕榈油生产商。最近三年，除发行人以外，丰益国际及其下属企业主要业务为棕榈及月桂酸油、糖业务，二者收入合计占比约88%－91%。
按照原材料区分业务板块，发行人、丰益国际各自营业收入占比如下：
| 业务板块 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | |
| 棕榈及月桂酸油 | 16.57% | 62.50% | 14.37% | 68.47% | 15.19% | 69.02% |
| 油籽及谷物 | 82.69% | 7.15% | 85.13% | 6.11% | 84.28% | 4.05% |
| 糖 | 0.27% | 25.48% | 0.00% | 20.59% | 0.00% | 22.67% |
| 其他 | 0.47% | 4.87% | 0.50% | 4.83% | 0.53% | 4.26% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 总销售收入 （亿美元） | 244.38 | 182.03 | 249.99 | 194.99 | 224.84 | 210.90 |
注1：上表所列发行人营业收入不含对丰益国际的销售收入
报告期内，丰益国际于中国境内控制的部分经营实体与发行人主营业务曾经存在一定重叠，构成同业竞争。针对前述同业竞争情况，发行人已于报告期内采取多种方式予以规范，截至报告期末，发行人与丰益国际之间的同业竞争问题已得到有效解决。
（二）报告期内针对同业竞争采取的规范措施
为解决丰益国际及其关联方与发行人之间的同业竞争，报告期内各方先后采取了如下措施：
1、同一控制下的资产重组
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2017-2018年，丰益国际先后将中国境内粮油业务相关经营实体分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。上述同一控制下重大资产重组完成前后的股权结构对比如下：
（1）重组完成前
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（2）重组完成后
上述资产注入完成后，丰益国际在中国境内控制的除益海嘉里及其下属企业外的其他经营实体均不存在从事与益海嘉里相同或类似业务的情况。
2、境内外市场划分
（1）报告期内的市场划分格局
最近三年，发行人96%以上营业收入来自中国境内，同期丰益国际（剔除益海嘉里后）96%以上营业收入来自中国境外，发行人和丰益国际分别侧重中国境内、中国境外，两者的主要业务地域分布不同。发行人和丰益国际各自营业收入的地域分布如下：
| 地区 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | |
| 中国境内 | 96.76% | 0.18% | 96.78% | 3.93% | 97.16% | 1.77% |
| 中国境外 | 3.24% | 99.82% | 3.22% | 96.07% | 2.84% | 98.23% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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（2）境内外市场划分的进一步明确
2019年5月，发行人与丰益国际及控股股东Bathos签署《避免同业竞争协议》，协议主要约定如下：
“基于粮油产品的运输半径、消费者消费习惯等因素，益海嘉里与丰益国际在事实上已形成了较为明确的业务区域划分，即益海嘉里专注中国境内市场，丰益国际主要负责中国境外市场。自2019年1月1日起益海嘉里独占中国境内市场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内少量难以消除的销售业务。具体为：
1）在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益国际及其控制的其他主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任何与益海嘉里存在同业竞争的销售行为。
2）中国境内客户基于对丰益国际品牌认可、合作习惯等因素明确指定采购丰益国际及其控制的其他主体提供的相关产品的，该等销售应排他性的通过益海嘉里或其控股子公司进行，即丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户销售与益海嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售给益海嘉里，再由益海嘉里销售给最终客户。”
2020年，丰益国际、Bathos与益海嘉里签署了《避免同业竞争协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定：“益海嘉里向中国境外客户的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司进行，即益海嘉里及其控制的其他主体向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业竞争的产品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子公司销售给最终客户”。
依据上述《避免同业竞争协议》及《补充协议》，自2019年1月1日起，益海嘉里独占中国境内市场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内少量销售业务；同时，益海嘉里的境外销售需通过丰益国际或其控股子公司进行。上述协议对报告期内已形成的境内外市场划分格局予以进一步明确，丰益国际与益海嘉里形成了较为明确的经营地域区分。
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3、出具避免同业竞争承诺
（1）发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
控股股东Bathos已出具《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行人从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售业务构成实质性竞争的业务；
2、不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的利益。
如因违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则向发行人承担损害赔偿责任。”
（2）丰益国际关于避免同业竞争的承诺
丰益国际已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行人从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售业务构成实质性竞争的业务；
2、不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的利益。
如因违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则向发行人承担损害赔偿责任。”
三、丰益国际及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人与丰益国际在经营地域、产品定位等方面存在明显差异，丰益国际及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争：
（一）经营地域不同-境内外市场划分
1、报告期内的境内外市场划分格局
最近三年，发行人96%以上营业收入来自中国境内，同期丰益国际（剔除益海嘉里后）96%以上营业收入来自中国境外并主要集中于东南亚地区，发行人和
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丰益国际分别侧重中国境内、中国境外，两者的主要经营地域存在明显差异。
报告期内，发行人和丰益国际各自营业收入的地域分布如下：
| 地区 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | 发行人 | 丰益国际 （剔除发行人） | |
| 中国境内 | 96.76% | 0.18% | 96.78% | 3.93% | 97.16% | 1.77% |
| 中国境外 | 3.24% | 99.82% | 3.22% | 96.07% | 2.84% | 98.23% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2、形成境内外市场划分的主要原因
发行人成立于2005年，自设立即定位为中国业务的运营平台。基于各自主要产品的不同特性及境内外饮食习惯差异等原因，丰益国际与益海嘉里形成了现存的境内外市场划分：
（1）中国粮油市场格局-较高的自给率
根据国家粮食和物资储备局于2019年10月发布的《中国的粮食安全》白皮书数据，我国已实现谷物基本自给。2018年，我国谷物产量6.1亿吨，占粮食总产量的90%以上，我国谷物自给率已超过95%。结合我国粮油市场现有格局，在谷物相关产品领域丰益国际缺乏足够的市场基础，向中国境内大量销售谷物相关产品不具备商业合理性。在满足国内市场食用植物油需求方面，我国的进口需求集中在上游的大豆等油籽领域，非丰益国际主营业务范围。
（2）境内外饮食习惯差异
中国境内植物油消费始终以大豆油及菜籽油为主，平均合计占比72%左右。除由益海嘉里覆盖的中国市场外，东南亚为丰益国际最重要的区域市场。基于自然条件优势，东南亚为全球棕榈油的核心产区，同时棕榈油也是东南亚地区最主要的食用油品种，近年来消费量占比一直保持在80%以上。
境内外饮食习惯的明显差异导致棕榈油难以在居民消费领域实现对大豆油、菜籽油等中国境内主要油种的替代。关于境内外饮食习惯差异详见本题下文论述。
（3）经营条件限制-丰益国际于中国境内无生产设施
为解决与益海嘉里之间的同业竞争，2017至2018年，丰益国际先后将中国境内粮油业务相关的经营实体分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。截至本
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回复出具之日，丰益国际在中国境内未控制任何粮油加工相关的生产设施，不具备实际的粮油产品生产能力。居民消费领域的粮油产品消费量巨大且消费者对产品的保鲜度要求通常较高；同时，出于经济原因考虑，居民消费领域粮油产品的运输半径有限，经营粮油产品相关业务需首先保证供应的及时性及稳定性。基于前述原因，丰益国际在境外生产并长途运输至中国境内市场缺乏商业合理性，客观上难以实现。
（4）市场规模优势—境内市场空间广阔
根据国家统计局数据，截至2019年底我国人口已达14亿，是世界上最大的农产品生产及消费国之一。最近五年，中国持续为食用植物油、大米及小麦的全球最大单一国别市场，且消费规模稳步上升，中国境内市场空间广阔。根据经合组织和联合国粮农组织共同编写的《2019-2028年农业展望》，预测至2028年我国食用植物油的消费总量将超过4,200万吨，大米消费总量将超过1.57亿吨，小麦消费总量将超过1.43亿吨。
在可预见区间内，中国粮油产品整体市场规模将持续保持稳步增长，足以满足益海嘉里目前及后续业务发展的需要。广阔市场空间，为益海嘉里扎根中国境内市场提供了有力支撑。
（二）产品定位不同-境内外饮食习惯差异
食用油相关产品为发行人主营业务的重要组成部分，中国境内外在食用油方面的饮食习惯存在明显差异。发行人作为一家根植中国境内的粮油企业，与丰益国际在产品定位及目标消费群体方面存在明显差异。
中国境内食用植物油构成基本保持稳定，以大豆油、菜籽油为主，并非以棕榈油为主。根据美国农业部官网定期发布的《Oilseeds- World markets and trade》，2015至2019年度，中国境内及东南亚地区食用植物油消费具体构成如下：
单位：千吨
| 种类 | 中国境内 | 东南亚地区 | ||
| 年均消费量 | 年均占比 | 年均消费量 | 年均占比 | |
| 大豆油 | 15,657 | 47.40% | 655 | 5.42% |
| 菜籽油 | 8,362 | 25.34% | 30 | 0.26% |
| 棕榈油 | 3,302 | 9.99% | 9,758 | 80.82% |
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| 种类 | 中国境内 | 东南亚地区 | ||
| 年均消费量 | 年均占比 | 年均消费量 | 年均占比 | |
| 花生油 | 2,882 | 8.73% | - | - |
| 葵花籽油 | 1,365 | 4.11% | 131 | 1.09% |
| 其他 | 1,462 | 4.43% | 1,500 | 12.42% |
| 合计 | 33,030 | 100.00% | 12,074 | 100.00% |
注：上表数据不含用于非食用用途的植物油消费
从上述统计数据可以看出，2015至2019年度，中国境内植物油消费始终以大豆油、菜籽油为主，消费量年均合计占比在72%以上；棕榈油年均占比仅10%左右，非主要食用油种。东南亚为全球棕榈油核心产区，棕榈油是东南亚最主要的植物油消费油种，2015至2019年度，东南亚地区棕榈油消费量年均占比在80%以上。
在食用油业务领域，发行人的主要产品为大豆油、菜籽油等。丰益国际的主要产品为棕榈油，在油种上存在显著差异。境内外饮食习惯的显著差异导致棕榈油难以在中国境内居民消费领域实现对大豆油、菜籽油等境内主要油种的替代。
（三）避免同业竞争措施的执行情况
报告期内的同一控制下资产重组完成后，丰益国际控制的中国境内粮油相关资产已全部注入益海嘉里。前述资产注入完成至今，丰益国际不存在于中国境内新设、入股其他实际控制并与发行人存在同业竞争企业的情况。
根据《避免同业竞争协议》，自2019年1月1日起，丰益国际及其控制的其他主体在中国境内市场已不存在直接销售与发行人相同或类似产品的情况。
2019年度，除向益海嘉里及其子公司进行的销售外，丰益国际共向中国境内第三方累计销售各类产品/服务3,306.03万美元，其中87.85万美元为茶叶，1,169.79万美元为国际船运服务，益海嘉里报告期内未从事该等业务，该等销售符合《避免同业竞争协议》的约定，不构成与益海嘉里的同业竞争；剩余2,048.39万美元为棕榈油销售，系于2019上半年对此前年度已签署合同的继续履行，不属于2019年1月1日后新增销售。自2019年1月1日起，丰益国际与前述棕榈油客户已停止签署新的销售合同，相关客户后续接洽及业务机会亦已转由发行人承接，丰益国际上述棕榈油销售业务未违反《避免同业竞争协议》的相关规定。
综上，丰益国际为避免同业竞争采取的资产注入、签署协议、履行承诺等措
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施执行良好，相关措施持续有效。
（四）结论意见
发行人与丰益国际在经营地域、产品定位方面存在明显差异。针对报告期内存在的同业竞争情况，发行人已采取资产重组、划分市场范围并签署避免同业竞争协议及承诺等措施逐步予以规范并持续得到有效执行。丰益国际及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
四、同业竞争问题的后续影响
发行人已具备足够的独立性，报告期内发行人持续稳定经营，报告期内的同业竞争情况对发行人的后续业务运营未造成不利影响：
（一）发行人已具备足够的独立性
发行人在采购、销售、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及丰益国际保持了充分的独立性，为后续独立、稳步经营奠定了坚实基础。
1、采购独立
益海嘉里与丰益国际在供应商、采购渠道、采购周期、采购人员、原料验收等采购管理相互独立，益海嘉里独立与供应商进行商务谈判并签订合同。
报告期内，益海嘉里前五大供应商情况如下：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 丰益国际 | 中储粮 | ADM |
| 2 | 中储粮 | ADM | 丰益国际 |
| 3 | 路易达孚 | 丰益国际 | 中储粮 |
| 4 | ADM | 邦吉 | Columbia Grain Trading Inc |
| 5 | Olam International Limited | 路易达孚 | 路易达孚 |
报告期内，丰益国际的前五大供应商情况如下：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | Tsh-Wilmar Sdn Bhd | Malpom Industries Bhd | 中粮 |
| 2 | Lahad Datu Edible Oils Sdn Bhd | Tsh-Wilmar Sdn Bhd | Malpom Industries Bhd |
| 3 | Raizen and Wilmar Sugar Pte. Ltd. | Lahad Datu Edible Oils Sdn Bhd | Pasternak Baum & Co Inc. |
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| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 4 | Czarnikow Group Limited | 邦吉 | Central Palm Oil Mill Sdn Bhd |
| 5 | 邦吉 | Czarnikow Group Limited | Tsh-Wilmar Sdn Bhd |
注：上表丰益国际前五大供应商为剔除益海嘉里后的统计数据。
报告期内，除邦吉外，益海嘉里与丰益国际的前五大供应商不存在重叠的情况。邦吉为全球范围内四大粮商之一，是重要的糖、棕榈油、油籽及谷物相关产品的供应商，考虑到邦吉的市场地位，丰益国际与益海嘉里的该等供应商重叠具有其合理性。
报告期内，益海嘉里自丰益国际的采购内容主要为棕榈及月桂酸油相关产品，采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，采购价格公允。
2、销售独立
益海嘉里下设市场部，负责市场研究、推广及营销，与丰益国际销售团队保持独立；益海嘉里销售渠道主要为各类经销商及直销客户，渠道分散，益海嘉里在客户开发、签约及维护方面均与丰益国际保持独立。
报告期内，益海嘉里前五大客户情况如下：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 | 双胞胎（集团）股份有限公司 |
| 2 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | 温氏食品集团股份有限公司 | 温氏食品集团股份有限公司 |
| 3 | 康师傅控股有限公司 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | 陕西粮农油脂集团有限公司 |
| 4 | 新希望六和股份有限公司 | 卜蜂中国投资有限公司 | 新希望六和股份有限公司 |
| 5 | 卜蜂中国投资有限公司 | 新希望六和股份有限公司 | 卜蜂中国投资有限公司 |
报告期内，丰益国际前五大客户情况如下：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | Adani Wilmar Limited | Pertamina(Persero) | Adani Wilmar Limited |
| 2 | Ed&f man Sugar Limited | Adani Wilmar Limited | Olenex Sarl |
| 3 | Consumar S.A. | Olenex Sarl | Pertamina(Persero) |
| 4 | ADM | Queensland Sugar Limited | ADM |
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| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 5 | Arma Group | ADM | Olenex Edible Oils B.V. |
报告期内，益海嘉里前五大客户不存在同时为丰益国际前五大客户的情况。
3、其他独立性情况
发行人在资产、人员、财务、机构等方面与丰益国际亦具备充分的独立性：
（1）资产独立。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）人员独立。公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立。公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）机构独立。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）品牌独立。发行人与丰益国际核心商标及主要应用产品不同，品牌体系独立，不存在共用相同或类似核心商标的情况；
（6）生产独立。丰益国际未在中国境内控制任何粮油生产基地。发行人与丰益国际生产基地独立，不存在共用生产体系等混同的情况；
（7）研发独立。发行人拥有独立的研发中心即丰益（上海）生物技术研发中心有限公司，在研发人员、资产等方面与丰益国际保持独立。
综上所述，发行人与丰益国际主营业务定位不同，并在采购、销售、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及丰益国际保持了充分的独立性。
（二）报告期内发行人持续稳定经营
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报告期内，发行人持续稳定经营，资产、营收及利润规模均稳步提升：
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产总额（万元） | 17,068,497 | 16,942,063 | 13,645,494 |
| 资产净额（万元） | 6,847,485 | 6,273,808 | 5,707,256 |
| 营业收入（万元） | 17,074,342 | 16,707,352 | 15,076,628 |
| 净利润（万元） | 556,364 | 551,694 | 528,366 |
针对报告期内的同业竞争，发行人已采取多种措施予以妥善解决，对发行人的后续稳定运营未造成不利影响。
五、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”之“（二）发行人与丰益国际及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况”中补充披露相关内容。
六、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人与丰益国际在经营地域、产品定位等方面存在明显差异；发行人在采购、销售、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及丰益国际保持了充分的独立性，且相关避免同业竞争措施持续得到有效执行，丰益国际及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3、请发行人补充披露阔海投资中存在非员工持股情形的原因，是否存在股份代持，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；非员工股东是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；是否经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、阔海投资中存在非员工持股情形的原因，是否存在股份代持，是否存
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在股权纠纷或潜在纠纷
截至2019年12月31日，阔海投资穿透核查至最终出资人后共有10人未在发行人或其下属子公司任职，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股情况 | 个人简历 | 持股原因 | ||
| 阔海投资 | 儒璨管理 | 丰澄投资 | ||||
| 1 | 侯录山 | 10.20% | 17.62% | 4.68% | 1988年毕业于河北财经学院 1988年-2001年：石家庄钢铁有限责任公司 2001年-2003年：国泰君安证券 2003年-2008年：秦皇岛金海粮油工业有限公司 2008年-2015年：益海嘉里投资有限公司 2016年1月-2016年5月：上海弘润投资管理有限公司 2016年5月至今：上海左润管理咨询事务所 | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职。因看好阔海投资发展前景，决定受让阔海投资、儒璨管理及丰澄投资部分股权 |
| 2 | 杨松 | 0.20% | / | / | 1982年毕业于郑州粮食学院 1982年-1995年：安徽省粮食局 1995年-2003年：正大集团 2003年-2005年：益海（周口）粮油工业有限公司 2005年-2008年：益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司 2008年-2013年：益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司 2013年-2017年：益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司 2017年-2019年：益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司 2019年至今：退休 | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已退休 |
| 3 | 郑颖 | / | 3.52% | / | 1997年毕业于大连广播电视大学 1997年-2002年：北方航空公司大连分公司 2002年至今：自由职业 | 其配偶Kam Teh Chean（甘的佺）现任发行人集团面粉事业部总监 |
| 4 | 马威 | / | 0.88% | / | 2008年毕业于吉林华桥外国语学院 2009年-2009年：白城市五丰粮食贸易有限公司 2010年-2010年：嘉里粮油（营口）有限公司 2010年-2013年：辽宁金信生化有限公司 2013年-2014年：自由职业 2014年-2015年：上海中丝亚太有限公司 2015年-2016年：上海易昂人才服务有限公司 2016年至今：自由职业 | 其配偶CHIN KAH YEN现任发行人集团生产部专业副总监（工程工艺） |
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| 序号 | 股东 | 持股情况 | 个人简历 | 持股原因 | ||
| 阔海投资 | 儒璨管理 | 丰澄投资 | ||||
| 5 | 孙德海 | / | 0.88% | 0.93% | 2000年毕业于郑州粮食学院 2000年-2002年：广州植之元粮油工业有限公司 2002年-2003年：益海(连云港)粮油工业有限公司 2004年-2011年：益海嘉里(武汉)粮油工业有限公司 2011年-2014年：益海（阿克苏）粮油工业有限公司 2014年至今：Wilmar Myanmar Limited | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职 |
| 6 | 李晓辉 | / | 0.44% | / | 1994年毕业于太原理工大学 1994年-1999年：大同公路分局 1999年-2000年：潍坊新元粮油工业有限公司 2000年-2002年：武汉新元粮油工业有限责任公司 2003年-2005年：益海（盐城）粮油工业有限公司 2005年 -2007年：九江中植油脂有限公司 2007年至今：江苏阔海能源有限公司 | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职 |
| 7 | 张宇 | / | 0.22% | / | 1995年毕业于河北科技大学 1995年-2001年：秦皇岛长城精细化工有限公司 2001年-2010年：秦皇岛金海粮油工业有限公司 2010年-2019年：益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 2019年至今：上海益嘉物流有限公司浦东分公司 | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职 |
| 8 | 赵明 | / | 0.22% | / | 2005年毕业于Singapore Nanyang Technological University 2005年-2006年：Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd 2006年-2007年：Nanyang Business School 2007年-2008年：The Royal Bank of Scotland plc 2008年-2009年：HSBC Markets (Asia) Ltd 2009年-2014年：益海嘉里投资有限公司 2014年至今：Wilmar International Limited | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职 |
| 9 | 胡鹏 | / | / | 1.87% | 1999年毕业于武汉轻工业大学 1999年-2005年：南海油脂工业（赤湾）有限公司 2005年-2007年：秦皇岛金海特种食用油工业有限公司 2007年-2017年：丰益（上海）生物技术研发中心有限公司 2017年至今：Wilmar International Limited | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职 |
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| 序号 | 股东 | 持股情况 | 个人简历 | 持股原因 | ||
| 阔海投资 | 儒璨管理 | 丰澄投资 | ||||
| 10 | 王胜军 | / | / | 0.93% | 1992年毕业于烟台水运学校 1992年-2001年：烟台港务局联合港埠公司 2001年-2003年：益海（烟台）粮油工业有限公司 2003年-2004年：益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 2004年-2005年：黑龙江益海粮油贸易有限公司 2005年-2018年：益海嘉里投资有限公司 2018年至今：扬州益友船务有限公司 | 曾系发行人或其下属子公司员工，现已离职 |
注：丰澄投资指上海丰澄投资股份有限公司，系阔海投资直接股东；儒璨管理指上海儒璨企业管理股份有限公司，系上海丰皓投资有限公司直接股东，通过上海丰皓投资有限公司间接持有阔海投资股份。综上所述，根据上述非员工股东的个人简历及说明确认，该等非员工股东因退休或离职前于发行人或其下属子公司任职或因其配偶为发行人现任员工而持有阔海投资股份或通过上海丰皓投资有限公司/上海儒璨企业管理股份有限公司/上海丰澄投资股份有限公司间接持有阔海投资股份。经核查上述全部非员工股东出具的调查函，以及保荐机构、发行人律师对上述全部非员工股东的访谈，上述非员工持股不存在代持或委托持股的情况，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
二、非员工股东是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来
（一）非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或资金业务往来
根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上述全部非员工股东与发行人均不存在关联关系，且在报告期内未与发行人发生资金业务往来。
截至2019年12月31日，发行人的董事会、监事会成员及高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 在公司任职 |
| 1 | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） | 董事长 |
| 2 | Pua Seck Guan（潘锡源） | 董事 |
| 3 | 穆彦魁 | 董事 |
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| 序号 | 姓名 | 在公司任职 |
| 4 | 牛余新 | 董事 |
| 5 | Loke Mun Yee（陆玟妤） | 董事 |
| 6 | Tong Shao Ming（唐绍明） | 董事 |
| 7 | Chua Phuay Hee（蔡培熙） | 独立董事 |
| 8 | 任建标 | 独立董事 |
| 9 | 管一民 | 独立董事 |
| 10 | 张建新 | 监事会主席 |
| 11 | 李长平 | 监事 |
| 12 | 田元智 | 职工代表监事 |
| 13 | 穆彦魁 | 总裁 |
| 14 | 牛余新 | 副总裁 |
| 15 | Loke Mun Yee（陆玟妤） | 财务总监 |
| 16 | Ang Bee Ling（洪美玲） | 董事会秘书、财务副总监 |
经非员工股东确认并经核查，各非员工股东与发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系，且在报告期内未与发行人的董事、监事、高级管理人员发生资金业务往来。
（二）非员工股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来
报告期内，发行人的主要客户、供应商如下：
| 期间 | 序号 | 公司名称 |
| （一）客户 | ||
| 2019年 | 1 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 |
| 2 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | |
| 3 | 康师傅控股有限公司 | |
| 4 | 新希望六和股份有限公司 | |
| 5 | 卜蜂中国投资有限公司 | |
| 2018年 | 1 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 |
| 2 | 温氏食品集团股份有限公司 | |
| 3 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | |
| 4 | 卜蜂中国投资有限公司 | |
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| 期间 | 序号 | 公司名称 |
| 5 | 新希望六和股份有限公司 | |
| 2017年 | 1 | 双胞胎（集团）股份有限公司 |
| 2 | 温氏食品集团股份有限公司 | |
| 3 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | |
| 4 | 新希望六和股份有限公司 | |
| 5 | 卜蜂中国投资有限公司 | |
| （二）供应商 | ||
| 2019年 | 1 | 丰益国际有限公司 |
| 2 | 中国储备粮管理集团有限公司 | |
| 3 | 路易达孚 | |
| 4 | ADM | |
| 5 | OLAM INTERNATIONAL LIMITED | |
| 2018年 | 1 | 中国储备粮管理集团有限公司 |
| 2 | ADM | |
| 3 | 丰益国际有限公司 | |
| 4 | 邦吉 | |
| 5 | 路易达孚 | |
| 2017年 | 1 | ADM |
| 2 | 丰益国际有限公司 | |
| 3 | 中国储备粮管理集团有限公司 | |
| 4 | Columbia Grain Trading Inc | |
| 5 | 路易达孚 | |
根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上述全部非员工股东与发行人的主要客户、供应商均不存在关联关系，且在报告期内未与发行人的主要客户、供应商发生资金业务往来。
（三）是否经营、持有或控制与发行人存在资金业务往来的公司
报告期内，关联方阔海投资为满足业务发展的资金需求，与发行人之间存在资金拆借等资金业务往来。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”中披露关联交易的具体情况，并于2019年3月末前将阔海投资的资金往来清零。报告期内，上述10名非员工
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股东仅直接或间接持有阔海投资部分股权，并非阔海投资董事、监事、高级管理人员、实际控制人。经核查，报告期内，除阔海投资外，上述10名非员工股东未经营、持有或控制与发行人发生资金业务往来的公司。
三、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“（三）持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”中补充披露相关内容。
四、核查过程、核查意见
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：（1）核查全部非员工股东出具的调查函；（2）对上述全部非员工股东持股情况进行访谈；（3）核查发行人及董事、监事、高级管理人员的调查问卷；（4）结合非员工股东填写的调查函，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、启信宝、企查查等数据库检索复核，并将其该等非员工公司经营、持股或控制的公司与发行人的主要客户、供应商进行交叉比对。
经核查，保荐人、发行人律师认为：非员工持股不存在代持或委托持股的情况，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷；非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人主要客户、供应商间不存在关联关系或资金业务往来；报告期内，除关联方阔海投资外，非员工股东未经营、持有或控制与发行人发生资金业务往来的公司。发行人已在招股说明书中披露与阔海投资的资金业务往来等关联交易情况，并于2019年3月末前与将阔海投资的资金往来清零。报告期内，上述10名非员工股东仅直接或间接持有阔海投资部分股权，亦非阔海投资董事、监事、高级管理人员、实际控制人。
4、报告期内，大豆为发行人主要原材料，主要从境外采购。（1）请发行人补充披露大豆及其他主要原材料采购地，并结合中美贸易摩擦和新冠疫情的影响，披露主要原材料采购数量和价格是否存在较大不利影响，如存在，请在风
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险因素章节进行补充披露;（2）请发行人结合公司 “转基因”产品相关情况及相关行业政策，补充披露发行人食品安全方面的保障制度，是否存在重大食品安全隐患，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人补充披露大豆及其他主要原材料采购地，并结合中美贸易摩擦和新冠疫情的影响，披露主要原材料采购数量和价格是否存在较大不利影响，如存在，请在风险因素章节进行补充披露
（一）发行人主要原材料采购地及采购情况
发行人采购的主要原材料包括大豆、水稻、小麦、其他油籽及加工品，棕榈及月桂酸油等。报告期内，上述主要原材料的境外采购额及占比情况如下：
| 原材料类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 境外采购额 （万元） | 占该类原材料采购比例 | 境外采购额（万元） | 占该类原材料采购比例 | 境外采购额（万元） | 占该类原材料采购比例 | |
| 大豆及加工品 | 3,306,344 | 60.52% | 4,497,297 | 65.03% | 4,943,865 | 76.31% |
| 水稻及加工品 | 4,802 | 0.46% | 7,409 | 0.83% | 4,218 | 0.50% |
| 小麦及加工品 | 45,092 | 2.52% | 41,547 | 2.61% | 32,163 | 2.28% |
| 其他油籽及加工品 | 652,097 | 26.21% | 872,656 | 35.37% | 796,793 | 38.29% |
| 棕榈及月桂酸油 | 1,064,476 | 59.32% | 750,364 | 53.31% | 936,817 | 58.75% |
| 其他 | 345,817 | 26.79% | 212,829 | 26.46% | 150,818 | 17.70% |
| 合计 | 5,418,628 | 39.07% | 6,382,102 | 45.33% | 6,864,674 | 51.79% |
由上表可得，发行人境外采购占比较高的原材料主要为大豆、棕榈油等原料及其加工品。其中，境外采购的大豆原产地主要为巴西、阿根廷、美国等国家，境外采购的棕榈油原产地主要为马来西亚、印度尼西亚等国家。
发行人境内的原材料采购地主要集中在全国设立的生产基地周边。截至2019年12月31日，公司在全国24个省、自治区、直辖市拥有65个已投产的生产基地，生产基地临近原材料产地、港口、铁路或终端市场，有利于降低生产成本，保证产品质量，同时节约了公司生产运营的运输成本。
（二）中美贸易摩擦对主要原材料采购数量和价格的影响
1、中美贸易摩擦背景及进展
2018年以来，中美贸易摩擦不断。根据公开信息检索查询，中美之间贸易
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摩擦主要进展情况如下：
2018年6月，美国政府依据301调查单方认定结果，宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税。中国作出同等力度的反击，宣布开始对产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等加征25%的关税，价值约340亿美元；同时拟对另外自美国进口的金额约160亿美元商品加征25%的进口关税。
2018年12月1日，根据中美两国元首达成的共识，2019年1月1日，两国停止互相加征新的关税，在未来90天，中美双方将以“取消所有加征关税”为最终目标，按照“相互尊重、平等互利、照顾彼此关切”的原则，推动两国经贸关系恢复正常。
2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，中美贸易摩擦升级。2019年5月13日，国务院关税税则委员会宣布2019年6月1日起，对已实施加征关税的600亿美元部分美国商品提高加征关税税率，分别实施25%、20%或10%的关税。对之前加征5%关税的税目商品，仍继续加征5%关税。
2019年9月11日，美国总统特朗普宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。2019 年10月12日，特朗普宣布暂缓10月15日的对华加征关税。
2020年1月15日，自从中美两国互相加征关税后，中美双方历经多轮高级别经贸磋商，中美经济对话中方牵头人刘鹤与美国总统特朗普签署中美第一阶段经贸协议，协议推动美方实现对华加征关税由升到降的转折，至此中美贸易摩擦有所缓和。
2020年3月以来，因为新冠疫情影响，美国经济受到较大冲击，中美两国第一阶段经贸协定的签署对贸易摩擦的影响仍然具有一定不确定性。
2、中美贸易摩擦对公司原材料采购的影响
巴西、阿根廷、美国等国家是世界上主要大豆生产国与出口国，其中南美大豆的生产及出口量占比超过50%。发行人从美国进口的主要原材料为大豆。报告期内，发行人的大豆采购来源情况如下：
| 类别 | 2019年 | |||
| 采购量（万吨） | 采购金额（万元） | 金额占比 | 采购均价（元/吨） | |
| 国内采购 | 99.10 | 294,796 | 8.57% | 2,974.61 |
| 美国进口 | 124.37 | 330,664 | 9.61% | 2,658.78 |
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| 类别 | 2019年 | |||
| 采购量（万吨） | 采购金额（万元） | 金额占比 | 采购均价（元/吨） | |
| 南美等其他国家进口 | 1,069.57 | 2,814,128 | 81.82% | 2,631.08 |
| 合计 | 1,293.04 | 3,439,588 | 100.00% | 2,660.08 |
续上表：
| 类别 | 2018年 | |||
| 采购量（万吨） | 采购金额（万元） | 金额占比 | 采购均价（元/吨） | |
| 国内采购 | 187.18 | 544,049 | 11.28% | 2,906.57 |
| 美国进口 | 131.74 | 341,744 | 7.09% | 2,594.05 |
| 南美等其他国家进口 | 1,415.66 | 3,936,584 | 81.63% | 2,780.74 |
| 合计 | 1,734.58 | 4,822,377 | 100.00% | 2,780.14 |
续上表：
| 类别 | 2017年 | |||
| 采购量（万吨） | 采购金额（万元） | 金额占比 | 采购均价（元/吨） | |
| 国内采购 | 78.04 | 258,051 | 5.17% | 3,306.77 |
| 美国进口 | 451.48 | 1,275,877 | 25.54% | 2,825.98 |
| 南美等其他国家进口 | 1,279.86 | 3,462,188 | 69.30% | 2,705.14 |
| 合计 | 1,809.38 | 4,996,116 | 100.00% | 2,761.24 |
在中美贸易摩擦背景下，中国从美国进口大豆数量、金额及占比有所下降，2019年中国从美国进口大豆的占比在20%以下。2017年到2019年，公司从美国进口大豆的金额占大豆总采购的比例从约25%降低至10%以下。随着公司从美国进口大豆的减少，公司从巴西、阿根廷等其他国家采购大豆的金额有所增加。2017年到2019年，公司从巴西、阿根廷等其他国家进口大豆的金额占大豆总采购的比例从约70%增长至80%以上。
从采购均价情况来看，2017年、2018年及2019年，公司从美国进口的均价分别为2,825.98元/吨、2,594.05元/吨及2,658.78元/吨；2017年、2018年及2019年，从南美等其他国家进口的均价分别为2,705.14元/吨、2,780.74元/吨及2,631.08元/吨。2017年从美国进口均价与从南美等其他国家进口均价相比较为接近，2018年南美大豆价格有所上升，主要是中美贸易摩擦导致南美豆需求上升、阿根廷大豆减产等多种短期因素影响所致，2019年南美大豆价格已回落至正常水平。
2020年上半年，公司的大豆采购中，来自美国的占比约为13%，较2018、2019年有所上升，主要是由于中美第一阶段经贸协议的签署，使得美国大豆的进口逐渐恢复所致。
中美贸易摩擦对主要产自东南亚的棕榈油采购不存在较大不利影响。
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综上，中美贸易摩擦对公司主要原材料采购数量和价格尚不存在较大不利影响。
（三）新冠疫情对主要原材料采购数量和价格的影响
1、境内采购
新冠肺炎疫情后，我国有关部门和地方政府采取有力有效措施，全力做好粮油市场保供稳价工作，推动粮油加工企业复工复产，保障粮食物流运输通畅，粮油市场供应不脱销、不断档，国内粮油市场平稳有序运行。虽然疫情给部分地区的粮食流通和春耕生产带来了一些困难，但总体而言，春耕生产情况运转正常，各地粮食备耕没有出现较大问题。目前，中国疫情已基本得到控制。因此，新冠肺炎疫情对发行人境内原材料价格及采购影响较小。
2、境外采购
报告期内，发行人自境外采购占比较高的原材料主要为大豆、棕榈油等原料及其加工品。其中境外采购的大豆原产地主要为巴西、阿根廷、美国等国家，境外采购的棕榈油原产地主要为马来西亚、印度尼西亚等国家。
2017年至2020年上半年，境外大豆价格走势如下：
来源：wind，南美大豆价格取CBOT大豆期货收盘价+南美大豆升贴水，单位为美元/吨，取每期期末央行公布的人民币汇率中间价对美元进行换算
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来源：wind，美国大豆价格取CBOT大豆期货收盘价+美国大豆升贴水，单位为美元/吨，取每期期末央行公布的人民币汇率中间价对美元进行换算2017年至2020年上半年，境外棕榈油价格走势如下：
来源：wind，马来西亚棕榈油中国到岸价单位为美元/吨，取每期期末央行公布的人民币汇率中间价对美元进行换算如上图所示，2020年上半年，境外大豆和棕榈油价格未因新冠肺炎疫情显著上涨；且对于境外采购的原材料，主要出口国亦未出台明确禁止进出口贸易的举措。2020年全球新冠肺炎疫情爆发以来，巴西、阿根廷、美国属于疫情较为严
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重的国家，但对2020年上半年发行人自境外采购的原材料影响有限。2020年上半年发行人境外采购原材料与报告期的变化主要为，由于中美第一阶段经贸协议的签署使得美国大豆的进口逐渐恢复，发行人大豆及加工品中境外采购占比回升至约为74%。
2020年4月，农村农业部在国务院联防联控机制新闻发布会上介绍做好疫情期间粮食供给和保障工作情况时提到：“近期随着新冠肺炎疫情的蔓延，很多同志都担心我们国家自巴西、阿根廷等国的大豆进口会受到影响。我们了解巴西大豆3月向中国的出口量是增加的，目前我们国家大豆正常进口，并没有受到影响。巴西大豆现在是在收获季节，据了解今年产量是增加的，可能达到1.21亿吨左右，出口量也会增加。巴西大豆生产出口多数是销往中国，大豆收获后他们要及时出售，所以巴西从农场主到政府都在采取积极措施，努力保持出口顺畅。4月下旬美国大豆进入播种期，预计大豆意向种植面积增加，落实年初中美已达成的第一阶段经贸的协议，自美国进口大豆今年可能会有所增加”。
综上，截至目前，新冠疫情对原材料价格、公司的原材料采购量影响有限，公司当前原材料采购能够保证生产需求。
（四）在招股说明书进行补充披露
1、公司在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商” 之“（一）主要原材料及能源情况” 之“1、主要原材料采购及价格变动情况”中补充披露如下：
“（6）主要原材料境外采购情况
报告期内，上述主要原材料的境外采购额及占比情况如下：
| 原材料 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 境外采购额（万元） | 占该类原材料采购比例 | 境外采购额（万元） | 占该类原材料采购比例 | 境外采购额（万元） | 占该类原材料采购比例 | |
| 大豆及加工品 | 3,306,344 | 60.52% | 4,497,297 | 65.03% | 4,943,865 | 76.31% |
| 水稻及加工品 | 4,802 | 0.46% | 7,409 | 0.83% | 4,218 | 0.50% |
| 小麦及加工品 | 45,092 | 2.52% | 41,547 | 2.61% | 32,163 | 2.28% |
| 其他油籽及加工品 | 652,097 | 26.21% | 872,656 | 35.37% | 796,793 | 38.29% |
| 棕榈及月桂酸油 | 1,064,476 | 59.32% | 750,364 | 53.31% | 936,817 | 58.75% |
| 其他 | 345,817 | 26.79% | 212,829 | 26.46% | 150,818 | 17.70% |
| 合计 | 5,418,628 | 39.07% | 6,382,102 | 45.33% | 6,864,674 | 51.79% |
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由上表可得，公司自境外采购占比较高的原材料主要为大豆、棕榈油等原料及其加工品。其中境外采购的大豆原产地主要为巴西、阿根廷、美国等国家，境外采购的棕榈油原产地主要为马来西亚、印度尼西亚等国家。”
2、公司在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
“（十二）中美贸易摩擦和新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
2018年中美贸易摩擦以来，公司来自于美国的原材料采购尤其是大豆采购的数量受到一定影响，大豆采购成本有所上升，公司已通过加大采购南美大豆等方式有效降低公司对美国大豆的进口量。考虑到中美贸易摩擦的不确定性，不排除未来中美贸易摩擦会对公司的境外原材料采购造成不利影响。
2020年初新冠疫情爆发以来，疫情对包括湖北省在内的部分省市和部分行业、企业生产经营以及宏观经济运行造成一定影响，对公司日常经营亦有所影响。从销售产品渠道来看，餐饮渠道产品的销量可能会有所下滑，但同时家庭消费的小包装产品销量会有所增长，考虑到公司主要产品是重要民生保障物资，预计疫情对公司下游销售的负面影响有限。从采购来看，公司原材料中大豆、棕榈油主要采购自境外，考虑到全球疫情发展的不确定性，不排除未来境外采购会受新冠疫情影响。综上，最终影响程度将取决于全球疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施，如果未来疫情防控工作未能得到有效控制，有可能对公司的生产经营带来不利影响。”
（五）保荐人、申报会计师核查意见
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：（1）通过互联网等渠道查阅中美贸易摩擦及新冠疫情的背景与发展，及对原材料采购影响；（2）获取发行人2017年至2020年上半年的采购明细表，对主要原材料的境内外交易额执行分析性复核程序，询问各期间内异常波动的原因；（3）查看主要产品2017年至2020年上半年的市场价格。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：2018年中美贸易摩擦以来，发行人来自于美国的原材料采购尤其是大豆采购的数量受到一定影响，大豆采购成本有所上升，但发行人已通过加大采购南美大豆等方式有效降低发行人对美国大豆的进口量，中美贸易摩擦对发行人的原材料采购尚不存在较大不利影响；2020年初新冠疫情爆发以来，发行人原材料中大豆、棕榈油主要采购自境外，
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但新冠疫情对2020年上半年发行人采购的原材料影响有限，发行人当前原材料采购能够保证生产需求。
二、请发行人结合公司 “转基因”产品相关情况及相关行业政策，补充披露发行人食品安全方面的保障制度，是否存在重大食品安全隐患，是否对公司生产经营产生重大不利影响
（一）公司 “转基因”产品相关情况
由于国内大豆、菜籽等油料作物产量无法满足行业需求，因此进口转基因大豆、菜籽被较多地应用于压榨行业，发行人也使用了部分进口转基因大豆、菜籽进行压榨。发行人部分产品中也会含有用转基因大豆或菜籽加工而成的豆油和菜油，具体产品及配料情况如下：
| 序号 | 品类 | 原料 | 备注 |
| 1 | 大豆油（部分） | 转基因大豆油 | 转基因大豆加工而成 |
| 2 | 菜籽油 （部分） | 转基因菜籽油 | 转基因菜籽加工而成 |
| 3 | 调和油 （部分） | （转基因）豆油、（转基因）菜油、玉米油、葵籽油、花生油、芝麻油等品种按一定比例调配而成 | 按比例添加一定的转基因豆油或菜油 |
（二）“转基因”产品相关行业政策情况
为了加强农业转基因生物安全管理，保障人体健康和动植物、微生物安全，保护生态环境，促进农业转基因生物技术研究，我国业已建立了完备的转基因生物安全管理体系。以《食品安全法》《食品安全法实施条例》和《农业转基因生物安全管理条例》为纲要，以《农业转基因生物安全评价管理办法》《农业转基因生物标识管理办法》《农业转基因生物加工审批办法》《农业转基因生物进口安全管理办法》《进出境转基因产品检验检疫管理办法》等配套规章为细则，我国已经建立健全了覆盖农业转基因生物的研究、试验、生产、加工、经营和进口、出口活动全链条的监管体系，并形成六大监管制度。
1、转基因生物安全评价、生产、加工、经营制度
在我国农业转基因生物安全实行分级评价管理。对转基因生物的生产、加工、经营实行许可制度。在我国境内开展转基因植物种子、种畜禽、水产苗种的生产
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应用、经营或者农业转基因生物加工时，应当取得主管部门颁发的生产、经营或加工许可证。
2、标识管理制度
为了加强对农业转基因生物的标识管理，规范农业转基因生物的销售行为，引导农业转基因生物的生产和消费，保护消费者的知情权，国家对农业转基因生物实行标识制度。凡是列入标识管理目录并用于销售的农业转基因生物，应当按规定进行标识；未标识和不按规定标识的，不得进口或销售。实施标识管理的农业转基因生物目录，由国务院农业行政主管部门商国务院有关部门制定、调整和公布。
3、进口管理制度
为了加强对农业转基因生物进口的安全管理，国家对于进口的农业转基因生物，按照用于研究和试验的、用于生产的以及用作加工原料的三种用途实行管理。境外公司向国内出口农业转基因生物用作加工原料的，应当申请获得农业转基因生物安全证书。
（三）发行人食品安全方面的保障制度，是否存在重大食品安全隐患，是否对公司生产经营产生重大不利影响
食品质量安全是食品行业发展的重中之重，公司始终将食品安全和质量控制作为业务发展的核心追求，并将其视为自身品牌提升以及长远发展的根本。公司致力于为消费者提供安全、营养、健康、美味的优质食品，从体系、制度、硬件及人员等方面建立了严格的质量控制体系。
1、严格的质量控制体系
（1）全面的质量控制体系建设
公司各厨房食品生产工厂均按照要求获得国家对于食品安全的准入许可（SC食品安全许可证），全面导入ISO 9001质量管理体系、ISO 22000食品安全管理体系、ISO 14001环境管理体系，在部分工厂检测中心推行ISO 17025实验室认
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证，并主动申请AIB食品安全全球统一标准审核。同时，公司主动开放多家透明工厂，接受社会各界的监督。公司参考国际、国内众多优质客户的管理体系，结合自身实际，构建了适用于益海嘉里的全过程的质量与食品安全管理体系。
（2）深入人心的食品安全企业文化
经过多年经营，公司员工已经形成了强烈的品牌责任感和危机意识，在原材料采购、生产过程控制、仓储物流管理、市场产品维护等各个环节层层把关、严格管控；一旦发现产品不良或存在风险，则追踪到底，确保改善并持续改进。此外，公司通过举办创新大会、开展各种丰富的活动，调动全员参与质量改进的积极性，为工艺改进、质量提升提供建议。
（3）强大的研发与技术保障
公司高度重视研发投入，建立了强大的研发团队，致力于行业前沿的营养安全和技术工艺研究，除了技术储备和新产品开发外，研发团队与相关技术部门一起，及时发现和解决生产过程中出现的问题，不断引入先进技术和设备，切实解决原材料与产品中可能涉及的风险因素，持续提升产品的安全性与质量水准。
（4）先进的检测设备与硬件
公司引进了国际先进的生产设备和工艺，生产运行稳定，自动化程度高，为实现产品质量的长期稳定提供了硬件保障。同时，生产工厂配备了气相色谱仪、气相色谱质谱联用仪、高效液相色谱仪、近红外分析仪、原子吸收光谱仪等先进的检测设备。检测项目全面覆盖各产品线，包含质量指标、食品安全指标、风险监控指标、稳定性评估指标等，在定期送检权威检测机构对国家强制或市场需求的项目开展检测的同时，对一些最新发现的潜在风险指标也开展检测，并采取措施控制。定期对关键检测项目进行实验室能力验证，检测设备和检测能力都处于行业领先水准。
（5）持续改进的质量管理体系
公司建立了持续改进的内部管理评审控制程序和全面质量管理检查制度，
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定期开展质量总结和回顾，通过内部自查、食品安全小组检查、总部审核、客户审核，以及第三方认证机构与监管机构多层级与网络式的检查，对质量管理体系的适宜性、符合性、有效性进行评价。通过与国内外众多科研机构、高等院校、协会、学会交流，结合内部自查和检测分析，充分识别来自输入、过程、环境、市场等多方面的风险，进行科学评估，对已识别及潜在风险进行有效预防和有效管控。
2、覆盖产业链各环节的质量控制措施
通过覆盖产业链各环节的质量控制措施，公司对原材料采购、生产加工、物流仓储以及产品销售流通环节进行严格管控。采购方面，公司对食品级的农副产品和包装材料实行供应商准入制度，根据物料的风险级别建立供应商审核标准，根据标准进行必要的现场供应商审核，通过严格的审核确定供应商资格，形成合格供应商清单。同时，公司建立了严格的验收程序，对采购的原材料进行严格的检查和验收，对涉及食品安全标准的农副产品和包装材料进行相应的检测和查验，确保源头风险的有效管控。生产加工方面，公司下属工厂均严格按照系统的食品安全管理要求进行产品的加工和存储，除按照公司统一的标准定期进行自我检查外，公司总部每年会对下属工厂进行年度审核，确保工厂的加工和储存过程安全合规。同时，公司下属各工厂和研发部门配备了先进的检测设备，对半成品与成品进行严格的过程检验和成品检验。
物流配送方面，公司对产品流通环节有完整的监督和管理体系，对物流配送中心定期进行检查和评估，确保产品在储存及配送过程中的质量控制及食品安全。针对销售环节，公司建立了完整的经销商管理制度，并对其提供技术支持和服务，定期现场检查和辅导，确保产品在送达消费者之前各环节安全有保障。公司对销售渠道的产品质量进行跟踪，收集市场信息反馈，及时查找原因并迅速整改，保证问题的有效解决和预防。
产品追溯方面，公司拥有完善的追溯管理系统，从原料、辅料到产成品加工环节都有严格的批次信息管理制度、记录管理制度，确保追溯过程的完整性
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和准确性。在工厂和物流仓库的终端，公司建立电子追溯系统，通过便捷的信息扫码，查询产品的生产信息和原材料信息，实现快捷、准确追溯。此外，公司下属工厂每年通过模拟追溯演习，确保追溯系统良好运行，确保追溯准确、有效。
3、公司在质量控制方面获得的荣誉
截至2019年12月31日，公司下属工厂在质量控制方面曾获得的主要奖项如下：
| 序号 | 公司 | 质量奖项名称 | 颁发单位 | 获奖时间 |
| 1 | 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司 | 南昌市市长质量奖 | 南昌市人民政府 | 2019年 |
| 2 | 秦皇岛金海食品工业有限公司 | 秦皇岛市政府质量奖 | 秦皇岛市人民政府 | 2019年 |
| 3 | 益海（盐城）粮油工业有限公司 | 盐城市射阳县县长质量奖 | 射阳县人民政府 | 2019年 |
| 4 | 益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司 | 芜湖市鸠江区政府质量奖 | 芜湖市鸠江区 人民政府 | 2019年 |
| 5 | 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 | 重庆市江津区质量奖 | 重庆市江津区 人民政府 | 2019年 |
| 6 | 益海嘉里（成都）粮食工业有限公司 | 成都市青白江区区长 质量奖提名奖 | 成都市青白江区 人民政府 | 2018年 |
| 7 | 益江（张家港）粮油工业有限公司 | 苏州市质量奖 | 苏州市人民政府 | 2018年 |
| 8 | 益海嘉里（兴平）食品工业有限公司 | 咸阳市市长质量奖 | 咸阳市人民政府 | 2018年 |
| 9 | 益海嘉里（盘锦）粮油工业有限公司 | 盘锦市市长质量奖 | 盘锦市人民政府 | 2017年 |
| 10 | 上海嘉里食品工业有限公司 | 上海市浦东新区 区长质量奖 | 上海市浦东新区 人民政府 | 2017年 |
| 11 | 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司 | 铁岭市市长质量奖 | 铁岭市人民政府 | 2015年 |
| 12 | 益海（周口）粮油工业有限公司 | 周口市市长质量奖 | 周口市人民政府 | 2014年 |
| 13 | 南海油脂工业（赤湾）有限公司 | 深圳市市长质量奖 | 深圳市人民政府 | 2009年 |
4、“转基因”食品安全方面的保障制度
报告期内，发行人部分产品使用转基因生物原料加工。发行人生产经营活动，主要涉及转基因原材料的进口、仓储、运输、加工、转基因标识等环节。公司严格遵守《食品安全法》《农业转基因生物安全管理条例》《农业转基因生物标识管理办法》《农业转基因生物加工审批办法》《农业转基因生物进口安全管理办法》《农业转基因生物安全评价管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
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建立健全了完备的农业转基因生物加工安全管理制度。
发行人关于转基因食品安全的机制建设已下沉至各生产工厂，由各工厂结合自身生产运营情况制作相应的《农业转基因生物安全管理手册》。《农业转基因生物安全管理手册》适用于工厂所有涉及转基因的经营管理活动，囊括所有与供应链相关的可直接或间接影响转基因生物安全的活动，包括采购、运输、仓储、加工、包装和销售等。工厂成立专门的农业转基因生物安全管理小组，主要负责转基因物料的安全管理、日常监督及突发事件的应急指挥等工作。农业转基因生物安全管理小组由品管部、生产部、储运部、贸易部、人事行政部、财务部等人员组成，组长一般由工厂总经理担任。跨部门的人员组成确保转基因安全保障制度能够全链条覆盖公司的生产经营活动，工厂总经理直接担任农业转基因生物安全管理小组组长，确保转基因安全保障制度能够有效落地。
公司业已建立了组织架构完善，运营良好的转基因食品安全保障制度，具体如下：
（1）转基因原料采购及进口管理
发行人进口转基因原料时，必须取得中国农业农村部颁发的《农业转基因生物安全证书（进口）》。报关人员获得安全证书及其它相关资料后应及时到海关办理报关、报检手续。发行人配备与农业转基因生物相适应的安全控制措施，建立农业转基因生物进口安全管理档案。
（2）转基因物料港口装卸、中转发运、厂内贮存管理
储运部负责进口转基因原料的港口接卸、输送、防护、储存、标识及现场监管。品管部负责必要的原料及其产品的取样检验及质量监督。根据不同作业环节的风险差异，公司对港口装卸、中转发运、厂内储存等环节制定详细操作规程，并配合格式化的《装卸船记录》《筒仓日报表》《进口粮食口岸分流发运明细表》《筒仓清仓记录》等表单，防范在装卸、中转及仓储过程中，转基因原料、半成
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品、成品流失、相互污染等不安全事件的发生。
（3）加工管理
发行人加工转基因生物原料时，必须依据《中华人民共和国农业转基因生物加工审批办法》取得中国农业农村部颁发的《农业转基因生物加工许可证》。公司制定了详实的厂内输送管理规定、生产过程管理规定、成品储存管理规定、废弃物管理规定以及安全防疫管理规定，确保生产加工过程安全有序进行。
（4）转基因物料标识管理
公司建立了转基因物料标识管理制度，对于进口、贮存、运输、加工、销售过程中涉及的转基因物料标识管理进行系统性规定，对列入转基因产品目录的各类产品均实行强制性标识管理，如在进口的转基因原料报关单上注明“黄大豆（转基因，非种用）”，在存放转基因原料的筒仓上悬挂“转基因大豆”等相关标识，在产品包装物、标签上标注“加工原料为转基因大豆”字样等。
发行人已建立了完备的食品安全方面的保障制度，发行人部分产品使用转基因生物原料加工，不存在重大食品安全隐患，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）在招股说明书进行补充披露
公司在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务” 之“（八）公司主要产品质量控制情况”中补充披露如下：
“5、“转基因”食品安全方面的保障制度
报告期内，发行人部分产品使用转基因生物原料加工。发行人生产经营活动，主要涉及转基因原材料的进口、仓储、运输、加工、转基因标识等环节。公司严格遵守《食品安全法》《农业转基因生物安全管理条例》《农业转基因生物标识管理办法》《农业转基因生物加工审批办法》《农业转基因生物进口安全管理办法》《农业转基因生物安全评价管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了完备的农业转基因生物加工安全管理制度。
发行人关于转基因食品安全的机制建设已下沉至各生产工厂，由各工厂结
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合自身生产运营情况制作相应的《农业转基因生物安全管理手册》。《农业转基因生物安全管理手册》适用于工厂所有涉及转基因的经营管理活动，囊括所有与供应链相关的可直接或间接影响转基因生物安全的活动，包括采购、运输、仓储、加工、包装和销售等。工厂成立专门的农业转基因生物安全管理小组，主要负责转基因物料的安全管理、日常监督及突发事件的应急指挥等工作。农业转基因生物安全管理小组由品管部、生产部、储运部、贸易部、人事行政部、财务部等人员组成，组长一般由工厂总经理担任。跨部门的人员组成确保转基因安全保障制度能够全链条覆盖公司的生产经营活动，工厂总经理直接担任农业转基因生物安全管理小组组长，确保转基因安全保障制度能够有效落地。
发行人已建立了完备的食品安全方面的保障制度，发行人部分产品使用转基因生物原料加工，不存在重大食品安全隐患，不会对公司生产经营产生重大不利影响。”
（五）保荐人、申报会计师核查意见
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：（1）对公司业务部门相关管理人员进行访谈；（2）取得并审阅《农业转基因生物安全管理手册》；（3）取得并审阅公司质量控制方面获得的荣誉。
经核查，保荐机构认为：发行人部分产品使用转基因生物原料加工，相关的转基因产品生产符合相关行业政策的要求，且发行人已建立健全了完备的质量控制体系，发行人不存在重大食品安全隐患，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
经核查，申报会计师认为：发行人建立了相关的质量控制体系，以确保使用转基因原料加工的产品的生产过程符合相关行业政策的要求。发行人说明公司的转基因产品不存在重大食品安全隐患，不会对公司生产经营产生重大不利影响的相关情况，与我们了解的基本一致。
5、报告期内，发行人存在使用期货、远期合约等金融衍生工具进行套期保值的情形，且各期衍生金融工具产生的损益较大。请发行人补充披露针对衍生金融工
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具建立的内部控制制度、相应内部控制制度是否健全并有效执行、能否确保发行人运用衍生金融工具的主要目的为套期保值而非投机行为。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露针对衍生金融工具建立的内部控制制度、相应内部控制制度是否健全并有效执行、能否确保发行人运用衍生金融工具的主要目的为套期保值而非投机行为基于多年积累的行业经验、业务规模优势以及对市场价格走势的研判，公司在日常采购和销售业务开展过程中，根据国内外市场情况、农副产品现货采购情况、自身生产和销售计划制定具体的套期保值交易计划，参与金融衍生工具市场交易。商品套期保值交易的开展是为了更好地对原材料采购、产品销售进行价格波动风险管控，同时更加契合行业关于采购、销售定价的发展规律，是发行人厨房食品业务、饲料原料业务及油脂科技主营业务开展过程中的重要环节。公司部分原材料从海外进口，采购该等进口原材料主要以美元计价，公司的大部分借款以美元计值，导致公司持续持有较大数额美元负债（主要包括经营性负债、长期及短期借款等）。公司基于总体汇率风险，采用远期外汇合约等手段对冲外汇风险。外汇套期保值交易的开展是为了更好地对汇率风险敞口进行管理，是发行人主营业务开展过程中的重要环节。
公司对商品套期保值交易、外汇套期保值交易制定了套期保值业务管理制度等制度，对于套期保值的原则、审批流程等做了详细规定。
公司对商品套期保值和汇率套期保值建立了严格的层级审批，设立了财务总监、风险控制小组、董事长、董事会的分级机制开展套期保值业务。
财务总监的职责包括：对套期保值业务进行监督，以及遵守资金政策和董事会设定的限制；定期与公司财务资金团队会面，讨论市场前景和对冲策略，监控敞口头寸和交易对手风险；在董事会批准范围内,对金融产品、交易对手和风险敞口等政策外情况进行审批。
风险控制小组职责包括；负责监督各相关管理团队的运营，以及各团队遵守董事会制定的交易政策和限制；定期与各相关管理团队会面，讨论对冲策略并监控未平仓。
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董事长的职责包括：监督审查交易头寸和限额，以管理公司的整体风险敞口；在董事会批准权限内对风险承受能力评估、管控。董事会的职责包括：负责对风险管理体系整体有效性的监控和改进；审查风险管理的方针政策，特别是风险管理政策和体系的充分性和有效性；审查并建议风险承受能力；审核套期保值业务是否存在重大不符合风险政策的情况；审查套期保值业务是否符合法定和监管要求。
（一）商品套期保值交易情况
公司购买的商品套期保值工具主要为商品期货，目的是对大豆、棕榈油等原材料的采购、产品销售进行价格波动风险管控。即为应对大豆等原材料所生产的产成品未来销售时的价格波动风险，公司主要通过卖出商品期货以进行套期保值。
1、相关内部控制制度
公司套期保值业务管理制度规定商品期货套期保值业务还应遵守以下交易原则：套期保值业务品种限于公司生产经营相关的产品；套期保值的数量应与现货所需原材料数量相大致匹配；套期保值业务账户仅限于开展套期保值业务。
公司商品期货套期保值业务在一个年度董事会间隔期间内进行的可循环使用的保证金最高额度不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会审议批准；占公司最近一期经审计净资产50%以上（含50%）的，需提交公司股东大会审议批准后实施。
公司在开展一项商品期货套期保值业务时，通常需要经过如下步骤：
（1）先确保本次交易所需的保证金额度已经年度董事会或股东大会的批准；
（2）风险控制小组审批交易策略和套期保值计划，包括审核套期保值业务品种是否为公司生产经营相关的产品；套期保值的数量是否与现货所需原材料数量大致匹配等；
（3）公司中台部门确定期货套期保值的交易策略和执行方案，如交易品种、交易时间及交易数量等；
（4）公司前台部门根据上述交易策略和执行方案进行具体执行，包括完成开平仓或交割等工作。
发行人按照套期保值业务管理制度等制度的规定执行商品套期保值交易。
2、公司的商品套期保值交易非投机行为
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公司生产经营规模较大，销售收入稳步增长。2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为1,508亿元、1,671亿元和1,707亿元。相应的原材料采购规模亦较大，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 大豆及加工品 | 5,463,469 | 6,916,231 | 6,478,809 |
| 水稻及加工品 | 1,046,075 | 891,129 | 838,769 |
| 小麦及加工品 | 1,787,785 | 1,593,331 | 1,408,564 |
| 其他油籽及加工品 | 2,487,918 | 2,467,068 | 2,081,137 |
| 棕榈及月桂酸油 | 1,794,446 | 1,407,444 | 1,594,603 |
由于公司各类农副产品采购，以及食用油、饲料原料等产品的销售均面临一定的价格波动风险。基于多年积累的行业经验、业务规模优势以及对市场价格走势的研判，公司在日常采购和销售业务开展过程中，根据国内外市场情况、农副产品现货采购情况、自身生产和销售计划制定具体的套期保值交易计划，参与金融衍生工具市场交易，控制公司采购与销售业务涉及的价格风险，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。公司在芝加哥期货交易所等公开市场通过期货、期权等衍生金融工具进行对冲交易，以尽可能规避原材料和产品价格波动对于公司经营的不利影响。
公司的商品套期保值交易为应对公司持有的现货价格波动的风险。公司根据报告期内每个月月末的商品衍生金融工具净头寸占公司商品现货净头寸的比例，统计了报告期内各期的平均比例。报告期内，公司商品衍生金融工具净头寸占公司商品现货净头寸的平均比例均未超过100%，较为合理。相关商品衍生金融工具合约的主要目的是对公司正常经营所需的存货所面临的价格风险进行管理。商品衍生金融工具规模与公司生产经营规模以及存货规模相匹配，具有合理性，公司不存在投机行为。
（二）外汇套期保值交易情况
公司部分原材料从海外进口，进口原材料主要以美元计价，公司的大部分借款以美元计价，导致公司持续持有较大数额的美元净负债（主要包括经营性负债、长期及短期借款等）。公司基于总体汇率风险管控要求，购买汇率衍生金融工具对冲汇率变动风险。
1、相关内部控制制度
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公司外汇套期保值业务还应遵守以下交易原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇、利率风险为目的，严格控制外汇套期保值业务的种类及规模，不允许开展以投机为目的套期保值业务；只允许与具有套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与其他组织或个人进行交易；必须基于公司外汇套期保值业务对象所列明的货币币种、金额、到期期限等，外汇套期保值合约约定的内容应与上述内容相匹配；必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，交割日期需与预测的外币收款、存款（付款）时间大致匹配。公司外汇套期保值业务在一个年度董事会间隔期间内进行的可循环使用的授信额度加保证金额度最高不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会审议批准；占公司最近一期经审计净资产50%以上（含50%）的，需提交公司股东大会审议批准后实施。
公司在开展一项外汇套期保值业务时，通常需要经过如下步骤：
（1）确保本次交易所占的授信额度加保证金额度已经年度董事会或股东大会的批准；
（2）公司财务总监和风险控制小组审批套期保值计划，包括审核外汇套期保值业务对象与外汇套期保值合约的货币币种、金额、到期期限等是否匹配；交割日期与预测的外币收付款时间是否大致匹配等；
（3）公司前台部门根据审批后的方案进行具体执行，包括向金融机构提交相关业务申请书；与金融机构确定交易价格并签署相关合约；将相关信息录入公司资金系统。发行人按照套期保值业务管理制度等制度的规定执行外汇套期保值交易，不存在外汇套期保值交易中的投机行为。
2、公司的外汇套期保值业务非投机行为
报告期内，公司外汇套期保值业务主要为应对外币采购原材料产生的外币负债汇率波动风险。报告期内，公司外币采购原材料金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 外币采购原材料金额 | 5,472,627 | 6,382,102 | 6,864,674 |
鉴于公司每年都发生大量的外币采购，为控制相关采购形成的外币负债的汇
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率波动风险，公司开展较大规模的外汇衍生金融工具业务具有合理性。公司根据报告期内每个月月末的外汇衍生金融工具净敞口占即期账面外币资产/负债净敞口的比例，统计了报告期内各期的平均比例，作为外汇套期规模与公司即期账面外币净敞口的匹配情况，报告期内公司外汇衍生金融工具净敞口占公司即期账面外币净敞口的平均比例约为100.00%。
公司外汇衍生金融工具净敞口占公司即期账面外币净敞口的平均比例较为合理，相关外币衍生金融工具合约的主要目的是对公司正常经营所形成的账面外币资产/负债所面临的汇率风险进行管理。外汇衍生金融工具规模与公司生产经营规模以及外币采购规模相匹配，具有合理性，公司不存在外汇套期保值交易中的投机行为。
二、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）利润表其他项目分析”之“5、投资收益”中补充披露如下：
“公司对商品套期保值交易、外汇套期保值交易制定了套期保值业务管理制度等制度，对于套期保值的原则、审批流程等做了详细规定。 公司对商品套期保值和汇率套期保值建立了严格的层级审批，设立了财务总监、风险控制小组、董事长、董事会的分级机制开展套期保值业务。
公司的商品套期保值交易为应对公司持有的现货价格波动的风险。公司根据报告期内每个月月末的商品衍生金融工具净头寸占公司商品现货净头寸的比例，统计了报告期内各期的平均比例报告期内，公司商品衍生金融工具净头寸占公司商品现货净头寸的平均比例均未超过100%，较为合理，相关商品衍生金融工具合约的主要目的是对公司正常经营所需的存货所面临的价格风险进行管理。商品衍生金融工具规模与公司生产经营规模以及存货规模相匹配，具有合理性，公司不存在投机行为。
报告期内，公司外汇套期保值业务主要为应对外币采购原材料产生的外币负债汇率波动风险。鉴于公司每年都发生大量的外币采购，为控制相关采购形成的外币负债的汇率波动风险，公司开展较大规模的外汇衍生金融工具业务具有合理性。公司外汇衍生金融工具净敞口占公司即期账面外币净敞口的平均比例较为合理，相关外币衍生金融工具合约的主要目的是对公司正常经营所形成
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的账面外币资产/负债所面临的汇率风险进行管理。外汇衍生金融工具规模与公司生产经营规模以及外币采购规模相匹配，具有合理性，公司不存在外汇套期保值交易中的投机行为。”
三、核查过程、核查结论
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：（1）取得发行人的套期保值交易相关的内部控制制度；（2）了解发行人套期保值交易流程及内部管理，对发行人套期保值交易执行穿行测试；（3）核对发行人套期保值交易中期货与现货的比例情况；（4）核对发行人套期保值交易中外汇衍生金融工具净敞口与发行人即期账面外币净敞口的比例情况。经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人针对衍生金融工具建立的内部控制制度健全并有效执行，能确保发行人运用衍生金融工具的主要目的为套期保值而非投机行为。
6、请发行人补充披露：（1）认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的依据；（2）认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定的依据，对比同行业可比公司对品牌价值的会计处理，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险;（4）是否已建立知识产权保护的相关制度；是否存在知识产权方面的诉讼、纠纷；是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的依据
2007年6月，丰益国际非同一控制下收购Kuok Oils & Grains Pte.Ltd.（目前已更名为“丰益贸易（中国）私人有限公司”）100%的股权，并在合并中取得“金龙鱼”品牌。公司于2017年进行同一控制下企业合并时，将“金龙鱼”品牌及相关资产并入公司体内。根据Pricewater house Coopers Singapore（新加坡普华永道）出具的以2007年6月30日为基准日的估值报告，“金龙鱼”品牌估值为人民币795,651万元，因其公允价值能够可靠计量，公司将其确认为无形资产—品牌，初始入账价值为人民币795,651万元，且认定该无形资产的使用寿命不确定。
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按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
报告期内，公司管理层对金龙鱼品牌减值测试时，公司将使用寿命不确定的金龙鱼品牌分配至相应资产组——金龙鱼品牌小包装食用油业务资产组。减值测试时将金龙鱼品牌相关资产组的可收回金额与账面价值比较，其中可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。金龙鱼品牌相关资产组未来现金流量的现值由预测的未来现金流按照一定的折现率折现的现值确定。
公司对金龙鱼品牌按照预计未来现金流量的现值确定可回收金额时，所使用的主要假设如下：
（1）销售收入的预测：销售收入根据管理层批准的未来五年的经营预算及预期销售增长率确定，在预计未来五年的经营预算及预期销售增长率时，管理层考虑了历史业绩表现及最近一年的实际销售情况。5年以后的销售增长率按照永续增长率预测。在预测永续增长率时，考虑到我国国民经济运行平稳，公司所处行业为粮油产业，假定2025年以后年度资产组的经营业绩保持3%的永续增长率，该增长率与资产组所处行业的长期平均增长率相似。
（2）税前折现率的预测：公司预测时使用的折现率按照预测现金流口径一致的原则。公司预测现金流的口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本。加权平均资本成本会同时涉及债务和权益，也反应与金龙鱼品牌相关资产组有关的特定风险，2017年、2018年、2019年，公司预测现金流所使用的折现率分别为
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17.88%、16.90%、18.84%。
报告期内，公司管理层持续对金龙鱼品牌进行了减值测试，资产组的可收回金额大于其账面价值。此外，公司还聘请上海立信资产评估有限公司复核公司管理层预测的资产组可收回金额，并针对该资产组可收回金额出具资产评估报告。经评估，报告期末，公司的“金龙鱼”品牌的可收回金额远大于其品牌的账面价值79亿元。根据世界品牌实验室2019年《中国500最具价值品牌》，“金龙鱼”的品牌价值高达398.54亿元。
综上，报告期各期末，“金龙鱼”品牌可收回金额大于品牌的账面价值，因此无需计提减值准备。
发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、资产质量分析”之“（四）非流动资产构成及变化分析”之“6、无形资产”中披露如下：
“ 对使用寿命不确定的无形资产，此类资产不予摊销，公司在每个会计期间对其使用寿命进行复核，并且每年均进行减值测试。报告期内，公司管理层对品牌进行了减值测试，未发现减值迹象。”
二、认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定的依据，对比同行业可比公司对品牌价值的会计处理，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
按照《企业会计准则第6号——无形资产》企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命。
“金龙鱼”品牌为公司核心品牌，产品类型覆盖食用油、大米、面粉、面条。金龙鱼品牌已经有多年的历史是市场美誉度，根据欧睿国际发布的2019年《Top100Megabrands》白皮书，“金龙鱼”品牌位列全球快速消费品第21位。根据
当前金龙鱼品牌的市场份额，公司认为“金龙鱼”品牌在未来期间将持续给公司带来净现金流入，且这个未来期间并无可预见的时限，因此“金龙鱼”品牌的使用寿命不确定。公司将取得的金龙鱼品牌作为使用寿命不确定的无形资产。
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发行人同行业的A股可比上市公司中，西王食品存在因为收购获得的商标作为使用寿命不确定的无形资产处理的案例。2016年西王食品收购KerrInvestment Holding Corp.100%股权，收购所带来的商标权也处理为使用寿命不确定的无形资产。西王食品将无法预见未来经济利益期限的商标视为使用寿命不确定的无形资产，并对此无形资产不予摊销。西王食品在每个会计期间对该类使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并转为按使用寿命有限的无形资产处理。益海嘉里因为收购而账面确认的金龙鱼品牌与西王食品因为收购而账面确认的商标权类似，都是企业的商品质量以及消费者认可度等因素的综合性表现，能在未来不确定的时间内为公司带来经济利益，因此均作为使用寿命不确定的无形资产处理，即益海嘉里与可比公司品牌的会计处理一致。综上所述，公司认定“金龙鱼”品牌作为使用寿命不确定的无形资产符合《企业会计准则》的规定。
发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（四）非流动资产构成及变化分析”之“6、无形资产”中披露如下：
“根据当前金龙鱼品牌的市场份额，公司相信“金龙鱼”品牌在未来期间将持续给集团带来净现金流入，且这个未来期间并无可预见的时限，因此“金龙鱼”品牌的使用寿命不确定。对使用寿命不确定的无形资产，此类资产不予摊销，公司在每个会计期间对其使用寿命进行复核，并且每年均进行减值测试。”
三、因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险
发行人已经在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”中对因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险补充披露如下：
“（七）无形资产和商誉减值风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司的无形资产账面价值分别为1,131,008万元、1,169,247万元和1,260,267万元，其中：“金龙鱼”品牌价值占比分别为70.35%、68.05%及63.13%；公司商誉账面价值分别为587,525万元、588,621万元和596,862万元，主要为收购同行业或产业链上下游公司产生。2017年末、2018年末及2019年末，公司无形资产及商誉账面价值合计占公司
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资产总额的12.60%、10.37%和10.88%，占比较高。公司虽每年度对使用寿命不确定的无形资产及商誉进行减值测试且目前相关资产并未发现减值迹象，但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，公司仍然存在对相关资产计提减值，进而影响公司业绩的风险。”
四、是否已建立知识产权保护的相关制度；是否存在知识产权方面的诉讼、纠纷；是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。
（一）是否已建立知识产权保护的相关制度；
根据公司提供的文件，公司已经建立了如下知识产权保护的相关制度：
| 序号 | 制度名称 | 制定时间 | 主要内容 |
| 1 | 《知识产权管理制度》 | 2009年 | 规定知识产权的检索、归属、申请、合同、档案管理、保密保护及评估 |
| 2 | 《打假制度》 | 2009年 | 规定面临知识产权被侵害时应采取保护措施的具体措施、方法流程及公司相关各部门的职责 |
| 3 | 《调查公司管理制度》 | 2012年 | 规定了公司在与第三方知识产权保护单位合作时应遵循的流程及公司各相关部门相应的职责 |
| 4 | 《处理假冒仿冒侵权行为指导手册》 | 2014年 | 为一线职员提供知识产权保护指引 |
（二）是否存在知识产权方面的诉讼、纠纷
根据公司提供的文件，截至本回复出具之日，公司存在的知识产权方面的诉讼、纠纷如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 1. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 潘瑞 |
| 1、一审判决被告潘瑞赔偿原告4.5万元；2、原告已申请强制执行。 | ||||
| 2. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 晋江市金鲮鱼粮油食品有限公司 | 1、判令被告立即停止对第1079014号及第1097177号“金龙鱼”文字及图形注册商标专用权的侵害；2、判令被告赔偿益海嘉里食品营销有限公司经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计1,000,000元；3、判令被告在当地主流报纸上登报消除影响（内容由法院审定）；4、 | 1、一审判决被告赔偿原告25万元经济损失，被告上诉后由于未及时支付上诉费用，法院已作为撤诉处理；2、原告已申请强制执行。 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 诉讼费用由被告承担。 | ||||
| 3. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 新乡市平原示范区永金粮食加工厂 | 1、判令被告立即停止对3317277号、第3317275号注册商标专用权的侵害；2、判令被告在当地主流报纸上登报消除影响（内容由法院审定）；3、判令被告赔偿益海嘉里食品营销有限公司因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计60万元；4、诉讼费用由被告承担。 | 1、一审判决被告赔偿原告损失6万元，案件受理费9,800元由被告承担6,000元，原告承担3,800元；2、2019年10月9日二审开庭，维持原判；3、原告已申请强制执行，2020年6月被告已支付2万元，被告承诺8月份付清剩余赔偿款。 |
| 4. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 广州康泰食品有限公司 | 1、判令被告停止对第1079014号“金龙鱼”、第1097177号“图形”和第3335749号“1:1:1图形”注册商标专用权的侵害；2、判令被告停止不正当竞争行为，不得在相同产品上使用与原告金龙鱼食用油近似的产品包装及包装装潢；3、判令被告在当地主流报纸上登报消除影响（内容由法院审定）；4、判令被告赔偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支律师代理费用合计1,000,000元；5、诉讼费用由被告承担。 | 1、一审判决被告赔偿原告20万元，案件受理费13,800元由原告承担11,040元、被告承担2,760元； 2、原被告均上诉至广州市知识产权法院，二审2020年6月9日开庭，法院尚未作出判决。 |
| 5. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 广州市天泷食品有限公司、广州市增城荔宝食用油加工厂 | 1、两被告立即停止制造侵犯专利号为ZL201030143765.3、名称为“瓶（胡姬花4L）”的外观设计专利权的产品行为，被告广州市天泷食品有限公司立即停止销售侵犯专利号为ZL201030143765.3、名称为“瓶（胡姬花4L）”的外观设计专利权的产品的行为；2、两被告连带赔偿原告因侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理维权费用及律师代理费合计60万元；3、两被告承担本案的诉讼费用。 | 1、一审法院判决被告共同赔偿原告损失5万元，案件受理费9,800元由原告承担8,000元、被告广州市天泷食品有限公司承担1,800元； 2、被告已提起上诉，二审于2020.7.1在广东省高级人民法院开庭，法院尚未作出判决。 |
| 6. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 盘锦芳香米业有限公司（被告一）、张福强（被告二） | 1、判令二被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失，为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费合计人民币30万元；4、诉讼费用由二被告承担。 | 1、一审判决被告一赔偿7万元、被告二赔偿0.4万元，案件受理费5,800元由原告承担1,000元、被告一承担4,500元、被告二承担300元；2、被告已提起上诉，2020.6.28日二审作出裁定，因涉及第三方冒用被告一名义生产侵犯原告商标权产品的情形，决定发回重审。 |
| 7. | 益海嘉里 | 揭阳空港区高盛粮油 | 1、判令被告立即停止对第1079014号“金龙 | 1、2019年12月24日，一审 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 食品营销有限公司 | 有限公司 | 鱼”、第877775号鲤鱼图形注册商标专用权的侵害；2、判令被告在当地主流报纸上登报消除影响（由法院审定）；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失，为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费合计人民币60万元；4、诉讼费用由被告承担。 | 判决驳回原告全部诉讼请求；2、原告已经提起上诉，二审尚未开庭. | |
| 8. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 湖北京仁米业有限公司 | 1、判令被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由被告承担。 | 2019年12月10日武汉市中级人民法院立案，2020年6月12日开庭审理，一审判决尚未作出 |
| 9. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 绥棱县彭宇米业有限公司（被告一）、西安市新城区宝丰粮行（被告二） | 1、判令两被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令两被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由两被告承担。 | 2020年4月16日一审开庭，一审判决被告一赔偿原告经济损失8万元，案件受理费原告承担4,254元，被告一承担1,546元 |
| 10. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 黑龙江省建三江农垦富油商贸有限责任公司（被告一）、西安市新城区秦丰源农产品销售部（被告二） | 1、判令两被告立即停止对第3317275号“图形”注册商标专用权的侵害；2、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令两被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由两被告承担。 | 2020年4月16日一审开庭，一审判决被告一赔偿原告经济损失6万元，案件受理费由原告承担4,640元，被告一承担1,160元 |
| 11. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 福州芬香粮油食品有限公司（被告一）、月湖区徐氏粮油店（被告二） | 1、判令两被告立即停止对第1379179号、第873025号注册商标专用权的侵害；2、判令两被告停止不正当竞争行为，不得使用与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令两被告赔偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币60万元；5、诉讼费用由两被告承担。 | 1、诉讼中，原告撤回对被告二的诉讼请求；2、2020年4月22日一审开庭，一审法院判决驳回原告全部诉讼请求；3、原告已提起上诉，二审尚未开庭 |
| 12. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 绍兴鸿福粮油有限公司 | 1、判令被告立即停止对第1379179号、第873025号注册商标专用权的侵害；2、判令被告停止不正当竞争行为，不得使用与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判 | 2020年5月15日一审开庭，一审判决尚未作出 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 令被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令被告赔偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；5、诉讼费用由被告承担。 | ||||
| 13. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 绍兴鸿福粮油有限公司 | 1、判令被告立即停止对第877775号“图形”注册商标专用权的侵害；2、判令被告在绍兴日报连续登报15日消除影响；3、判令被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权所支付的合理开支及律师代理费合计50万元；4、本案诉讼费用由被告承担。 | 2020年5月15日一审开庭，一审判决被告赔偿10万元，案件受理费减半收取由被告承担 |
| 14. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 五常市旺达米业有限公司（被告一）、湖州诺诺食品有限公司（被告二） | 1、判令二被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由二被告承担。 | 2020年8月5日一审开庭 |
| 15. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 苏州碗康粮油食品有限公司（被告一）、湖州吴兴五谷米行（被告二） | 1、判令两被告立即停止对第1379178号、第873025号注册商标专用权的侵害；2、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令两被告赔偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由两被告承担。 | 2020年4月7日一审开庭，一审判决尚未作出 |
| 16. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 海宁金顺粮油食品有限公司、要净科 | 1、判令两被告立即停止对第1379179号、第873025号注册商标专用权的侵害；2、判令两被告停止不正当竞争行为，不得使用与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令两被告赔偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30万元；5、诉讼费用由两被告承担。 | 2020年7月8日立案 |
| 17. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 荆门市纪龙米业股份有限公司（被告一）、杭州菜划算网络科技有限公司（被告二）、荆门众邦云商服务有 | 1、判令三被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令三被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令三被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理 | 2020年7月21日一审开庭 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 限公司（被告三） | 开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由三被告承担。 | |||
| 18. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 顺昌县埔上丰农精制米加工厂 | 1、判令被告立即停止对第6255418号“香满园”注册商标专用权的侵害；2、判令被告在当地主流报刊予以登报消除影响（具体内容由法院予以审定）；3、判令被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由被告承担。 | 1、2010年2月19日一审开庭，一审判决被告停止侵权并赔偿原告经济损失6万元，案件受理费由原告承担4,640元被告承担1,160元； 2、原告已于2020年7月14日申请强制执行 |
| 19. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 天津丰美食用油有限公司 | 1、判令被告立即停止对第3863827号注册商标专用权的侵害；2、判令被告在当地报刊刊登致歉声明（内容由法院审定）；3、判令被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由被告承担。 | 2020年7月20日一审开庭 |
| 20. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 吉林省益信粮食贸易有限公司（被告一）、昆明市官渡区欣荣粮油经营部（被告二） | 1、判令二被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元； 4、诉讼费用由二被告承担。 | 2020年6月28日立案，开庭时间尚未确定 |
| 21. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 昆明亚町稻诚米业有限公司（被告一）、昆明市官渡区欣荣粮油经营部（被告二） | 1、判令二被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由二被告承担。 | 2020年6月28日立案，开庭时间尚未确定 |
| 22. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 射阳县卫中粮食加工厂（被告一）、杭州萧山商业城建兴粮行（被告二） | 1、判令二被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由二被告承担。 | 2020年7月8日立案 |
| 23. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 云南富唯贸易有限公司（被告一）、方正县远新米业有限公司（被告二）、云南谷 | 1、判令三被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令三被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令三被告连带赔偿原告因商标侵 | 2020年6月28日立案 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 娃商贸有限公司（被告三） | 权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由三被告承担。 | |||
| 24. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 云南富唯贸易有限公司（被告一）、五常市四海米业有限公司（被告二）、绥化市慧友大米加工有限公司（被告三）、德惠市禾丰米业有限公司（被告四）、沈阳近海博缘米业有限公司（被告五）、沈阳德山米业有限公司（被告六）、前郭县春月米业有限公司（被告七）、 云南谷娃商贸有限公司（被告八） | 1、判令八被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令八被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令八被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币100万元；4、诉讼费用由八被告承担。 | 2020年6月28日立案，开庭时间尚未确定 |
| 25. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 南通鑫阳米业有限公司（被告一）、杭州萧山商业城径游粮油批发部（被告二） | 1、判令二被告立即停止对第6069018号注册商标专用权的侵害；2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；4、诉讼费用由二被告承担。 | 2020年7月8日立案 |
| 26. | 益海嘉里食品营销有限公司 | 杭州宝仓粮油食品有限公司（被告一）、杭州萧山商业城沈炳兴粮油店（被告二） | 1、判令两被告立即停止对第1379179号、第873025号注册商标专用权的侵害；2、判令两被告停止不正当竞争行为，不得使用与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令两被告在当地主流报纸登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令两被告赔偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币30万元；5、诉讼费用由两被告承担。 | 2020年7月8日立案 |
| 27. | 嘉里粮油（青岛）有限公司 | 山东胡姬花农业科技有限公司 | 1、被告立即停止生产、销售侵犯第1043095号“胡姬花”商标权的产品；2、被告立即停止在企业名称、网络店铺、微信、微博等电商平台、社交平台上使用“胡姬花”字号的不正当竞争行为；3、被告赔偿经济损失及合理费用共计50万元；4、本案的诉讼费用由 | 2019年11月27日一审一次开庭，2020年5月14日一审二次开庭结束，一审判决尚未作出 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 被告承担。 | ||||
| 28. | 京山市粮食行业协会（原告一）、湖北国宝桥米有限公司（原告二） | 益海嘉里食品营销有限公司、益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 | 1、判令被告立即停止商标侵权及不正当竞争行为，即停止生产销售“金龙鱼桥米”大米，停止在大米包装及销售中使用“桥米香”、“桥米源京山”等误导性文字标注和描述；2、判令被告在湖北省级报纸上刊登声明，澄清事实、消除影响；3、判令被告赔偿两原告经济损失及相关维权合理费用共计人民币300万元；4、判令被告承担本案的诉讼费用。 | 1、一审判决两被告停止侵权，连带赔偿原告经济损失10万元，两被告连带赔偿原告二为制止侵权行为所支付的与合理支出4万元；判决被告益海嘉里食品营销有限公司赔偿两原告6万元；2、原被告均已上诉，二审尚未开庭 |
（三）是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发行人生产经营造成重大不利影响根据公司提供的文件及公司确认，报告期内，公司存在7项被第三方“假冒伪劣”产品侵犯权利且侵权人被判决承担刑事责任的案件，但该等案件均未造成重大不利影响，公司不存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案件。
五、核查过程、核查意见
保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：（1）获取购买日的金龙鱼品牌估值报告，通过与管理层访谈并检查被收购方财务数据，了解发行人获取的品牌的辨认依据；（2）了解无形资产品牌的评估情况，评估估值模型的合理性；（3）对比同行业其他公司对于品牌价值的会计处理，判断其合理性；（4）通过参考市场数据，包括可比公司的资金成本、风险因素及市场风险溢价等，评估发行人管理层采用的折现率的合理性；（5）检查未来现金流量现值的计算准确性，并进行敏感性测试；（6）获取了外部评估师对主要商誉及使用寿命不确定的无形资产的相关评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；（7）获取并了解发行人已建立知识产权保护的相关制度、知识产权方面的诉讼、纠纷、被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例。
经核查，保荐人认为：发行人认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备具有合理性；认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定符合《企业会计准则》的规定；发行人已补充披露因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准
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备的风险；发行人已建立知识产权保护的相关制度，并不存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例。知识产权方面的诉讼、纠纷及被“假冒伪劣”产品侵犯权利的情况对发行人生产经营不造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为，发行人已建立知识产权保护的相关制度，并不存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例。知识产权方面的诉讼、纠纷及被“假冒伪劣”产品侵犯权利的情况对发行人生产经营不造成重大不利影响。发行人已在招股说明书中披露认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的合理性；已在招股说明书中披露认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定符合《企业会计准则》的规定；已补充披露因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险。
经核查，申报会计师认为，发行人认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备具有合理性；认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定符合《企业会计准则》的规定；发行人补充披露的因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险的情况，与我们了解的基本一致；发行人建立了知识产权保护的相关制度，发行人说明的不存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利，知识产权方面的诉讼、纠纷及被“假冒伪劣”产品侵犯权利的情况对发行人生产经营不造成重大不利影响的相关情况，与我们了解的基本一致。
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（本页无正文，为《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的签署页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
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（本页无正文，为《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的签署页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
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关于本次审核中心意见落实函回复的声明
本人作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核中心意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日